柳工:关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2022-82
广西柳工机械股份有限公司
关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25~26日召开的第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需回购注销离职人员已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计20040股，回购价格为当时授予价格3.37元/股或3.46元/股；同时，限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成，1512名激励对象持有的3502770股限制性股票应予以回购注销，回购价格为3.37元/股或3.46元/股。两者合计3522810股，公司支付金额1306.86万元（含第三个解锁期股份未解锁应支付的利息）。
一、公司2018年限制性股票激励计划概述
1．2018年12月27~28日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于〈广西柳工机械股份有
第1页/共7页柳工董事会公告限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2．2018年12月27~28日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》，并对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。
3．2019年1月14日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励对象名单的议案》，调整后的激励对象人数为1777人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。经调整后，本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
4．2019年1月15日，公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复【2019】10号），公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5．2019年1月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进行公告。
6．2019年2月15日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通
过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和
《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联
第2页/共7页柳工董事会公告董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意见。
7．2019年2月15日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
8．2019年2月28日，公司公告了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向1586名激励对象首次授予限制性股票共1128.30万股。
9．2019年5月30日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司召开
第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了
《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》，同意以2019年5月30日为授予日，向符合条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。
10．根据公司第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议决议，公司董事会实施并完成了2018年限制性股票预留部分的授予工作，并于2019年6月27日披露了授予完成的情况。公司预留股份授予日为2019年5月30日，上市日期为2019年6月28日，实际授予激励对象259人，预留限制性股票201.36万股，授予价格3.46元/股。
11．根据公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议决议，
公司董事会实施并完成了关于回购注销部分2018年限制性股票的工作，并于2019年
12月25日进行披露，公司总股本由1476111376股减少为1475921376股。
12．根据公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十三次会议决议，公司董事会实施并完成了关于回购注销部分2018年限制性股票的工作，并于
2021年2月26日进行披露，公司总股本由1475921376股减少为1475240876股。
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13．2021年3月25~26日，公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票计划第一个解锁期条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，其中405.4万股限售股拟上市流通，上市日为2021年4月13日；23.02万股拟回购注销。
14．2021年7月15日，公司第八届董事会第三十六次（临时）会议和第八届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，其中75.36万股限售股拟上市流通，上市日为2021年8月17日；14.15万股拟回购注销。
15．2022年2月8日，公司完成37.17万限制性股票回购注销手续，并发布公告，公司总股本由1475240876股减少至1474869176股。
16．2022年3月28~29日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》；本次解锁的
2944800股限制性股票于2022年5月19日上市流通。
17．2022年8月25~26日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次成功解锁并将上市流通的限制性股票数为543270股，本次未能解锁并将回购注销的限制性股票数为3522810股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1．回购注销原因及数量
公司原激励对象中4名因个人原因离职，应回购注销股份为20040股；公司2018年限制性股票第三个解锁期业绩未达标，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述 1512 名激励对象（详见附件 excel）已获授但未解除限售的3502770股限制性股票进行回购注销，两者合计3522810股，占
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2018年限制性股票激励计划已实际授予的限制性股票总数1329.66万股的26.49%，
占公司目前股本总额1955019991股的0.18%。
2．回购注销价格及资金来源
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司层面业绩考核要求：若解除限售条件未达成，则激励对象当年限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销；激励对象因个人原因离职的，按市场价格与授予价格，激励对象因年度绩效考核结果为不胜任的，由公司按授予价格回购并注销；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。故本次回购价格为首期授予价格3.37元/股或预留股份授予价格3.46元/股，合计
1306.86万元（含第三个解锁期股份未解锁应支付的利息）。回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少3522810股，本次回购注销完成后，公司总股本将从1955019991股减少至1954784071股。股本结构变化如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
本次变动前本次变动后股份性质
股份数量（股）比例%股份数量（股）比例%
一、限售条件流通股996558503.0050.97993035693.0050.89
高管锁定股474225.000.02474225.000.02
首发后限售股991782278.0050.73991782278.0050.82
股权激励限售股4302000.000.22779190.000.04
二、无限售条件流通股958461488.0049.03958461488.0049.11
三、总股本1955019991.00100.001951497181.00100.00
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四、本次回购注销对公司业绩的影响本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。监事会认为：公司根据《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对上述不满足条件的1516名原激励对象已获授但未解除限售的3522810股限制性股票进行回购注销这一事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：我们认为公司本次回购注销部分限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（三）律师的法律意见
北京市君泽君（上海）律师事务所认为：截至法律意见出具日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和
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价格的确定等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1．公司第九届董事会第五次会议决议；
2．公司第九届监事会第四次会议决议；
3．公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见；
4．北京市君泽君（上海）律师事务所法律意见书；
5．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2022年8月26日
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