杭氧股份:董事会审计委员会工作规则

杭氧集团股份有限公司
董事会审计委员会工作规则
（2022年8月23日经第七届董事会第三十五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为强化杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《杭氧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。
第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主
要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监
督、检查和评价，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会由3名董事组成，独立董事应在委员会成员中占多数，其中至
少应有1名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。
第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，应为会
计专业人士，负责主持审计委员会工作。
第六条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条审计委员会的主要职责权限为：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第八条审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的审计活动。审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章工作程序
第九条审计委员会下设的工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供下列公司有关方面的书面资料：
（一）公司财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
（五）其他相关资料。
第十条审计委员会对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报
董事会讨论：
（一）公司财务报告是否真实；
（二）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（三）对公司内控制度及其执行情况的评价；
（四）其他相关资料。
第十一条审计委员会应当根据公司审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。
第十二条审计委员会应当根据公司审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十三条审计委员会成员应当督导公司审计部至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十四条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十五条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司支付。
第五章议事规则
第十八条审计委员会每年至少召开4次会议，并于会议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十九条审计委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十三条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十六条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条本工作规则经公司董事会审议通过后生效。
第二十八条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应当修订，报公司董事会审议通过。
第二十九条本工作规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。
第三十条本工作规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。