汇川技术:关于向第六期股权激励计划的激励对象授予第一类限制性股票的公告

证券代码：300124证券简称：汇川技术公告编号：2022-081
深圳市汇川技术股份有限公司
关于向第六期股权激励计划的激励对象首次授予第一类限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●第一类限制性股票首次授予日：2022年8月23日
●第一类限制性股票首次授予数量：122.00万股
●第一类限制性股票授予价格：42.78元/股
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的第一类限制性股票授予条件已经成就，公司2022年8月19日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向第六期股权激励计划的激励对象授予第一类限制性股票的议案》。董事会确定2022年8月23日为授予日，同意向相关激励对象授予第一类限制性股票。具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、激励工具：第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股；
3、授予价格：本激励计划限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）
的授予价格（含预留）为42.78元/股，股票期权的行权价格（含预留）为61.12元/份；
4、激励计划股票数量：
（1）第一类限制性股票激励计划：公司拟向9名激励对象授予的第一类限制性股
票数量为122.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263851.7176万股的
10.05%，占本激励计划拟授出权益总数的5.25%。
（2）第二类限制性股票激励计划：公司拟向855名激励对象授予的第二类限制性
股票数量为701.70万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额263851.7176万股的
0.27%，占激励计划拟授出权益总数的30.22%。
（3）股票期权激励计划：公司拟向847名激励对象授予的股票期权为1287.40万份，约占激励计划草案公告时公司股本总额263851.7176万股的0.49%，占激励计划拟授出权益总数的55.44%。
5、第一类限制性股票的有效期及解除限售安排
第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
首次授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日25%起24个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日25%起36个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日25%起48个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起48个月后
第四个解除限售期的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日25%起60个月内的最后一个交易日止
6、第一类限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。第一类限制性股票解除限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
2公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%；
2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于12%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55%；
2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于27%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于85%；
2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于46%。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个解除限售期1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于115%；
2、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于64%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。结果四舍五入保留两位小数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级：
等级标准系数
A
K=1
B+
B k=0.9
C
K=0
D
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面标准系数。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序1、2022年7月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年7月22日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实〈第六期股权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2022年7月27日至2022年8月5日，公司对授予激励对象的姓名及职位通过
公司 OA 办公系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2022年8月8日，公司监事会发表了《监事会关于第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2022年8月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司第六期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年8月12日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。
6、2022年8月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向第六期股权激励计划的激励对象授予第一类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
42、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合第一类限制性股票授予条件的激励对象授予第一类限制性股票。
三、本次第一类限制性股票的授予情况
根据《公司第六期股权激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
（一）根据公司第五届董事会第十七次会议决议，本次第一类限制性股票授予日为2022年8月23日；
（二）第一类限制性股票首次授予人数：合计9人，本激励计划拟向激励对象首
次授予的第一类限制性股票数量为122.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263851.7176万股的0.05%，占本激励计划拟授出权益总数的5.25%。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授第一类限制占本激励计划占目前股本姓名职务性股票数量授予权益总数总额的比例（万股）的比例
5李俊田董事、副总裁140.6029%0.0053%
宋君恩董事、副总裁、董事会秘书130.5598%0.0049%
周斌董事、副总裁150.6459%0.0057%
刘宇川董事140.6029%0.0053%
邵海波副总裁130.5598%0.0049%
杨春禄副总裁130.5598%0.0049%
李瑞琳副总裁140.6029%0.0053%
易高翔副总裁130.5598%0.0049%
刘迎新财务总监130.5598%0.0049%
合计1225.2536%0.0462%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：*独立董事、监事，*单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次第一类限制性股票的授予情况与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、授予的第一类限制性股票对公司财务状况的影响
（一）第一类限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量，第一类限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。
（二）预计本次授予第一类限制性股票对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的第一类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予权益预计摊销的
2022年2023年2024年2025年2026年
权益工具数量总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）
第一类限
122.002393.64415.561047.22548.54282.5899.74
制性股票
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发
6管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
八、监事会意见监事会对本次激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
经核查，列入公司本次第一类限制性股票激励计划激励对象名单的人员均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
列入本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第六期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予第一类限制性股票的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
我们同意以2022年8月23日为第一类限制性股票的首次授予日，并同意向9名激励对象授予122.00万股第一类限制性股票。
7九、独立董事结论性意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年8月23日为公司第六期股权激励计划中第一类限制性股票的首次授予日，该授予日符合《管理办法》以及公司《第六期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第一类限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次授予第一类限制性股票激励对象的名单与公司2022年第一次临时股
东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决通过，本次相关事项的审议程序合法、合规。
综上，我们同意以2022年8月23日为第一类限制性股票首次授予日，向9名激励对象授予122.00万股第一类限制性股票。
十、法律意见书结论意见
北京市康达（广州）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；公司第一类限
制性股票首次授予确定的授予日和授予对象、授予价格及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；首次授予第一类限制性股票的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定向相关激励对象授予第一类限制性股票。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：汇川技术本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》
8及其摘要规定首次授予所必须满足的条件，本次激励计划的首次授予第一类限制性股
票已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
汇川技术不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权
激励计划首次授予第一类限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权
激励计划首次授予第一类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十三日
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