亚光科技:关于收购湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300123证券简称：亚光科技公告编号：2022-099
亚光科技集团股份有限公司
关于收购湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）于近日与湖南太阳鸟控
股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）、长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐杰壹号”）签署了《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“协议”），亚光科技将以0元受让太阳鸟控股持有的湖南芯普电子科技有限公司（以下简称“芯普电子”）
10%股权。
太阳鸟控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司于2022年8月29日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李跃先先生回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项属董事会决策范围，无需股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）基本情况公司名称湖南太阳鸟控股有限公司住所沅江市琼湖路法定代表人李跃先
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期1999-02-04注册资本2000万元人民币
统一社会信用代码 91430900707394023R许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用配套设备制造；
经营范围新材料技术研发；五金产品批发；五金产品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；
电子产品销售；通讯设备销售；文具用品批发；办公设备耗材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；港口货物装卸搬运活动；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
1、李跃先持股比例79.97%出资额：1599.38万元
股东信息
2、赵镜持股比例20.03%出资额：400.62万元
（二）其他
太阳鸟控股最近三年主要从事船舶制造和军工电子相关的投资业务。2021年度，太阳鸟控股合并财务报表营业收入为160303.23万元，净利润为-131358.95万元（数据经审计）。截至2022年3月31日，太阳鸟控股合并财务报表净资产为313719.42万元（数据未经审计）。
太阳鸟控股是公司控股股东，属于公司关联方，截至本公告披露之日，不存在被列入失信被执行人名单的情形。
三、标的公司介绍
（一）基本情况公司名称湖南芯普电子科技有限公司
住所长沙高新开发区岳麓西大道1820号亚光科技园研发车间101东北方位2-1房法定代表人李基公司类型其他有限责任公司
成立日期2014-01-03注册资本3000万元人民币
统一社会信用代码 9143010509048014XN
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；雷达及配套设备制造；智能机器人的研发；电子元器件制造；电子专
用设备制造；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电子测量仪器制造；电气信号设备装置制造；仪器仪表制经营范围造；计算机系统服务；智能无人飞行器销售；电子产品销售；电子专用设备销售；
电子元器件零售；电子测量仪器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；
通讯设备销售；办公用品销售；环境监测专用仪器仪表制造；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例70%
股东信息亚光科技集团股份有限公司持股比例20%
湖南太阳鸟控股有限公司持股比例10%
（二）财务情况（单位：万元）
2022年6月30日2021年12月31日
项目（数据未经审计）（数据未经审计）
资产总额1741.511088.53
负债总额1710.791866.77
净资产30.72-705.13
营业收入126.0350.85
营业利润-294.14-742.16净利润-294.14-742.14
（三）股权转让前后股权结构（单位：万元）交易前交易后股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例长沙锐杰壹号企业管理咨询
210070%210070%
合伙企业（有限合伙）
亚光科技集团股份有限公司60020%90030%
湖南太阳鸟控股有限公司30010%--
（四）其他说明
本次交易标的为芯普电子10%的股权，芯普电子不属于失信被执行人，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于太阳鸟控股持有芯普电子股权的实缴比例为1.67%，经各方协商一致，亚光科技将以
0元受让标的股权。
五、股权转让合同的主要内容甲方（出让方）：湖南太阳鸟控股有限公司乙方（受让方）：亚光科技集团股份有限公司丙方（承诺方）：长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的公司：湖南芯普电子科技有限公司
（一）股权转让1.1甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的10%（对应注册资本
300万元，其中已完成实缴5万元）转让给乙方，乙方同意受让。
1.2甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述
股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
（二）股权转让价格及价款的支付方式
甲方同意根据本协议所规定的条件，以0元将其在公司拥有的10%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
（三）甲方保证
3.1甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；
3.2甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的认缴义务，认缴注册资本300万元，已实缴5万元；
3.3保证所有与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实且合法有效；3.4保证转让的股权完整、未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；
3.5保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；
3.6保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担后果。
（四）有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用，由乙方承担。
（五）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
5.1本协议生效之日起，乙方实际行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务。
必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
5.2本协议生效之日起，乙方按其所持有股权比例分享利润和分担风险及亏损。
（六）股权转让后的实缴出资
甲乙丙三方同意乙方受让甲方持有的标的公司10%的股权并工商变更后，实缴出资额600万元，其中295万元计入注册资本，305万元计入资本公积。
（七）业绩对赌
7.1业绩对赌以深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字[2021]第058号预测
的未来三年期净利润为基础：
7.1.1丙方向乙方承诺标的公司2021-2023年累计净利润不少于750万元，业绩对赌完成
情况最终以第三方审计机构审计的数据为准。上述实现的净利润以乙方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
7.1.2若标的公司未完成上述业绩条件，则触发丙方对乙方的业绩补偿条款，业绩对赌期三年。补偿方式如下：
补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×交易价格
7.3奖励条款
超额利润（实际累计净利润-承诺净利润）于3年业绩对赌期结束后，以向特定股东分红的方式一次性分配给锐杰壹号，奖励分红上限为2100万元，奖励分红必须用于实缴出资。
（八）其他
1、若有争议，各方协商解决；协商不成，可向有管辖权的法院起诉。
2、本协议各方签字、盖章且经乙方董事会审议通过后生效。
六、本次交易的目的、主要风险及对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响湖南芯普电子科技有限公司主要产品包括装备产线自动化测试系统、内场半实物仿真系统、有源/无源靶标等，属于公司现有微波电子产品的下游应用，基于芯普电子的技术及团队优势，对公司拓展下游产业链及优化产业布局有着积极意义。公司对芯普电子持股进一步增加，有利于公司加强管控，提升管理和运营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、本次对外投资的主要风险
标的公司未来业绩发展将依赖于公司管理团队和研发人员的经营管理能力及技术水平，同时也受宏观经济、行业政策、市场环境等因素制约，芯普电子相关产品未来市场开拓情况及业绩存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2022年4月25日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请综合授信及有关担保事项的议案》，为保证公司2022年度综合授信融资方案的顺利实施，公司控股股东太阳鸟控股、实际控制人李跃先先生及其配偶赵镜女士拟为公司及子公司提供总额度不超过40.78亿元的连带责任担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式），具体数额以与银行或其他机构签订的综合授信额度协议为准，担保有效期限与综合授信期限一致，公司及子公司免于支付担保费用。详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于2022年度公司及子公司申请综合授信及有关担保事项的公告》（公告编号：2022-028）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司进一步收购芯普电子股权，有利于公司加强管控，符合公司经营发展需要，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。基于上述情况，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见：公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审
议和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。上述关联交易符合公司整体发展战略，交易价格经各方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意公司本次关联交易事项。
九、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》
2、《亚光科技集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》
3、《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》特此公告。亚光科技集团股份有限公司董事会
2022年8月30日