武汉凡谷:关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告

关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告
证券代码：002194证券简称：武汉凡谷公告编号：2022-042
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及
注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉凡谷”）于2022年8月8日召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019年1月29日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。同时，第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于之法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自2019年1月30日起至2019年2月12日止。在公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异议，并于2019年2月15日披露了《监事会关于公司
2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2019年2月21日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于1名激励对象（佘文明）在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计
划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份；预留权益由112.00万份调整为118.00万份。除上述调整外，其他条款未作任何改动。经董事会审议确定2019年3月1日为股票期权的首次授予日，授予股票期权792.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为87人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于之法律意见书》。
6、2019年4月10日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所
涉及的股票期权的首次授予登记工作。2019年股票期权激励计划首次授予完成的股票期权权益数量为792.00万份，激励对象为87人。
7、2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。经董事会审议确定2019年5月30日为股票期权的预留权益授予日，授予股票期权118.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为11人。公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于之法律意见书》。
8、2019年7月4日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所
涉及的股票期权的预留授予登记工作。2019年股票期权激励计划预留授予完成的股票期权权益数量为118.00万份，激励对象为11人。
9、2020年6月4日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。因公司实施
2018、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，董事会同意对本次激励
计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分股票期权。本次调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量调整为1053.60万份，其中首次授予股票期权数量调整为936万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为117.60万份，激励对象调整为10人；行权价格由6.40元/股调整为5.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于之法律意见书》。
10、2020年8月5日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于之法律意见书》。
11、2021年8月13日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会
3关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于之法律意见书》。
12、2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、
注销部分股票期权、首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的法律意见书》。
二、本次激励计划调整行权价格及注销部分股票期权的情况
（一）行权价格调整情况
1、调整事由公司于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》；2022年4月26日，公司发布了2021年年度权益分配实施公告，以公司总股本681080306股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），不送红股，也不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2022年5月5日，除权除息日为：2022年5月6日。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。
4关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告
2、调整过程
如前所述，鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，故对公司2019年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格调整如下：
P=Po-V
其中：Po 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后首次及预留授予股票期权的行权价格=5.10元/股-0.05元/股=5.05元/股
（二）拟注销部分股票期权情况
1、注销的原因鉴于公司2019年股票期权激励计划5名激励对象（包括3名首次授予激励对象季军、王德华、郑和及2名预留授予激励对象王秦、澹台政融）已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述5名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
2、注销名单及数量
公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权合计18.6万份；注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为244.8万份，激励对象调整为91人，其中首次授予股票期权数量调整为223.8万份（即234万份-10.2万份=223.8万份），激励对象调整为83人；预留授予股票期权数量调整为21万份（即29.4万份-8.4万份=21万份），激励对象调整为8人。本次拟注销激励对象名单及数量如下：
拟注销已获授但尚未行权的序号姓名
股票期权数量（万份）
1季军（首次授予激励对象）3.6
2王德华（首次授予激励对象）3.6
3郑和（首次授予激励对象）3
4王秦（预留授予激励对象）6.9
5澹台政融（预留授予激励对象）1.5
合计18.6
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整行权价格、注销部
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分股票期权属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整行权价格及注销部分股票期权对公司的影响本次调整公司2019年股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见本次调整公司2019年股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权事项，在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中相关
事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权事项。
五、监事会意见2022年8月8日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。经审核，监事会认为：
1、公司因2021年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期
权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整完成后，行权价格由5.10元/股调整为5.05元/股。上述调整履行了必要的审核程序，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
2、公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审核程序。鉴于5名激励对象（包括3名首次授予激励对象季军、王德华、郑和及2名预留授予激励对象王秦、澹台政融）已离职，因此同意将上述5名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
18.6万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余
的股票期权数量为244.8万份，激励对象调整为91人，其中首次授予股票期权数量调整为223.8万份，激励对象调整为83人；预留授予股票期权数量调整为
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21万份，激励对象调整为8人。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（武汉）事务所认为：武汉凡谷本次调整和本次行权已经取得现阶
段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次行权的决议合法、有效。本次行权的行权安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。
七、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权已获得相应的批准和授权；武汉凡谷和本期行权的激励对象符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；
5、太平洋证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会
二〇二二年八月十日
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