万泽股份:广东信达律师事务所关于万泽股份调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项的法律意见书

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万泽实业股份有限公司
调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项的
法律意见书
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信达励字[2022]第102号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万泽实业股份有限公司（以下简称“贵公司”“公司”）的委托，担任贵公司实施2020年股权激励计划、2021年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文
件和《万泽实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《万泽实业股份有限公司2020年股权激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）、《万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划》（以下简称“2021年股权激励计划”）的相关规定，就贵公司调整2020年股权激励计划股票期权行权价格和
2021年股权激励计划限制性股票回购价格事项（以下简称“本次调整”）出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。法律意见书
第一节法律意见书引言
信达是在中华人民共和国（以下简称“中国”）注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国（就《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头
证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原
件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次调整的事实和文件均已向
信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《法律意见书》仅供公司实行本次调整之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。
3法律意见书
第二节法律意见书正文
一、本次调整事项的批准和授权(一)2020年12月21日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对2020年股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
(二)2020年12月21日，公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2020年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
(三)2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2020年股权激励计划，并授权公司董事会办理2020年股权激励计划的相关事宜。
(四)2021年2月8日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次临
时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量的议案》《关于向公司2020年股权激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了审核，并就该次调整及首次授予事项发表了明确同意的审核意见。
(五)2021年6月18日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次临
时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股权激励计划
4法律意见书预留权益的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划预留权益授予的相关事项进行了审核并发表了审核意见。
(六)2021年10月29日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次
临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对该次调整进行了审核并发表了同意的审核意见。
(七)2021年11月22日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对2021年股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
(八)2021年11月22日，公司第十届监事会第二十五次会议审议通过了《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
(九)2021年11月29日，公司第十届董事会第三十九次会议审议同意取消拟提交公司2021年第四次临时股东大会审议的《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《及其摘要的议案》
《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
同日，持有公司3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向公司董事会提交《关于提请增加“万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会”临时提案的函》，提出增加《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
至2021年第四次临时股东大会审议，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
5法律意见书(十)2021年11月29日，公司第十届监事会第二十六次会议审议通过了《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
(十一)2021年12月9日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2021年股权激励计划，并授权公司董事会办理2021年股权激励计划的相关事宜。
(十二)2022年1月5日，根据2021年股权激励计划及公司2021年第四次
临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向公司2021年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划该次授予的激励对象名单进行了审核，并就该次授予事项发表了明确同意的审核意见。
(十三)2022年4月11日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次
临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予股票期权之行权价格的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案《》关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
(十四)2022年9月1日，根据2020年股权激励计划、2021年股权激励计
划及公司2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会分别对董事
会的授权，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
6法律意见书综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划的相关规定。
二、本次调整
（一）调整2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格
1.调整依据及原因
2020年股权激励计划之第五章之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2、行权价格的调整方法”规定，“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”其中，关于派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公司于2022年8月20日披露的《2021年年度权益分派实施公告》，依据2021年度股东大会审议通过《2021年度利润分配方案》，“以权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.50元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本”。本次权益分派已于2022年8月29日实施完毕。
2.调整情况
（1）首次授予股票期权之行权价格在派息情况下的调整方法为：
P＝P0 -V＝13.64 元-0.05 元=13.59 元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（2）预留授予股票期权之行权价格在派息情况下的调整方法为：
P＝P0 -V＝14.03 元-0.05 元=13.98 元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
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（二）调整2021年股权激励计划所涉限制性股票之回购价格
2021年股权激励计划之第五章之“九、限制性股票回购注销的原则”规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”其中，关于派发现金红利的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
如上所述，公司《2021年度利润分配方案》已于2022年8月29日实施完毕。因此，2021年股权激励计划所涉限制性股票之回购价格的调整方法为：
P＝P0-V=7.70 元-0.05 元=7.65 元
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，信达认为，本次调整符合《管理办法》、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》、
2020年股权激励计划、2021年股权激励计划的相关规定；本次调整尚需依法履
行信息披露义务。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
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