东南网架:关于浙江东南网架股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见书
致：浙江东南网架股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件
以及《浙江东南网架股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2022年
8月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。本次股东大会于2022年8月30日（星期二）14:30在浙江东南网架股份有限公司上海市锦天城律师事务所法律意见书
会议室（地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号）如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，持有公司股份数484908891股，占公司有表决权股份总数的42.1807%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共74人，持有公司股份数4241989股，占公司有表决权股份总数的0.3690％。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共80人，持有公司股份数
489150880股，占公司有表决权股份总数的42.5497%。以上股东均为截止2022年8月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01《发行证券种类》；
2.02《发行规模》；
2.03《票面金额和发行价格》；上海市锦天城律师事务所法律意见书
2.04《债券期限》；
2.05《票面利率》；
2.06《还本付息的期限和方式》；
2.07《转股期限》；
2.08《转股价格的确定及其调整》；
2.09《转股价格的向下修正》；
2.10《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》；
2.11《赎回条款》；
2.12《回售条款》；
2.13《转股后的股利分配》；
2.14《发行方式及发行对象》；
2.15《向原股东配售的安排》；
2.16《债券持有人会议相关事项》；
2.17《本次募集资金用途》；
2.18《募集资金存管》；
2.19《担保事项》；
2.20《评级事项》；
2.21《本次可转债方案的有效期》；
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的议案》
7、审议《关于公司的议案》8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
9、审议《关于修订公司的议案》
10、审议《关于修订公司的议案》
11、审议《关于修订公司的议案》
12、审议《关于修订公司的议案》
13、审议《关于修订公司的议案》
14、审议《关于修订公司的议案》
15、审议《关于修订公司的议案》
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。上海市锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：同意487297717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6211%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权10000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2388826股，反对1843163股，弃权10000股。
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
2.01《发行证券种类》
表决结果：同意487205717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6023%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权102000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0209%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2296826股，反对1843163股，弃权102000股。
2.02《发行规模》
表决结果：同意487297717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6211%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权10000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2388826股，反对1843163股，弃权10000股。
2.03《票面金额和发行价格》
表决结果：同意487205717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6023%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权102000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0209%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2296826股，反对1843163股，弃权102000股。上海市锦天城律师事务所法律意见书
2.04《债券期限》
表决结果：同意487297717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6211%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权10000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2388826股，反对1843163股，弃权10000股。
2.05《票面利率》
表决结果：同意487205717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6023%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权102000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0209%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2296826股，反对1843163股，弃权102000股。
2.06《还本付息的期限和方式》
表决结果：同意487297717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6211%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权10000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2388826股，反对1843163股，弃权10000股。
2.07《转股期限》
表决结果：同意487205717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6023%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权102000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0209%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2296826股，反对1843163股，弃权102000股。上海市锦天城律师事务所法律意见书
2.08《转股价格的确定及其调整》
表决结果：同意487297717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6211%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权10000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2388826股，反对1843163股，弃权10000股。
2.09《转股价格的向下修正》
表决结果：同意487205717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6023%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权102000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0209%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2296826股，反对1843163股，弃权102000股。
2.10《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》
表决结果：同意487297717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6211%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权10000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2388826股，反对1843163股，弃权10000股。
2.11《赎回条款》
表决结果：同意487205717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6023%；反对1835263股，占出席会议有效表决股份总数的0.3752%；弃
权109900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0225%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2296826股，反对1835263股，弃权109900股。上海市锦天城律师事务所法律意见书
2.12《回售条款》
表决结果：同意487297717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6211%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权10000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2388826股，反对1843163股，弃权10000股。
2.13《转股后的股利分配》
表决结果：同意487205717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6023%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权102000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0209%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2296826股，反对1843163股，弃权102000股。
2.14《发行方式及发行对象》
表决结果：同意487297717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6211%；反对1843163股，占出席会议有效表决股份总数的0.3768%；弃
权10000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2388826股，反对1843163股，弃权10000股。
2.15《向原股东配售的安排》
表决结果：同意487241417股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6096%；反对1774663股，占出席会议有效表决股份总数的0.3628%；弃
权134800股，占出席会议有效表决股份总数的0.0276%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2332526股，反对1774663股，弃权134800股。上海市锦天城律师事务所法律意见书
2.16《债券持有人会议相关事项》
表决结果：同意487297717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6211%；反对1810363股，占出席会议有效表决股份总数的0.3701%；弃
权42800股，占出席会议有效表决股份总数的0.0087%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2388826股，反对1810363股，弃权42800股。
2.17《本次募集资金用途》
表决结果：同意487241417股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6096%；反对1785663股，占出席会议有效表决股份总数的0.3651%；弃
权123800股，占出席会议有效表决股份总数的0.0253%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2332526股，反对1785663股，弃权123800股。
2.18《募集资金存管》
表决结果：同意487297717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6211%；反对1820863股，占出席会议有效表决股份总数的0.3723%；弃
权32300股，占出席会议有效表决股份总数的0.0066%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2388826股，反对1820863股，弃权32300股。
2.19《担保事项》
表决结果：同意487205717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6023%；反对1820863股，占出席会议有效表决股份总数的0.3723%；弃
权124300股，占出席会议有效表决股份总数的0.0254%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2296826股，反对1820863股，弃权124300股。上海市锦天城律师事务所法律意见书
2.20《评级事项》
表决结果：同意487297717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6211%；反对1820863股，占出席会议有效表决股份总数的0.3723%；弃
权32300股，占出席会议有效表决股份总数的0.0066%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2388826股，反对1820863股，弃权32300股。
2.21《本次可转债方案的有效期》
表决结果：同意487241417股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6096%；反对1785663股，占出席会议有效表决股份总数的0.3651%；弃
权123800股，占出席会议有效表决股份总数的0.0253%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2332526股，反对1785663股，弃权123800股。
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：同意487333417股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6284%；反对1785663股，占出席会议有效表决股份总数的0.3651%；弃
权31800股，占出席会议有效表决股份总数的0.0065%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2424526股，反对1785663股，弃权31800股。
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意487205717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6023%；反对1821363股，占出席会议有效表决股份总数的0.3724%；弃
权123800股，占出席会议有效表决股份总数的0.0253%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2296826股，反对1821363股，弃权123800股。上海市锦天城律师事务所法律意见书
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意487297717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6211%；反对1740263股，占出席会议有效表决股份总数的0.3558%；弃
权112900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0231%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2388826股，反对1740263股，弃权112900股。
6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的议案》。
表决结果：同意487205717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6023%；反对1821363股，占出席会议有效表决股份总数的0.3724%；弃
权123800股，占出席会议有效表决股份总数的0.0253%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2296826股，反对1821363股，弃权123800股。
7、审议《关于公司的议案》。
表决结果：同意487205717股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6023%；反对1821363股，占出席会议有效表决股份总数的0.3724%；弃
权123800股，占出席会议有效表决股份总数的0.0253%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2296826股，反对1821363股，弃权123800股。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
表决结果：同意487586417股，占出席会议有效表决股份总数的
99.6802%；反对1532663股，占出席会议有效表决股份总数的0.3133%；
弃权31800股，占出席会议有效表决股份总数的0.0065%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意上海市锦天城律师事务所法律意见书
2677526股，反对1532663股，弃权31800股。
9、审议《关于修订公司的议案》。
表决结果：同意485875091股，占出席会议有效表决股份总数的
99.3303%；反对3070889股，占出席会议有效表决股份总数的0.6278%；弃
权204900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0419%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
966200股，反对3070889股，弃权204900股。
10、审议《关于修订公司的议案》。
表决结果：同意486002791股，占出席会议有效表决股份总数的
99.3564%；反对3035189股，占出席会议有效表决股份总数的0.6205%；弃
权112900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0231%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
1093900股，反对3035189股，弃权112900股。
11、审议《关于修订公司的议案》。
表决结果：同意486001391股，占出席会议有效表决股份总数的
99.3561%；反对3035189股，占出席会议有效表决股份总数的0.6205%；弃
权114300股，占出席会议有效表决股份总数的0.0234%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
1092500股，反对3035189股，弃权114300股。
12、审议《关于修订公司的议案》。
表决结果：同意486093391股，占出席会议有效表决股份总数的
99.3749%；反对3035189股，占出席会议有效表决股份总数的0.6205%；弃
权22300股，占出席会议有效表决股份总数的0.0046%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意上海市锦天城律师事务所法律意见书
1184500股，反对3035189股，弃权22300股。
13、审议《关于修订公司的议案》。
表决结果：同意485885091股，占出席会议有效表决股份总数的
99.3324%；反对3070889股，占出席会议有效表决股份总数的0.6278%；弃
权194900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0398%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
976200股，反对3070889股，弃权194900股。
14、审议《关于修订公司的议案》。
表决结果：同意485967091股，占出席会议有效表决股份总数的
99.3491%；反对3071389股，占出席会议有效表决股份总数的0.6279%；弃
权112400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0230%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
1058200股，反对3071389股，弃权112400股。
15、审议《关于修订公司的议案》。
表决结果：同意485910791股，占出席会议有效表决股份总数的
99.3376%；反对3035189股，占出席会议有效表决股份总数的0.6205%；弃
权204900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0419%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
1001900股，反对3035189股，弃权204900股。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性上海市锦天城律师事务所法律意见书
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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