海南海药:关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的公告

证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2022-055
海南海药股份有限公司
关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）于2022年9月1日召开第十届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的议案》。为加快上海力声特医学科技有限公司（以下简称“上海力声特”）的发展，公司拟在北京产权交易所通过公开挂牌方式转让上海力声特43%的股权，引进新的投资人，以促进其改革创新、激发活力，为其在医疗器械领域拓展市场和业务发展创造更好条件，现将具体内容公告如下：
一、交易概述
1、公司拟公开挂牌转让上海力声特43%的股权，挂牌价格以具有证券、期
货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以2022年3月31日为基准日
对上海力声特公司全部权益评估值55400.00万元为依据确定，拟转让的上海力声特43%股权对应的股东权益评估值为23822.00万元，公开挂牌转让价格不低于23822.00万元，最终交易对手和交易价格将根据北京产权交易所相关规则产生和确定。
2、由于公司本次拟通过公开挂牌的方式转让上海力声特43%的股权，目前
摘牌方和最终交易价格尚未确定，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照规定履行审核程序及信息披露义务。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易需提交海南海药董事会审议，无须提交股东大会审议。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。公司董事会授权经营层办理与本次公开挂牌相关手续。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让拟以公开挂牌转让方式进行，交易对方及交易价格尚未确定，股权转让合同尚未签署。
三、交易标的基本情况
（一）企业基本情况
标的公司名称：上海力声特医学科技有限公司
统一社会信用代码： 91310107763347627P
法定代表人：孙增军
成立日期：2004年06月14日
注册资本：16469.67万人民币
住所：上海市浦东新区青黛路668号
经营范围：医疗器械技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械生产（限人工耳蜗装置），医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构：海南海药持有上海力声特84.67%的股权，其他股东持有其
15.33%的股权。
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（％）
1海南海药股份有限公司1394584.67
2重庆同正实业有限公司6904.19
3上海声承商务咨询中心（有限合伙）611.813.71
4上海珧利企业管理合伙企业（有限合伙）562.863.42
5上海汾阳视听医学技术有限公司2801.70
6刘悉承1600.97
7楼欣1000.61
8孙增军380.23
9李翔宇300.18
10俞苗苗220.13
11李雪飞300.18
合计16469.67100
注：本公告计算结果部分有尾差系四舍五入所致。（三）主要财务数据单位：元
科目2021年12月31日（经审2022年3月31日（经审计）
计）
资产总额371664914.97361901590.47
负债总额179670636.71170134086.64银行贷款总额7500000074900000
流动负债总额150503699.43140949936.48或有事项涉及的总额00
净资产191994278.26191767503.83
负债率48.34%47.01%
2021年1-12月（经审计）2022年1-3月（经审计）
营业收入80385239.1220779702.97
利润总额9036897.241141002.87
净利润9591888.85-284955.40
四、资产评估情况交易定价依据2022年8月16日，中联资产评估集团有限公司出具了《海南海药股份有限公司拟处置所持上海力声特医学科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2651号），上海力声特股东全部权益在评估基准日2022年3月
31日的评估结论如下：采用资产基础法和收益法对上海力声特全部股东权益进行评估，最终采用收益法的评估价值作为最终结论，上海力声特归属于母公司的所有者权益账面值为19176.75万元，评估值为55400.00万元，评估增值
36223.25万元，增值率188.89%。
本次公司拟转让的股权比例为43%，对应的股东权益评估值为23822.00万元。海南海药拟通过北京产权交易所将所持有上海力声特股权挂牌出让，拟挂牌底价为23822.00万元。股权转让发生的相关税费、交易所费用等由转让双方各自承担。
资产评估报告具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《海南海药股份有限公司拟处置所持上海力声特医学科技有限公司股权项目资产评估报告》。五、交易协议的主要内容
本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，尚待履行公开挂牌交易程序产生标的股权受让方后方可签署交易协议，最终交易对方、转让价格、交付和过户时间等协议主要内容以签署的交易协议为准。
六、权属情况
本次拟挂牌转让的上海力声特股权权属清晰，上海力声特有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项以及查封、冻结等司法措施等。经在国家企业信用信息公示系统查询，上海力声特不是失信被执行人。
七、其他安排
截止评估基准日2022年3月31日，力声特共计欠付海南海药及子公司往来款5002.38万元；海南海药为力声特贷款提供担保余额5490万元；本次交易
受让方需承诺在摘牌后协助标的企业上海力声特清偿对海南海药全部债务，并按照受让后持有上海力声特的股权比例与海南海药共同为上海力声特提供担保。本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，上述财务资助及担保情况最终以摘牌时的金额为准，后续公司将按照规定履行审核程序及信息披露义务。
交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
此外，本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等其他事项。
八、股权转让的目的和对公司的影响、风险提示
本次股权转让是为了加速上海力声特的发展，引进新的投资人，推动上海力声特改革创新、激发活力，为其在医疗器械领域拓展市场和业务发展创造更好条件。若本次标的股权公开转让交易顺利完成，上海力声特将不再纳入公司合并报表范围，对公司资产总额、营业收入、净利润等将产生一定影响，本次转让对公司2022年损益的具体影响需根据后续实际成交情况确定。
本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行后续审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第十届董事会第三十次会议决议；2、独立董事意见；
3、《公司拟处置所持上海力声特医学科技有限公司股权项目资产评估报告》。
特此公告海南海药股份有限公司董事会
二〇二二年九月二日