学大教育:关于对外投资的公告

证券代码：000526证券简称：学大教育公告编号：2022-065
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述近年来，国家大力发展职业教育，推进职业教育改革，鼓励企业举办职业教育，鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作。学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极顺应国家政策趋势，根据自身多元化布局的公司战略，持续推进高质量职业教育业务。公司下属全资子公司东莞学大信息技术有限公司（以下简称“东莞学大”）拟以自有资金向东
莞市学鼎教育投资有限公司（以下简称“东莞学鼎”或“标的公司”）投资1460万元以持有东莞学鼎80%股权，并实现间接持有东莞市鼎文职业技术学校（以下简称“鼎文职业学校”，为一所中等职业技术学校）80%的举办者权益（以下简称“本次交易”）。近期，东莞学大就上述事项与东莞学鼎和其现有股东林虎，及鼎文职业学校签署《收购协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于公司子公司申请未来十二个月教育相关业务对外投资额度的议案》，具体详见《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-054）及《关于公司子公司申请未来十二个月教育相关业务对外投资额度的公告》（公告编号：2022-059）。本次对外投资事项在前述决议通过的授权投资额度内，无需再次提
交董事会进行审议。
本次交易的具体情况如下：
-1-二、交易对手方介绍
姓名：林虎
身份证号码：440***********0410
住所：广东省深圳市宝安区经查询，林虎不属于失信被执行人。
林虎与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、概况
公司名称：东莞市学鼎教育投资有限公司
统一社会信用代码：91441900MABMTLNGX8
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：林虎
注册资本：800万元人民币
成立日期：2022年05月11日
注册地址：广东省东莞市石碣镇石碣科技中路47号201房主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；招生辅助服务；教育教学检测和评价活动；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；教学用模型及教具销售；
体育用品及器材零售；文具用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次交易前后标的公司股权结构：
本次交易前情况本次交易后情况
股东名称/姓名出资额出资额出资方式持股比例出资方式持股比例（万元）（万元）
林虎800货币100%160货币20%东莞学大信息
--640货币80%技术有限公司
合计800-100%800-100%
3、东莞学鼎不是失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或
-2-仲裁事项，其股权/资产不存在查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。
4、公司不存在为东莞学鼎提供担保、财务资助、委托东莞学鼎理财的情况。
东莞学鼎不存在占用公司资金等情况。东莞学鼎与公司不存在非经营性往来情况。
东莞学鼎不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
5、东莞学鼎为新成立公司，暂无最近一年或一期的财务数据。
四、对外投资合同的主要内容
东莞学大与各方签订的《收购协议》，对交易方案、款项支付、债权债务安排，签约后或交割后事项，声明和保证，保密，变更和解除，违约责任、费用及税费，适用法律，争议解决等方面做出了约定。主要内容如下：
（一）签订方甲方（收购方）：东莞学大信息技术有限公司乙方（转让方）：林虎丙方（目标学校）：东莞市鼎文职业技术学校丁方（目标公司）：东莞市学鼎教育投资有限公司
（二）交易方案
甲方拟受让乙方持有的目标公司80%的注册资本，并实现间接持有目标学校
80%的举办者权益。乙方将其持有目标公司80%的未实缴股权以人民币0元为对价转让予甲方。甲方向丁方缴付人民币1460万元，其中640万元用于实缴甲方从乙方处受让股权所对应注册资本；剩余金额820万元计入丁方资本公积。
（三）款项的支付
1、先决条件：（1）乙方将变更目标学校举办者的申请文件提交予政府机构；
（2）目标公司持股结构符合本协议的约定，并已经按本协议约定将目标公司重要经营资料进行移交；（3）各方已经签订及交付所有交易文件（下称“交易文件”）之正本（包括但不限于本协议、为完成本次收购所需各方签订之其他法律文件），并且各方的董事会、股东会或有权决策机构作出同意本次收购及签订相关文件的决议（但各方一经签订本协议即视为已经获得各方有权决策机构的同意）；（4）乙方与其他受让方终止目标学校的收购事宜。
-3-2、款项支付及安排：本协议各方同意，在先决条件全部被满足或被收购方豁免后，收购方支付款项，但如本协议生效时间或先决条件成就时间被推迟，则付款时间相应延迟。甲方将分两次向目标公司支付款项：第一笔款项：甲方于先决条件全部被满足或被豁免后的七（7）个工作日内，向目标公司账户缴付其认购款的90%，即人民币1314万元。第二笔款项：以甲方根据本协议的约定支付
第一笔款项为前提，甲方于2022年10月31日前，向目标公司支付剩余款项人
民币146万元。目标公司收到上述款项后，按照协议约定用于目标学校债务支出。
（四）目标公司治理及目标学校治理安排
1、目标公司执行董事、法定代表人、总经理、财务总监均由甲方委派人员担任。目标公司监事由乙方担任。
2、目标学校校长、副校长、董事、理事或其他高级管理人员由甲方委派人员担任。乙方有权了解目标学校的财务状况并进行监督。
3、自甲方向目标公司缴付完毕全部增资款之日起5年内（每年按365天计），
目标公司拟新增注册资本的，需目标公司全体股东一致同意；上述期限经过后，目标公司增资事宜按《中华人民共和国公司法》及目标公司章程规定进行决策。
但是，目标公司增资后，乙方持有目标公司的股权比例不得低于10%。
（五）变更和解除
1、本协议的任何修改、变更应经各方协商一致决定，并就修改、变更事项
由各方共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议可依据下列任一情况而解除：（1）乙方违反本协议约定及/或作
出的承诺及保证，并经甲方以书面形式向乙方发出解除本协议的书面通知；（2）任何立法部门、行政部门或司法部门颁布或实施任何可能严重影响本次收购的法
律、法规、政策、判决或其他规范性文件；（3）经各方协商一致同意解除本协
议；（4）若本协议约定的先决条件在2022年8月31日前没有全部被满足或被
甲方豁免，甲方有权单方解除本协议。如先决条件未达成系因乙方原因所致，乙方应按本协议约定承担违约责任。
（六）生效条件
本协议自甲方、丙方以及丁方加盖公章或合同专用章，乙方签名之日起生效。
各方进一步同意，因办理工商登记手续之需，各方同意可另行签订通常版本的股权转让协议、增资协议或其他交易文件（下统称“简式文件”），若简式文件与-4-本协议的约定存在不一致，或本协议有约定而简式文件未约定的，以本协议的约定为准。
（七）违约责任
1、除本协议另有约定外，本协议签订后，任何一方在本协议项下作出的重
大声明、承诺和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，则构成对本协议的违约。除本协议另有特别约定外，违约方应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的任何损失（包括乙方因解除与其他受让方相关协议而产生的实际损失）、费用（包括但不限于合理的律师费、保全费、诉讼费、公证费等）和责任。如违约方延迟向非违约方支付前述款项的，则违约方应向非违约方按应承担迟延付款部分日息万分之五的标准支付违约金。
2、就本次交易，因乙方违约导致本协议解除的，乙方应按本协议约定向甲
方承担违约责任。因乙方违约导致本协议解除的，由甲方向丁方支付的实缴义务款、增资款及其他甲方投入丁方及/或目标学校的费用，由乙方向甲方退还，同时需以应退还上述款项的总额，按照日息万分之五向甲方支付资金使用费，资金使用费从甲方向丁方履行实缴义务及支付增资款之日计算至乙方全部向甲方退还上述款项之日。如因丁方或其关联公司为目标学校提供服务致使甲方从丁方或其关联公司取得相关收益的，该收益应当从资金占用费中扣除。
3、因甲方原因，导致甲方未按本协议约定的期限向目标公司缴付增资款，
及/或未按本协议约定使用增资款的，每逾期一天，甲方应按应付未付金额的万分之五，向乙方支付违约金，直至甲方履行完毕相关义务或本协议被解除为止。
若因甲方原因逾期30天以上，乙方有权解除本协议。
4、乙方未按本协议约定协助甲方及其指定人员取得目标学校重要经营资料（以本协议约定为准）的，每逾期一天，乙方应按甲方已向目标公司缴付的增资款的万分之五为标准，向甲方支付违约金，直至甲方及其指定人员取得目标学校重要经营资料。
5、乙方未按本协议约定协助甲方进行目标公司法定代表人、执行董事、总
经理等高级管理人员的变更及任命的，每逾期一天，乙方应按甲方已向目标公司缴付的增资款的万分之五为标准，向甲方支付违约金，直至目标公司已按本协议约定办理完毕相关人员变更手续。但非因乙方原因，导致在本协议约定期限内未提交变更登记手续及/或未完成任命流程的，乙方不承担本条约定的违约责任。
-5-6、乙方未按本协议约定的时点向目标学校补足相关费用的，每逾期一天，按应付未付金额的万分之五，向目标学校支付违约金，直至乙方向目标学校补足相关款项为止。
五、本次对外投资的可行性
1、职业教育政策引领
2021年至今，《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》、《民办教育促进法实施条例（2021修订）》、《中华人民共和国职业教育法（2022修订）》
等法律法规和规范性文件陆续出台，国家鼓励企业举办职业教育，鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作。
2、公司具备行业优势
公司是国内个性化教育的开创者和领导者，首创了个性化“一对一”教育辅导模式和体系，运营成熟，公司经过多年的发展和沉淀，公司在教学系统、师资、课程、教研、运营、管理等方面积累了强大的能力和资源，具备教学产品快速搭建和设计能力。经过多年的经营，公司在行业内拥有较高的认可度和信任度，具有较强的行业优势。
3、投资项目优势
公司通过标的公司间接持有的鼎文职业学校位处东莞，地处珠三角经济发达地区，区域地理位置优势明显，东莞市的高新企业数量众多，将有利于更大限度地加深产教结合的紧密度。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》，鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育。公司对职业教育、全日制教育、职业培训、文化服务、素质教育、教育信息化等领域的投资，一方面是顺应国家及主管部门的相关要求，深入布局职业教育等相关领域，拓展公司业务范围，为“培养德智体美劳全面发展的社会主义建设者和接班人”贡献力量。另一方面，公司首创了个性化“一对一”教育辅导模式和体系，运营成熟，在行业中具有较强的品牌优势，公司将借助多年来个性化教育教学积累和运营管理经验，与职业教育等领域业务深度融合，增强公司持续经营能力。
-6-2、对外投资可能存在的风险
本次对外投资存在一定的市场风险、经营风险、管理风险，但此类对外投资属于日常投资项目，风险相对可控。公司将建立健全内部控制制度，进一步完善投资决策及项目管理制度，积极防范与应对风险。
3、对公司的影响
本次对外投资符合公司的整体战略方向，有利于公司打造多元化、高品质的职业教育的战略布局，有利于深入优化公司产品结构和盈利模式，有利于进一步确保公司可持续发展能力，提升公司综合竞争实力，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
《关于东莞市学鼎教育投资有限公司及东莞市鼎文职业技术学校之收购协议》特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司董事会
2022年9月7日