华民股份:关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

湖南华民控股集团股份有限公司
证券代码：300345证券简称：华民股份公告编号：（2022）055号
湖南华民控股集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●股权激励权益首次授予日：2022年8月30日
●股票期权首次授予数量：630.00万份
●股票期权行权价格：6.90元/份
●第一类限制性股票授予数量：430.00万股
●第一类限制性股票授予价格：3.45元/股根据《湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年8月26日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2022年8月30日为首次授予日，以6.90元/份的行权价格向符合条件的47名激励对象授予630.00万份股票期权，以3.45元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象授予430.00万股第一类限制性股票（以下简称“限制性股票”）。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述2022年8月5日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本次激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授予权益数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过
1320.00万股，占本次激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的2.99%，
其中首次授予权益1060.00万股，占本次激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本次激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的2.40%；预留授予权益
共计260.00万股，占本次激励计划拟授出权益总数的19.70%、占本次激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的0.59%。具体如下：
1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予890.00万份股票期权，占本
次激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的2.02%；其中首次授予630.00
万份股票期权，占本次激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的1.43%；
预留260.00万份股票期权，占本次激励计划拟授出权益总数的19.70%，占本次激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的0.59%。
2、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予430.00万股限制性股票，
占本次激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的0.97%。
（三）权益授予价格：本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为6.90元/份，限制性股票的授予价格为3.45元/股。
（四）激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为52人，包括
本次激励计划公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
1、股票期权
公司拟向激励对象授予890.00万份股票期权，占本次激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的2.02%；其中首次授予630.00万份股票期权，占本次激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的1.43%；预留260.00万份股票期权，占本次激励计划拟授出权益总数的19.70%，占本次激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的0.59%。
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划获授的股票期占授予权益职务公告日公司股本
权数量（万股）总数的比例总额的比例
2核心管理人员、核心技术（业务）
630.0047.73%1.43%骨干（共47人）
预留部分260.0019.70%0.59%
合计890.0067.42%2.02%
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
2、限制性股票
公司拟向激励对象授予430.00万股限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的0.97%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划获授的限制性股占授予权益序号姓名职务公告日公司股本
票数量（万股）总数的比例总额的比例
1罗锋董事80.006.06%0.18%
2夏宇常务副总经理80.006.06%0.18%
董事、副总经理、
3朱艳春30.002.27%0.07%
董事会秘书
4戴桂中副总经理30.002.27%0.07%
5高先勇财务总监30.002.27%0.07%
核心管理人员、核心技术（业务）骨
180.0013.64%0.41%干（共3人）
合计430.0032.58%0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（五）本次激励计划的时间安排
1、股票期权
（1）股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的
安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例
3自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个行权期30%日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期40%之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本次激励计划规定的原则注销。
2、限制性股票
（1）限制性股票的有效期为授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和
比例的安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间可解除限售比例自授予上市之日起12个月后的首个交易日至授予上市
第一个解除限售期30%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予上市之日起24个月后的首个交易日至授予上市
第二个解除限售期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予上市之日起36个月后的首个交易日至授予上市
第三个解除限售期40%之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
（六）本次激励计划行权/解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的权益各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期业绩考核目标
公司2022年营业收入不低于2.10亿元；或公司2022年净利润
第一个行权/解除限售期
不低于1000.00万元；
第二个行权/解除限售期公司2023年营业收入不低于5.00亿元；或公司2023年净利润
4不低于4000.00万元；
公司2024年营业收入不低于10.00亿元；或公司2024年净利润
第三个行权/解除限售期
不低于7000.00万元。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
公司相关部门将负责对激励对象每个考核年度进行综合考评，提名与薪酬考核委员会负责审核公司绩效考评结果，并依照审核的结果确定激励对象行权/解除限售比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数1.01.00.80
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当批次计划行权/解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年7月15日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司5的议案》、《关于核查的议案》。
（三）2022年7月18日至2022年7月27日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年7月29日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年8月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（五）2022年8月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中
的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
6法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。
五、本次激励计划首次授予情况
（一）首次授予日：2022年8月30日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（三）首次授予人数：合计52人
（四）首次授予数量：合计1060.00万股
1、股票期权
行权价格：6.90元/份。
股票期权首次授予630.00万份股票期权，占本次激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的1.43%。
本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划获授的股票期占授予权益职务公告日公司股本
权数量（万股）总数的比例总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）骨
630.0047.73%1.43%干（共47人）
7合计630.0047.73%1.43%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
2、限制性股票
授予价格：3.45元/股。
限制性股票授予430.00万股限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的0.97%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计获授的限制性股占授予权益划公告日公司序号姓名职务
票数量（万股）总数的比例股本总额的比例
1罗锋董事80.006.06%0.18%
2夏宇常务副总经理80.006.06%0.18%
董事、副总经理、
3朱艳春30.002.27%0.07%
董事会秘书
4戴桂中副总经理30.002.27%0.07%
5高先勇财务总监30.002.27%0.07%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
180.0013.64%0.41%（共3人）
合计430.0032.58%0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（五）本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本次激励计划的会计处理方法及对公司财务状况的影响
（一）股票期权公允价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值，并于授予日用该模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。
（二）限制性股票公允价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
8予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。
（三）预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予权益数预计摊销的总2022年2023年2024年2025年权益工具量（万股）费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
股票期权630.001278.53236.45599.25316.09126.74
限制性股票430.002132.80414.711030.85497.65189.58
合计1060.003411.33651.161630.11813.74316.33
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格、授予价格和行权数量、授予数量相关，激励对象在行权/授予前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权/授予数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留授予部分股票期权的股数，预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本股权激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、公司增发股票期权与限制性股票所筹集的资金的用途公司本次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
9十、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的授予日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
经核查，授予激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司本次激励计划的授予日为2022年8月30日，向激励对象共计
52人授予权益1060.00万股。
十一、独立董事意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年8月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、首次授予权益的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司
10《激励计划（草案）》规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，本次相关事项的审议程序合法、合规。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年8月30日，并同意以6.90元/份的行权价格向符合条件的47名激励对象授予630.00万份股票期权，以3.45元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象授予430.00万股限制性股票。
十二、法律顾问意见
法律顾问认为：截至法律意见出具日，华民股份已就本次授予取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予（行权）价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励
计划首次授予条件已经满足，本次向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：华民股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次权益授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，华民股份不存在不符合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
114、湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南华民控股集团股
份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南华民控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十九日
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