兴森科技:民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见

民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及已支付发行费用的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市兴森快
捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴森科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3305号文核准，向特定对象发行人民币普通股201612903股，目前已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，并已于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币
1999999997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21508363.08元后，实际募集
资金净额为人民币1978491634.68元。上述募集资金总额1999999997.76元扣除承销保荐费18867924.51元后余额1981132073.25元已汇入公司非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】
第07282号）。
根据公司第五届董事会第二十五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
金额：万元序号项目实施主体项目总投资额拟投入募集资金宜兴硅谷电子科
1宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目157966.52145000.00
技有限公司广州兴森快捷电
2广州兴森集成电路封装基板项目36227.4415000.00
路科技有限公司
3补充流动资金及偿还银行贷款兴森科技40000.0040000.00
合计234193.96200000.00
本次非公开发行股票募集资金已到位，截至本核查意见披露日，募集资金暂未使用。
二、募集资金投入和置换情况概述
根据《公司 2021年非公开发行 A股股票预案》，在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
截至2022年8月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计206977177.65元，其中，预先投入募投项目自筹资金合计205176361.72元，已支付发行费用合计
1800815.93元。公司拟使用募集资金206977177.65元对预先投入募投项目的自筹资
金及已支付的发行费用进行置换。具体情况如下：
单位：万元项目总投资拟投入募集以自筹资金预序号项目实施主体拟置换金额额资金先投入金额宜兴硅谷印刷线宜兴硅谷电子
1路板二期工程项157966.52145000.0013263.3113263.31
科技有限公司目广州兴森快捷广州兴森集成电
2电路科技有限36227.4415000.007254.327254.32
路封装基板项目公司补充流动资金及
3兴森科技40000.0040000.00--
偿还银行贷款
4发行费用---180.08180.08
合计234193.96200000.0020697.7220697.72
注1：上表发行费用含律师费用886537.94元，会计师费用415094.34元，材料制作费用4437.05元，印花税494746.60元。
注2：上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
三、本次募集资金置换先期投入的实施公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募投项目进行前期投入，保证了
募投项目建设进度，符合公司发展需要。公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。
四、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会意见
2022年9月8日，公司第六届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金206977177.65元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。
（二）监事会意见
2022年9月8日，公司第六届监事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的置换时间距募集资金到账的时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用不会影响募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币
206977177.65元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。
（三）独立董事意见经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及
已支付的发行费用事项，审议程序符合相关法律、法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的行为或损害公司和全体股东利益的情形；且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。我们一致同意公司使用募集资金人民币206977177.65元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。
（四）会计师鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金和已支付发行费用事项进行了专项审核，并出具了鉴证报告，认为：兴森科技管理层编制的《以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明》符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，在所有重大方面公允反映了兴森科技截至2022年8月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：兴森科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项，已经第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，同时，募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签字盖
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保荐代表人：
曾文强张腾夫民生证券股份有限公司
2022年9月8日