新湖中宝:2022年第二次临时股东大会会议资料

新湖中宝股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022.9.16
1新湖中宝股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
关于对外提供财务资助的议案
各位股东：
一、交易概述
1、公司参股公司南通启新置业有限公司（以下简称“南通启新”）
由公司与合作方共同设立进行项目开发，根据项目需要，公司与合作方按照股权比例同比例向其提供财务资助，预计自股东大会审议通过之日起至2023年6月公司新增资助金额合计不超过40000万元。
2、股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，
有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）禁止提供财务资助的情况。
二、接受财务资助方的基本情况
1、南通启新置业有限公司系公司参股公司，由公司子公司浙江
启远实业有限公司与绿城房地产集团有限公司子公司上海启璋实业
有限公司（以下简称“上海启璋”）分别持有其50%、50%的股权。
南通启新成立于2013年10月29日，注册资本5000万元，法定代表人洪涛，注册地址：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道，经营范围：房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类
2企业管理。
南通启新拥有启东555374平方米（约合833.06亩）国有建设
用地的土地使用权，作为“海上明珠城”项目的一部分统一实施开发，累计开工面积235090万平方米，暂未进入销售阶段。最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元
2021年12月31日2022年6月30日
总资产250969.06257303.00
总负债249361.66256385.94
净资产1607.40917.06
2021年1-12月2022年1-6月
营业收入00
净利润-1415.63-690.34
2、南通启新不属于失信被执行人，也不是公司关联人。
3、上海启璋系绿城房地产集团有限公司全资子公司，成立于2019年9月，注册资本7500万元，法定代表人李亿，注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号329室。
4、截至2021年12月31日，公司与上海启璋或其指定方（合称“合作方”或“绿城方”）分别向南通启新提供了80197万元、71413
万元借款，双方借款本金差额系因合作协议约定的双方各自使用南通启新质押物的数量差异所致。南通启新不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
1、根据项目合作之初的约定，在项目公司出现自己无法解决的
资金缺口时，公司、绿城方应按新湖方50%、绿城方50%的比例为南通启新提供股东借款，用于项目开发建设和项目公司日常运营需要；
3项目公司统一按年利率7.5%或双方股东届时协商一致的标准向出借
方计付借款利息，利息按季计提，按年结算。
2、风险防范措施
1）在实施财务资助过程中，股东方将按股权比例同比例投入；
根据协议约定，如任一方未按期足额提供股东投入的（“未足额投入方”），为不影响项目公司正常运营，保证目标项目开发经营顺利进行，另一方（“投入方”）可超持股比例提供股东借款，全部超持股比例提供的股东借款按13.5%/年的利率向项目公司计收利息。若未足额投入方在投入方超持股比例提供股东借款之日起满30日仍未按持股比
例投入的，则双方启动协商机制，协商期限为10日，协商期间投入方全部超持股比例提供的股东借款仍按13.5%/年的利率标准向项目公司计收利息。协商期满未协商一致，则投入方有权选择继续提供股东借款、或相应调整持股比例、或相应调整利润分配比例。
2）公司将根据资金盈余情况和项目公司的实际需求，陆续实施
财务资助，并充分考虑资金风险。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司为参股的项目公司提供财务资助，是为了促进合作地产项目的顺利开发，符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按股权比例同比例投入；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财
务状况变化，积极防范风险；公司将根据资金盈余情况和项目公司的实际需求，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。
五、董事会意见
4股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利
于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次被资助对象经营正常，信用良好，具备偿还能力，且公司采取了多项风险防范措施，本次财务资助不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、独立董事关于本次财务资助的独立意见公司独立董事审阅了第十一届董事会第七次会议《关于对外提供财务资助的议案》后，发表如下独立意见：
股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，更好地保障合作各方的经济利益，不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。
本次提供财务资助的范围不属于《上市规则》禁止提供财务资助
的情况；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《上市规则》等的规定。
本次提供财务资助的议案具有合理性和必要性，同意上述议案，并提交公司股东大会审议。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2022年9月16日
5新湖中宝股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号），公司对《公司章程》进行相应修改：
原《公司章程》修订后的《公司章程》
第一百零九条公司建立严格的第一百零九条公司建立严格的审查和决策程序；重大交易应当组织有审查和决策程序；重大交易应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报董事关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。会或股东大会批准。
本节所指交易本节所指交易
1、购买或者出售资产；1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担4、提供担保（含对控股子公司担保等）；保等）；
5、租入或者租出资产；5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业6、委托或者受托管理资产和业务；务；
7、赠与或者受赠资产；7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；权、优先认缴出资权等）；
612、交易所认定的其他交易。12、交易所认定的其他交易。
（一）除提供财务资助、提供担（一）除提供财务资助、提供担
保、关联交易外的交易保、关联交易外的交易上市公司发生的交易（提供财务1、上市公司发生的交易（提供财资助、提供担保、关联交易除外）达到务资助、提供担保、关联交易除外）达
下列标准之一的，应经董事会审议批到下列标准之一的，应经董事会审议批准：准：
1、主营业务（1）交易涉及的资产总额（同时
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的占上市公司最近一期经审计总资产的10％至50％（含本数）；
5％至20％（含本数）；（2）交易标的（如股权）涉及的
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%至50%（含本数），经审计净资产的5%至20%（含本数），且绝对金额超过1000万元；
且绝对金额超过1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％至50％（含本数），审计净资产的5％至20％（含本数），且绝对金额超过1000万元；
且绝对金额超过1000万元；（4）交易产生的利润占上市公司
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
最近一个会计年度经审计净利润的5％10％至50％（含本数），且绝对金额超至20％（含本数），且绝对金额超过100过100万元；
万元；（5）交易标的（如股权）在最近
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主
上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％至50％（含本数），营业务收入的5％至20％（含本数），且绝对金额超过1000万元；
且绝对金额超过1000万元；（6）交易标的（如股权）在最近
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
7一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
司最近一个会计年度经审计净利润的10％至50％（含本数），且绝对金额超
5％至20％（含本数），且绝对金额超过过100万元。
100万元。上述指标涉及的数据如为负值，
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
取其绝对值计算。2、上市公司发生的交易（提供财
2、非主营业务务资助、提供担保、关联交易除外）达
（1）交易涉及的资产总额（同时到下列标准之一的，应当提交股东大会存在帐面值和评估值的，以高者为准）审议批准：
占上市公司最近一期经审计总资产的（1）交易涉及的资产总额（同时
2.5％至10％（含本数）；存在帐面值和评估值的，以高者为准）
（2）交易标的（如股权）涉及的占上市公司最近一期经审计总资产的资产净额（同时存在账面值和评估值50％以上；的，以高者为准）占上市公司最近一期（2）交易标的（如股权）涉及的经审计净资产的2.5%至10%（含本数），资产净额（同时存在账面值和评估值且绝对金额超过500万元；的，以高者为准）占上市公司最近一期
（3）交易的成交金额（包括承担经审计净资产的50%以上，且绝对金额的债务和费用）占上市公司最近一期经超过5000万元；
审计净资产的2.5％至10％（含本数），（3）交易的成交金额（包括承担且绝对金额超过500万元；的债务和费用）占上市公司最近一期经
（4）交易产生的利润占上市公司审计净资产的50％以上，且绝对金额超最近一个会计年度经审计净利润的过5000万元；
2.5％至10％（含本数），且绝对金额超（4）交易产生的利润占上市公司
过50万元；最近一个会计年度经审计净利润的
（5）交易标的（如股权）在最近50％以上，且绝对金额超过500万元；
一个会计年度相关的主营业务收入占（5）交易标的（如股权）在最近上市公司最近一个会计年度经审计主一个会计年度相关的主营业务收入占
营业务收入的2.5％至10％（含本数），上市公司最近一个会计年度经审计主且绝对金额超过500万元；营业务收入的50％以上，且绝对金额超
（6）交易标的（如股权）在最近过5000万元；
一个会计年度相关的净利润占上市公（6）交易标的（如股权）在最近
8司最近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度相关的净利润占上市公
2.5％至10％（含本数），且绝对金额超司最近一个会计年度经审计净利润的过50万元。50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。
上市公司发生的交易（提供财务资助、提供担保、关联交易除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：
1、主营业务
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
20％以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的20％以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
20％以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的20％以上，且绝对金额超过5000万元；
9（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
20％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、非主营业务
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
10％以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过2500万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过2500万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过250万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的10％以上，且绝对金额超过2500万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
1010％以上，且绝对金额超过250万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
……本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。
上述事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。
本次修正案需提交公司股东大会审议。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2022年9月16日
11新湖中宝股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
关于补充确认对外提供财务资助的议案
各位股东：
一、交易概述
1、公司参股公司南通启新置业有限公司（以下简称“南通启新”）
由公司与合作方共同设立进行项目开发，根据项目需要，公司与合作方按照股权比例同比例向其提供财务资助，公司于2022年1月26日至8月9日间向南通启新置业有限公司提供财务资助18260万元。
2、因公司工作人员对《上海证券交易所股票上市规则（2022年
1月修订）》等新规理解有误，在年初审议对外提供财务资助的议案
时遗漏统计对参股公司南通启新的财务资助事项，未及时履行审议程序，基于谨慎性原则，公司对上述交易予以补充确认。
3、股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，
有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）禁止提供财务资助的情况。
二、接受财务资助方的基本情况
1、南通启新置业有限公司系公司参股公司，由公司子公司浙江
启远实业有限公司与绿城房地产集团有限公司子公司上海启璋实业
有限公司（以下简称“上海启璋”）分别持有其50%、50%的股权。
12南通启新成立于2013年10月29日，注册资本5000万元，法定
代表人洪涛，注册地址：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道，经营范围：房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。
南通启新拥有启东555374平方米（约合833.06亩）国有建设
用地的土地使用权，作为“海上明珠城”项目的一部分统一实施开发，累计开工面积235090万平方米，暂未进入销售阶段。最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元
2021年12月31日2022年6月30日
总资产250969.06257303.00
总负债249361.66256385.94
净资产1607.40917.06
2021年1-12月2022年1-6月
营业收入00
净利润-1415.63-690.34
2、南通启新不属于失信被执行人，也不是公司关联人。
3、上海启璋系绿城房地产集团有限公司全资子公司，成立于2019年9月，注册资本7500万元，法定代表人李亿，注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号329室。
4、截至2021年12月31日，公司与上海启璋或其指定方（合称“合作方”或“绿城方”）分别向南通启新提供了80197万元、71413
万元借款，双方借款本金差额系因合作协议约定的双方各自使用南通启新质押物的数量差异所致。南通启新不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
13三、财务资助协议的主要内容
1、根据项目合作之初的约定，在项目公司出现自己无法解决的
资金缺口时，公司、绿城方应按新湖方50%、绿城方50%的比例为南通启新提供股东借款，用于项目开发建设和项目公司日常运营需要；
项目公司统一按年利率7.5%或双方股东届时协商一致的标准向出借
方计付借款利息，利息按季计提，按年结算。
2、公司于2022年1月26日至8月9日，公司向南通启新提供
财务资助18260万元，具体明细如下：
日期财务资助金额（万元）利率（%）
2022-1-2610007.5
22022-3-185007.5
2022-6-1610007.5
2022-7-1510007.5
2022-8-9147607.5
3、风险防范措施：在实施财务资助过程中，股东方将按股权比
例同比例投入；根据协议约定，如任一方未按期足额提供股东投入的（“未足额投入方”），为不影响项目公司正常运营，保证目标项目开发经营顺利进行，另一方（“投入方”）可超持股比例提供股东借款，全部超持股比例提供的股东借款按13.5%/年的利率向项目公司计收利息。若未足额投入方在投入方超持股比例提供股东借款之日起满
30日仍未按持股比例投入的，则双方启动协商机制，协商期限为10日，协商期间投入方全部超持股比例提供的股东借款仍按13.5%/年的利率标准向项目公司计收利息。协商期满未协商一致，则投入方有权选择继续提供股东借款、或相应调整持股比例、或相应调整利润分配比例。
14四、财务资助风险分析及风控措施
公司为参股的项目公司提供财务资助，是为了促进合作地产项目的顺利开发，符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按股权比例同比例投入；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财
务状况变化，积极防范风险。
五、董事会意见
股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次被资助对象经营正常，信用良好，具备偿还能力，且公司采取了多项风险防范措施，本次财务资助不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、独立董事关于本次财务资助的独立意见公司独立董事审阅了第十一届董事会第八次会议《关于补充确认对外提供财务资助的议案》后，发表如下独立意见：
股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，更好地保障合作各方的经济利益，不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。
本次补充确认的财务资助的范围不属于《上市规则》禁止提供财
务资助的情况；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《上市规则》等的规定。
本次补充确认的对外提供财务资助的议案具有合理性和必要性，同意上述议案，并提交公司股东大会审议。
15以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2022年9月16日
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