新宙邦:关于控股公司增资扩股暨引进战略投资者的公告

证券代码：300037证券简称：新宙邦公告编号:2022-082
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于控股公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（“公司”或“新宙邦”）于2022年9月9日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为进一步增强公司新型锂盐项目的技术和研发实力，持续提升产品的核心竞争力，强化对电解液中关键核心原材料的战略布局，公司拟引进株式会社日本触媒（以下简称“日本触媒”）和丰田通商（上海）有限公司（以下简称“上海丰田通商”）对控股公司湖南福邦新材料有限公司（以下简称“湖南福邦”）合计增资230973452元，日本触媒对湖南福邦增资201769912元（其中67256637元计入注册资本，134513275元计入资本公积），丰田通商对湖南福邦增资29203540
元（9734513元计入注册资本，19469027元计入资本公积）。
基于湖南福邦经营状况及公司整体发展战略的考虑，其原股东新宙邦以及长沙鑫联华源新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫联华源”）放弃本次增资
中的优先购买权。本次增资完成后，公司持有湖南福邦股权比例从90.60%下降至51.19%，但仍为湖南福邦的控股股东，本次交易不会导致公司失去对湖南福邦的控制权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、株式会社日本触媒
1注册地址：日本大阪府大阪市中央区高丽桥4-1-1（兴银大厦）
注册资本总额：250.38亿日元
社长：野田和宏
成立时间：1941年8月21日
公司简介：日本触媒，日本东京证券交易所上市公司，股票代码为4114，自1941年创业以来，以自主开发的触媒（催化剂）技术为核心业务不断扩大业务，
其在日本、美国、印尼、新加坡、比利时及中国等国家均建有生产制造基地。
日本触媒业务板块涵盖包括基础化工材料（包括环氧乙烷 EO、乙二醇、无水马来酸等）、丙烯酸及相关衍生物、吸水性树脂材料、锂离子电池用电解质 LiFSI
及各类型催化剂等材料，该公司在化工领域拥有强大的技术研发能力及丰富经验，于 2013 年完成锂离子电池用电解质 LiFSI 的工艺技术开发并成功商业量产，是最早开发并成功商业化量产该产品的生产厂家之一，其产品品质获得行业高度认可。
日本触媒2021财年（2021年4月1日至2022年3月31日）实现营业收入
3692.93亿日元（折合人民币191.9亿元，按2022年3月31日汇率折算，下同），
同比增长35.2%；实现营业利润290.6亿日元（折合人民币15.1亿元），同比增长182.5%。经营状况良好，财务状况稳健，具有良好的信誉和履约能力。
2、丰田通商（上海）有限公司
统一社会信用代码：9131011560731230X1
类型：有限责任公司(外国法人独资)
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号5层505室
法定代表人：綿貫辰哉
营业期限：1995年1月24日至2025年1月23日
公司简介：上海丰田通商是丰田通商株式会社（以下简称为“丰田通商”）的全资孙公司。丰田通商于1948年作为丰田集团的商社成立，于1961年和1977
2年分别在名古屋证券交易所及东京证券交易所上市，股票代码为：8015。丰田通
商在全球约130个国家和地区设有子公司或分公司，该公司主要以整车出口和丰田汽车产业链为轴心不断扩大经营规模，在丰田汽车集团全球供应链中发挥着举足轻重的作用。其中，丰田通商在锂离子电池领域深耕多年，进出口贸易的材料涵盖正负极、隔膜、电解液及相关的原材料。
丰田通商2021财年（2021年4月1日至2022年3月31日）实现营业收入
80280亿日元（折合人民币4171.8亿元，按2022年3月31日汇率折算，下同），
同比增长27.2%；实现营业利润2941.4亿日元（折合人民币152.8亿元），同比增长38.1%。经营状况良好，财务情况稳健，具有良好的信誉和履约能力。
经查询，丰田通商（上海）有限公司不是失信被执行人三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：湖南福邦新材料有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周艾平
统一社会信用代码：91430400MA4PUQE94A
注册资本：壹亿元整
成立日期：2018年8月27日
住所：湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区云升路11号控制楼201室
经营范围：无机酸、无机碱、无机盐、钾肥、化学试剂和助剂、化工产品、
石灰和石膏的制造；环保材料、水处理设备、化工产品、水处理药剂及其耗材的研发；水处理药剂、水处理剂、检验检测用原料、砂浆复合料的生产；化学工程研究服务；纯水冷却技术开发服务。（以上范围均不含危险化学品，涉及环评的需环评验收合格后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
32、本次交易前后的股权结构
单位：万元本次股权转让前本次股权转让后股东名称持股比例持股比例注册资本注册资本
（%）（%）
深圳新宙邦科技股份有限公司9060.0090.60%9060.0051.19%长沙鑫联华源新能源合伙企业
940.009.40%940.005.31%（有限合伙）
株式会社日本触媒6725.6638.00%
丰田通商（上海）有限公司973.455.50%
合计10000.00100.00%17699.12100.00%
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：元
2021年12月31日2022年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额255848757.21302354322.56
负债总额77720050.94127227458.69
所有者权益合计178128706.27175126863.87
项目2021年度2022年1-6月营业收入0.000.00
利润总额-14294012.95-8793231.94
净利润-8001852.46-6298588.84
注：2021年度数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年1-6月数据未经审计。
4、湖南福邦资产权属清晰。
四、增资协议的主要内容
1、协议主体
本次投资协议的签署主体为：新宙邦、鑫联华源、湖南福邦、日本触媒、上海丰田通商。
4本次交易协议中，日本触媒、上海丰田通商为本次交易的增资方，湖南福邦
为目标公司，新宙邦及鑫联华源为目标公司现有股东/原股东。
2、增资安排
2.1日本触媒和上海丰田通商对湖南福邦合计增资230973452元，日本触媒对湖南福邦增资201769912元（其中67256637元计入注册资本，134513275元计入资本公积），上海丰田通商对湖南福邦增资29203540元（9734513元计入注册资本，19469027元计入资本公积）。本次增资完成后，湖南福邦的注册资本由增资前的100000000元变更为增资后的176991150元。
2.2目标公司原股东均同意放弃本次增资中的优先认购权。
3、交割安排
3.1交割先决条件
*所有交易文件已经各方合法有效签署并成立，且在交割日前维持完全有效，包括本协议、目标公司章程，以及为完成增资需要的其他附属协议、决议等文件。
*各方已取得所有履行本协议所必需的授权、决议或批准。
*目标公司已根据本增资协议完成工商登记变更。
*各协议主体已完成所在国家或地区的经营者集中申报并通过反垄断审查。
*目标公司已完成收取增资款所必要的外汇管理手续与银行账户开立等手续。
*目标公司的董事会已经向日本触媒、上海丰田通商提交了增资款的使用计划书，并取得了增资方对该使用计划的书面确认。
*自协议的签署日开始至交割日止的期间内，湖南福邦的财务状况或者业务运营上不存在重大不利变化，未发生任何将会或可能会对福邦的合法存续、生产管理、经营许可、产品注册、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生重大不利影响的事项。
3.2交割时间
5*各协议主体应在本协议签署后，积极采取行动以满足交割先决条件，并于
全部条件被满足时，新宙邦、鑫联华源以及目标公司及时通知日本触媒和上海丰田通商，同时提供相应的证明资料。
*日本触媒和上海丰田通商确认交割条件已完成、或者决定免除或者放弃其
中部分交割条件后，将各自应支付的增资款一次性汇入目标公司的账户，并将汇款证明文件的复印件通过电子邮件的形式发送给其他协议主体。增资款全额汇入目标公司银行账户之日为交割完成日。
4、权利与义务
各协议主体一致确认，除本协议、股东间协议、新公司章程等其他文件另有约定外，日本触媒和上海丰田通商在交割完成日起才能行使作为目标公司股东的权利、履行作为目标公司股东的义务。
5、违约责任
*任何一方违反本协议的约定时，无论是否给其他方造成损害，在经其他方催告后30日内仍未就其违约行为全部进行改正的，其他方有权通知违约方解除本协议并有权追究违约方的违约责任。
*若日本触媒与上海丰田通商未能于交割日向目标公司一次性全额缴付增资款的，延迟一方应按照最新一年期全国银行间同业拆借中心公布的 LPR 作为年化收益计算日利息方式向目标公司支付违约金。
*若交割日前，目标公司因未被识别出的违法、违约行为而产生重大债务纠纷的，日本触媒与上海丰田通商有权要求新宙邦回购本次增资的股权。回购价格以增资款为基数，以交割日至回购请求实现日为期间，按照最新一年期全国银行间同业拆借中心公布的 LPR 作为年化收益计算所得。
6、有关税费的负担
各当事人应当负担各自在履行协议的义务过程产生的各类费用。
7、生效条件
协议自各方签署之日起生效。
6五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的和对公司的影响
日本触媒作为全球最早开发并成功商业化量产锂离子电池用电解质LiFSI的
生产厂家之一，具有先进的合成工艺、较强的研发实力和持续创新能力；丰田通商在锂离子电池领域深耕多年，拥有强大的全球销售网络以及出色的市场推广能力；新宙邦作为全球锂离子电池电解液及原材料行业的领先者，拥有较强的资本实力、齐备的生产资料、完善的垂直整合布局以及广泛且高质量的下游客户群体。
此次日本触媒及丰田通商以增资湖南福邦的形式，与公司进行强强联合，充分体现了其对湖南福邦新型锂盐项目良好发展前景及公司电解液及上游原材料
一体化布局的高度认可，有利于各方实现优势互补、相互促进和共同发展。与此同时，协议各方已经达成意向，将目标公司新型锂盐项目的产能扩大至一万吨/年，从而进一步提升公司在新型锂盐领域的地位及综合竞争力，强化对电解液中关键核心原材料的战略布局。
本次增资完成后，湖南福邦仍为公司的控股子公司，本次交易不会导致公司失去对湖南福邦的控制权。
2、存在的风险
1）本次引入战略投资者可能存在一定的经营风险和管理风险，公司将完善
各项内控制度和风险管理制度，积极防范和应对相应风险。
2）虽然本次交易各方进行了充分沟通并签署了相关协议，但若交易各方未
能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不被满足，将面临本次交易无法顺利实施的风险。
公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；
73、独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2022年9月10日
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