厦门钨业:厦门钨业《内幕信息知情人登记管理制度》

厦门钨业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第
5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规章制度
以及《公司章程》《公司信息披露制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
第三条董事会秘书为公司内幕信息保密工作的负责人。董秘办公室为公司
内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第四条公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息的内容。
第六条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司
及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人、持有公司百分之五以
上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公
司、证券服务机构其他相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，按要求填写《内幕信息知情人档案表》后向公司董秘办公室报备。第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、债券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。范围包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司尚未披露的半年度报告、年度报告等定期报告或业绩预告、业
绩快报内容；
2.公司回购股份、高比例送转股份的计划；
3.董事会就发行新股或者其它再融资方案、重大资产重组、分拆上市、股权激励方案形成相关决议；
4.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
5.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
6.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
7.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
8.公司发生重大亏损或者重大损失；
9.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
10.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；
11.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
12.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；13.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
14.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
15.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位或个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人
及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息知情人的保密责任
第九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅
自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员应当采取
必要措施，严格控制内幕知情人的范围。
第十一条对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十二条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第十三条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在
第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。
第十四条公司各部门、分公司、子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理。
第十五条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第四章内幕信息知情人备案管理
第十六条在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息
知情人档案表（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
所登记备案内容包括但不限于知情人名称（自然人填写姓名）、内幕信息知
情人企业代码（自然人填写身份证号）、所在单位或部门、所处职务或岗位、联
系电话、内幕信息知情人与上市公司关系、获悉内幕信息时间、内幕信息所处阶
段、内幕信息获取渠道等。具体内容及格式详见附件1。
当公司涉及重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东
发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份
的内幕信息，应在内幕信息依法公开披露后的5个交易日内通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。如在披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司机构主要负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应及时督导董秘办公室组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）经核实确定无误后，董秘办公室负责对相关资料进行存档，并依据有关规定向机关机构办理备案手续。
第十八条公司应当要求公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照本
制度要求填写本单位内幕信息知情人档案表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当按照本制度要求填写本机构内幕信息知情人档案表。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度要求填写本单位内幕信息知情人档案表。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求，真实、准确、完整地填写相关信息，并由内容信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十九条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除按照本制度附件要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，其内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、做出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。详情请见附件2。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十一条公司各部门、各分公司、各下属公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司需按照本制度的要求执行。上述各部门、各分公司、各下属公司的负责人为主要责任人，在发生或即将发生本制度规定的内幕信息时应及时将内幕信息知情人情况报送公司董事会秘书及董秘办公室，在重大事项尚未进行公开披露前，不得对外泄露信息内容。
第二十二条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第二十三条公司董事会应当按照中国证监会以及证券交易所相关规则要求
及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
第二十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知
情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第五章内幕信息知情人责任追究
第二十五条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并将有关情况及处理结果报送中国证监会厦门证监局和上海证券交易所。第二十六条内幕信息知情人在公司内幕信息知情人登记工作中存在拒不配合登记工作或事后公司发现其在内幕信息知情人登记过程中存在虚假、重大遗漏
等情形的，公司将及时向厦门证监局和上海证券交易所报告，由相关监管机构采取监督管理措施。
第二十七条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露相关信息、或者由于失职
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分并要求其承担赔偿责任。
如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。
第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章附则第二十九条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
第三十条本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时，公司应及时修订本制度。
第三十一条本制度经公司董事会审议通过后生效。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。