金发科技:金发科技关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：600143证券简称：金发科技公告编号：2022-058
金发科技股份有限公司关于向公司2022年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年8月29日
*限制性股票首次授予数量：8440.94万股
*限制性股票首次授予价格：5.50元/股
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年8月29日召开第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年8月29日为首次授予日，以5.50元/股的授予价格向符合授予条件的1328名激励对象合计授予8440.94万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月5日，公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议和第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，广东南国德赛律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为
2022年6月6日至2022年6月16日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年6月18日披露了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年6月23日，公司独立董事朱乾宇女士受其他独立董事的委托作
1/11为征集人，就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
5、2022年7月9日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年8月29日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东南国德赛律师事务所出具了《关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
二、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
2/111、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
三、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《激励计划（草案）》中拟定的部分激励对象因离职丧失激励对象资格，或因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单和授予权益数量进行调整。
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计10000.00万股。调整后，首次授予的激励对象人数由1350人调整为1328人，首次授予的数量由8545.65万股调整为8440.94万股，预留部分相应增加至1559.06万股。
本次调整后的激励对象属于经公司2022年第二次临时股东大会批准的激励
计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司
2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
四、本次限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：向激励对象发行公司 A 股普通股股票
（二）首次授予日：2022年8月29日
（三）首次授予价格：5.50元/股
（四）首次授予对象、授予数量及分配情况
3/11获授的限制性获授总数占授获授总数占当前
姓名职位
股票数量（万股）予总数的比例股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
李南京董事、总经理50.960.51%0.02%
李建军董事47.910.48%0.02%
宁红涛董事29.910.30%0.01%
奉中杰财务总监38.750.39%0.02%
吴敌董事、副总经理47.910.48%0.02%
陈平绪董事、副总经理47.910.48%0.02%
戴福乾副总经理47.150.47%0.02%
黄河生副总经理47.150.47%0.02%
杨楚周副总经理33.730.34%0.01%
戴耀珊董事会秘书30.820.31%0.01%
二、核心技术（业务）人员
及董事会认为应当激励的8018.7480.19%3.12%
其他人员（共1318人）合计（共1328人）8440.9484.41%3.28%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
限制性股票激励计划授予日在限制性股票激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起
60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就限制性股票激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具
《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施限制性股票激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司年度报告、半年度报
4/11告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期和解除限售时间安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一次解除限售至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易30%日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限售至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三次解除限售至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易40%日当日止
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
5/11份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件的业绩考核要求
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最
近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按回购价格回购注销；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据限制性股票激
6/11励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照回购价格回购注销。
激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足上述授予条件中的第（1）、
（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022年-2024年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核期间公司业绩考核目标
2022年净利润较2021年增长不低于10%或者2022年营业收入较2021年
2022年
增长不低于11%。
2023年净利润较2021年增长不低于20%或者2023年营业收入较2021年
2023年
增长不低于22%。
2024年净利润较2021年增长不低于30%或者2024年营业收入较2021年
2024年
增长不低于33%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入；净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于公司股东的净利润。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考核等级分为A、B、C、D、E五个档次，各考核等级与限制性股票解除限售的对应比例如下：
A B C D E评价结果（优秀）（良好）（合格）（需改进）（不合格）个人层面可解
100%100%100%70%0
除限售比例
公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象
7/11可按照本激励计划的相关规定对获授的限制性股票申请解除限售，计算公式如
下：
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=考核等级对应的可解除限售
比例×个人当年计划解除限售数量
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
授予限制性股票的授予日股票收盘价为11.30元，授予价格为5.50元，则限制性股票的单位成本=11.30元-5.50元=5.80元，则向激励对象授予限制性股票的总成本=8440.94万股×5.80元/股=48957.45万元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：
年份2022年2023年2024年2025年合计
各年摊销成本（万元）9519.5023662.7711423.414351.7748957.45
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，最终各年摊销限制性股票费用以审计
8/11机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
限制性股票激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对限制性股票激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核目标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（2）限制性股票激励计划对公司现金流的影响
若公司向激励对象发行8440.94万股公司股份，募集资金46425.17万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
六、参与激励的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年7月9日，公司披露《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
七、监事会对首次授予日激励对象名单的核查意见
（一）截至本次激励计划首次授予日，激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）截至本次激励计划首次授予日，列入公司2022年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合公司2022年限制性股票激励计划规定的激励对象条件。
9/11（三）本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为在公司（含控股子公
司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激
励的其他人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，且不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
八、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年8月29日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
规定的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2022年8月29日为首次授予日，并同意向符合条件的1328名激励对象授予8440.94万股限制性股票，授予价格为5.50元/股。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人
10/11员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意本次激励计划的首次授予激励对象名单，同意以2022年8月29日作为本次激励计划的首次授予日，并向符合授予条件的1328名激励对象授予
8440.94万股限制性股票，授予价格为5.50元/股。
九、法律意见书的结论意见
广东南国德赛律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划及其调整与授予
事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整，授予日的确定、授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据本次股权激励计划的实施进展情况，履行后续信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事宜。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月三十日