ST榕泰:控股股东与实际控制人行为规范(2022年8月制订)

广东榕泰实业股份有限公司
控股股东与实际控制人行为规范广东榕泰实业股份有限公司董事会
二 O二二年八月制订
1第一章总则
第一条为引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）和其他股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及《广东榕泰实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。
第二条控股股东、实际控制人应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促
进公司规范运作，提高公司质量。
第三条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及
《公司章程》的规定善意行使权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
第四条控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第二章公司治理
第五条控股股东、实际控制人应当建立沟通和决策机制，明确对公司重大
事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第六条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第七条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
2（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第八条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及公
司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任
除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第九条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户，或者将公司资金以任何
方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
3用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投
资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方
4式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
（四）控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支
持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
（五）控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十三条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章信息披露
第十四条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第十五条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
5第十六条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十七条控股股东和实际控制人应当对其知悉的上市公司未披露的重大信
息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第十八条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十九条前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、
6实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
第二十一条除本规范第二十条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二十二条控股股东、实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与
信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十三条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十四条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十五条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十六条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披
露重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、短线交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第四章股份交易、控制权转移
第二十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵
守法律法规的规定及上海证券交易所的相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利
7用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十八条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公
司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告。
第二十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可免于发出要约。
第三十一条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后三个交易日内；
（二）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（三）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（四）《证券法》第44条规定的情形；
（五）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十二条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上
市公司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
第三十三条控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充
分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比
8例质押业务。
第三十四条控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，以及采取其他措施消除前述情况，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外；存在未偿还占用资金、
未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十五条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第三十六条通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款
规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。
第三十七条通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或
者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第五章其他规定
第三十九条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
9第四十条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十一条控股股东、实际控制人严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者解除。控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。控股股东、实际控制人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第四十二条对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法处置其持有的公司股份及其他自有资产用于赔偿其他股东。
第四十三条控股股东、实际控制人违反法律法规、规范性文件、《公司章程》
及本规范的规定，给公司造成损失的，公司董事会有权要求控股股东、实际控制人赔偿公司因此遭受的所有直接和间接的损失（包括但不限于经济损失、因投资者诉讼、第三方诉讼或仲裁产生的赔偿责任、商誉损失、预期利益损失以及为追索该等赔偿所支出的保全费、诉讼费、仲裁费、律师费等各项费用）；以及将控
股股东、实际控制人移送相关监管部门或司法机关，追究其法律责任。此外，控股股东、实际控制人及其他关联方并应向公司支付公司因此遭受损失期间的利息，利率为全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率(LPR)的四倍。
第四十四条公司发生控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即申请冻结控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份及其他自有财产，及时采取有效措施要求控股股东或实际控制人及其关联方立即停止侵害行为，以现金或其他形式的财产清偿其占用的公司资产，并向公司
10支付其占用公司资产期间的利息，利率为全国银行间同业拆借中心一年期贷款市
场报价利率(LPR)的四倍。当控股股东或实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露；向相关司法部门申请将冻结股份及财产通过拍卖等方式变现以偿还侵占资产；依法对控股股东或实际控制人及关联
方提起法律诉讼，要求控股股东、实际控制人赔偿占用公司资金期间的利息以及公司因此遭受的所有直接和间接的损失（包括但不限于经济损失、因投资者诉讼、
第三方诉讼或仲裁产生的赔偿责任、商誉损失、预期利益损失以及为追索该等赔偿所支出的保全费、诉讼费、仲裁费、律师费等各项费用）；并移送司法机关追
究其法律责任，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第六章附则
第四十五条本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以
上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四十六条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四十七条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。
第四十八条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本
规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第四十九条本规范未尽事宜按国家有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本规范如与国家有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相冲突应按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
11的规定执行并及时修订本规范报董事会审议通过并报经股东大会批准。
第五十条本规范由公司董事会负责解释。
第五十一条本规范经公司董事会审议并报经股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。
广东榕泰实业股份有限公司
二O二二年八月二十五日
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