联环药业:联环药业内幕信息知情人登记管理制度（2022年8月修订）

江苏联环药业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为规范江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，防范内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法
律、行政法规及《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接
获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
1（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三条本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条
第二款、第八十一条第二款所列重大事件，包括但不限于：
（一）能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法
履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
23.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）指定的披露上市公司信息的报刊或网站上正式公开披露。
第四条本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人，公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
各部门、分公司、控股子公司及参股公司负责人为该单位内幕信息知情人登
记管理工作主要责任人，应指派专人或亲自负责办理本单位内幕信息知情人的登记入档工作，并及时报告董事会秘书。
第二章内幕信息的保密管理
第五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信
息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生产品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生产品。
第六条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第七条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应做好内幕
3信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第八条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用
其股东权利或支配地位，不得要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第九条如果公司内幕信息难以保密，或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当根据相关法律法规予以披露。
第三章内幕信息知情人的登记备案管理
第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写公司内幕信息知
情人档案，及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单，以及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条公司董事会应当按照本制度以及上交所相关规则要求及时登记和
报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十二条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托，该受托事项对
4公司证券交易价格有重大影响的，应当按规定填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当按规定填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条公司行政管理相关部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上交所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十六条公司发生下列事项的，应当按照相关规定报送内幕信息知情人档
案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
5（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十七条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十六条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十八条内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
6息的第一时间。
第十九条前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十一条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上交所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十二条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第二十三条保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕
信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第四章责任与处罚
7第二十四条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息，或者利用内幕信息进行
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的内幕信息知情人，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件追究法律责任。对于在公司内部任职人员违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：通报批评、警告、记过、降职降薪、留职察看、开除等处分，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十五条公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖
本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上交所。
第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务
机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，因擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章附则
第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上交所另有规定的从其规定。
第二十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十九条本制度经董事会审议通过后发布，自董事会决议公告之日起实施。公司原《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。
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