皖维高新:安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书

安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）联席主承销商
签署日期：二〇二二年九月目录
上市公司全体董事声明............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................5
一、本次履行的相关程序...........................................5
二、本次发行的基本情况...........................................6
三、本次发行对象的基本情况.........................................8
四、本次非公开发行的相关机构........................................9
第二节本次发行前后公司相关情况对比....................................11
一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................11
二、本次发行股票对公司的影响.......................................12
第三节独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性的结论性意见......................................15
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见16
第五节相关中介机构声明..........................................17
一、独立财务顾问（联席主承销商）声明...................................17
二、联席主承销商声明...........................................18
三、发行人律师声明............................................19
四、会计师事务所声明...........................................20
第六节备查文件..............................................21
一、备查文件...............................................21
二、备查地点...............................................21
2释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本发行情况报告《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配书、本报告书、指套资金暨关联交之非公开发行股票发行情况报告书》报告书
皖维高新、上市
公司、发行人、指安徽皖维高新材料股份有限公司公司
皖维集团、发行指安徽皖维集团有限责任公司对象
标的公司、皖维指安徽皖维皕盛新材料有限责任公司皕盛安元创投指安徽安元创新风险投资基金有限公司
皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王本次重组、本次必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、指
交易方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛
100%股权并向皖维集团非公开发行股票募集配套资金
本次发行、本次
非公开发行、本指皖维高新向皖维集团非公开发行股票募集配套资金次募集配套资金
标的资产指皖维皕盛100%股权首次董事会决议
指皖维高新八届六次董事会决议公告日，即2021年8月12日公告日
财通证券、独立财务顾问（联席指财通证券股份有限公司主承销商）
国元证券、联席指国元证券股份有限公司主承销商《发行股份购买《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限指资产协议》责任公司全体股东之发行股份购买资产协议》《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限《补充协议》指责任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公指议》司之股份认购协议》《业绩补偿协《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限指议》责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》《业绩补偿协议《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限指之补充协议》责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股《评估报告》指份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证指中国证券监督管理委员会
3监会
上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第一节本次发行的基本情况
一、本次履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到上市公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审
议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司八届十三次董事
会审议决策通过；
7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；
8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司2022年第一次
临时股东大会审议通过；
9、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）。
（二）募集资金到账及验资情况
2022年8月26日，发行人、联席主承销商向本次发行的发行对象皖维集团
发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向财通证券指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年8月30日出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民
5币普通股认购资金实收情况验证报告》（容诚验字[2022] 230Z0219 号），截至
2022年8月29日止，财通证券已收到安徽皖维集团有限责任公司缴入的认购资
金为198749998.46元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月1日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0220号），截至 2022年 8月 31日止，皖维高新已取得安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）100%股权，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，皖维皕盛100%股权评估值为794000000.00元，经交易各方友好协商，以评估值为基础，
确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为795000000.00元，并经中国证券监督管理委员会核准，由皖维高新发行188388619股股份作为交易对价。同时皖维高新已向皖维集团非公开发行44966063股人民币普通股募集配套资金，每股面值1元，募集配套资金每股发行价为人民币4.42元，本次向皖维集团非公开发行股份募集资金总额为人民币198749998.46元。皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金总额993749998.46元，扣除独立财务顾问费、承销费用及其他发行费用人民币11726136.50元（不含增值税）后，皖维高新实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为982023861.96元，其中计入股本人民币
233354682.00元，计入资本公积人民币748669179.96元。
（三）股权登记和托管情况公司将尽快在中国证券登记结算有限责任上海分公司办理本次发行新增股
份的登记托管、限售等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行对象
6本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
（三）发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会
（八届六次董事会会议）决议公告日（即2021年8月12日）。本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为4.42元/股。
（四）发行数量与金额
本次发行的数量为44966063股，不超过本次重组前上市公司总股本的
30%。本次发行对象认购股份数量、认购金额如下：
序号认购人认购股份数（股）拟认购金额（元）
1皖维集团44966063198749998.46
总计44966063198749998.46发行对象的认购数量和认购金额符合发行人2022年第一次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）中不超过19875万元的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金总额993749998.46元，扣除独立财务顾问费、承销费用及其他发行费用人民币11726136.50元（不含增值税）后，皖维高新实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为
982023861.96元，其中计入股本人民币233354682.00元，计入资本公积人民
币748669179.96元。
（五）锁定期安排
7本次发行皖维集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）股票上市地点本次发行的股票将在上交所上市。
三、本次发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为皖维集团，具体情况如下：
（一）基本信息公司名称安徽皖维集团有限责任公司
统一社会信用代码 91340181153580560D
公司类型有限责任公司（国有独资）法定代表人吴福胜
注册资本25651.6648万元人民币成立日期1989年01月18日注册地址安徽省巢湖市皖维路56号办公地址安徽省巢湖市皖维路56号营业期限1989年01月18日至长期
化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；
经营范围高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次皖维高新非公开发行股票募集配套资金风险等级界定为R3级，专业投
8资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。经核查，皖维集团被认定为 B
类专业投资者，符合本次发行的投资者适当性要求。
（三）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
根据皖维集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》，皖维集团用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，认购资金来源真实、合法、合规。本次认购的股份不存在代持的情形；认购资金不存在对外募集、代持、信托、受托持股、结构化安排的情形，也不存在直接间接使用发行人安徽皖维高新材料股份有限公司及其除皖维集团外的关联方资金用于本次认购的情形。
2、私募备案情况
本次发行的认购对象皖维集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
（四）发行对象与发行人的关联关系及交易情况
本次募集配套资金发行对象皖维集团为上市公司的控股股东，本次发行构成关联交易。
最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。
本次发行完成后，如发行对象及其关联方与发行人发生关联交易，发行人将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》
等相关规定的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时履行相关信息披露义务。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
9公司名称财通证券股份有限公司
法定代表人章启诚注册地址浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼办公地址浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼
电话86-571-87821312
传真86-571-87823288
经办人员王祺彪、徐正兴、刘双任、王佩明、王春茗、王祺康
（二）联席主承销商公司名称国元证券股份有限公司法定代表人俞仕新
注册地址 安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座
办公地址 安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座
电话0551-68167999
传真0551-62207360经办人员余志远
（三）发行人律师公司名称上海市通力律师事务所法定代表人韩炯注册地址上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼办公地址上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
电话021-31358666
传真021-31358600
签字律师夏慧君、唐方
（四）审计及验资机构
公司名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人肖厚发
注册地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
办公地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电话010-66001391
传真010-66001391
签字注册会计师方长顺、徐斌、夏海林
10第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持有限售股股份数
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）量（股）
1皖维集团59196511830.740
2谢仁国289699421.500
3郑明231771001.200
全国社保基金四一
4174000000.900
三组合
5葛中伟135737000.700
6曹明129790010.670
7王纪勇125730840.650
8谌建平95806000.500
9刘华90336710.470
10翁林78964000.410
合计72714861637.740
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以2022年6月30日持股情况为基础，考虑发行股份购买资产以及本次募集配套资金的股份登记，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
持有限售股股份数
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）量（股）
1皖维集团73426530434.01%734265304
2谢仁国289699421.34%0
3安元创投262207911.21%26220791
4王必昌249753801.16%24975380
5郑明231771001.07%0
全国社保基金四一三
6174000000.81%0
组合
11持有限售股股份数
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）量（股）
7葛中伟135737000.63%0
8鲁汉明131482700.61%13148270
9曹明129790010.60%0
10王纪勇125730840.58%0
合计90728257242.02%798609745
二、本次发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
单位：股本次发行前本次发行后股份类型股份数量比例股份数量比例
有限售条件股份--82531980038.22%
无限售条件股份1925894692100.00%133392957461.78%
合计1925894692100.00%2159249374100.00%
本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的新股完成股份登记后，公司的股本结构将发生变化，公司将新增825319800股有限售条件的流通股。同时，本次发行后，皖维集团持有公司34.01%股份，仍是公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降。整体而言，公司的抗风险能力与持续盈利能力将得到增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行前，上市公司主要从事 PVA、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、PVA 光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、
醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。
12本次发行后，上市公司实现了 PVB 树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成
为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB 中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前后，上市公司控股股东均为皖维集团，实际控制人均为安徽省国资委。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实保证公司的独立性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围内，上市公司关联销售金额及关联销售占比均大幅下降，关联采购金额有所上升，总体关联交易规模大幅下降。
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了规范和减少本次交易完成后与上市公司（包括其所控制的标的公司及其他企业）之间的关联交易，维护上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司的控股股东皖维集团已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
132、对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东皖维集团及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为皖维集团，实际控制人仍为安徽省国资委，皖维皕盛将成为上市公司子公司，不会导致上市公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争的情形。
皖维集团就避免同业竞争事宜，向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易不会违反上市公司股东作出的避免同业竞争的承诺，不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争。
14第三节独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承
销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商认为：
“发行人本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，且获得了中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；本次发行符合
发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的缴款和验资过程合法合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定；本次发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定，符合发行人相关股东大会决议的要求，具备相应主体资格。发行人本次发行的定价过程合法、有效，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行过程和认购对象合法合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。”
15第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论性意见经核查，发行人律师认为：
发行人本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求
的相关内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大
会决议以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发
行符合发行人董事会及股东大会审议通过的方案，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》合法、有效，发行人本次发行之募集资金已全部到位；本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备相应主体资格；发行人已就本次发行履行了相应的信息披露义务，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次发行过程和认购对象合法合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
16第六节备查文件
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）；
2、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商出具的《财通证券股份有限公司、国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、发行人律师出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；
5、《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
1、安徽皖维高新材料股份有限公司
联系地址：安徽省巢湖市巢维路56号
联系人：史方圆
电话：86-551-82189280
传真：86-551-82189447
2、财通证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼
21联系人：王祺彪
电话：86-571-87821312
传真：86-571-87823288
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