金卡智能:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300349证券简称：金卡智能公告编号：2022-052
金卡智能集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2022年9月8日
*限制性股票授予数量：571万股
*限制性股票授予价格：5.20元/股
*股权激励方式：第二类限制性股票
《金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件
已经成就，根据金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年9月8日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2022年9月8日，授予限制性股票571万股，授予价格为5.20元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述2022年9月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：5.20元/股。
（四）激励对象及分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占本激励计划占授予限制性股姓名职务性股票数量公告日股本总票总数的比例
(万股)额的比例
林建芬副总裁、董事305.25%0.07%
李玲玲财务总监、董事会秘书132.28%0.03%
仇梁副总裁、董事101.75%0.02%
刘中尽副总裁、董事50.88%0.01%
张宏业董事50.88%0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）
50888.97%1.18%
人员（120人）
合计（125人）571100.00%1.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（五）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期30%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期30%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期40%起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形.
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期公司2022年净利润不低于2.44亿元。
第二个归属期公司2022-2023年两年累计净利润不低于5.37亿元。
第三个归属期公司2022-2024年三年累计净利润不低于8.88亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据.归属期内，若公司未达成上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核
相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 S A B C D
个人层面归属比例100%80%50%0
若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年8月23日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2022年8月26日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2022年8月24日至2022年9月2日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2022年9月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月8日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其它情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划限制性股票的授予情况
1、授予日：2022年9月8日。2、授予数量：571万股
3、授予人数：125人
4、授予价格：5.20元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占本激励计划占授予限制性股姓名职务性股票数量公告日股本总票总数的比例
(万股)额的比例
林建芬副总裁、董事305.25%0.07%
李玲玲财务总监、董事会秘书132.28%0.03%
仇梁副总裁、董事101.75%0.02%
刘中尽副总裁、董事50.88%0.01%
张宏业董事50.88%0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）
50888.97%1.18%
人员（120人）
合计（125人）571100.00%1.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况公司本次实施的激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、独立董事意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年9月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等法律、法规以及
《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次确定授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励
对象条件符合《激励计划》规定的激励对象范围其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构健全公司激励
机制有效地将股东、公司和员工的利益结合在一起在充分调动员工的积极性和创造性的同时提升员工凝聚力和企业核心竞争力为公司发展战略和经营目标的实现做出积极贡献。
综上我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2022年9月8日并同意
公司以5.20元/股的价格向符合条件的125名激励对象授予571万股第二类限制性股票。
七、监事会关于授予日激励对象名单的核查意见
公司监事会对2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、本次激励计划授予的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议
通过的公司激励计划及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》
第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为与公司建立聘用、雇佣或劳动关系的在职员工。激励对象不含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。3、激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、本次激励计划授予事项符合公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022 年
9月8日用该模型对授予的571万股第二类限制性股票的公允价值进行测算。具
体参数选取如下：
1、标的股价：9.87元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：35.92%、36.71%、36.01%（采用公司股票最近一年、两年、三年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票571万股，公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
摊销总费用2022年2023年2024年2025年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
2899.54552.091383.34693.57270.53
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
十、律师法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，金卡智能集团股份有限公司本次授予限制性股票的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法
律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信
息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，金卡智能集团股份有限公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十二、备查文件
1、《金卡智能集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《金卡智能集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；
3、《金卡智能集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；4、《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月九日