南方航空:南方航空董事会战略与投资委员会工作细则

中国南方航空股份有限公司
董事会战略与投资委员会工作细则
第一章总则
第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步
完善公司治理结构；为落实公司发展战略，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略与投资委员会（以下简称“战略与投资委员会”），并制定本工作细则。
第二条战略与投资委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究、审议，向公司董事会提出建议、方案并监督实施。
第三条战略与投资委员会在董事会领导下按照本实
施细则的职责权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽职、勤勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋予的任务，努力维护公司及全体股东的利益，不得违反法律、法规及《公司章程》的规定。
第二章人员组成
1第四条战略与投资委员会由三名董事组成，至少包括一名独立董事。委员由董事长、二分之一名以上独立董事或三分之一以上董事提名，并经董事会会议选举产生和罢免。
第五条战略与投资委员会设主任委员一名，由董事会委任，负责主持战略和投资委员会工作。
第六条战略与投资委员会委员可连选连任，任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，应根据第四至五条的规定予以补选。
第七条根据工作需要战略与投资委员会可下设投资
评审工作组，协助战略与投资委员会开展工作。
第八条投资评审工作组由公司总经理担任组长，公司
分管战略规划与投资工作的副总经理、总会计师担任副组长，工作组成员由公司董事会办公室、战略规划投资部、财务部、法律标准部主要领导组成。
第九条公司战略规划投资部负责向战略与投资委员
会汇报公司发展战略和中长期发展规划、年度投资计划、机
队发展计划和购机计划、重大投资方案等工作，并准备立项意见书、可行性报告等汇报材料，负责编制公司年度ESG报告；财务部负责协助战略和投资委员会进行可行性研究；董事会办公室负责向战略与投资委员会汇报公司权益性融资
和重大资本运作方案等工作，准备相关汇报材料，并协调和保障战略与投资委员会的规范运作，负责披露公司年度ESG报告；法律标准部负责相关汇报事项的法律事务工作，出具
2相关法律意见书，确保相关工作的合法合规。
第十条公司战略规划投资部为战略与投资委员会日常
支撑机构，负责战略与投资委员会和投资评审工作组的日常工作联络和会议组织工作。
第三章职责权限
第十一条战略与投资委员会的主要职责权限为：
（一）审议公司发展战略、中长期发展规划，并向董事会提出建议；
（二）审议年度投资计划及方案，并向董事会提出建议；
（三）审议公司机队发展规划和飞机引进计划，并向董事会提出建议；
（四）审议须经董事会批准的重大投资方案（包括且不限于购买飞机、飞机发动机等固定资产投资和股权投资），并向董事会提出建议；
（五）审议须经董事会批准的重大权益性融资和资本运
作方案（包括且不限于股票发行及上市、发行可转换债券），并向董事会提出建议；
（六）审议须经董事会批准的重大生产经营决策项目进
行研究并提出建议，并向董事会提出建议；
（七）审议公司ESG体系建设方案及年度ESG报告，并向董事会提出建议；
（八）审议其他影响公司发展的重大事项，并向董事会
3提出建议；
（九）对上述事项实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事项。
第四章议事规则
第十二条战略与投资委员会每年至少召开二次会议，会议由主任委员召集和主持，主任委员缺席时，可委托由一名委员主持。每次会议应由三分之二及以上的委员到会方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议须经全体委员的过半数通过；主任委员可召集临时会议。
第十三条战略与投资委员会会议表决采用举手表决
或投票表决方式，临时会议可采用通讯表决方式。
第十四条战略与投资委员会会议根据需要可邀请公
司董事、监事、高级管理人员公司和相关业务部门负责人列席会议，受邀部门应当对战略与投资委员会提出的涉及本部门的质询和问题作出解释或回答。
第十五条如有必要，战略与投资委员会可聘请中介机
构或有关专家提供咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。
第十六条召开会议的程序、表决方式和通过的决议应
符合有关法规和《公司章程》的规定，符合本实施细则，会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后报董事会。
第十七条参加会议的委员及列席人员均对会议事项
负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
4第五章附则
第十八条战略与投资委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会办公室保存，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字，其保存期为五年。
第十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会通过。
第二十条本工作细则解释权属于公司董事会。
第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
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