皖维高新:上海市通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书

关于安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
致:安徽皖维高新材料股份有限公司
根据安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“皖维高新”或“发行人”)的委托本
所指派夏慧君律师、唐方律师(以下合称“本所律师”)作为皖维高新本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问已就本次交易出具了《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》及相关补充法律意见书(以下合称“已出具法律意见”)。现受皖维高新的委托就皖维高新本次交易之募集配套资金向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书但本法律意见书中另作定义的除外。
一.本次交易方案概述
经本所律师核查根据《交易报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议本次交易的主要内容为皖维高新拟以发行股份为对价购
买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。根据中联国信出具的《资产评估报告》以2021年12月31日为评估基准日标的资产的
评估值为79400万元。以前述《资产评估报告》的评估值为基础并经皖维高新与交易对方协商确定标的资产的作价为79500万元发行股份购买资产的股票发行价格
2136025/DT/cj/cm/D11为 4.22 元/股 发行数量为 188388619 股。
在前述发行股份购买资产获得核准的前提下皖维高新拟以定价方式向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金募集金额不超过19875万元发行股份募集配套资金的
股票发行价格为4.42元/股发行数量不超过44966063股。本次发行的方案具体如下:
(一)发行价格
本次发行的定价基准日为皖维高新审议本次交易相关事项的首次董事会(八届
六次董事会会议)决议公告日(即2021年8月12日)。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日皖维高新股票交易均价的80%定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日皖维高新股票交易
总额/定价基准日前20个交易日皖维高新股票交易总量即本次发行的发行价
格为4.52元/股。因皖维高新2021年度利润分配方案已实施完毕本次发行的发行价格由4.52元/股调整为4.42元/股。
(二)发行数量
本次发行的数量为44966063股不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
(三)发行对象及募集资金总额本次发行的特定发行对象为皖维集团本次发行对象已与皖维高新签署了《股份认购协议》。本次发行对象认购股份数量、认购金额如下:序号认购人认购股份数(股)认购金额(元)
1皖维集团44966063198749998.46
总计44966063198749998.46
本次发行募集资金总额为198749998.46元。发行对象的认购数量和认购金额、募集资金总额符合发行人2022年第一次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2022]1530号)中不
2136025/DT/cj/cm/D11 2超过 19875 万元的要求 符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
(四)锁定期安排本次发行皖维集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。
若本次发行中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符皖维高新及皖维集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(五)上市地点本次发行的股票将在上交所上市。
基于上述核查本所律师认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二.本次交易涉及的核准与授权
(一)皖维高新的批准与授权
1.经本所律师核查皖维高新于2021年8月10日召开的八届六次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2.经本所律师核查皖维高新于2022年2月9日召开的八届十三次董事会2136025/DT/cj/cm/D11 3会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
3.经本所律师核查皖维高新于2022年3月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
4.经本所律师核查皖维高新于2022年3月17日召开的八届十五次董事会
会议审议通过了《关于更新备考审阅报告的议案》《关于修订的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
5.经本所律师核查皖维高新于2022年5月13日召开的八届十七次董事会会议审议通过了《关于签订附条件生效的的议案》等与本次交易相关的议案。
6.经本所律师核查皖维高新独立董事已就本次交易发表了独立意见。
(二)交易对方的批准与授权经本所律师核查皖维集团于2021年8月18日召开总经理办公会议原则同
意皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案;于2022年3月14日召开董事会会议审议通过了本次交易相关事项同意皖维集团拟
将皖维皕盛100%的股权通过皖维高新发行股份收购资产注入皖维高新同
2136025/DT/cj/cm/D11 4时以现金认购本次资产重组所配套的全部募集资金 会议同意开展此项工作。
经本所律师核查安元创投于2021年7月27日召开第二届专门投资决策委员会第一次会议审议通过了《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司重组并购的议案》。
(三)标的公司的批准与授权经本所律师核查皖维皕盛于2021年8月6日召开2021年度第三次股东会
同意皖维集团、安元创投、王必昌等14名股东将所持皖维皕盛100%的股权转让予皖维高新并同意前述14名股东与皖维高新签署与本次交易相关的文件。
(四)国有资产管理部门的核准与批复1.经本所律师核查皖维集团于2021年8月25日出具《关于皖维高新拟通过发行股份收购资产并募集配套资金预案的批复》(皖维集字[2021]91号)原则同意皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
2.经本所律师核查皖维集团于2022年3月14日出具《关于皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》(皖维集字[2022]21号)原则同意皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金方案。
3.经本所律师核查本次交易涉及的《资产评估报告》已于2022年1月28日经皖维集团备案。
(五)中国证监会核准经本所律师核查中国证监会已出具证监许可[2022]1530号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准本次交易。
2136025/DT/cj/cm/D11 5基于上述核查 本所律师认为 皖维高新本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规
以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权并已获得中国证监会的核准。
三.本次配套融资的发行过程
(一)发行价格、发行对象及获得配售情况经本所律师核查本次发行的发行对象为皖维集团。发行人与皖维集团就本次发行及股票认购事宜签署的《股份认购协议》对本次发行的发行价格、发行
数量、认购方式等进行了详细约定。本次发行为定价发行发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20
个交易日公司股票交易总量即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。
因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕本次配套募集资金的价格由
4.52元/股调整为4.42元/股。本次发行最终发行数量为44966063股合计
募集资金总额为人民币198749998.46元。本次发行配售结果如下:序号认购人获配股数(股)获配金额(元)
1皖维集团44966063198749998.46
总计44966063198749998.46
(二)发行对象合规性情况经本所律师核查并根据上述认购对象提供的文件材料本次认购对象的合规情
况如下:
1.发行对象的投资者适当性核查
经本所律师核查根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》投资者划分为专业投资者和普通
投资者 其中专业投资者又划分为 A、B、C 类 普通投资者按其风险承
受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次皖维高新非公开发行股票募集配套资金风险等级界定为R3级 专业投资者和普通投资
者 C3 及以上的投资者均可认购 皖维集团被认定为 B 类专业投资者 符
2136025/DT/cj/cm/D11 6合本次发行的投资者适当性要求。
经本所律师核查根据本次发行的认购对象提供的材料及本所律师于国
家企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.gdgs.gov.cn/)、中国证券投资基
金业协会网站(http://www.amac.org.cn)等网站的查询 本次发行的认购对象具有参与认购本次发行股份的主体资格。
2.发行对象资金来源核查
经本所律师核查根据皖维集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》皖维集团用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金
认购资金来源真实、合法、合规。本次认购的股份不存在代持的情形;认购资金不存在对外募集、代持、信托、受托持股、结构化安排的情形也不存在直接间接使用发行人皖维高新及其除皖维集团外的关联方资金用于本次认购的情形。
3.私募基金备案情况核查经本所律师核查本次发行的认购对象皖维集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募基金无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
4.发行对象关联关系情况核查
经本所律师核查发行人本次发行的发行对象为皖维集团系上市公司
皖维高新的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定本次交易构成关联交易。在上市公司董事会及股东大会审议本次重组相关关联交易议案时关联董事及关联股东已回避表决。
(三)缴款与验资情况
2136025/DT/cj/cm/D11 71. 本次发行的认购
经本所律师核查根据发行人与皖维集团签署的《股份认购协议》及其补
充协议2022年8月26日发行人、联席主承销商向本次发行的发行对象
皖维集团发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向财通证券指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。
2.本次发行的验资
经本所律师核查根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年8月30日出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》(容诚验字[2022]230Z0219 号) 截至 2022年8月29日止财通证券已收到皖维集团缴入的认购资金198749998.46元。
经本所律师核查根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2022年9月1日
出具的《验资报告》(容诚验字[2022]230Z0220 号) 截至 2022 年 8 月 31日止皖维高新已取得皖维皕盛100%股权根据中联评估出具的皖中联国信评报字(2022)第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》皖维皕盛100%股权评估值为794000000元经交易
各方友好协商以评估值为基础确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为795000000元并经中国证券监督管理委员会核准由皖维高新发行
188388619股股份作为交易对价。同时皖维高新已向皖维集团非公开发
行44966063股人民币普通股募集配套资金每股面值1元募集配套资
金每股发行价为人民币4.42元本次向皖维集团非公开发行股份募集资金
总额为人民币198749998.46元。皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金总额993749998.46元扣除独立财务顾问费、承销费用及其他
发行费用人民币11726136.50元(不含增值税)后皖维高新实际发行股份
购买资产及募集配套资金净额为982023861.96元其中计入股本人民币
233354682.00元计入资本公积人民币748669179.96元。
2136025/DT/cj/cm/D11 8基于上述核查 本所律师认为 本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的方
案本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定;本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议的要求符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定具备相应主体资格。
四.本次发行过程中的信息披露
经本所律师核查皖维高新就本次发行已履行的信息披露情况如下:
(一)本次发行于2022年6月29日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过发行人于2022年6月30日对此进行了公告。
(二)发行人于2022年7月21日收到中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2022]1530号)并于2022年7月22日对此进行了公告。
基于上述核查本所律师认为皖维高新已就本次发行履行了相应的信息披露义务
符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
五.结论性意见
综上所述本所律师认为发行人本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范
性文件所要求的相关内部批准和授权并已获得中国证监会的核准;本次发行的发行
价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大
会决议以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定;本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的方案本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》合法、有效发行人本次发行之募集资金已全部到位;本次发行的发行对象符
2136025/DT/cj/cm/D11 9合发行人股东大会决议的要求 符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定具备相应主体资格;发行人已就本次发行履行了相应的信息披露义务符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次发行过程和认购对象合法合规符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。
(以下无正文)
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