关于对重庆市迪马实业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕109号
───────────────关于对重庆市迪马实业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
重庆市迪马实业股份有限公司，A股证券简称：迪马股份，A 股证券代码：600565；
罗韶颖，重庆市迪马实业股份有限公司时任董事长兼总裁；
易琳，重庆市迪马实业股份有限公司时任财务总监；
李琳，重庆市迪马实业股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人；
王骏，重庆市迪马实业股份有限公司时任董事会秘书。
－1－一、上市公司及相关主体违规情况2022年1月29日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称公司）披露2021年年度业绩预告，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为9015万元左右，预计2021年度归属上市公司股东的扣非净利润（以下简称扣非后归母净利润）为-5485万元左右。公告显示，公司业绩同比下降主要系报告期内公司房地产业务新增交房项目规模同比下降且交付产品整体毛利率同比下降所致；业绩预告尚未经审计，目前不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定性因素。
2022年4月28日，公司披露业绩预告更正公告称，经财务
部门再次测算，预计2021年度实现归母净利润为-205361万元左右，扣非后归母净利润为-209313万元左右。公司于同日披露2021年年度报告，实现归母净利润-205361.04万元，实现扣非后归母净利润-209313.03万元。2022年5月23日，公司披露2021年年度报告问询函回复公告称，公司于2022年3月底开始重新对旗下的资产进行全面清查并按最新情况进行资产减值测试；业绩预告更正的原因系受到新一轮疫情和第一季度公司房地产项目销售不及预期影响；公司将新一轮疫情和第一季度销
售情况作为资产负债表日后调整事项，对存货和应收款项分别计提19.32亿元、1.8亿元的资产及信用减值损失。
公司业绩预告公告中预计年度盈利，但实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的变化，实际归母净利润、扣非后归母净利润－2－与预告金额差异幅度分别高达2377.99%、3716.10%，差异的绝对金额超过20亿元，业绩预告披露不准确；同时，公司迟至2022年4月28日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对上市公司股票价格和投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则对当期业绩、资产减值情况进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的变化，实际归母净利润、扣非后归母净利润与预告金额差异数额和比例巨大，影响投资者的合理预期，且更正公告披露不及时。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4
条、第5.1.5条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长兼总裁罗韶颖作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和经营管理主要人员，时任财务总监易琳作为财务事项具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人李琳作为财务会计事项的主要监督人员，时任董事会秘书王骏作为信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第
2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
－3－（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人提出：一是依据2022年1月房地产政策
趋暖和疫情防控形势趋稳的情况，公司预计房地产市场外部环境将改善，因此对存货计提了合理的跌价准备并进行业绩预告。资产负债表日后，疫情突发加剧变化，市场出现明显下滑。二是资产减值符合会计准则要求，且计提减值虽绝对金额较高，但仅占存货余额的3.77%和资产总额的2.25%，不存在操控业绩盈亏预计的主观动机。三是受疫情影响，资产价值估计调整工作进度较慢，数据初步确定后第一时间提交审计委员会审议。
时任董事长兼总裁罗韶颖还提出，已持续关注受疫情影响下的房地产行业下行趋势与动态情况，及时与管理层沟通。减值数据确定后，强调数据的准确性并要求及时履行信息披露义务，认真履行审核工作。
时任财务总监易琳还提出，已持续关注新一轮疫情影响及房地产市场行情变化，通过远程办公方式直接参与公司生产经营决策。已谨慎判断相关事项对业绩预告的影响，认真审核、评判减值数据的准确性，并与会计师进行充分沟通。
时任独立董事兼审计委员会召集人李琳还提出，已持续关注宏观经济发展、房地产行业形势和公司经营情况，在业绩预告后两次在审计沟通会上关注存货减值风险。2022年宏观经济形势的错综复杂和疫情的叠加影响，造成巨大不确定性。若公司不调整存货减值信息，将给投资者造成更大误导。受制于上海疫情封控措施及有限的履职手段，其得到存货减值需要调整的时间晚于财务部门。在履职过程中，已提醒公司按时提供年度报告给审计－4－委员会审核。
时任董事会秘书王骏还提出，已及时组织沟通并获得相关人员确认后披露预亏公告并提示风险。较为复杂的会计估计问题影响了后续更正，并非其负责的工作范畴。而受不可抗力影响，已持续关注宏观经济及行业变化情况，保持与管理层及独立董事的沟通，敦促测算工作。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为部分成立。
一是年度业绩预告是市场高度关注的重大事项，可能对上市公司股票价格和投资者决策产生较大影响。公司理应根据实际生产经营情况和会计准则要求，对公司业绩情况进行充分、合理的预估，并充分计提存货等重要资产减值准备，确保业绩预告的准确性。但公司预告业绩与实际业绩状况出现盈亏方向的变化，且绝对金额相差巨大，与前期披露情况形成的合理预期不符。公司在业绩预告时未能充分预计重要资产相关科目的减值金额，公司及有关责任人提出的占比较小、无主观动机、不调整减值将误导投资者等异议理由不影响违规事实的认定。
二是公司主营房地产业务，对于住宅及商业项目等重要、大额的经营资产理应予以提前、充分关注，审慎预计可能调整的情况及对相关财务信息的影响。但公司未在业绩预告时充分预计减值金额并计提足额存货跌价准备，也未能充分提示相关风险。在年度业绩预告披露后，公司新增对广州、西南区域、苏沪区域等存货资产计提减值准备约19亿元，是导致业绩预告变脸的主要－5－原因。公司将资产减值计提在2021年度，说明相关事项在资产负债表日前已有迹象，但公司未在业绩预告中充分、具体提示年度业绩存在的不确定性风险，也未能及时披露业绩预告更正公告和说明具体差异情况。公司直至2022年4月28日才披露业绩预告更正公告。公司及有关责任人提出的已作风险提示、已及时推进更正工作等异议理由不能成立。
三是时任董事长兼总裁罗韶颖、时任财务总监易琳、时任独
立董事兼审计委员会召集人李琳、时任董事会秘书王骏对公司业
绩预告签署书面情况说明，对公司业绩预告信息披露的真实、准确、完整负有责任。但上述人员未能提供在公司前期披露业绩预告时已对存在重大不确定性的存货、应收款项及相关减值等科目
予以充分关注、谨慎预计的履职证据，也未督促公司在信息披露中提示不确定性风险，已履行勤勉尽责义务的异议理由不能成立。
四是根据公司相关异议回复，本次业绩更正的主要原因为
2022年1月业绩预告披露后突发疫情升级、造成房地产市场销
售情况及购房需求下滑，影响公司对行业及未来发展的判断，进而影响了公司对存货等资产可变现净值的估计，最终在年度报告中对存货和应收款项分别计提19.32亿元、1.8亿元的资产及信用减值损失。鉴于突发疫情对公司前期作出准确的业绩预告确实造成了一定客观障碍，已对相关异议理由酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监－6－管指引第10号——纪律处分实施标准》有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对重庆市迪马实业股份有限公司和时任董事长
兼总裁罗韶颖、时任财务总监易琳、时任独立董事兼审计委员会
召集人李琳、时任董事会秘书王骏予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年八月十七日
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