祥源文化:浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上市地点：上海证券交易所证券代码：600576证券简称：祥源文化
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目交易对方/发行对象发行股份购买资产的交易对方祥源旅游开发有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问
二〇二二年九月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要以及其他
信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
2发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”四、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意浙江祥源文化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明法律顾问国浩律师声明：“本所及本所经办律师同意浙江祥源文化股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，本所已对本报
3发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所就本次交易所出具的相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）拟购买资产审计机构声明拟购买资产审计机构容诚会计师声明：“本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援
引本所出具的审计报告、审阅报告等专业报告相关内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件因援引本所出具审计报告等相关报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）上市公司审计机构声明上市公司审计机构上会会计师声明：“本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引
本所出具的审计报告等专业报告相关内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（五）评估机构声明评估机构中联评估声明：“本机构及签字资产评估师己阅读《浙江祥源文
4发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2166号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2167号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2168号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2169号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2166号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2167号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2168号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2169号）的专业结论无异议。确认《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评
估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和
5发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）完整性承担相应的法律责任。”
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重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股
权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权；并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
30000万元。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163181.56万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士
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根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关
于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案、对本次交易补充有关审计、审
阅、评估报告等议案，对本次交易方案的交易价格、发行数量、锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的
173102.22万元调减至163181.56万元；发行数量由此前的418121314股调整
为394158357股；交易对方锁定期安排由此前自新增股份上市之日起36个月内不转让调整为自新增股份上市之日起60个月内不转让；配套募集资金金额由
此前不超过40000万元调整至不超过30000万元。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已
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回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
报表相关指标的比较如下：
单位：万元项目上市公司标的公司合计交易作价计算依据指标占比
资产总额120511.9394076.74163181.56163181.56135.41%归属于母公司所
107266.2042974.83163181.56163181.56152.13%
有者的净资产
营业收入24662.2020408.39-20408.3982.75%
注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化
2021年合并资产负债表和利润表；标的公司合计的资产总额、归属于母公司所有者的净资
产和营业收入根据经审计的各标的公司合并报表数据计算。
根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次
交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股
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份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅开持
有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云
山股份80%股份及小岛科技100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163181.56万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元评估值标的资产标的资产收购比例
标的公司名称（100%权益）评估值交易价格
A B C=B*A D=C
百龙绿色122073.80100%122073.80122073.80
凤凰祥盛17846.69100%17846.6917846.69
黄龙洞旅游16303.02100%16303.0216303.02
齐云山股份6119.5080%4895.604895.60
小岛科技2062.45100%2062.452062.45
合计164405.46-163181.56163181.56
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 30000 万元，在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
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（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤
凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技
100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日5.815.23
前60个交易日4.694.23
前120个交易日4.604.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充
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分兼顾上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交
易均价的90%，即4.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为163181.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为394158357股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
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5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股
票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
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6、过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计
师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、
《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年
12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年
度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日
前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
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（2）业绩承诺金额业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低
于符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元序利润补偿标的资产净承诺净利润号利润预测数2022年2023年2024年2025年2026年2027年
1百龙绿色1267.125568.629674.1712121.7512764.2913198.56
2凤凰祥盛514.341142.631519.981729.451835.941884.35
3黄龙洞旅游266.821166.031713.202281.932417.982511.26
4齐云山股份17.83308.09566.82822.68880.83917.47
5小岛科技205.79197.02189.37190.46169.93144.64
按收购比例模拟汇总2268.338320.7713550.1716981.7417892.8018472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺
净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的
资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿
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义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的
承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为
16发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格
（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
17发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》相关约定，对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行
一次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会
前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价
18发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日
祥源文化的交易均价涨幅超过20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会
前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日
祥源文化的交易均价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
19发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，即不超过185820722股。
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
3、募集配套资金发行股份的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和
自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
20发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185820722股。
募集配套资金的最终发行数量将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
21发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
五、交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
本次标的资产评估以2022年4月30日为评估基准日。其中，百龙绿色为资产持股平台，采用资产基础法进行评估（其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论）；其他标的公司采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下表：
单位：万元评估值（100%标的资产评账面值（100%权益）增值率收购比例标的名称权益）估值
A B D=(B-A)/A E F=E*B
31551.68
286.90%（合并归母净资产）
百龙绿色122073.80100.00%122073.80
4626.26
2538.71%（母公司净资产）
凤凰祥盛2836.7017846.69529.14%100.00%17846.69
黄龙洞旅游1409.3416303.021056.78%100.00%16303.02
齐云山股份6039.046119.501.33%80.00%4895.60
小岛科技1733.662062.4518.97%100.00%2062.45
22发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计43570.42164405.46277.33%-163181.56
注：百龙绿色为资产持股平台，其主要资产均集中于子公司百龙天梯，子公司实际运营观光电梯。百龙绿色全部股东权益评估值122073.80万元，以百龙绿色合并口径归属于母公司股东权益31551.68万元计算的增值率为286.80%，以百龙绿色母公司账面值4626.26万元计算的增值率为2538.71%。由于合并报表更能完整反映百龙天梯观光电梯运营主体资产、负债的全貌，此处合计值中百龙绿色以合并口径归属于母公司股东权益账面价值进行计算。
以2022年4月30日为评估基准日，标的资产评估值163181.56万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧
文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
本次交易完成后，基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消
费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步提升旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。具体如下：
1、标的资产与上市公司具备业务协同性，符合国家文化旅游产业融合政
策
上市公司现有业务主要集中在动漫及其衍生、游戏运营、动画影视制作、
23发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
充值等业务，本次交易祥源控股将向上市公司注入多项稀缺文旅资源，未来，上市公司将利用自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能力
和数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等数字化技术，与标的资产稀缺旅游目的地资源与场景充分协同，以旅游目的地为空间载体进行文化创意创作，研发和孵化文旅体验产品，为标的资产提供文化创意策划、内容制作、互动体验的全方位服务，同时大力发展线上线下一体化的数字化文化新体验，加强线上文化产品铺设，促进“线上文化产品+线下旅游场景”的高效协同发展，标的资产与上市公司现有主营业务具备显著协同效应。
（1）文旅不分家，寓文于旅是文旅产业未来发展趋势
《“十四五”文化发展规划》明确要求推动文化和旅游融合发展，坚持以文塑旅、以旅彰文，推动文化和旅游在更广范围、更深层次、更高水平上融合发展，打造独具魅力的中华文化旅游体验。文化和旅游本不分家，旅游本质上是文化体验、文化认知与文化分享的重要形式。与此同时，文化需要通过旅游载体来创新、传承与传播。近年来，地方旅游品牌的塑造，已经从以景观本身取胜，更多转向挖掘文化内核，以当地特色的传统或者现代文化，赋予地域新的精神吸引力。一方面，这是伴随消费升级，在旅游产品同质化程度越来越高后，重视消费体验的必然结果；另一方面，这也是因为新一代旅游消费者们文化素养更高，难以被单一的视觉体验所取悦，既要拥有历史文化的厚重感，也要参与体验感，对旅游产品升级有较强诉求。因此，未来行业需要丰富优质旅游供给，适应大众旅游时代新要求，推进旅游为民，构建类型多样、分布均衡、特色鲜明、品质优良的旅游供给体系，推动文化和旅游业态融合、产品融合、市场融合。旅游景区需要提升旅游发展的文化内涵，依托文化资源培育旅游产品、提升旅游品位，让人们在领略自然之美中感悟文化之美、陶冶心灵之美。深入挖掘地域文化特色，将文化内容、文化符号、文化故事融入景区景点，把社会主义先进文化、中华优秀传统文化纳入旅游的线路设计、展陈展示、讲解体验，让旅游成为人们感悟中华文化、增强文化自信的过程。
近年来，曲江文旅、瘦西湖等一众文旅上市、挂牌公司均大力发展文旅融合。曲江文旅以大唐芙蓉园为空间载体创新融合文旅演艺，将景区演出与沉浸
24发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
式体验相结合，推出《大唐追梦大型水舞光影秀》和《梦回大唐黄金版超时空唐乐舞剧》等大型演艺。此外，其全新推出的《寻梦芙蓉里》大唐仕女空间站，近日在大唐芙蓉园仕女馆上演，将盛唐女性文化以一场趣味横生的芙蓉宴会呈现。瘦西湖打造的“二分明月忆扬州”大型沉浸式夜游项目亦是文旅产业融合大发展下的创新产物，项目聚焦唐诗主题，将文化内涵与时尚结合，运用全息风扇、3D 投影、AR 换脸等技术呈现出李白为孟浩然饯行的画面，让游客穿越千年云烟，徜徉在“天下三分明月夜，二分无赖是扬州”的诗意中。
（2）上市公司创新发展文旅融合项目，协同效应逐步释放
上市公司利用数字化手段进行文化创意设计及活动策划，为旅游景区等提供创意策划、内容制作、互动体验的全方位服务，以文化整合旅游资源，研发和孵化文旅体验产品，增加旅游文化内涵。同时，上市公司在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面实施制定清晰计划以保证未来业务稳健发展。
上市公司已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试。齐云山股份依托得天独厚的山水景观与古朴自然的徽派民居风俗，借助其为动漫电影《西游记之再世妖王》取景地，结合沉浸式体验理念，创新性地将数字形象与核心景区实现虚实互动，打造“复古游齐云”项目，让游客在以重走“霞客古道”、行走式观赏等更加轻松、更加乐趣的实景演绎方式游玩齐
云山的同时，也讲好了齐云山历史文化故事。
凤凰祥盛依托于上市公司文化创意创新能力，结合凤凰古城以水为魂，以楼为形，以桥为要，以景为胜，白天雄浑，晚上璀璨，形神兼备的特色，打造了水上沉浸艺术游船“湘见沱江”。在齐云山、凤凰古城所打造的文旅融合项目及公司未来计划打造的黄龙洞沉浸式体验项目等项目不仅从内容创新和体验
设计、场景氛围营造等方面提升了游客的观光游览体验，满足多样化消费需求，而且为标的资产所在景区带来了增量游客，提高了项目经济效益。
旅游消费需求不断升级，为了突破景区资源同质化及开发模式雷同所带来的经营困境，差异化的发展势在必行，而上市公司具有的 IP 开发、文化创意创新能力可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，满足游客多样化的消费需
25发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）求。未来，上市公司凭借优秀的文化创意创新能力和数字化技术能力赋能标的资产，打造出更多内容丰富的文旅融合项目。一方面，优秀的文旅融合项目为标的资产吸引更多游客，提高了标的资产盈利水平。另一方面，文旅融合项目为上市公司核心 IP 做了进一步市场推广，标的资产所提供的丰富文旅运营载体结合上市公司已有的 IP 产品开发与销售模式、丰富的市场运营经验也有利于实
现上市公司 IP 的商业多元变现。因此，标的资产与上市公司现有主营业务具有较为显著的协同效应。
由于新冠疫情的反复对文旅行业造成了较强的冲击和影响，为应对疫情防控常态化的新发展阶段，上市公司与标的资产亦发展数字化文化消费新场景，大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验，以旅游景区为线下载体，加快推进数字文旅产业创新，通过虚拟现实技术（VR），采用云旅游等新模式，实现线上观景互动，加强线上文化产品铺设，增强项目知名度为景区线下引流，进而提升标的资产盈利能力，促进“线上文化产品+线下旅游场景”的高效协同发展，其中凤凰祥盛就借助数字化升级，采用云直播、云旅游等新型营销手段举办“云上游凤凰”等活动，在线观看人次突破26万人次，进一步提升了景区影响力。
（3）文旅上市公司积极借助并购重组方式拓展业务，打通产业链上下游
除本次上市公司发行股份购买旅游资产外，近年来市场上亦有云南旅游、三峡旅游、南纺股份等相似旅游行业重组案例，具体情况如下：
序上市上市公司主营标的公司主标的公司项目内容项目进度号公司业务营业务云南旅游向华侨向文化旅游
景区营运管理、城集团及李坚、景区提供园
旅游酒店、旅游文红光、贾宝罗2019年3深圳华侨城区策划设
地产、旅游交三名自然人股东月14日
云南文化旅游科计、高科技
1通、旅行社、园以发行股份及支获得证监
旅游技集团有限游乐设备研林绿化服务及物付现金购买资产会并购重
公司发生产、工
业服务配套、旅的方式购买其所组委通过程代建等系游文化等持文旅科技列综合服务
100%股权。
旅客运输服务、三峡旅游向道行2019年7湖北三峡九旅游综合服务、文旅、裴道兵发月8日获三峡旅游景区的
2凤谷旅游开汽车销售及售后行股份购买其所得证监会
旅游开发和运营
发有限公司服务、现代物流持有的九凤谷并购重组
服务100%股权。委通过
26发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序上市上市公司主营标的公司主标的公司项目内容项目进度号公司业务营业务旅游景区开
发运营、旅长江三峡旅三峡旅游以发行游及道路运游发展有限股份的方式向基
输服务、酒责任公司地公司购买其持店管理和旅2022年4有长江旅发
3行社等业务月13日100%股权、向
公告预案交旅投资购买其宜昌行胜建酒店的运营持有行胜公司设投资有限
及管理业务100%股权。
公司
2019年
向游客提供南纺股份向夫子
以服装、纺织11月28南京秦淮风内秦淮河水庙文旅以发行股
南纺品、机电产品为日获得证
4光旅游股份域的水上游份的方式购买其
股份主的进出口贸易监会并购有限公司船观光游览持有的秦淮风光和国内贸易重组委通
服务51.00%股权。
过
由上表可知，近年来存在上市公司收购旅游资产的情况，该类交易具有一定市场活度。其中云南旅游通过重组把传统人造乐园经营业务延伸至高科技游乐设备设计研发生产等业务，实现了产业链上下游延伸与传统旅游模式的转型升级。三峡旅游亦是通过相关重组对旅游产业链资产进行优化整合。
2、上市公司下属动漫 IP 资源与标的资产景区资源的具体融合形式
随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求不断升级。与此同时，文化资源同质化及开发模式雷同让大多数地方旅游景区（点）间的竞争激烈，相继出现发展困境，而文化 IP 可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，使之与其他景区形成差异化发展，实现文化旅游相互融合，使文化旅游产业高质量发展。
经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，积累了庞大的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过
600个原创动漫版权，1200多个动漫版权形象。同时，上市公司拥有一流的原
创动画影视团队，近年来致力于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。
27发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技
术以及完善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用标的资产所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化 IP 开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。
本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，通过将上市公司优质 IP 应用于景区及景区内交通运输场景，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫 IP 积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP 文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫 IP 融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。
在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用其文化创意及创新能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游凤凰古城，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成及后续发展情况
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，并持续推进自身在动漫及其衍生、动画影视、版权运营、文旅动漫等方面的发展和布局。2019年、2020年及2021年上市公司动漫及其
28发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
衍生业务、动画影视制作业务合计收入分别为3.80亿元、2.05亿元及2.25亿元
占上市公司主营业务收入比例分别为91.05%、88.69%及92.06%。
本次交易祥源控股将向上市公司注入旗下持有的百龙绿色100%股权、凤凰
祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技
100%股权等多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游
览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等
旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
本次交易完成后，基于当前上市公司积累的丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，以 IP 化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司文化创意创新能力以及数字化技术能力等核心能力，进一步提升旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互融合。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司
2021年度和2022年1-4月，主营业务收入主要构成及净利润如下：
单位：万元、%
2022年1-4月2021年
项目金额占比金额占比
主动漫及其衍生业务5702.8493.6922066.4390.33
本营游戏运营业务1.560.038.000.03
次业动画影视制作业务16.610.27413.761.70交务
易收充值业务1.290.02321.431.32
前入其他364.315.991618.256.62
归属于母公司净利润399.19-1811.94-
本主动漫及其衍生业务5702.8473.7121047.5647.78
次营游戏运营业务1.560.028.000.02交业
易务动画影视制作业务16.610.21413.760.94
后收充值业务1.290.02321.430.73
29发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年
项目金额占比金额占比入景区交通及语音讲
1144.3714.7918604.2142.23
解服务智慧文旅项目软硬
件集成建设和数字344.534.451285.882.92化运营及技术服务
其他526.506.802370.875.38
归属于母公司净利润-804.89-3291.11-归属于母公司净利润（剔-804.89-6441.05-除商誉减值影响）
由上表可知，本次交易前，上市公司主要业务集中在动漫及其衍生、动画影视制作等业务，2021年及2022年1-4月，上述业务占主营业务收入比例为
92.03%及93.96%。本次交易完成后，上市公司2021年及2022年1-4月，动漫
及其衍生、动画影视制作等现有业务占总营业收入比例为48.72%及73.92%，景区交通及语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务
等业务占总营业收入比例分别为45.15%及19.24%。2021年，上市公司备考归属于母公司净利润大幅提升，由1811.94增至3291.11万元，增厚81.63%。未来，一方面标的资产在后疫情时代下的盈利能力逐步凸显，另一方面上市公司与标的资产协同效应逐步释放，上市公司景区交通及语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等业务占比将进一步提升。
（2）上市公司在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来暂无置出某一主业资产的计划
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定了具体整合计划，在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来暂无置出某一主业资产的计划。本次交易注入标的均为湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头地位。本次交易完成后，上市公司一方面巩固现有业务板块竞争优势，另一方面将稳步推进各标的公司景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务的有序整合，并在上市公司的统一管理下开展经营。上市公司将充分发挥张家界百龙天梯、凤凰古城沱江泛舟、黄龙洞游船、齐云山索道等湖南大湘西及安徽优
30发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
质旅游资源的优势，与上市公司文化创意创新以及数字化技术等核心能力进行全方位融合，并且在资金、人员等方面将围绕景区配套资源提升及改造、核心IP 与旅游目的地特色场景结合进行二次创作与产品开发、沉浸式文旅体验项目
升级开发等方面进行布局安排，实现景区文化特色与旅游目的地产品的融合，丰富游客消费体验。未来，上市公司在支持各标的公司充分发挥现有业务优势的基础上，结合标的产品市场发展前景及运营需要，将进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强综合竞争力。
（3）本次交易完成后，上市公司多业务经营风险较小，具备子公司管控能力
1）上市公司现有动漫影视业务与标的资产景交旅游业务属于文旅行业的不
同细分领域，存在较强协同性，多业务经营风险较小本次交易祥源控股将向上市公司注入旗下多项稀缺文旅资源，标的资产资源禀赋具有稀缺性且具有深厚文化底蕴与积淀，在疫情下亦表现出较强的经营业绩韧性。本次交易完成后，上市公司依托其动漫动画制作经验、IP 产品开发能力和积累的丰富文化创意创新能力、数字化技术能力，以标的资产作为空间载体，积极推进文旅融合项目等方面的发展布局，以文促旅，以旅彰文，推动协同发展，激发未来增长新动能。
2009年，原文化部、国家旅游局联合发布《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》，明确表述了文化和旅游的关系：“文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体”。上市公司动漫及其衍生、动画影视制作等文化业务与标的资产景区交通、语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等旅游业务相辅相成。上市公司凭借其积累的文化创意创新能力以及数字化技术能力，开展与标的资产旅游目的地的创新合作，围绕大旅游场景，合力打造了“湘见沱江”、“复古游齐云”等沉浸式文旅创新体验示范项目，既提高了游客消费体验，又进一步增强了上市公司与标的资产的盈利能力与市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将进一步整合优势，充分发挥文旅协同性，未来多业务经营风险较小。
2）上市公司具备子公司管控能力
31发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司将依托现有核心管理团队在公司治理及业务创新等方面的实践经验，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效的激励与约束机制，并发挥上市公司体系建设、财务管理、市场营销、经营管理、创意设计方面的优势，全面提升标的资产精细化运营水平，增厚上市公司整体经营业绩和盈利能力，持续增强公司综合竞争力。
同时，上市公司董事会、经营管理团队拥有多名具有丰富文旅项目管理运营经验的专业人员，对子公司有丰富的管控经验和能力。公司董事长赖志林先生现任中国风景名胜区协会副会长，曾主导齐云山景区、湖南大湘西各景区投资、管理、运营工作，具有丰富的文旅运营管理实践经验；公司副总裁、董秘王衡先生曾主持和参与祥源控股多项文旅项目的投资和投后管理工作，专注于文旅、动漫文创、数字科技等行业投资并购和业务拓展，具有丰富的文旅综合经营管理经验；公司副总裁高朝晖先生先后担任多家公司财务负责人，在子公司业财融合、风控管理方面具有丰富实践和管理经验；上市公司动画影视版块
子公司其卡通总经理王云飞导演，执导了《神秘世界历险记》《疯了！桂宝》《西游记之再世妖王》等多部精品动画佳作，曾担任第24届上海国际电影节金爵奖短片、动画片“双料评委”，创新打造了“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目，在文旅创新融合方面经验较为丰富。
本次交易完成后，上市公司不仅在业务发展上利用其资本平台优势以及规范管理经验，实现上市公司与标的公司在文旅融合等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。上市公司还将在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面实施如下措施以保证未来业务稳健发展：
*内部控制
建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在业务经营、财务运作、对外投资及资产处置等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策和规范运作水平。
32发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*运营管理
根据发展战略和年度经营计划，完善并新设景区交通等业务的中台服务支撑体系，优化升级事业部组织管理架构，加强内部资源整合，全面提升管控水平；细化业务管理方式，推动赋能管理模式，积极打造高效组织结构，降低管理成本，提高整体运营效率；加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。
*人员管理
上市公司将成熟的人力资源管理体系引入标的公司，结合标的公司管理现状进一步建立起同上市公司一体化的激励机制，强化一线业务人员激励，提高人均效能，持续推动业务持续增长。此外，上市公司将进一步选聘在文旅行业综合运营方面优秀的人才加盟团队，聚焦于市场和业务，完善以业务和业绩为导向的组织形态，推动公司内部职能横向拉通，层级纵向精简，各职能管理模块化，赋能业务团队，强化一线业务团队独立作战和盈利能力，提升业务敏锐度和管理效率，并进一步加强团队建设，提升企业的凝聚力、创新力、影响力，持续优化公司人才培养体系，实现公司健康可持续发展。
*组织机构
在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结
构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。同时，围绕“人效”指标提升，通过开展年度人才盘点工作和组织诊断，不断优化公司激励绩效体系和人才培养体系。着力构建专业知识培训体系，不断提高人力资源工作的前瞻性、系统性和全面性，实现人才战略性储备和培养，为公司整体发展战略带给人力资源方面的保证与服务。
综上所述，本次交易将向上市公司注入多项稀缺文旅资源，本次交易完成
33发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后，上市公司将以“文旅融合”为战略发展方向，充分发挥自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化内容创作优势，赋能标的资产稀缺旅游目的地资源，拓展文旅融合项目，充分发挥协同性。上市公司在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来也暂无置出某一主业资产的计划。此外，上市公司还在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面制定了完善的整
合计划和措施，具备子公司管控能力，多主业经营风险较低。
4、标的资产具有高度稀缺属性，未来持续盈利能力具备稳定性
（1）旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫情短期对旅游
行业形成较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好
2000年以来，中国旅游业的发展进入了一个快速增长时期。凭借丰富的旅游资源，我国各旅游景点吸引了大量境内外游客，成为全球最大的国内旅游市场。国内旅游总人次从2001年7.84亿人次增长至2019年60.06亿人次，旅游业总收入从2001年3522.37亿元增长至2019年57250.92亿元，呈现逐年增长的态势。近年来，我国国民经济平稳较快发展，人民生活水平提高，对旅游消费的需求持续增长，我国旅游业正处于重要战略机遇期。虽受新冠疫情影响，旅游文化行业受到较为严重打击，但旅游文化行业作为服务业的龙头产业，在经济结构升级中起着带头作用，促进的关联产业包括交通运输、餐饮住宿等，对进一步释放消费潜力、促进消费持续恢复具有重要意义。新冠疫情以来，中央及各地方政府对旅游行业进行较大政策支持促进行业恢复。长期来看，旅游行业仍整体向好，具有较大市场空间。
2020年新冠疫情爆发以来，对宏观经济、居民文化旅游需求等均造成了一定影响，标的公司所属的旅游文化行业受到的影响尤为严重。根据文化和旅游部数据统计，在新冠疫情影响下，2020年、2021年国内旅游人数分别为28.79亿人次，32.50亿人次，较2019年的60.06亿人次分别下降52.06%、45.89%；
2020年、2021年国内旅游总收入分别为2.23万亿元、2.92万亿元，较2019年
的5.73万亿分别下降61.07%、49.01%。
但随着疫情常态化，上海、北京等地疫情防控形势好转，全国疫情防控形势逐步稳定。一方面，国家切实缓解旅游等服务业市场主体成本压力，持续出
34发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）台系列扶持政策，如2022年4月出台的《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，要求“全面创新提质，着力稳住消费基本盘，持续拓展文化和旅游消费，大力发展全域旅游”等举措。2022年7月，国务院常务会议部署进一步扩需求举措，推动有效投资和增加消费，要加快线上线下消费融合，积极发展数字消费。深入落实餐饮、零售、旅游、交通运输等困难行业扶持政策，全面延续服务业增值税加计抵减，确保应享尽享，帮扶服务业市场主体渡过难关、支撑消费。标的资产主要所在的湖南省、安徽省发布了促进旅游市场恢复的相关政策文件。湖南省陆续发布了《关于支持文化和旅游业战疫情促发展的若干措施》《进一步激发文化和旅游消费潜力的若干措施》等一系列促进旅游市场恢复的措施及意见。安徽省陆续发布了《关于加大政策调节力度促进经济持续健康发展的意见》《关于恢复文化和旅游产业活力激发市场消费潜力的若干措施》等措施及意见。另一方面，我国坚持动态清零政策不动摇，并结合防疫实际情况对防控措施进行优化调整。2022年6月28日，《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》正式公布，针对风险人员的隔离管理期限和方式、封管控区和中高风险区划定标准等进行了修订明确。工业和信息化部也陆续取消星号标记并确定通信行程卡查询结果的覆盖时间范围由14天调整为7天。防控政策措施的调整会改善旅游出行情况，提振消费者信心。
湖南省旅游市场恢复情况较好。据湖南省文化和旅游厅数据，湖南省2022年上半年共接待游客1.71亿人次、实现旅游收入2572.09亿元，分别高于全国平均水平6.1、9.7个百分点。截至2022年7月31日，湖南省线上产品供给次数达到205.63万次，与去年同期相比增长48.58％。2022年上半年，湖南省全省接待游客数量、实现旅游收入均表现亮眼，已恢复至2019年同期的85％。
根据中国旅游研究院发布的《2021年旅游经济运行分析与2022年发展预测》，2022年旅游行业复苏向上的进程不会停止，创新发展的势头不会减弱，优秀文化产品和优质旅游服务供给力度将会进一步加大。预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平的近70%。因此，在疫情逐步常态化及政府出台各项政策措施促进旅游行业恢复的背景下，旅游行业整体恢复趋势良好。
35发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势及产品创新与运营能力展现较强业绩韧性
本次交易向上市公司注入的张家界百龙天梯、黄龙洞、凤凰古城、齐云山
等标的均为优质文旅资产，资源禀赋极具稀缺性且盈利能力较强。本次交易标的资产属于湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头地位。百龙绿色核心资产为百龙天梯张家界水绕四门观光电梯，享“天下第一梯”美誉，因“世界上最高、运行速度最快、载重量最大”获三项吉尼斯世界纪录，系我国首批
5A 级景区张家界武陵源景区核心观光景点的交通工具；黄龙洞景区亦位于张家
界市武陵源区，因享有“世界溶洞奇观”而享誉中外，同时因其水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢；凤凰祥盛主要产品系“沱江泛舟”，系凤凰古城景区核心旅游产品，凤凰古城因著名作家沈从文小说《边城》为人熟知，兼具深厚人文禀赋及自然资源优势；齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县境内，与黄山南北相望，相映生辉，历来素有“黄山白岳甲江南”之誉。小岛科技以全流程数字化能力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态平台。
而且标的资产凭借资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市公司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及持续盈利能力。
标的资产2019年、2020年、2021年、2022年1-8月合计营业收入分别为
3.42亿元、1.30亿元、2.04亿元、1.32亿元，实现净利润1.38亿元、0.35亿
元、0.70亿元、0.46亿元。其中，凤凰祥盛、齐云山股份因旅游产品升级，
2021年的营业收入恢复超过疫情前2019年的100%；百龙天梯及黄龙洞旅游
2021年营业收入亦分别恢复超过疫情前2019年的45%及80%。特别的，在
2022年上半年疫情反复的影响下，百龙绿色、黄龙洞旅游、凤凰祥盛及齐云山
股份等标的资产凭借资源禀赋优势在暑期迅速恢复，展现出较强业绩韧性。其中百龙绿色2022年7月、8月实现营业收入4850.60万元、净利润2302.25万元，分别达2019年同期的68.27%、62.98%，黄龙洞旅游2022年7月、8月实现营业收入1331.22万元、净利润691.49万元，分别达2019年同期的
36发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
127.76%、191.68%，凤凰祥盛2022年7月、8月实现营业收入2021.69万元、净利润1445.48万元，分别达2019年同期的285.14%、348.84%，齐云山股份
2022年7月、8月实现营业收入525.44万元、净利润190.64万元，收入达2019年同期的243.61%。
由于2021年暑期旅游旺季时湖南张家界、凤凰受到疫情精准影响，百龙天梯、黄龙洞旅游、凤凰祥盛8月较长时间闭园，为展示还原此次疫情精准打击影响后的2021年经营情况，以2019年和2020年8月平均游客量、收入和净利润替换原2021年8月相应数据进行模拟，各景区经营业绩恢复及模拟还原精准打击后的具体情况如下：
客流量
标的资产 2021 年客流量 2021 年 v.s2019 年恢复率 2019 年客 2020 年客流量流量还原精准实际值实际值还原精准影响值影响值
百龙天梯519.22175.38250.08307.7648.16%59.27%黄龙洞
147.8847.7279.2796.5453.61%65.29%（游船）
凤凰祥盛40.5519.5336.1642.4189.19%104.59%
齐云山45.0225.5740.9740.9791.00%91.00%
合计752.67268.20406.48487.6854.01%64.79%营业收入
标的资产 2021 年收入 2021 年 v.s2019 年恢复率 2019 年营 2020 年营业收入业收入还原精准实际值实际值还原精准影响值影响值
百龙天梯26314.618383.6412187.6814968.4546.32%56.88%
黄龙洞3868.821760.293147.143656.2781.35%94.51%
凤凰祥盛2210.441072.822277.932632.98103.05%119.12%
齐云山1354.48898.261509.761509.76111.46%111.46%
合计33748.3512115.0119122.5022767.4656.66%67.46%净利润
标的资产 2021 年净利润 2021 年 v.s2019 年恢复率 2019 年净 2020 年净利润利润还原精准实际值实际值还原精准影响值影响值
百龙天梯12220.103574.924784.736476.4939.15%52.99%
黄龙洞888.92-12.65922.681255.78103.80%141.27%
37发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
凤凰祥盛752.0055.87881.501175.33117.22%156.29%
齐云山16.14-173.29128.80128.80797.98%797.98%
合计13877.163444.856717.719036.3948.41%65.10%
对比旅游行业及可比公司，标的资产的经营业绩也显示出了更强的盈利能力及经营韧性。上市公司张家界（000430.SZ）与百龙天梯同处于张家界市，具有一定可比性。百龙天梯观光电梯2019-2021年客流量情况与张家界
（000430.SZ）对比如下：
单位：万人（次）
证券代码公司所在地人次口径2021年2020年2019年2021/20192021/2020
环保客运178.67121.55313.3857.01%146.99%
宝峰湖7.4715.248.8915.28%49.14%十里画廊观
000430.SZ 张家界 湖南张家界 63.06 57.23 137.45 45.88% 110.19%
光电车
杨家界索道61.8556.58118.5552.17%109.31%
平均42.59%103.91%百龙天梯观
-百龙天梯湖南张家界250.08175.38519.2248.16%142.59%光电梯
注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告。
由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，
2020 年客流量下降最为严重，2021 年有所恢复。以张家界（000430.SZ）披露
的各个口径客流量（环保客运、宝峰湖、十里画廊观光电车、杨家界索道）计算，2021年较2019年的恢复率平均值为42.59%，2021年较2020年恢复率平均值为103.91%。百龙天梯观光电梯2021年客流量较2019年恢复率为
48.16%，较2020年恢复率为142.59%，略高于可比公司，显示出标的资产较强
的恢复能力和经营韧性。
同行业可比公司中无与凤凰祥盛同处一市的公司，故以全部可比上市公司平均情况进行对比。2019-2021年，可比上市公司公布的主要景区（或项目）游客量人次数据与凤凰祥盛对比如下：
单位：万人（次）序
证券代码上市公司所在地人次口径2021年2020年2019年2021/20192021/2020号
湖南张家环保客运178.67121.55313.3857.01%146.99%
1 000430.SZ 张家界
界宝峰湖7.4715.248.8915.28%49.14%
38发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
证券代码上市公司所在地人次口径2021年2020年2019年2021/20192021/2020号十里画廊观
63.0657.23137.4545.88%110.19%
光电车
杨家界索道61.8556.58118.5552.17%109.31%
2 000888.SZ 峨眉山 A 四川峨眉 进山 256.52 184.95 398 64.45% 138.70%
两江四湖景
区、银子
岩、贺州温
泉、龙胜温174.4134.16433.5540.23%129.99%
广西桂泉、丰鱼
3 000978.SZ 桂林旅游
林、贺州岩、资江丹霞景区漓江游船客
23.622.7966.6335.42%103.55%
运
旅游汽车25.831766.9838.56%151.94%玉龙雪山索
道、云杉坪
4 002033.SZ 丽江股份 云南丽江 216.14 278.54 477.72 45.24% 77.60%
索道、牦牛坪索道陕西华山索
陕西华阴73.7959.85191.6838.50%123.29%道贵州梵净山
贵州铜仁111.6113.15143.5677.74%98.63%项目海南猴岛项
5 002159.SZ 三特索道 海南陵水 80.04 64.96 102.49 78.10% 123.21%
目江西庐山三
江西庐山31.6524.8254.9957.56%127.52%叠泉缆车浙江千岛湖
浙江淳安65.7350.04105.8162.12%131.35%索道
进山167.42151.15350.147.82%110.76%
6 600054.SH 黄山旅游 安徽黄山
索道及缆车362.07313.2737.9549.06%115.60%西藏林
7 600749.SH 西藏旅游 入园 222 N/A N/A N/A N/A
芝、阿里吉林长白
8 603099.SH 长白山 N/A N/A N/A N/A N/A N/A
山
9 603199.SH 九华旅游 安徽池州 N/A N/A N/A N/A N/A N/A
10 603136.SH 天目湖 江苏溧阳 N/A N/A N/A N/A N/A N/A
疫情前疫情前
11 300859.SZ 西域旅游 新疆阜康 景区接待 N/A 59.00% 133.61%
59%19%
平均50.83%116.55%
--凤凰祥盛湖南凤凰沱江泛舟36.1619.5340.5589.19%185.18%
注：中信行业“消费者服务——旅游及休闲——景区”包含16家上市公司，剔除非自然风光类景区的上市公司（即宋城演艺、中青旅、大连圣亚、曲江文旅）及黄山 B 股，作为可比上市公司；以上数据均来自可比公司公开披露的定期报告。
39发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据上述口径下可比上市公司披露的各个口径客流量计算，2021年较2019年的恢复率平均值为50.83%，2021年较2020年恢复率平均值为116.55%。凤凰祥盛2021年客流量较2019年恢复率为89.19%，较2020年恢复率为
185.18%，大幅高于可比公司平均水平，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。
同行业可比公司中，上市公司张家界（000430.SZ）与黄龙洞旅游同处于张家界市，具有一定可比性。黄龙洞旅游2019-2021年游船运输客流量情况与张
家界（000430.SZ）对比如下：
单位：万人（次）
证券代码公司所在地人次口径2021年2020年2019年2021/20192021/2020
环保客运178.67121.55313.3857.01%146.99%
宝峰湖7.4715.248.8915.28%49.14%湖南张家十里画廊观
000430.SZ 张家界 63.06 57.23 137.45 45.88% 110.19%
界光电车
杨家界索道61.8556.58118.5552.17%109.31%
平均42.59%103.91%黄龙洞旅湖南张家
-游船运输79.2747.72147.8853.61%166.11%游界
注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告；黄龙洞旅游2019年未开展语音讲解和景
区观光车业务，故未进行比较。
由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，
2020 年客流量下降最为严重，2021 年有所恢复。以张家界（000430.SZ）披露
的各个口径客流量（环保客运、宝峰湖、十里画廊观光电车、杨家界索道）计算，2021年较2019年的恢复率平均值为42.59%，2021年较2020年增长率为
3.91%。黄龙洞旅游游船运输客流量2021年较2019年恢复率为53.16%，较
2020年增长率为66.11%，大幅高于可比公司，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。
同行业可比公司中，上市公司黄山旅游（600054.SH）与齐云山股份同处于黄山市，具有一定可比性。齐云山股份2019-2021年游船运输客流量情况与张
家界（000430.SZ）对比如下：
40发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码上市公司所在地人次口径2021年2020年2019年2021/20192021/2020
进山167.42151.15350.147.82%110.76%
600054.SH 黄山旅游 安徽黄山 索道及缆车 362.07 313.2 737.95 49.06% 115.60%
平均48.44%113.18%
月华索道36.8423.0942.0687.59%159.54%齐云山股
-安徽黄山景区交通车2.612.482.9688.37%105.40%份
平均87.98%132.47%
注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告；齐云山股份2019年未开展横江竹筏漂流业务，故未进行比较。
由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，
2020 年客流量下降最为严重，2021 年有所恢复。以黄山旅游（600054.SH）披
露的各个口径客流量（进山、索道及缆车）计算，2021年较2019年的恢复率平均值为48.44%，2021年较2020年增长率平均值为13.18%。齐云山股份（月华索道、景区交通车）2021年较2019年恢复率平均值为87.98%，较2020年增长率平均值为32.47%，略高于可比公司，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。
综上，标的资产不断挖掘自身发展潜力，优化升级旅游产品内容，充分利用资源稀缺属性以探索追求持续高质量发展。和同行业可比公司比较，展现出较强经营韧性。未来凭借上市公司文化创意创新能力和数字化技术能力整合旅游资源，增加旅游文化内涵，预计标的资产的盈利能力将持续增强。
同时，百龙绿色、黄龙洞旅游、凤凰祥盛及齐云山股份等标的资产的各项经营权均为依据其与政府相关部门签署的经营权协议或确认函予以明确约定，截至本回复报告出具日，各项经营权剩余期限均在20年以上，期限较长。根据经营权协议或确认函相关约定，在上述经营权剩余期限内，标的资产经营权被收回的风险较低，且部分标的资产的经营权协议中对于标的资产的优先续约权予以了约定。因此，标的资产各项经营权具有较强的持续稳定性，被收回的风险较低，标的资产具备长期稳定经营条件。
41发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力
充分协同，文旅融合形成盈利新动力本次交易前，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，持续推进自身在动漫及其衍生、动画影视、版权运营、文旅动漫等方面的发展和布局。受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，上市公司动漫及其衍生业务业绩受到影响。上市公司本次交易前已利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能
力、数字化技术，在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试，创作的“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目和复古游齐云项目一方面显著提升了标的资产的盈利能力和市场竞争力，另一方面也推动了上市公司文旅融合的业务增长点。
本次交易向上市公司注入百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等多项资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强的文旅资源。本次交易完成后，基于当前上市公司积累的丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，通过标的资产旅游目的地的空间载体创新性地开展文化旅游资源融合，充分发挥其现有业务与标的资产协同性，实现产品和服务创新，打造出更加富有文化内涵的目的地旅游项目，形成未来盈利新动力。
（4）本次交易方案有利于切实保障股东利益
1）本次交易定价具有合理性
本次交易评估折现率等各项参数的选取、计算过程与可比交易相比不存在重大异常或偏离；本次交易评估选取的可比上市公司与标的资产业务具有一定可比性。同时，为进一步体现谨慎性原则，2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第8次会议，审议通过了对本次交易补充有关审计、审阅、评估报告等议案，对本次交易方案的交易价格进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的173102.22万元调减至163181.56万元。因此，本次交易定价具有合理性。
2）本次交易设置了多项业绩承诺保障措施
42发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易设置了多项业绩承诺保障措施，交易对方祥源旅开将业绩承诺期延长至五年。为进一步提升本次交易完成后标的资产的业绩承诺补偿措施保障性，祥源旅开已补充签署《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其通过本次重组取得的祥源文化股份自上市之日起60个月内不转让，将股份锁定期与业绩承诺期相匹配；同时，祥源旅开已签署《关于业绩承诺期内不质押股份的承诺函》，承诺其在业绩承诺期满间不将其因本次交易获得的股票予以质押，进一步保障了上市公司及其他股东利益。
3）本次交易承诺业绩覆盖率较高
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、
2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、
2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则
上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
业绩承诺方承诺的五个标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度和2027年度分别合计实际实现的扣除非经常性损益后归母净利
润分别不低于2268.33万元、8320.77万元、13550.17万元、16981.74万元、
17892.80万元和18472.78万元。2022-2026年合计承诺净利润占本次交易对价
的36.16%。同时，标的资产2022年度模拟汇总的预测归母净利润为2268.33万元，2022年1-8月已实现4622.47万元，达到全年预测值的203.78%，2022年恢复情况大幅优于评估预测，1-8月已超额实现全年盈利预测，盈利预测具备可实现性。
综上所述，标的资产所属旅游行业整体向好，未来仍具有较大市场空间，随着政策支持力度的加大和防疫政策的适度调整，国内游客旅游需求将进一步被激发。而且，标的资产均为湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头地位，极富资源稀缺性且持续盈利能力强。同时，标的资产通过不断提升运营能力及不断升级旅游产品，其报告期自身实际业绩、模拟还原业绩、与可比上
43发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公司对比情况，均表现出了较强经营韧性。未来，上市公司优秀的文化创意及创新能力与标的资产线下旅游目的地载体充分协同，构建文旅融合闭环生态，打造盈利新动能。因此，标的资产未来具有持续盈利稳定性。此外，本次交易方案亦已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业绩覆盖率等方式切实保障股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例
祥源实业20678825833.39%20678825820.40%
祥源旅开--39415835738.89%
祥源控股及关联方合计20678825833.39%60094661559.29%
其他股东41261415166.61%41261415140.71%
合计619402409100.00%1013560766100.00%
注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定
根据上表所示，本次交易前后公司实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。祥源控股及关联方交易前后的股权比例分别为33.39%及59.29%。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计机构审计、审阅或复核的上市公司财务报告以及上市公司备考
财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年1-8月/2022年8月31日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额119106.20321717.96170.11%
归属于母公司股东所有者权益108351.29243531.73124.76%
营业收入13986.9226990.1092.97%
利润总额1439.825990.65316.07%
44发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净利润713.104225.18492.51%
归属于母公司股东的净利润1085.094513.67315.97%
基本每股收益（元）0.01750.0445154.29%
稀释每股收益（元）0.01750.0445154.29%
2022年1-4月/2022年4月30日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额116942.32319864.69173.52%
归属于母公司股东所有者权益107665.39238213.17121.25%
营业收入6086.617737.6927.13%
利润总额616.26-1019.84-
净利润56.09-1220.74-
归属于母公司股东的净利润399.19-804.89-
基本每股收益（元）0.0064-0.0079-
稀释每股收益（元）0.0064-0.0079-
2021年度/2021年12月31日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额120511.93325405.36170.02%
归属于母公司股东所有者权益107266.20239018.06122.83%
营业收入24662.2044051.7278.62%
利润总额2324.495622.21141.87%
净利润1743.263405.7295.37%
归属于母公司股东的净利润1811.943291.1181.63%归属于母公司股东的净利润（剔除
1811.946441.05255.48%商誉减值影响）
基本每股收益（元）0.02930.032510.92%
稀释每股收益（元）0.02930.032510.92%
注：2021年度及2022年1-4月数据已经审计；2022年1-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升。
2022年1-8月，随着国内疫情逐步常态化，旅游行业整体恢复趋势良好，
标的资产凭借自身资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，经营业绩逐步释放。根据经会计师及财务顾问复核过的财务数据，本次
45发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重组完成前，2022年1-8月上市公司利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为1439.82万元、713.10万元、1085.09万元及0.0175元/股，备考后上市公司2022年1-8月利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为5990.65万元、4225.18万元、4513.67万元及0.0445元/股，分别增厚316.07%、492.51%、315.97%及154.29%。
2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性
因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均
有所下滑，金额分别为-1019.84万元、-1220.74万元、-804.89万元、以及-
0.0079元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产
文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。
2021年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，
且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情
常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提
3149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利
润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为
5622.21万元、3405.72万元、3291.11万元及0.0325元/股，分别增厚
141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。
本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场
景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，
46发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过并同意祥源旅开及其
关联方免于发出收购要约；
7、2022年4月1日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
补充审计、审阅相关报告等议案；
8、2022年4月1日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了
补充审计、审阅相关报告等议案。
9、2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；
10、2022年8月23日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得中国证监会核准；
47发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”九、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
祥源文化
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、关于所提
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证供信息真
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本实、准公司将暂停祥源文化权益的转让。
确、完整
5、本公司对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的
之承诺函
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料祥源文化全或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
体董事、监皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗事、高级管漏。
理人员2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
48发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益（如有）。
5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
祥源实业
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
祥源控股
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
俞发祥先生
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
49发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益。
5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
祥源旅开
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
4、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重百龙绿色及大遗漏。
其全体董
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
事、监事、
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重高级管理人大遗漏。
员
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
凤凰祥盛及1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料
其全体董均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副事、监事、本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
高级管理人与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重员大遗漏。
50发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重小岛科技及大遗漏。
其全体董
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
事、监事、
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重高级管理人大遗漏。
员
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重齐云山股份大遗漏。
及其全体董
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
事、监事、
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重高级管理人大遗漏。
员
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重黄龙洞旅游大遗漏。
及其全体董
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
事、监事、
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重高级管理人大遗漏。
员
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处关于守法罚情况如下：
及诚信情1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《行政祥源文化况的承诺处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥函源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚
51发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。
2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。
3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以
公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控
制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
除上述处罚外，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司最近三年不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开
承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形。
6、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在祥源文化全《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
体董事、监高级管理人员的情形。
事、高级管2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，理人员最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者
52发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处
罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪
律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情况如下：
1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。
2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。
3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以
祥源实业公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控
制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
除上述处罚外，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企
业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
53发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开
承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，
最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者祥源实业全所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预
体董事、监见的重大诉讼、仲裁案件情形。
事、高级管3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处理人员罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪
律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情况如下：
1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。
2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件祥源控股（收购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。
3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以
公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
54发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控
制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
除上述处罚外，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企
业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开
承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，
最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者祥源控股全所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预
体董事、监见的重大诉讼、仲裁案件情形。
事、高级管3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处理人员罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪
律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
俞发祥先生
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在
55发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，
最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处
罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪
律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企
业最近五年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立祥源旅开案调查的情形；
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开
承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
祥源旅开全2、本人最近五年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，体董事、监最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存
事、高级管在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证理人员监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近五年不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处
罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪
56发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最
近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立百龙绿色案调查的情形。
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开
承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结百龙绿色全
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
体董事、监3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无事、高级管关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉理人员
讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违
凤凰祥盛反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
57发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最
近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开
承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结凤凰祥盛全
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
体董事、监3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无事、高级管关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉理人员
讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最
近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在
小岛科技受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开
承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚
58发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结小岛科技全
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
体董事、监3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无事、高级管关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉理人员
讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最
近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立齐云山股份案调查的情形。
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开
承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
齐云山股份规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在全体董事、《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
监事、高级高级管理人员的情形。
管理人员2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
59发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最
近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立黄龙洞旅游案调查的情形。
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开
承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行黄龙洞旅游向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结
全体董事、
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
监事、高级3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无管理人员关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责
60发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司/本人通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；
2、本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致本公司/本人需向上市公司履行
股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
祥源旅开、述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案祥源控股、调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司/本人持有的祥源俞发祥先生文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公关于股份司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
锁定期的日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和承诺函登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。锁定期内，本公司/本人于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。
4、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
1、自本次交易完成之日起18个月内不转让本公司在本次交易
前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
2、本次交易完成后，本公司于本次交易前所持有的股份因上
祥源实业
市公司送股、转增股本等原因而派生的股份，亦将遵守上述锁定承诺。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关
规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。
1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制
关于避免的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与同业竞争上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争祥源实业相关事宜的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的承诺函的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现
61发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业
主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何
股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务
中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与
拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直
接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的
经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成祥源控股直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现
任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业
主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何
股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务
62发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制
的企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现
任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业
主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本祥源旅开公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何
股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务
中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
3、本次交易完成后，本公司承诺不利用控股股东地位和对上
市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。在本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企俞发祥先生业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公
司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从
事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，
63发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市
公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或
可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何
股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市
公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
祥源实业
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联
关于规范交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
和减少关4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实
联交易的体遵守上述1-3项承诺。
承诺函5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体
违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规
定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
祥源控股
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协
64发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联
交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实
体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体
违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规
定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及其他股东的利益构成
不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于正常经营范围内、或存在其他合理
原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
祥源旅开
3、本次交易完成后，本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本次交易完成后，本公司将促使本公司控制的除上市公司
以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的除上市公司以
外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本次交易完成后，上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关
俞发祥先生联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交
易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵
守上述1-3项承诺。
5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反
上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
65发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。
本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及祥源实业
本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及祥源控股
本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制关于保持或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权
上市公司益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
独立性的本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司承诺函法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及祥源旅开
本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本俞发祥先生
人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司名下标的资产不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等出资不实的情况，或影响标的资产合法存续的情况。
关于标的
2、本公司合法持有标的资产，不存在通过信托或委托持股等
资产权属
祥源旅开方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其情况的承
他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查诺函
封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司持有的标的资产资产权属清晰，不存在任何权属纠
66发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的标的资产发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。
4、本次交易协议生效后，本公司承诺将及时进行持有的标的
资产权属变更手续，因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
俞发祥先4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
生、祥源文消费活动；
化5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填全体董事及补回报措施的执行情况相挂钩；
高级管理人6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行关于摊薄员权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报
7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监
措施履行
会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承的承诺函
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
1、本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行
人利益；
祥源实业、2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监祥源旅开、会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承
祥源控股诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
1、本公司/本人将及时解除目前本公司/本人及/或本公司/本人
控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
关于避免2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企俞发祥先
资金占用业不以任何方式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、
生、祥源控及违规担资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及股、祥源旅保的承诺上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员开函会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。
3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
关于业绩俞发祥先1、本公司/本人因本次交易获得的祥源文化对价股份优先用于
承诺期内生、祥源控履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式规避补偿义务，也不质押股股、祥源旅不以任何方式规避股票锁定承诺等其他义务。
份的承诺开2、在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前，本公司/
67发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容函本人保证不质押因本次交易获得的祥源文化对价股份。
3、本公司/本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行祥源文化政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不祥源文化全存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
体董事、监处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、高级管
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
理人员
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行祥源实业政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本关于不存公司将依法承担法律责任。
在不得参
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关
与任何上
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不市公司重祥源实业全存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
大资产重体董事、监处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的事、高级管
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
承诺函理人员
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行祥源控股政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不祥源控股全存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
体董事、监处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、高级管
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
理人员
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不俞发祥先生存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
68发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行祥源旅开政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不祥源旅开全存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
体董事、监处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、高级管
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
理人员
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次交
百龙绿色及易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个其全体董月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
事、监事、出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违员规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次交
凤凰祥盛及易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个其全体董月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
事、监事、出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违员规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次交
小岛科技及易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个其全体董月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
事、监事、出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违员规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次交
齐云山股份易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个及其全体董月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
事、监事、出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违员规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
黄龙洞旅游1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次交及其全体董易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个事、监事、月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作高级管理人出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
69发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
员2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
70发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）股东大会的网络投票安排召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司已对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）股份锁定安排本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安排”之相关内容。
（六）过渡期间损益归属
本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对公司每股收益财务指标的影响
根据经审计机构审计、审阅或复核的上市公司财务报告以及上市公司备考
财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
71发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年1-8月/2022年8月31日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额119106.20321717.96170.11%
归属于母公司股东所有者权益108351.29243531.73124.76%
营业收入13986.9226990.1092.97%
利润总额1439.825990.65316.07%
净利润713.104225.18492.51%
归属于母公司股东的净利润1085.094513.67315.97%
基本每股收益（元）0.01750.0445154.29%
稀释每股收益（元）0.01750.0445154.29%
2022年1-4月/2022年4月30日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额116942.32319864.69173.52%
归属于母公司股东所有者权益107665.39238213.17121.25%
营业收入6086.617737.6927.13%
利润总额616.26-1019.84-
净利润56.09-1220.74-
归属于母公司股东的净利润399.19-804.89-
基本每股收益（元）0.0064-0.0079-
稀释每股收益（元）0.0064-0.0079-
2021年度/2021年12月31日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额120511.93325405.36170.02%
归属于母公司股东所有者权益107266.20239018.06122.83%
营业收入24662.2044051.7278.62%
利润总额2324.495622.21141.87%
净利润1743.263405.7295.37%
归属于母公司股东的净利润1811.943291.1181.63%归属于母公司股东的净利润（剔除
1811.946441.05255.48%商誉减值影响）
基本每股收益（元）0.02930.032510.92%
稀释每股收益（元）0.02930.032510.92%
注：2021年度及2022年1-4月数据已经审计；2022年1-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
72发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升。
2022年1-8月，随着国内疫情逐步常态化，旅游行业整体恢复趋势良好，
标的资产凭借自身资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，经营业绩逐步释放。根据经会计师及财务顾问复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-8月上市公司利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为1439.82万元、713.10万元、1085.09万元及0.0175元/股，备考后上市公司2022年1-8月利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为5990.65万元、4225.18万元、4513.67万元及0.0445元/股，分别增厚316.07%、492.51%、315.97%及154.29%。
2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性
因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均
有所下滑，金额分别为-1019.84万元、-1220.74万元、-804.89万元、以及-
0.0079元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产
文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。
2021年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，
且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情
常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提
3149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利
润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为
5622.21万元、3405.72万元、3291.11万元及0.0325元/股，分别增厚
141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。
本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场
73发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）实行积极的利润分配政策上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，由上市公司董事会制定了《浙江祥源文化股份有限公司未来三
年（2022年-2024年）股东回报规划》。本次交易后，上市公司将积极执行前
述回报规划，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，完善上市公司利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募
74发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次交易摊
薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（1）上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（2）上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司、间接控股股东祥源控股集
团有限责任公司对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。75发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（3）上市公司实际控制人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
76发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十二、关于上海证券交易所问询函回复的说明2021年6月2日，上市公司收到上海证券交易所出具的《问询函》（上证公函[2021]0576号）。上司公司根据《问询函》所涉问题进行说明和答复，并于2021年6月17日公告了《关于的回复》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关中介机构核查意见，并根据上海证券交易所的要求在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中进行补充披露。《问询函》涉及本次交易的相关信息，已在本报告书相应章节进行了适当披露。
77发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与拟购买资产交易对方祥源旅开签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协
议（二）》，业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即
2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度，如本次重组未能于
2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、
78发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2024年度、2025年度、2026年度及2027年度。若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协议确定。
祥源旅开承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合
《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元序利润补偿标的资产净承诺净利润号利润预测数2022年2023年2024年2025年2026年2027年
1百龙绿色1267.125568.629674.1712121.7512764.2913198.56
2凤凰祥盛514.341142.631519.981729.451835.941884.35
3黄龙洞旅游266.821166.031713.202281.932417.982511.26
4齐云山股份17.83308.09566.82822.68880.83917.47
5小岛科技205.79197.02189.37190.46169.93144.64
按收购比例模拟汇总2268.338320.7713550.1716981.7417892.8018472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
由于标的资产的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、疫情恢复、市场波
动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此存在标的资产在业绩承诺期内的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的可能。
特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（四）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，若在业绩
79发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺期任一会计年度末，标的资产在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则本次交易的交易对方祥源旅开应进行补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而祥源旅开以其尚未转让的上市公司股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（五）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过30000.00万元用于补充流动资金，但是不能排除因政策变化、股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产估值风险
本次交易中，标的公司评估以2022年4月30日为评估基准日，其中，百龙绿色为资产持股平台，采用资产基础法进行评估（其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论）；其他标的公司采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为
164405.46万元，较其合计账面净资产值增值277.33%。评估增值率较高的主要
原因系标的公司主要经营景区交通运营业务，景区交通运营资质具有稀缺性特点，且所处景点为国内著名旅游景点。收益法评估中考虑了评估对象的资源稀缺性、市场拓展等方面因素等对未来获利能力的影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
80发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）商誉减值风险
本次交易属于同一控制下的企业合并，不产生新增商誉。但本次交易对方祥源旅开在2016年及2019年收购相关标的资产时为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购时交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额及因评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉将计入
合并报表的商誉。因此本次交易完成后，2022年4月末上市公司商誉将增加
29447.22亿元，上市公司需在未来每年年度终了进行减值测试。具体减值测试
方式如下：（1）对于因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的份额而
确认的商誉9922.35万元，若发生减值情况，则上市公司当期税前损益将相应减少；（2）对于因资产评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉
19524.87万元，每年度随着递延所得税负债的转回而同步减少相同金额的商誉，鉴于商誉减值损失增加的金额与所得税费用减少的金额相同，因此，该部分商誉减值不会对上市公司当年的损益造成实质影响。
若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；2021年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提3149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为5622.21万元、3405.72万元、3291.11万元及
0.0325元/股，分别增厚141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。
2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性
因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此
81发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均
有所下滑，金额分别为-1019.84万元、-1220.74万元、-804.89万元、以及-
0.0079元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产
文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。
2022年1-8月，随着国内疫情逐步常态化，旅游行业整体恢复趋势良好，
标的资产凭借自身资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，经营业绩逐步释放。根据经会计师及财务顾问复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-8月上市公司利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为1439.82万元、713.10万元、1085.09万元及0.0175元/股，备考后上市公司2022年1-8月利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为5990.65万元、4225.18万元、4513.67万元及0.0445元/股，分别增厚316.07%、492.51%、315.97%及154.29%。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，若业绩承诺顺利实现，将有助于提高上市公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动和旅游行业景气度的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关联度较高，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。此外，旅游行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措
82发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
（二）价格标准或定价政策变动风险
标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。
（三）新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险
新冠疫情自爆发以来，对宏观经济、居民文化旅游需求等均造成了一定影响，标的公司所属的旅游文化行业受到的影响尤为严重。根据文化和旅游部数据统计，在新冠疫情影响下，2020年国内旅游人数28.79亿人次，较2019年下降52.1%；2020年国内旅游总收入2.23万亿元，较2019年下降61.1%。进入
2021年以来，随着疫情逐渐得到控制，旅游市场回暖，国民旅游消费意愿和旅
游市场空间均呈现可持续的复苏态势。据国家统计局数据显示，2021年国内旅游人数达32.5亿人次，国内旅游总收入达2.92万亿元，分别比上年增长
30.94%和12.85%。随着后续消费升级的不断推进、交通网络等配套设施的日益
完善、国内旅游需求的结构升级，我国旅游行业不改长期向好趋势，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将重新得到释放。
虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但新冠疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国处于“外防输入，内防反弹”总策略和“动态清零”总方针防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。如2021年7月湖南湘西地区突发的局部疫情对标的公司的生产经营造成了较大冲击，严重影响了标的公司的经营业绩。未来标的公司仍需应对疫情局部反复的压力，根据疫情防控要求不断调整经营策略。因此，标的公司经营业绩有可能受新冠疫情影响而有所下滑，或达不到利润承诺，提请投资者注意相关风险。
83发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）现金收款的内控风险
个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一。近年来，虽然标的公司通过多种方式积极鼓励客户线上或刷卡支付，但在日常交易中仍存在少量现金收款的情况。目前，标的公司已经制定了较为完善的现金收支管理的内部控制制度并要求相关工作人员严格执行，现金舞弊风险可控。但是，如果因内控制度不够完善，出现对现金结算流程监控不严的情况，则可能导致现金的管理风险，提请投资者注意相关风险。
（五）经营业绩季节性波动的风险
标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响标的公司景区交通类业务。标的公司业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。
（六）经营权到期后需重新招标而导致的风险本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的经营许可。百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权剩余期限为50年（含2022年度）；凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限为30年（含2022年度）；黄龙洞旅游拥有的景区交通服务等经营权剩余期限为21年（含2022年度）；齐云山股份拥有的景区索道交通服务等经营权期限与齐云山股份营业期限保持一致。截至本报告书出具之日，各标的公司均拥有较长的经营权剩余期限。但该等经营权到期后，上述标的公司因重新招标而获得上述经营许可存在一定不确定性，且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。
（七）安全风险
观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素产生运营故障并发生安全事故的风险，如发生该等事故，将可能对标的公
84发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司正常生产经营、经营业绩和品牌形象产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协
同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
85发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目录
声明....................................................2
一、上市公司声明..............................................2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明..................................2
三、交易对方声明..............................................2
四、相关证券服务机构及人员声明.......................................3
重大事项提示................................................7
一、本次交易方案概述............................................7
二、本次交易构成关联交易..........................................8
三、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市................................9
四、本次交易的具体方案...........................................9
五、交易标的评估作价情况.........................................22
六、本次交易对上市公司的影响.......................................23
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................47
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................48
九、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................48
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......................................70
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................70
十二、关于上海证券交易所问询函回复的说明.................................77
重大风险提示...............................................78
一、本次交易相关风险...........................................78
二、标的公司相关风险...........................................82
三、交易后上市公司整合风险........................................85
四、其他风险...............................................85
释义...................................................91
一、普通术语...............................................91
二、专业术语...............................................94
第一节本次交易概况............................................96
86发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、本次交易方案概述...........................................96
二、本次交易的背景、目的及必要性.....................................98
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.................................104
四、本次交易的具体方案.........................................105
五、本次交易构成关联交易........................................118
六、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市..............................118
七、本次交易对上市公司的影响......................................119
第二节上市公司基本情况.........................................125
一、基本信息..............................................125
二、历史沿革..............................................125
三、股本结构及前十大股东情况......................................130
四、主营业务发展情况..........................................131
五、主要财务数据............................................159
六、控股股东及实际控制人情况......................................160
七、最近六十个月内控制权变动情况....................................163
八、最近三年重大资产重组情况......................................164
九、上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲
裁情况.................................................164
十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚
情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况...................................167
第三节交易对方基本情况.........................................168
一、发行股份购买资产的交易对方.....................................168
二、募集配套资金发行股份认购方.....................................173
第四节交易标的基本情况.........................................175
一、百龙绿色100%股权........................................175
二、凤凰祥盛100%股权........................................214
三、黄龙洞旅游100%股权.......................................240
四、齐云山股份80%股份........................................262
五、小岛科技100%股权........................................294
第五节标的公司业务和技术........................................308
87发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、标的公司主营业务介绍........................................308
二、标的公司所处行业情况........................................309
三、标的公司主营业务具体情况......................................332
四、标的公司行业地位与行业竞争情况...................................421
第六节发行股份情况...........................................429
一、发行股份购买资产..........................................429
二、募集配套资金............................................439
三、本次交易前后公司股权结构变化....................................457
四、本次交易前后的主要财务指标变化...................................457
第七节标的资产的评估情况........................................460
一、标的资产评估情况..........................................460
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析................646
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...............................................691
第八节本次交易的主要合同........................................693
一、发行股份购买资产协议及补充协议...................................693
二、利润补偿协议及补充协议.......................................702
第九节本次交易的合规性分析.......................................707
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................707
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”情形....712
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................712
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定............718
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................719
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定.............................719
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形................................................719
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................720
第十节管理层讨论与分析.........................................721
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...........................721
二、标的公司的行业特点的讨论分析....................................729
88发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、标的公司的核心竞争力和行业地位...................................730
四、标的公司财务状况及盈利能力分析...................................730
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析......................................979
第十一节财务会计信息.........................................1020
一、上市公司的财务会计信息......................................1020
二、拟购买资产的财务会计信息.....................................1024
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料..............................1127
第十二节同业竞争与关联交易......................................1132
一、同业竞争的情况..........................................1132
二、关联交易的情况..........................................1145
第十三节风险因素分析.........................................1184
一、本次交易相关风险.........................................1184
二、标的公司相关风险.........................................1188
三、交易后上市公司整合风险......................................1190
四、其他风险.............................................1191
第十四节其他重要事项.........................................1192
一、非经营性资金占用及对外担保情况..................................1192
二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................1197
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明..............1198
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................1198
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明................................................1198
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明...........................1202
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......................1203
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..............................1207
九、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划....................................1208
十、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................................1208
89发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................1209
十二、关于上海证券交易所问询函回复的说明...............................1215
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.............................1216
一、独立董事意见...........................................1216
二、独立财务顾问意见.........................................1218
三、法律顾问的结论性意见.......................................1218
第十六节中介机构及有关经办人员....................................1219
一、独立财务顾问...........................................1219
二、法律顾问.............................................1219
三、拟购买资产审计机构........................................1219
四、上市公司审计机构.........................................1220
五、评估机构.............................................1220
第十七节公司及各中介机构声明.....................................1221
上市公司全体董事声明.........................................1221
上市公司全体监事声明.........................................1222
上市公司高级管理人员声明.......................................1223
独立财务顾问声明...........................................1224
法律顾问声明.............................................1225
拟购买资产审计机构声明........................................1226
上市公司审计机构声明.........................................1227
评估机构声明.............................................1228
第十八节备查文件及备查地点......................................1231
一、备查文件目录...........................................1231
二、备查地点.............................................1231
90发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套重组预案、交易预案指资金暨关联交易预案（修订稿）》本报告书、重组报告《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套指书、报告书、草案资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套摘要指资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
祥源文化、上市公司指浙江祥源文化股份有限公司
祥源实业、控股股东指浙江祥源实业有限公司，祥源文化控股股东祥源控股指祥源控股集团有限责任公司，祥源文化间接控股股东祥源旅开、业绩补偿
指祥源旅游开发有限公司、安徽祥源旅游开发投资有限公司
义务人、交易对方
北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有限公
标的公司指司、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有限公司和杭州小岛网络科技有限公司
北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发
展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
交易标的、标的资产指
100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份和杭州小岛网
络科技有限公司100%股权
实际控制人指俞发祥先生，祥源文化实际控制人祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有
限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、
张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游本次交易指
股份有限公司80%股份和杭州小岛网络科技有限公司100%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有
本次重组、本次重大限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、
资产重组、本次发行指张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游
股份购买资产股份有限公司80%股份和杭州小岛网络科技有限公司100%股权祥源文化采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行本次募集配套资金指股票募集配套资金的交易行为浙江祥源文化股份有限公司向交易对方非公开发行股份购买
北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发本次发行股份购买资
指展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司产实施完毕
100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份和杭州小岛网
络科技有限公司100%股权交易中购买资产发行的股份新股上
91发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市登记百龙绿色指北京百龙绿色科技企业有限公司
百龙天梯指张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司凤凰祥盛指凤凰祥盛旅游发展有限公司黄龙洞旅游指张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司齐云山股份指齐云山旅游股份有限公司小岛科技指杭州小岛网络科技有限公司凤凰投资指凤凰古城文化旅游投资股份有限公司黄龙洞投资指黄龙洞投资股份有限公司齐云山投资指齐云山投资集团有限公司审计基准日指2022年4月30日评估基准日指2022年4月30日定价基准日指祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日
报告期指2020年、2021年及2022年1-4月
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7
历史期指月
最近两年指2020年、2021年最近三年指2019年、2020年及2021年最近三年一期指2019年、2020年、2021年及2022年1-4月《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》、
指《上海证券交易所股票上市规则》上市规则
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《128号文》指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化《独立财务顾问报指股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易告》之独立财务顾问报告》国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文《法律意见书》指化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021《公司章程》指年9月）》《百龙绿色模拟审经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模指计报告》 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号）《凤凰祥盛模拟审经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审指计报告》 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号）
92发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《黄龙洞旅游模拟经容诚会计师审计的《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公指审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号）《齐云山股份模拟经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计指审计报告》 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号）《小岛科技审计报经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报指告》 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号）经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资《标的资产模拟汇指产重组标的资产模拟汇总审计报告》（容诚审字总审计报告》[2022]230Z3683 号）中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2166号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界《标的资产评估报指黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产告》评估报告》（中联评报字[2022]第2167号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2168号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]
第2169号）经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财《备考审阅报告》指务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号）上海证券交易所于2021年6月2日出具的《关于对浙江祥源《问询函》指文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0576号）国务院指中华人民共和国国务院发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会文化和旅游部指中华人民共和国文化和旅游部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所、证指上海证券交易所券交易所
独立财务顾问、主承指中信证券股份有限公司
销商、中信证券
法律顾问、国浩律师指国浩律师（上海）事务所拟购买资产审计机
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
构、容诚会计师
上市公司审计机构、
指上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会会计师
评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司发行股份购买资产协2021年5月19日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文指议化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资
93发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产协议》2021年11月18日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源发行股份购买资产之指文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买补充协议资产协议之补充协议》2022年8月23日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文发行股份购买资产之指化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资
补充协议（二）产协议之补充协议（二）》2021年5月19日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文业绩承诺及补偿协议指化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》2021年11月18日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源业绩承诺及补偿协议指文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补之补充协议偿协议之补充协议》2022年8月23日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文业绩承诺及补偿协议指化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿
之补充协议（二）协议之补充协议（二）》
交易对方向祥源文化交付标的资产的日期，具体以标的资产交割日指工商变更登记完成之日为准
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交过渡期间指割日（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
OTA 指 Online Travel Agency，线上旅行社依照《旅游景区质量等级管理办法》所认定的旅游景区，在国家 A 级旅游景区 指 交通、游览、旅游安全、经营管理等方面达到一定要求后才
会被认定为 A 级旅游景区
《旅游景区质量等级管理办法》所认定的旅游景区等级之
国家 AAAA 级旅游指 一，从高到低依次为 AAAAA、AAAA、AAA、AA、A 级旅景区游景区，国家 AAAA 级旅游景区为第二等级的景区级别《旅游景区质量等级管理办法》所认定的旅游景区等级之
国家 AAAAA 级旅游指 一，从高到低依次为 AAAAA、AAAA、AAA、AA、A 级旅景区游景区，国家 AAAAA 级旅游景区为最优等级的景区级别新冠疫情、疫情 指 新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，COVID-19）
知识产权（Intellectual Property），是基于创造成果和工商标IP 指记依法产生的权利的统称
地接社指指旅游地负责接待、服务的旅行社
旅行社团客指由旅行社组织、导游带领的旅游团队游客自由行散客指采用自行安排旅游行程的旅游方式的游客云票务系统指为景区定制的标准化的云服务综合票务管理系统能够统筹企业的线上线下分销并对销售与结算进行管理的网分销及清分结算系统指络系统对景区内所有的二次消费项目进行统一的收费管理和进销存景区二次消费系统指管理的网络系统
94发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
95发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤
凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技
100%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163181.56万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过30000
96发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185820722股。
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关
于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案、对本次交易补充有关审计、审
阅、评估报告等议案，对本次交易方案的交易价格、发行数量、锁定期、业绩承诺与补偿安排、配套募集资金进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的
173102.22万元调减至163181.56万元；发行数量由此前的418121314股调整
为394158357股；交易对方锁定期安排由此前自新增股份上市之日起36个月内不转让调整为自新增股份上市之日起60个月内不转让；配套募集资金金额由
此前不超过40000万元调整至不超过30000万元。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
97发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易的背景、目的及必要性
（一）本次交易的背景
1、全面落实国家消费转型升级及国内经济大循环的指导思想，积极推进
各民族共同富裕目标
文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好
生活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文化旅游业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。根据国务院办公厅2019年印发的《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，文化旅游行业应顺应消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，推动全国居民文化和旅游消费规模的快速增长，进而增强对经济增长的带动作用。2021年8月召开的中央财经委员会第十次会议亦指出，要促进人民精神生活共同富裕。文旅消费的转型升级在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。本次交易将助力旅游供给侧结构性改革，积极推动传统单一旅游景区向综合旅游目的地的转型升级与整合，符合国家消费转型升级及国内经济大循环的政策导向。本次交易亦有助于发扬湖南大湘西地区丰富的民族资源优势及优良民族文化，探索文化和旅游高质量发展模式和推动共同富裕的有效路径，实现推进各民族共同富裕的目标。
2、深入贯彻文化产业与旅游产业融合发展的行业方针
文化与旅游相互融合已成为行业发展新方向。“十三五”以来，我国陆续出台了系列促进文旅产业发展的政策，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。2018年3月，国务院机构改革方案经十三届全国人大一次会议审议通过，原文化部、国家旅游局合并组建文化和旅游部以统筹规划文旅产业发展，推进文化和旅游产业的深度融合。2021年
4月，文化和旅游部关于印发我国《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出“坚持以文塑旅、以旅彰文，推动文化和旅游深度融合、创新发展，不断巩固优势叠加、双生共赢的良好局面”，进一步提升旅游的文化内涵，以旅游促进文化传播，培育文化和旅游融合发展新业态。通过本次交易，上市公司可充分
98发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利用标的公司所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，开辟新的业绩增长点；标的资产则可依托祥源文化 IP 开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级，并可进一步发挥旅游覆盖面广、市场化程度高等优势，进一步传播弘扬中华文化。
3、疫情常态化下文旅产业数字化进程提速
2020年爆发的全球性新冠疫情短期内对于文旅行业造成一定冲击影响，而
伴随着国内疫情的有效控制和疫情防控常态化的背景下，文旅行业无接触服务和弱接触服务的需求增加，文旅行业数字化展现出强大的成长潜力，成为文化产业高质量发展的新引擎。文化和旅游部于2020年11月27日发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文化和旅游部强调要以数字化推动文化和旅游融合发展，促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。习近平总书记在2021年10月18日主持中共中央政治局第三十四次集体学习时亦强调，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。通过本次交易，标的公司将进一步数字化赋能现有文旅产业资源，在以大数据等数字化技术手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展的同时助力疫情常态化下的管控。
（二）本次交易的目的
1、构建上市公司文化旅游产业创新融合的闭环生态
2021年，文化和旅游部印发《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出坚
持文旅融合发展，以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益；实施一批品牌培育项目，推动文旅融合品牌化发展；探索推进文旅融合 IP 工程，用原创 IP 讲好中国故事，打造具有丰富文化内涵的文旅融合品牌。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业务为核心，拥有庞大的动漫版权资源和动画技术、完善的发布
99发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
渠道和丰富的运营经验。本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及运营特点，结合上市公司已有核心动漫 IP 及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。
2、区位发展优势促进多景区数字化协同发展
本次交易标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游所运营的资产等同处
在湖南“大湘西”旅游目的地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享；在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湖南大湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源融合，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造标的公司在湖南大湘西区域文旅业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流程数字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态体系，提供一站式旅游服务，将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市公司成为国内领先的文旅产业创新融合发展的领军型企业。
3、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展
受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为促使上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅
数字服务，资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。
100发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易必要性
1、国内旅游市场快速发展，文旅产业进一步融合深化，后疫情时代文旅
行业逐步回暖
中国旅游产业大环境亦处于快速增长时期。我国幅员辽阔，旅游资源丰富，吸引了大量游客，成为全球最大的国内旅游市场。国内旅游总人次从2001年7.84亿人次增长至2019年60.06亿人次，旅游业总收入从2001年3522.37亿元增长至2019年57250.92亿元，呈现逐年增长的态势。虽然自新冠疫情以来，旅游行业受到较大冲击，但在新冠疫情常态化的背景下，随着疫情防控政策的适度调整及疫苗的逐渐普及，我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。随着国家层面对旅游业供给侧结构性改革的深化，将在疫情防控常态化条件下创新提升国内旅游，在国际疫情得到有效控制前提下分步有序促进入境旅游。后疫情时代文旅行业逐步回暖。
与此同时，人们对旅游的要求也不再是简单的景区观光游，转向注重文化体验、精神收获的文化深度游。人们对既拥有历史文化厚重感，又体验感强的文旅项目的需求逐步上升，而市场上文旅行业未建立完整的文旅融合体系，也没有充足的优质项目供应，造成文旅融合产品的供需不平衡。为满足游客日益增长的文旅需求，开发内涵丰富的文旅融合产品是产业发展的趋势。近年来，各地也涌现出一些将文化与旅游结合的新模式和新产品，为行业做出了积极有益的探索和实践。在文创产品开发上，故宫等文博场馆系统打造的文创集群让公众津津乐道；在文化跨界融合上，围绕优秀传统文化的创新模式和产品不断涌现，引发人们为“国风”打卡；在文化演出和传播创新上，有分布多地的“千古情”，也有闪耀着盛唐风采、散发出独有魅力的《唐宫夜宴》。这些产品以精心设置的内容和线上线下并行的多元传播方式，激发了人们对中华优秀传统文化的浓厚兴趣，传承和弘扬了优秀传统文化，以高质量文化供给增强人们的文化获得感、幸福感。
101发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此外，随着国家坚持动态清零政策不动摇，并结合防疫实际情况对防控措施进行优化调整，人们逐渐开始释放被压抑的文旅消费欲望，文旅行业加快复苏回暖，在大环境下再次焕发新的生机，带动就业和各行业的恢复。
2、上市公司文化创意及创新能力与标的资产线下旅游目的地载体充分协同，构建文旅融合闭环生态自《“十四五”文化和旅游市场发展规划》明确提出“更好推进文化和旅游融合发展”的目标以来，文旅融合战略已成为我国文化和旅游产业发展的共识。上市公司通过文化创意创新能力和虚拟现实等现代科技技术，结合景区及景区内交通运输场景，充分发挥上市公司与标的资产高度协同性，以文化整合旅游资源，打造精品文旅融合项目，不断提升旅游品位，拓展旅游空间，增加旅游文化内涵，实现旅游产业做强做大和可持续发展。
上市公司于2021年成功实践文旅融合项目后，2022年将更多文化资源、文化要素转化为旅游产品，并运用文旅融合领域积累的实践经验，进一步满足游客愉悦性深层次和个性化需求。上市公司把具有密切联系的文化产业和旅游产业各自独立的产品和服务进行产业价值链的重组，并依托庞大的动漫资源库、完善的发布渠道和丰富的运营经验，充分发挥其现有业务与标的资产协同性，创造性地开展文化旅游资源融合，实现产品和服务创新，打造出更加富有文化内涵的目的地旅游项目，截至本回复报告出具日，上市公司已筹划与黄龙洞旅游、颍州西湖、北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等开展文旅融合合作。
此外，上市公司与关联方之间的文化创新产品有效协同，如凤凰祥盛、黄龙洞旅游等拟向祥源文化下属北京其卡通弘文化传播有限公司采购的沉浸式体
验整体方案等，预计未来将继续增加上市公司在本次交易前的关联交易规模，若本次交易完成后，标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，有助于减少本次交易完成后上市公司的关联交易规模。
102发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、受行业及竞争影响，上市公司动漫影视业务盈利下降，转型发展成为
当务之急，本次交易有利于提升上市公司盈利能力受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为保障上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。虽然疫情期间旅游行业暂时受到影响，但标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强，且后疫情时代行业发展前景向好，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年度备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益将大幅提升，金额分别为5622.21万元、3405.72万元、3291.11万元及0.0325元/股，分别增厚141.87%、95.37%、81.63%及
10.92%。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）复核过的财务数据，备考后上市公司2022年1-8月利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益
分别为5990.65万元、4225.18万元、4513.67万元及0.0445元/股，分别增厚
316.07%、492.51%、315.97%及154.29%。因此，本次交易有利于提升上市公司
资产质量及盈利能力。
4、受疫情影响标的资产估值回落，上市公司把握估值低位收购优质资产
在中国经济快速发展、居民消费水平不断提高的时代大背景下，文化和旅游深度融合已成为文旅产业的发展趋势，而随着国内疫情防控形势总体改善及各项消费刺激政策的密集落地，旅游行业在经历了疫情下的低谷期后逐步迈入复苏进程，被抑制的旅游消费需求有望得到集中释放。此外，受疫情影响，本次交易拟注入旅游资产的估值有所调整，上市公司把握价值低位的良好时机注入优质资产，有利于公司抓住文旅融合的发展趋势及旅游行业蓄势复苏的市场机遇，进一步提升公司的盈利能力。
103发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
参考近年来旅游行业资本运作案例，上市公司在当下注入优质资产亦有其资本市场运作的合理性。一方面，旅游行业具有投资回收期长、重资产经营、维护成本高的特点，融资需求较大，因此行业内不乏 IPO、定增等股权融资案例。近三年来，行业内有南方文旅、华强方特、青都旅游等多家文旅公司提交IPO 申请。文旅行业定增案例达 11 例，其中已有曲江文旅、三特索道等多家上市公司实施完成，文旅上市公司进行增发的主要目的为用于项目融资、补充流动资金等。虽然从绝对数量来看，近三年来旅游行业重组案例有限，但这并非是近年来特有的趋势，文旅上市公司重组的实务案例较少是行业市场竞争格局导致，疫情前2017-2019年三年期间文旅上市公司重组案例合计亦仅有3例。
另一方面，从已上市的文旅公司中可以看出，优质的单一景区多已独立上市，这类景区主要为成熟的 5A 级景区，游客接待量高，盈利能力强。而其余非上市单一景区多因为营收模式相对单一，缺少产业链化、综合化经营，尚不具备独立上市的条件。本次交易拟注入资产为非上市多景区标的资产，与其他非上市单一景区相比，盈利能力更强，上市公司本次交易中把握住优质多景区标的资产估值低位，未来将全面提升上市公司业绩。
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过且同意祥源旅开及其
关联方免于发出收购要约。
104发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、2022年4月1日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
补充审计、审阅相关报告等议案。
8、2022年4月1日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了
补充审计、审阅相关报告等议案。
9、2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；
10、2022年8月23日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅开持
有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云
山股份80%股份及小岛科技100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的《标的资产评估报
105发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163181.56万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元评估值标的资产标的资产收购比例
标的公司名称（100%权益）评估值交易价格
A B C=B*A D=C
百龙绿色122073.80100%122073.80122073.80
凤凰祥盛17846.69100%17846.6917846.69
黄龙洞旅游16303.02100%16303.0216303.02
齐云山股份6119.5080%4895.604895.60
小岛科技2062.45100%2062.452062.45
合计164405.46-163181.56163181.56
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 30000 万元，在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤
凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技
100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
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2、发行方式及发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日5.815.23
前60个交易日4.694.23
前120个交易日4.604.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交
易均价的90%，即4.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
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发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为163181.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为394158357股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股
票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺
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指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
6、过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计
师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损
109发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及
《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年
12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年
度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日
前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低
于符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
110发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元序利润补偿标的资产净承诺净利润号利润预测数2022年2023年2024年2025年2026年2027年
1百龙绿色1267.125568.629674.1712121.7512764.2913198.56
2凤凰祥盛514.341142.631519.981729.451835.941884.35
3黄龙洞旅游266.821166.031713.202281.932417.982511.26
4齐云山股份17.83308.09566.82822.68880.83917.47
5小岛科技205.79197.02189.37190.46169.93144.64
按收购比例模拟汇总2268.338320.7713550.1716981.7417892.8018472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺
净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的
资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的
承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
111发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格
（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：
112发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》相关约定，对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
113发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）价格调整方案对象本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行
一次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会
前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日
祥源文化的交易均价涨幅超过20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会
前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日
祥源文化的交易均价跌幅超过20%。
114发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，即不超过185820722股。
115发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
3、募集配套资金发行股份的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和
自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的
116发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185820722股。
募集配套资金的最终发行数量将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
117发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
六、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
报表相关指标的比较如下：
单位：万元项目上市公司标的公司合计交易作价计算依据指标占比
资产总额120511.9394076.74163181.56163181.56135.41%归属于母公司所
107266.2042974.83163181.56163181.56152.13%
有者的净资产
营业收入24662.2020408.39-20408.3982.75%
注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化
2021年合并资产负债表和利润表；标的公司合计的资产总额、归属于母公司所有者的净资
产和营业收入根据经审计的各标的公司合并报表数据计算。
根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次
交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
118发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧
文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
本次交易完成后，基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消
费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。具体如下：
1、标的资产与上市公司具备业务协同性，符合国家文化旅游产业融合政
策
本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，标的资产业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。
119发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，主营业务包括动漫及其衍生业务、动画影视业务、互联网推广业务及文旅动漫业务。其中，动漫及其衍生业务包括移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营等，上市公司拥有丰富的优质动漫 IP 资源及庞大的动漫资源库；动画影视业务包括动画电影、动画
剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资，上市公司曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务；互联网推广业务包括为
客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，上市公司拥有多年积累形成的自有渠道和流量池，在流量资源整合、互联网营销等方面经验丰富；文旅动漫业务包括动漫 IP 体验化和场景化整体解
决方案提供、文旅产品的研发和孵化等，上市公司拥有优质动漫 IP 资源及动画影视原创制作能力，与旅游目的地开展创新合作。
文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。2021年6月2日，文化和旅游部公布《“十四五”文化和旅游发展规划》提出“以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益”，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。本次重组将旅游标的资产注入上市公司是践行文旅融合的重要举措，从而进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展。
2、上市公司下属动漫 IP 资源与标的资产景区资源的具体融合形式
随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求不断升级。与此同时，文化资源同质化及开发模式雷同让大多数地方旅游景区（点）间的竞争激烈，相继出现发展困境，而文化 IP 可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，使之与其他景区形成差异化发展，实现文化旅游相互融合，使文化旅游产业高质量发展。
120发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，积累了庞大的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过
600个原创动漫版权，1200多个动漫版权形象。同时，上市公司拥有一流的原
创动画影视团队，近年来致力于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。
依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技
术以及完善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用标的资产所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化 IP 开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。
本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，通过将上市公司优质 IP 应用于景区及景区内交通运输场景，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫 IP 积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP 文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫 IP 融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。
在凤凰古城“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用优质 IP 及内容研发能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游沱江，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通
121发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
搭乘体验对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例
祥源实业20678825833.39%20678825820.40%
祥源旅开--39415835738.89%
祥源控股及关联方合计20678825833.39%60094661559.29%
其他股东41261415166.61%41261415140.71%
合计619402409100.00%1013560766100.00%
注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定
根据上表所示，本次交易前后上市公司实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。祥源控股及关联方交易前后的股权比例分别为
33.39%及59.29%。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计机构审计、审阅或复核的上市公司财务报告以及上市公司备考
财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年1-8月/2022年8月31日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额119106.20321717.96170.11%
归属于母公司股东所有者权益108351.29243531.73124.76%
营业收入13986.9226990.1092.97%
利润总额1439.825990.65316.07%
净利润713.104225.18492.51%
归属于母公司股东的净利润1085.094513.67315.97%
基本每股收益（元）0.01750.0445154.29%
122发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
稀释每股收益（元）0.01750.0445154.29%
2022年1-4月/2022年4月30日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额116942.32319864.69173.52%
归属于母公司股东所有者权益107665.39238213.17121.25%
营业收入6086.617737.6927.13%
利润总额616.26-1019.84-
净利润56.09-1220.74-
归属于母公司股东的净利润399.19-804.89-
基本每股收益（元）0.0064-0.0079-
稀释每股收益（元）0.0064-0.0079-
2021年度/2021年12月31日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额120511.93325405.36170.02%
归属于母公司股东所有者权益107266.20239018.06122.83%
营业收入24662.2044051.7278.62%
利润总额2324.495622.21141.87%
净利润1743.263405.7295.37%
归属于母公司股东的净利润1811.943291.1181.63%归属于母公司股东的净利润（剔除
1811.946441.05255.48%商誉减值影响）
基本每股收益（元）0.02930.032510.92%
稀释每股收益（元）0.02930.032510.92%
注：2021年度及2022年1-4月数据已经审计；2022年1-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升。
2022年1-8月，随着国内疫情逐步常态化，旅游行业整体恢复趋势良好，
标的资产凭借自身资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，经营业绩逐步释放。根据经会计师及财务顾问复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-8月上市公司利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为1439.82万元、713.10万元、1085.09万元及0.0175元/股，备考后上市公司2022年1-8月利润总额、净利润、归属于母公司股东的
123发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净利润及每股收益分别为5990.65万元、4225.18万元、4513.67万元及0.0445元/股，分别增厚316.07%、492.51%、315.97%及154.29%。
2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性
因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均
有所下滑，金额分别为-1019.84万元、-1220.74万元、-804.89万元、以及-
0.0079元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产
文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。
2021年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，
且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情
常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提
3149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利
润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为
5622.21万元、3405.72万元、3291.11万元及0.0325元/股，分别增厚
141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。
本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场
景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
124发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、基本信息公司名称浙江祥源文化股份有限公司
英文名称 Zhejiang Sunriver Culture Co. Ltd统一社会信
91330000607911599B
用代码
企业类型其他股份有限公司（上市）
注册资本61940.2409万元人民币法定代表人赖志林成立日期1992年9月24日注册地址浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼办公地址浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼邮政编码310005
联系电话86-571-85866518
联系传真86-571-85866566文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务，广播电视节目制作（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，电影发行、电影摄制（凭许可证经经营范围营），旅游服务（不含旅行社），旅游产品、工艺美术品、动漫产品的开发、销售，日用百货的销售，文化传播策划，经营演出经纪业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）上市公司设立及上市情况
上市公司前身无锡庆丰纺织有限公司（以下简称“庆丰纺织”）成立于
1992年，由无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资成立。
1999年10月，庆丰纺织控股股东无锡庆丰集团有限公司联合无锡国联发展（集团）有限公司、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡四棉纺织有限公司和无锡庆丰集团有限公司工会等五家单位共同收购庆丰
纺织外方全部股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。
125发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2000年3月28日，经江苏省人民政府苏政复[2000]第52号文批准，无锡
庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司。
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字[2003]6号）核准，公司于2003年向社会公众公开发行6000万股股票
（A 股），发行后总股本 194093090 股，控股股东无锡庆丰集团有限公司持有
公司限售股114471193股（占总股本的58.98%）。2003年2月20日，6000万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。
（二）上市后的股本演变情况
1、2005年10月，国有股份无偿划拨2005年10月10日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。
2005年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团
有限公司更名为无锡国联纺织集团有限公司。
2006年3月21日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展（集团）有限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》（证监公司字[2006]25号）核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
2、2006年12月，重大资产置换
2006年12月18日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过
上市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司（后更名为“浙江万好万家连锁酒店有限公司”）100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。
本次资产置换经中国证监会核准，上市公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的上市公司114471193股国有法人股（占总股本的58.98%）转
126发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
让给万家集团，上市公司控股股东变更为万家集团，实际控制人变更为孔德永先生。万家集团因本次交易而产生的要约收购义务豁免。
2007年7月7日，经上市公司2006年度第二次临时股东大会及2007年第
一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，上市公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
3、2007年1月，股权分置改革2006年12月15日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178号），同意上市公司实施股权分置改革方案。2006年12月21日，上市公司召开2006
年度第二次临时股东大会，审议通过了本次股权分置改革方案。
2007年1月23日，上市公司实施股权分置改革方案，以资本公积金向全体
流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，总股本增加
2400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为218093090股，控股股东万家集团持股数不变，持股比例变更为52.49%。
4、2015年11月，发行股份购买资产并募集配套资金及资本公积转增股本
经上市公司2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议、2015年4月29日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过，上市公司拟发行股份购买厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权并募集配套资金。2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1701号文件），核准公司实施本次重大资产重组。
2015年8月7日，本次交易标的翔通动漫100%股权过户手续及相关工商
登记已完成；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第610714号），截至2015年10月27日止，上市公司本次向社会非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金已到账。本次发行新增股份
127发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
已于2015年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
此外，上市公司2015年9月14日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过2015年半年度公司资本公积金转增股本的方案，以截至2015年6月30日股本总数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金及资本公积转增股本完成后，上市公司总股本变更为634968627股；上市公司控制权未发生变化。
5、2016年12月至2017年3月，拟进行控制权变更及交易终止
2016年12月23日，上市公司控股股东万家集团与西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）签署《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。万家集团拟将其持有的18500万股公司流通股股份转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。本次转让完成前万家集团持有上市公司19382.2297万股（占总股本的30.525%），本次转让完成后万家集团持有上市公司882.2297万股（占总股本的1.389%）。如上述股份转让实施完成，上市公司控股股东将由万家集团变更为龙薇传媒，实际控制人将由孔德永先生变更为赵薇女士。
2017年2月13日，万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》，对双方于2016年12月23日签署的《股份转让协议》作出调整，将转让给龙薇传媒的股份总数由18500万股调整为3200万股。依据该补充协议，调整后的股份转让方案将不再导致上市公司的控制权变更。
2017年3月31日，经双方协商，万家集团与龙薇传媒签署《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司关于股份转让协议和补充协议之解除协议》，决定终止本次股份转让事项。交易终止后，万家集团持有上市公司股份的比例不变，上市公司控制权未发生变化。
6、2017年6月，股权激励授予
2017年6月12日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过限制性
股票激励计划草案及相关议案。2017年6月28日，上市公司第六届董事会第二
128发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月28日为授予日，向符合授予条件的
65名激励对象授予1708.30万股限制性股票，授予价格为5.30元/股。授予完成后，上市公司总股本增加至652051627股；控股股东万家集团持股数量不变，持股比例变更为29.72%。
7、2017年8月，控制权变更2017年8月2日，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股签署《股权转让协议》，并已完成工商变更登记。祥源控股通过受让孔德永先生、刘玉湘女士分别持有的万家文化控股股东万家集团88%和12%股权，间接收购万家集团持有的193822297股万家文化股份，占万家文化股本比例为29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，俞发祥先生持有祥源控股82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。
2017年9月12日，经上市公司2017年度第四次临时股东大会审议通过，
同意将上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。
此后，截至本报告书出具之日，上市公司控制权未发生其他变化。
8、2017年11月至2019年1月，股权激励授予、股份回购注销等股本变
动情况
（1）2017年11月，股权激励授予
根据2017年第三次临时股东大会授权，上市公司2017年11月6日召开的第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以
2017年11月6日为授予日，向4名激励对象授予325万股限制性股票，授予价
格为5.25元/股。授予完成后，上市公司总股本增加至655301627股。
129发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）2018年3月和2019年1月，业绩承诺对应补偿股份回购注销上市公司2017年12月28日召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届
监事会第十七次会议、2018年1月16日召开的2018年第一次临时股东大会审
议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意以
1.00元总价回购2015年重大资产重组标的资产的业绩对赌方未完成2016年业
绩承诺对应补偿股份7001674股，并予以注销。2018年3月29日，回购注销完成，上市公司总股本减少至648299953股。
上市公司2018年6月29日召开的第六届董事会第三十五次会议及第六届
监事会第二十次会议、2018年7月19日召开的2018年第二次临时股东大会审
议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意以
1.00元总价回购2015年重大资产重组标的资产的业绩对赌方未完成2017年业
绩承诺对应补偿股份8564544股，并予以注销。2019年1月3日，回购注销完成，上市公司总股本减少至639735409股。
（3）2019年1月，股权激励终止及股份回购注销
鉴于市场环境及股价波动影响，经与激励对象协商一致，上市公司决定终止2017年限制性股票激励计划。2018年9月12日召开的第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议、2018年10月9日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施并对已获授但尚未解锁的全体69人共计20333000股限制性股票进行回购注销。2019年1月28日，回购注销完成，公司总股本减少至619402409股。
此后，截至本报告书出具之日，上市公司总股本未发生其他变化。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2022年3月31日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数（股）股权比例（%）
1浙江祥源实业有限公司20678825833.39
2太平洋证券股份有限公司400492296.47
130发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称持股数（股）股权比例（%）
3徐海青233868003.78
4陈发树177650202.87
5张杰134786002.18
6北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）105897011.71
上海恒基浦业资产管理有限公司—恒基浦
796109201.55
业节节高5号私募证券投资基金
8马妮40803510.66
9潘东丽30824000.50
10陈继红22900000.37
总计33112127953.46
四、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
最近三年及一期，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，并持续推进自身在新媒体动漫及其衍生、动画影视、版权运营、衍生品开发、互联网推广、文旅动漫等产业链的发展和布局。上市公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
动漫及其衍生业务5702.8422066.4313297.9338021.17
影视制作业务16.61413.767217.02159.11
充值业务1.29321.43552.841342.82
游戏运营业务1.568.0020.15771.87
其他364.311618.252068.861462.53
合计6086.6124662.2023156.8041757.50
注：2019年、2020年、2021年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2022年1-4月财务数据经容诚会计师事务所审阅。
1、动漫及其衍生业务
上市公司主要开展移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及
动漫版权授权、衍生品的开发和运营、动漫基地支撑等。作为国内专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业，经过多年的创作积累，
131发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，积累了庞大的动漫资源库，成功打造了以“低龄儿童向”为主，覆盖全年龄段用户的动漫 IP 矩阵，如绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等。
同时，上市公司利用旗下动漫 IP 资源及动画影视的原创制作能力，与旅游目的地开展合作，进行多样化融合创新尝试，发展文旅动漫业务。一是为其提供动漫 IP 体验化和场景化的整体解决方案，包括从品牌版权授权到 IP 场景化的创意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅产品的研发和孵化，利用数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创意设计、娱乐产
品及活动设计，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内容制作、展项集成、互动体验的全方位服务。
2、动画影视业务
上市公司专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创
意、制作和投资。公司拥有一流的原创动画影视团队，具备孵化并出品原创动漫精品的能力，拥有与国际接轨的动画制作技术、工业化制片管理流程，挖掘中国传统文化精华，定位于打造高质量的动漫 IP 研发设计、动画电影、动画剧集、动画短片研发设计的运营体系。旗下拥有百余名专业动画人才，核心管理团队成员在各自领域中，均有10年以上的从业与管理经验。多年来，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》系列、《疯了！桂宝》系列等多部具有影响力的动画经典佳作等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。
3、游戏、充值及其他业务
上市公司曾从事精品移动游戏的研发和发行业务，为游戏玩家提供高品质的娱乐体验，建立起自研自发和独家代理并行的业务模式。报告期内，受版号暂停、政策变化等影响，公司积极调整游戏业务方向，精简优化了游戏业务。
此外，公司根据市场发展和自身优势，通过互联网为第三方客户销售虚拟充值商品开展充值运营服务。报告期内，随着公司战略方向调整，游戏、充值等已不作为公司重点业务，收入规模逐渐减少。
132发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司最近三年及一期内运行的各款游戏合规性情况如下：
（1）发行人报告期内运行的各款游戏已履行了必要的审批或备案程序，游戏上线时间晚于完成审批或备案的时间
截至本回复报告出具日，发行人及其下属子公司所有游戏项目均已停服、下线。历史期内，发行人子公司深圳创世互动科技有限公司（以下简称“创世互动”）负责祥源文化整体的游戏运营业务，所运行游戏的审批及备案程序如下：
序游戏广电局审网络游戏文化部备出版公正式上线取得收入下线时审批时间备案时间号名称批文号出版物号案文号司时间时间间文网游备北京畅《灵 新广出审 ISBN978-
2016年1字〔2012016年7元国讯2019年12019年12021年
1域仙[2016]507-7979-36
2 月 30 日 6〕Ｍ-RP 月 19 日 科技有 月 月 12 月魔》67号24-8
G4930 号 限公司文网游备天津电《御 新广出审 ISBN978-
2017年6字〔2012018年1子出版2018年92018年92019年
2龙战[2017]557-7979-87月 30 日 8〕Ｍ-RP 月 9 日 社有限 月 月 9 月仙》30号92-9
G0072 号 公司文网游备河北冠《剑 新广出审 ISBN978-
2017年6字〔2012017年6林数字2017年72017年72019年
3仆契[2017]487-7979-81月 8 日 7〕Ｍ-SLG 月 29 日 出版有 月 月 12 月约》53号95-8
0209号限公司
文网游备天津电《战 新广出审 ISBN978-
2017年1字〔2012017年6子出版2018年62018年62019年
4姬少[2017]917-498-020
1 月 6 日 7〕Ｍ-RP 月 9 日 社有限 月 月 12 月女》75号96-3
G0685 号 公司文网游备北京畅《群 新广出审 ISBN978-
2017年4字〔2012017年5元国讯2017年62017年72019年
5战三[2017]337-7979-68月 19 日 7〕Ｍ-SLG 月 8 日 科技有 月 月 8 月国》81号26-3
0139号限公司
文网游备天津电《剑 新广出审 ISBN978-
2017年1字〔2012017年1子出版2018年12018年52019年
6指江[2017]987-498-027
2 月 1 日 7〕Ｍ-RP 2 月 28 日 社有限 月 月 8 月湖》58号17-7
G1946 号 公司文网游备北京畅《梦 新广出审 ISBN978-
2016年1字〔2012017年3元国讯2017年42017年42019年
7想江[2016]457-7979-31
2 月 14 日 7〕Ｍ-RP 月 23 日 科技有 月 月 5 月湖》69号24-3
G0267 号 限公司《猪 新广出审 ISBN978- 2016 年 9 文网游备 2016 年 9 上海掌 2016 年 10 2016 年 1 2019 年
8
来[2016]187-7979-06月14日字〔201月15玩互娱月0月6月
133发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序游戏广电局审网络游戏文化部备出版公正式上线取得收入下线时审批时间备案时间号名称批文号出版物号案文号司时间时间间了》 96 号 40-1 6〕Ｍ-SN 网络科
G6247 号 技股份有限公司
注：序号8、《猪来了》游戏为公司与游戏版权方联合运营项目，下线时间指联合运营到期后，公司方运营的该款游戏的下线时间。
综上所述，发行人报告期内运行的各款游戏均已履行必要的审批程序，各款游戏上线时间均晚于通过审批或备案的时间。
（2）发行人已经对报告期内运营的游戏采取了有效的防沉迷措施，不存
在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定历史期内，我国对于未成年人网络游戏防沉迷相关法律法规具体如下：
法律法规实施时间具体内容《网络游戏管理网络游戏经营单位应当按照国家规定，采取技术措施，
2017.12.15-暂行办法（2017禁止未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能，限制未
2019.7.10年修订）》成年人的游戏时间，预防未成年人沉迷网络。
网络游戏运营企业应当严格落实‘网络游戏未成年人家长《文化部关于规监护工程’的有关规定，提倡网络游戏经营单位在落实‘网范网络游戏运营2017.5.1-
络游戏未成年人家长监护工程’基础上，设置未成年用户加强事中事后监2019.8.19
消费限额，限定未成年用户游戏时间，并采取技术措施管工作的通知》屏蔽不适宜未成年用户的场景和功能等。
二、严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。每日
22时至次日8时，网络游戏企业不得以任何形式为未成
年人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的时长，法定节假日每日累计不得超过3小时，其他时间每日累计不得超过1.5小时。三、规范向未成年人《国家新闻出版提供付费服务。网络游戏企业须采取有效措施，限制未署关于防止未成2019.10.25成年人使用与其民事行为能力不符的付费服务。网络游年人沉迷网络游至今戏企业不得为未满8周岁的用户提供游戏付费服务。同戏的通知》
一网络游戏企业所提供的游戏付费服务，8周岁以上未满
16周岁的用户，单次充值金额不得超过50元人民币，每
月充值金额累计不得超过200元人民币；16周岁以上未
满18周岁的用户，单次充值金额不得超过100元人民币，每月充值金额累计不得超过400元人民币。
《中华人民共和国未成年人保护2021.6.1至网络游戏服务提供者不得在每日二十二时至次日八时向
法（2020修今未成年人提供网络游戏服务。订）》《国家新闻出版严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间。自本通
2021.9.1至
署关于进一步严知施行之日起，所有网络游戏企业仅可在周五、周六、今格管理切实防止周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小
134发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法律法规实施时间具体内容
未成年人沉迷网时网络游戏服务，其他时间均不得以任何形式向未成年络游戏的通知》人提供网络游戏服务。二、严格落实网络游戏用户账号
（国新出发实名注册和登录要求。所有网络游戏必须接入国家新闻〔2021〕14号）出版署网络游戏防沉迷实名验证系统，所有网络游戏用户必须使用真实有效身份信息进行游戏账号注册并登录网络游戏，网络游戏企业不得以任何形式（含游客体验模式）向未实名注册和登录的用户提供游戏服务。
历史期内，发行人作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年人沉迷的义务，其运行的各款游戏均自行建立了预防未成年人沉迷系统，通过实名认证、限制未成年用户消费额度及游戏时间等方式，预防未成年人沉迷网络。在国家防沉迷实名验证系统设立后，公司将旗下正在运营的各款游戏主动接入国家网络游戏防沉迷实名认证系统。此外，公司已采取了如下预防未成年人沉迷的相关措施：
1）在游戏注册及在线时间上，个人用户在进入游戏网站注册前，必须需要
提交个人真实姓名和身份证号码在游戏中进行实名认证，由公司收集后上传并提交至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与认证匹配情况验证，国家防沉迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向发行人进行反馈。如果系统反馈认证匹配且用户已经成年，发行人系统会自动同意用户的注册申请，且用户可以直接在游戏内进行正常的游戏体验；如果系统反馈认证无法匹配，则用户无法通过认证且无法进入游戏中进行正常游戏体验；如果系统反馈认证用户尚未成年，发行人系统会自动弹窗告知用户“由于您是未成年人，仅能在周五、周六、周日及法定节假日20时至21时进入游戏”，非限定时间内系统会自动禁止未成年人进入游戏中正常体验。
2）在游戏充值上，游戏内对未满8周岁的用户不提供游戏付费服务。8周
岁以上未满16周岁的用户，单次充值金额不得超过50元人民币，每月充值金额累计不得超过200元人民币；16周岁以上未满18周岁的用户，单次充值金额不得超过100元人民币，每月充值金额累计不得超过400元人民币。基于此，系统对未成年用户注册游戏与充值消费游戏进行了严格的限制与规范，切实承担监护守护的职责。
历史期内，发行人所运行的游戏不存在因违法违规或违反国家产业政策及
135发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人已经对报告期内运营的游戏采取了有效的防沉迷措施，不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。
（3）报告期内发行人通过游戏运营取得的相关收入及利润整体较低，游戏运营业务对发行人整体影响较小
历史期内，祥源文化通过子公司创世互动负责游戏运营板块。自2019年起，公司经营策略进行调整，游戏团队进行优化，自研自发项目逐步减少，业务收入占比下降。截至2022年4月30日，所有项目均已停服、下线。报告期内发行人通过游戏运营取得的相关收入及利润的具体情况如下：
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
游戏收入（万元）1.568.0020.15771.87游戏收入占公司总营业收入比例
0.03%0.03%0.09%1.83%
（%）
游戏利润（万元）0.56-5.97-3.80475.26
综上所述，发行人报告期内通过游戏运营取得收入、收入占比及利润均较低，该等游戏运营业务对发行人整体影响较小。
4、上市公司已有核心 IP 情况
（1）核心 IP 情况
上市公司核心 IP 版权主要包括原创动漫形象 IP 和动画影视 IP 两大类。经过多年的创作积累，上市公司拥有较为丰富的优质动漫 IP 资源，积累了全面的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内超过600个原创动漫版权，1200多个动漫版权形象，累计创制了精品动画高达12000多分钟。
截至本报告书出具日，上市公司拥有 107 个核心 IP，其中原创动漫类 IP 共计 78 个，动画影视类 IP 共计 29 个，版权分别归属于上市公司下属子公司厦门翔通动漫有限公司、北京其卡通弘文化传播有限公司等公司。
2019 年初至 2022 年 4 月末，上述核心原创动漫类版权 IP 合计实现收益
136发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4843.60万元，核心动画影视类版权合计实现收益809.86万元。上市公司核心
IP 的作品名称、权利归属、收益实现等具体情况如下：
1）动漫形象 IP 情况
单位：万元序拥有起始权属登记证书报告期内收
IP 作品名称 IP 形象 权利归属号时间编号益实现情况
国作登字-《绿豆蛙厦门翔通动漫2012年11月
1 2012-F- 2125.94（LEON）》 有限公司 19 日
00075461《“酷巴熊”卡通形厦门翔通动漫国作登字-2012年10月
2 2012-F- 112.90
象造型设有限公司9日
000072888计》《厦门翔通动漫国作登字-2012年10月
3 卡通造型设 2012-F- 53.77
有限公司9日计》000072887
闽作登字-厦门翔通动漫2015年3月
4 萌萌熊 2015-F- 28.49
有限公司11日
00002349
厦门翔通动漫闽作登字-2012年9月
5 粉白鼠 2012-F- 289.15
有限公司10日
00007469
厦门翔通动漫年月闽作登字-20129
6 粉心狗 2012-F- 273.11
有限公司10日
00007470
厦门翔通动漫闽作登字-2012年9月
7 破财 2012-F- 53.35
有限公司10日
00007472
137发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序拥有起始权属登记证书报告期内收
IP 作品名称 IP 形象 权利归属号时间编号益实现情况
闽作登字-厦门翔通动漫2012年9月
8 板砖 2012-F- 53.35
有限公司10日
00007471
闽作登字-厦门翔通动漫2012年9月
9 荷马先森 2012-F- 53.30
有限公司10日
00007475
闽作登字-厦门翔通动漫2015年2月
10爱心狗2015-16.60
有限公司13日
F00001247
闽作登字-厦门翔通动漫2014年11月
11 村村羊 2014-F- 46.42
有限公司3日
00018057
厦门翔通动漫闽作登字-2012年9月
12 蓝妞 2012-F- 41.98
有限公司10日
00007480
厦门翔通动漫闽作登字-2015年2月
13 小小猪 2015-F- 28.30
有限公司2日
00000428
闽作登字-厦门翔通动漫2012年9月
14 猪方片 2012-F- 41.98
有限公司10日
00007473
厦门翔通动漫2012年9月闽作登字-
15 绿泡 2012-F- 41.98
有限公司10日
00007481
138发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序拥有起始权属登记证书报告期内收
IP 作品名称 IP 形象 权利归属号时间编号益实现情况
闽作登字-厦门翔通动漫2015年2月
16粉红羊2015-29.25
有限公司13日
F00001387
厦门翔通动漫年月闽作登字-20152
17小小狼2015-28.30
有限公司2日
F00000430
厦门翔通动漫年月闽作登字-20152
18爱心猴2015-16.60
有限公司13日
F00001248
厦门翔通动漫年月闽作登字-20129
19 红娃 2012-F- 41.98
有限公司10日
00007479
厦门翔通动漫闽作登字-2013年8月
20 喵莱 2013-F- 39.62
有限公司12日
00011398
厦门翔通动漫闽作登字-2015年2月
21 招财猫 2015-F- 39.62
有限公司2日
00000414
厦门翔通动漫闽作登字-2013年8月
22 喵琪 2013-F- 39.62
有限公司12日
00011399
厦门翔通动漫2015年2月闽作登字-
23 泡泡鲸 2015-F- 39.62
有限公司13日
00001402
139发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序拥有起始权属登记证书报告期内收
IP 作品名称 IP 形象 权利归属号时间编号益实现情况
厦门翔通动漫年月闽作登字-20152
24 懒懒猪 2015-F- 39.62
有限公司2日
00000392
闽作登字-厦门翔通动漫2013年8月
25 旺财 2013-F- 39.62
有限公司12日
00011393
闽作登字-厦门翔通动漫2015年2月
26爱心猪2015-16.60
有限公司13日
F00001259
厦门翔通动漫年月闽作登字-20129
27 卡奇诺 2012-F- 39.62
有限公司10日
00007482
厦门翔通动漫闽作登字-2014年11月
28 村村象 2014-F- 18.11
有限公司3日
00018058
厦门翔通动漫闽作登字-2015年2月
29 小小兔 2015-F- 28.30
有限公司2日
00000431
厦门翔通动漫年月闽作登字-20152
30 囧囧鸡 2015-F- 19.29
有限公司13日
00001544
厦门翔通动漫2015年2月闽作登字-
31 粉红猫 2015-F- 29.25
有限公司13日
00001382
140发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序拥有起始权属登记证书报告期内收
IP 作品名称 IP 形象 权利归属号时间编号益实现情况
厦门翔通动漫年月闽作登字-20152
32 爱心哥 2015-F- 16.60
有限公司13日
00001246
厦门翔通动漫年闽作登字-20152月
33 小小熊 2015-F- 28.30
有限公司2日
00000433
厦门翔通动漫闽作登字-2015年2月
34懒懒狼2015-28.30
有限公司2日
F00000394《螃蟹小蓝厦门翔通动漫年月国作登字-201211
35 2012-F- 28.30
（BLOO）》 有限公司 19 日
00075458
厦门翔通动漫2013年8月闽作登字-
36 招财 2013-F- 28.30
有限公司12日
00011394
厦门翔通信息2014年7月闽作登字-
37 枸杞 2014-F- 28.30
科技有限公司28日
00011329
厦门翔通动漫年月闽作登字-20152
38 爱心狼 2015-F- 16.60
有限公司13日
00001251
厦门翔通动漫2015年月闽作登字-2
39 小小猫 2015-F- 28.30
有限公司2日
00000426
141发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序拥有起始权属登记证书报告期内收
IP 作品名称 IP 形象 权利归属号时间编号益实现情况
闽作登字-厦门翔通信息2014年7月
40 大红袍 2014-F- 28.30
科技有限公司28日
00011328
厦门翔通动漫年月闽作登字-20152
41 爱心兔 2015-F- 16.60
有限公司13日
00001255
厦门翔通动漫闽作登字-2013年8月
42 咕咕 2013-F- 28.30
有限公司12日
00011392
闽作登字-厦门翔通动漫2014年12月
43 呆呆鸡 2014-F- 28.30
有限公司5日
00020886
厦门翔通动漫2012年月闽作登字-9
44 尿布娃 2012-F- 28.30
有限公司10日
00007486
厦门翔通动漫年月闽作登字-20152
45 招财狗 2015-F- 28.30
有限公司2日
00000415
厦门翔通动漫年月闽作登字-201411
46 黑眼妹 2014-F- 28.30
有限公司3日
00018127
厦门翔通动漫闽作登字-2015年2月
47 爱心羊 2015-F- 25.28
有限公司13日
00001258
142发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序拥有起始权属登记证书报告期内收
IP 作品名称 IP 形象 权利归属号时间编号益实现情况
厦门翔通动漫年月闽作登字-20152
48 囧囧兔 2015-F- 19.29
有限公司13日
00001373
厦门翔通动漫2015年月闽作登字-2
49懒懒兔2015-28.30
有限公司2日
F00000395
厦门翔通动漫2015年2月闽作登字-
50 小小鼠 2015-F- 28.30
有限公司2日
00000432
厦门翔通动漫年月闽作登字-20152
51 爱心鸡 2015-F- 16.60
有限公司13日
00001250
厦门翔通动漫闽作登字-2014年11月
52 默默羊 2014-F- 19.29
有限公司3日
00018147
厦门翔通动漫闽作登字-2015年2月
53 囧囧妹 2015-F- 19.29
有限公司13日
00001371
北京讯宇创世年月京作登字-20126
54 蕉老板 2012-F- 21.89
科技有限公司11日
00161049
厦门翔通动漫年月闽作登字-201411
55 默默象 2014-F- 19.29
有限公司3日
00018148
143发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序拥有起始权属登记证书报告期内收
IP 作品名称 IP 形象 权利归属号时间编号益实现情况
厦门翔通动漫年月闽作登字-20152
56 小小鸡 2015-F- 28.30
有限公司2日
00000434
闽作登字-厦门翔通动漫2015年2月
57 爱心猫 2015-F- 16.60
有限公司13日
00001252
闽作登字-厦门翔通动漫2015年2月
58 囧囧哥 2015-F- 19.29
有限公司13日
00001260
北京讯宇创世年月京作登字-20126
59 苹果姐 2012-F- 21.89
科技有限公司11日
00161048
厦门翔通动漫闽作登字-2014年11月
60 默默兔 2014-F- 19.25
有限公司3日
00018146
厦门翔通动漫闽作登字-2015年2月
61 爱心熊 2015-F- 16.60
有限公司13日
00001257
北京讯宇创世年月京作登字-20126
62 鸭梨叔 2012-F- 29.66
科技有限公司13日
00163226
北京讯宇创世年月京作登字-20126
63 樱桃姐妹 2012-F- 19.25
科技有限公司11日
00161047
144发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序拥有起始权属登记证书报告期内收
IP 作品名称 IP 形象 权利归属号时间编号益实现情况
厦门翔通动漫年月闽作登字-20152
64 小小羊 2015-F- 28.30
有限公司2日
00000429
厦门翔通动漫闽作登字-2014年11月
65 黑眼哥 2014-F- 28.30
有限公司3日
00018121
闽作登字-厦门翔通动漫2015年2月
66 囧囧狗 2015-F- 19.29
有限公司13日
00001261
厦门翔通动漫年月闽作登字-201411
67 村村虎 2014-F- 27.54
有限公司3日
00018053
厦门翔通动漫2015年闽作登字-2月
68 爱心虎 2015-F- 16.65
有限公司13日
00001249
厦门翔通动漫闽作登字-2015年2月
69 囧囧熊 2015-F- 19.29
有限公司13日
00001374
厦门翔通动漫闽作登字-2015年2月
70 爱心妹 2015-F- 16.60
有限公司13日
00001253
厦门翔通动漫2015年2月闽作登字-
71 小小狗 2015-F- 28.30
有限公司2日
00000427
145发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序拥有起始权属登记证书报告期内收
IP 作品名称 IP 形象 权利归属号时间编号益实现情况
闽作登字-厦门翔通动漫2015年2月
72 爱心鼠 2015-F- 16.60
有限公司13日
00001254
厦门翔通信息2011年7月
73 《包子妹》 13-2011-F-2464 14.20
科技有限公司28日
厦门翔通动漫闽作登字-2015年4月
74 小师妹 2015-F- 14.20
有限公司15日
00003975
厦门翔通动漫年月闽作登字-201412
75 萌萌狼 2014-F- 23.63
有限公司8日
00021007
闽作登字-厦门翔通动漫2012年9月
76 213 2012-F- 22.01
有限公司10日
00007483
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77 爱心象 2015-F- 16.60
有限公司13日
00001256
厦门翔通动漫年月闽作登字-20152
78 囧囧虎 2015-F- 28.68
有限公司13日
00001543
合计4843.60
146发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）动画影视 IP
单位：万元著作权登记权利拥有起始报告期收益实
序号 IP 作品名称 IP 形象 权利归属证书编号时间现情况
北京其卡通国作登字-《萤火奇2016年10月
1 弘文化传播 2016-A- 13.14兵》剧本10日有限公司00308744《萤火奇兵北京其卡通国作登字-
2019年9月
2 2-小虫不好 弘文化传播 2019-A- 308.46
30日惹》有限公司00894131
北京其卡通国作登字-《摇摆神2019年9月
3 弘文化传播 2019-A- 488.26探》30日有限公司00894125《萤火奇北京其卡通国作登字-兵》动画电2016年11月
4 弘文化传播 2016-F- 未单独授权
影卡通形象-29日有限公司00338623独叫兽《萤火奇北京其卡通国作登字-兵》动画电2016年11月
5 弘文化传播 2016-F- 未单独授权
影卡通形象-29日有限公司00338624极光
147发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
著作权登记权利拥有起始报告期收益实
序号 IP 作品名称 IP 形象 权利归属证书编号时间现情况《萤火奇北京其卡通国作登字-兵》动画电2016年11月
6 弘文化传播 2016-F- 未单独授权
影卡通形象-29日有限公司00338625灯灯《萤火奇北京其卡通国作登字-兵》动画电2019年9月
7 弘文化传播 2019-F- 未单独授权
影卡通形象-18日有限公司00884588酋长《萤火奇北京其卡通国作登字-兵》动画电2019年9月
8 弘文化传播 2019-F- 未单独授权
影卡通形象-18日有限公司00884821搞斗仔《萤火奇北京其卡通国作登字-兵》动画电2019年9月
9 弘文化传播 2019-F- 未单独授权
影卡通形象-30日有限公司00894126青蛙阿贵《萤火奇北京其卡通国作登字-兵》动画电2019年9月
10 弘文化传播 2019-F- 未单独授权
影卡通形象-30日有限公司00894127小蝴仙《萤火奇北京其卡通国作登字-兵》动画电2019年9月
11 弘文化传播 2019-F- 未单独授权
影卡通形象-30日有限公司00894128小七
148发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
著作权登记权利拥有起始报告期收益实
序号 IP 作品名称 IP 形象 权利归属证书编号时间现情况《萤火奇北京其卡通国作登字-兵》动画电2019年9月
12 弘文化传播 2019-F- 未单独授权
影卡通形象-30日有限公司00894129狩猎机器人《萤火奇北京其卡通国作登字-兵》动画电2019年9月
13 弘文化传播 2019-F- 未单独授权
影卡通形象-30日有限公司00894130爱德华《摇摆神北京其卡通国作登字-探》动画电2019年9月
14 弘文化传播 2019-F- 未单独授权
影卡通形象-18日有限公司00884498胖子《摇摆神北京其卡通国作登字-探》动画电2019年9月
15 弘文化传播 2019-F- 未单独授权
影卡通形象-18日有限公司00884496瘦子《摇摆神北京其卡通国作登字-探》动画电2019年9月
16 弘文化传播 2019-F- 未单独授权
影卡通形象-18日有限公司00884819小奇
149发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
著作权登记权利拥有起始报告期收益实
序号 IP 作品名称 IP 形象 权利归属证书编号时间现情况《摇摆神北京其卡通国作登字-探》动画电2019年9月
17 弘文化传播 2019-F- 未单独授权
影卡通形象-18日有限公司00884820摇摆《吾福邻北京其卡通国作登字-
2020年11月
18 萌》角色形 弘文化传播 2020-F- 未单独授权
6日
象-寿万年有限公司00003205《吾福邻北京其卡通国作登字-
2020年11月
19 萌》角色形 弘文化传播 2020-F- 未单独授权
6日
象-吕秀财有限公司00003206《吾福邻北京其卡通国作登字-
2020年11月
20 萌》角色形 弘文化传播 2020-F- 未单独授权
6日
象-俺禄三有限公司00003207《吾福邻北京其卡通国作登字-
2020年11月
21 萌》角色形 弘文化传播 2020-F- 未单独授权
6日
象-八喜姬有限公司00003208《吾福邻北京其卡通国作登字-
2020年11月
22 萌》角色形 弘文化传播 2020-F- 未单独授权
6日
象-加乐福有限公司00003209《吾福邻北京其卡通国作登字-
2021年10月
23 萌》角色形 弘文化传播 2021-F- 未单独授权
19日
象-打油狮有限公司00239576《疯了！桂北京其卡通国作登字-
2018年9月
24 宝：三星夺 弘文化传播 2018-A- 未单独授权
25日宝》有限公司00624452
150发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
著作权登记权利拥有起始报告期收益实
序号 IP 作品名称 IP 形象 权利归属证书编号时间现情况
浙江其飞祥国作登字-《快乐小东2019年6月
25 文化传播有 2019-I- 未单独授权西》25日限公司00640358《真功夫之浙江其飞祥国作登字-
2019年6月
26 奥运在我 文化传播有 2019-I- 未单独授权
25日家》限公司00640357江苏省广播
电视总台，北京其欣然影视文化传《神秘世界播有限公司国作登字-
2014年7月27 历险记》— （变更申请 2014-F- 未单独授权
15日
—熊大叔中，受让00144990方：浙江其飞祥文化传播有限公
司）
151发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
著作权登记权利拥有起始报告期收益实
序号 IP 作品名称 IP 形象 权利归属证书编号时间现情况江苏省广播
电视总台，北京其欣然影视文化传《神秘世界播有限公司国作登字-
2014年7月28 历险记》— （变更申请 2014-F- 未单独授权
15日
—啦啦中，受让00144991方：浙江其飞祥文化传播有限公
司）江苏省广播
电视总台、北京其欣然
=影视文化传《神秘世界播有限公司国作登字-
2014年7月29 历险记》— （变更申请 2014-F- 未单独授权
15日
—雨果中，受让00144992方：浙江其飞祥文化传播有限公
司）
合计809.86
（2）核心 IP 具有较强市场吸引力，具备一定社会热度
1）上市公司核心 IP 授权范围广泛，应用场景较多
上市公司依托自有 IP 优势，通过自主版权授权运营和外部优质版权引进相结合的方式，为实体企业提供线上和线下衍生品的品牌版权授权、研发、设计、推广的解决方案。通过形象授权、商品授权等多种授权模式，将核心 IP 的
152发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
信息网络传播权、复制权、改编权等权利授权给被授权方，开拓动漫产业综合运营业务，并在城市动漫雕塑地标、国内大型体育运动赛事衍生品开发等方面进行商业化探索，其范围涵盖文体、教育、玩具、家纺家居、日用百货等多个领域。同时，公司授权网络平台通过有线或无线方式以剧集形式向公众展示公司 IP 产品。此外，公司还将绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等为代表的 IP 形象授权给景区，与景区空间载体相融合，开发文旅融合项目及产品，获得了良好的经济效益和社会反响。
2）打造绿豆蛙等明星 IP，市场反响热烈
绿豆蛙作为公司核心 IP，创作作品包含动画、漫画、表情、绘本等多个载体，且多年来凭借阳光幽默的形象活跃于公益宣传领域，在北京、上海、深圳、杭州等地铁、公交、楼宇以及网络平台、CCTV、地方电视台累计播放多年，创作表情亦嵌入微信、QQ、微博、搜狗输入法等多个平台。同时，公司亦尝试以其 IP，提升消费者旅游出行体验，与携程网合作打造了系列绿豆蛙亲子主题客房，具体较强市场反响。
（3）未来以上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力与标的资产稀缺旅游资源进行文旅融合充满潜力
上市公司一方面拥有众多核心优质 IP 资源，积累了丰富的动漫资源库。另一方面，上市公司在动漫动画制作及 IP 产品开发过程中积累了丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力。本次重组祥源控股向上市公司注入多项稀缺文旅资源后，上市公司将以标的资产作为文旅融合的空间载体，积极推进在文化旅游综合项目等方面的发展布局，促进上市公司文化旅游创新融合战略的实施，未来以上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力与标的资产稀缺旅游资源进行文旅融合充满潜力。
本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合的创新尝试，先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，凭借上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力打造了多样化的文旅融合项目，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫 IP 积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP 文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实
153发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现动漫 IP 融合，为景区交通服务引流；2021 年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。
在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式夜游项目中，上市公司利用其文化创意创新能力及数字化技术能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游凤凰古城，置身于奇幻恢弘的动画和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性，同时对游客的吸引力大大提升，对疫情常态化下凤凰景区业务的复苏贡献卓越，2021年二季度、7月份游客人次分别为181609人次、101727人次，较疫情前2019年同期分别增长82.43%、100.22%，2022年7-8月份游客人次达258737人次，较疫情前2019年同期增长110.74%。
（二）文旅融合创新业务
本次交易前，上市公司利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意创新能力、数字化技术，在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试。创作的“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目和复古游齐云项目增加了旅游文化内涵，显著提升了标的资产的吸引力和盈利能力。
1、文旅融合方式
文旅融合是文化、旅游产业及相关要素交叉渗透形成新产品的过程，其以文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以旅游目的地为空间载体，形成具象化、可体验参观的旅游产品，其必备要素包括文化创意能力、数字化技术能力以及旅游目的地载体。上市公司利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能力，结合数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等数字化技术，以旅游目的地为空间载体进行文化创意设计及活动策划，研发
154发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和孵化文旅体验产品，为旅游景区提供创意策划、内容制作、互动体验的全方位服务。
上市公司与标的资产已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文
旅融合创新尝试。上市公司以其对民俗文化的深厚理解，充分发挥自身优秀文化故事的创意能力，并结合虚拟现实等现代科技化手段，将其综合应用于景区及景区内交通运输场景，以文化整合旅游资源，增加旅游文化内涵，使游客在体验中感受到地方区域文化的魅力，不仅提升关注度，增加美誉度，提升标的资产盈利能力及核心竞争力，更助力优秀传统文化的守护与传承。
2、融合项目建设周期、成本及建成前后客流量变化以及收益实现情况
项目投运项目投运投运后累项目建设项目投运前1年月后1年月序号项目名称建设成本计收益实起始时间时间均游客人均游客人现情况
数/收入数/收入凤凰古城：“湘
2.05万人2.63万人见沱江”2021年42021年51872.563324.71
1次/114.79次/168.38
沉浸式艺月月万元万元万元万元术游船项目齐云山景
2.30万人3.33万人
区：复古2021年32021年484.10万1875.35
2次/81.46次/119.72
游齐云项月月元万元万元万元目
注：投运后累计收益实现情况系项目自投运后至2022年7月末所实现主营业务收入。
（1）凤凰古城：“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目
在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用文化创意创新能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，创新打造了“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目，将国画、动漫、电影视听、实景搭建、夜游装置、光影设备等多种表现形式进行融合，游客可在船上使用手机参与互动，将凤凰、白鹭、渔船、蝴蝶、锦鲤等有趣的数字动画元素发送到画卷和水幕上，让游客体验一场夜幕之下、沱江之上的沉浸式苗族民俗文化之旅。该项目从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览
155发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）体验，满足多样化消费需求。
“湘见沱江”投入运营前、后1年的月均客流量分别为2.05万人次及2.63万人次，月均收入分别为114.79万元及168.38万元，项目投入后月均客流增长达28.29%，月均收入增长达46.69%。同时，项目投运前的3个月累计客流量
6.03万人次，较疫情前2019年同期累计客流量6.44万人次恢复93.70%。项目
投运后的3个月累计客流量24.31万人次，较疫情前2019年同期累计客流量
11.85万人次恢复205.05%。此外，2022年7-8月，虽受上半年疫情影响，但
“湘见沱江”依旧实现客流25.87万人次，实现收入2002.24万元，较2019年疫情前同期客流量增长110.74%，并因产品内容升级带来的客单价提升使得收入增长达182.40%。因此，凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目具备较强引流能力，其落地投运积极促进旅游人次的恢复，为景区客流量及客单价增长释放新动力，显著增强了标的资产的盈利能力及市场竞争力。
（2）齐云山景区：复古游齐云项目在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫 IP 创作优势，协助共同打造“小状元”IP 文化，在儿童游乐、亲子互动等配套方面实现动漫 IP 融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，《西游记之再世妖王》围绕“国风、徽派、国画”三大元素进行场景设计，齐云山丰富的地域文化与影片风格相契合，电影中融入了齐云山大量的景观元素，在上映同时，齐云山景区推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入各地游客，文旅融合成效明显。
156发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
复古游齐云项目投入运营前、后1年的月均客流量分别为2.30万人次、
3.33万人次，月均收入分别为81.46万元、119.72万元，项目投入后月均客流增
长44.78%，月均收入增长46.97%。同时，项目投运前的3个月累计客流量
5.33万人次，较疫情前2019年同期累计客流量10.10万人次仅恢复52.74%。项
目投运后的3个月累计客流量14.06万人次，已超2019年同期客流量，较疫情前2019年同期累计客流量12.80万人次恢复109.88%，复古游齐云项目的落地投运积极促进旅游人次的恢复，项目显著增强了标的资产的盈利能力及市场竞争力。
3、未来文旅融合项目规划
上市公司以文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以凤凰古城、齐云山等旅游目的地为空间载体，已打造了具有一定市场影响力的文旅融合项目，积累了较为丰富的文旅融合项目实践经验。同时，上市公司亦逐步形成了文旅项目创新创作输出能力，除与标的资产合作项目外，截至目前已与颍州西湖、北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等第三方开展洽谈合作。
上市公司就交易完成后的文旅资源融合项目已有如下初步规划：
157发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
与标的资产规划合作项目序项目名称项目简介项目进度预计总投规模号
该项目根据黄龙洞洞穴内不同阶段钟乳石的内在特征，与科技、电影视听、光影设备等多正在根据项目黄龙洞沉浸式体
1种表现形式进行巧妙融合，形成五个各具特色的游玩景点，并在演绎过程中融入新科技元现场情况创作700万元
验项目
素和互动玩法，打造沉浸式体验项目方案对外输出规划项目序项目名称项目简介项目进度预计总投规模号
颍州西湖项目将宋代颍州西湖风貌及民俗人文风貌与现代科技、艺术高度结合，以颍州西湖美景意境为蓝本，将颍州西湖二十余个美景的意境与“欧苏”的诗词融贯其中，利用项目目前处于
1颍州西湖项目555.36万元
CG 数字技术、激光互动投影技术、AR 等多种高科技手段，呈现出一幅长 26 米、高 2 米 收尾阶段的巨幅数字光影长卷已签订意向协
北京明十三陵项 该项目以明十三陵为载体，通过 MR、AR 手段及光影和收音装置，使游客可以沿着长城
2议，初步完成6540万元
目 环线，创作 NFT 数字藏品并与光影进行互动现场踏勘已签订意向协五台山风铃宫沉该项目深挖五台山属地文化，利用光影艺术装置，激光投影设备在风铃宫广场打造“时空
3议，正在进行4654万元浸式街区穿越”体验内部方案论证
158发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司具有将地方区域特色故事与实景融合的创作能力和技术手段，并且公司董事会、经营管理团队拥有多名具有丰富文旅项目管理运营经验的专业人员和一众有丰富文旅项目创作经验和能力的技术开发人员。本次交易完成后，募集资金的到位将进一步提升公司资金实力，并确保将规划项目打造完成。上述规划项目能够凭借所在黄龙洞景区、颍州西湖景区等所在区域的客流量为基础，确保项目成本的回收和后续的盈利，具备实施可行性。
五、主要财务数据
祥源文化最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元资产负债表项目2022年4月末2021年末2020年末2019年末
资产总计116942.32120511.93116186.29121172.23
负债总计11983.5615609.2715768.7424359.69
所有者权益104958.76104902.67100417.5696812.53归属母公司股东的
107665.39107266.20102540.47100074.76
权益
收入利润项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
营业收入6086.6124662.2023222.7342231.83
营业利润589.934009.344254.86-87211.29
利润总额616.262324.493739.35-88050.50
净利润56.091743.263302.26-87751.48归属上市公司股东
399.191811.941895.02-85334.48
的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性246.792757.571790.27-85976.07损益的净利润
现金流量表项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度经营活动现金净流
-6705.086467.8022625.25-18517.77量投资活动现金净流
400.00620.30-5097.691187.64
量筹资活动现金净流
-51.73-180.90-5372.721703.32量
现金净增加额-6356.816901.8312140.61-15619.76
2022年4月末2021年末/2020年末/2019年末/
主要财务指标
/2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
资产负债率（%）10.2512.9513.5720.10
159发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售毛利率（%）49.0945.3055.4235.48
销售净利率（%）0.927.0714.22-207.79基本每股收益
0.010.030.03-1.37
（元）加权平均净资产收
0.371.751.88-60.45益率（%）
注：2019年、2020年、2021年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2022年1-4月财务数据经容诚会计师事务所审阅。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
1、基本情况
截至本报告书出具之日，祥源实业持有上市公司20678.8258万股股份，占上市公司总股本33.39%，为上市公司的控股股东。祥源控股持有祥源实业
100%股权，为上市公司的间接控股股东。
祥源实业的基本情况如下：
公司名称浙江祥源实业有限公司法定代表人俞真祥注册资本10000万元
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330000755948916K成立日期2003年10月21日经营期限2003年10月21日至长期主要办公地点浙江省绍兴市越城区迪荡街道注册地浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室
许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：酒店管理；自有资金投资的资产管理服务；建筑材料销售；
特种设备销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；机械电经营范围气设备销售；针纺织品销售；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
祥源控股的基本情况如下：
160发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称祥源控股集团有限责任公司法定代表人俞红华注册资本90000万元
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330600738429313G成立日期2002年4月29日经营期限2002年4月29日至长期主要办公地点浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼注册地浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：
家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨经营范围询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易完成后，祥源实业所持有的上市公司股份锁定期情况
根据《证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”结合前述法律法规的要求，祥源实业已于2022年8月23日出具了《关于股份锁定的承诺函》，就本次交易完成前持有的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：“1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起18个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。2、本次交易完成后，本公司于本次交易前所持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而派生的股份，亦将遵守上述锁定承诺。3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。”
3、本次交易完成前，祥源实业需履行的股份锁定承诺情况及履行情况
截至本报告书出具之日，祥源实业曾作出的关于锁定上市公司股份的相关承诺均已履行完毕，不存在违反其所作出的有关股份锁定承诺的情况，具体如
161发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下：
承诺人承诺时间承诺事项履行情况
2017年8月祥源控股收购上市公司时，祥源实业作为上市公司控股股东，作出承诺：“自祥源控股取得万已履行完毕，不
2017年8月家集团100%股权之日起24个月内，不向任何第三方
祥源实业存在违反该等承4日转让所持上市公司的股份（如上述期限内上市公司发诺的情形。
生转增股本、送红股等除权行为的，新增股份在上述期限内亦不会向任何第三方进行转让）”。
2018年2月，祥源实业在6个月内通过上交所交易系
统爬行增持上市公司股份累计不超过公司已发行总股
已履行完毕，不
2018年2月份的2%，并作出承诺，“在增持实施期间及法定期祥源实业存在违反该等承2日限内不减持所持有的公司股份，并根据《上市公司收诺的情形。
购管理办法》等法规的相关规定在3个交易日内披露《收购报告书》等相关材料。”。
截至本报告书出具之日，祥源实业需履行的前述股份锁定承诺均已经履行完毕，承诺期间未发生违反承诺向第三方转让或减持其所持有的上市公司股份的情形。
综上所述，祥源实业作为上市公司控股股东，已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，相关锁定期安排符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（二）上市公司实际控制人情况
俞发祥先生，男，1971年10月生，研究生学历，祥源控股创始人。2002年4月创立祥源控股，现任祥源控股董事长。截至本报告出具之日，直接持有祥源控股4.50%股权，并通过上海祥源原信息咨询有限公司间接控制祥源控股
60.75%股权，为祥源文化实际控制人。
162发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
七、最近六十个月内控制权变动情况
截至2017年8月2日，上市公司的控股股东为万家集团，实际控制人为孔德永先生。
2017年8月2日，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股签署《股权转让协议》，并已完成工商变更登记。祥源控股通过受让孔德永先生、刘玉湘女士分别持有的万家文化控股股东万家集团88%和12%股权，间接收购万家集团持有的193822297股万家文化股份，占万家文化股本比例为29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，俞发祥先生持有祥源控股82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。
2017年9月12日，经上市公司2017年度第四次临时股东大会审议通过，
同意将上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。
截至本报告书出具之日，上市公司控制权最近三十六个月内未发生变化。
163发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况
（一）上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本报告书出具之日，上市公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
最近三年内，上市公司未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，或受到其他重大行政处罚。
（二）上市公司最近三年诚信情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
最近三年内，上市公司受到上海证券交易所纪律处分的主要情况如下：
2019年2月12日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019〕12号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66号）查明的事实，上市公司及其控股股东祥源实业和上市公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信息披露义务方面存在违规行为。此外，上市公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：
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对上市公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以
公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报浙江省人民政府和中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
除上述上海证券交易所的纪律处分外，最近三年内，上市公司不存在其他被交易所纪律处分的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等影响诚信的其他情形。
（三）上市公司最近三年涉及诉讼或仲裁情况
自上市公司及相关方收到处罚决定以来，上市公司因涉及证券虚假陈述责任纠纷，以被告、共同被告或被上诉人的当事人地位，陆续受到投资者起诉。
鉴于：
（1）相关证券虚假陈述责任纠纷案件的诉讼时效已届满，未来上市公司不存在因该事项继续新增法律诉讼的风险；
（2）公司持续关注上述相关案件进展情况，有序推动存量案件的收尾工作，妥善处理诉讼事宜，及时履行信息披露义务，依法维护公司和广大股东的合法权益。截至2021年11月18日，存量诉讼案件的判决、调解等工作已全部完成，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
（3）为避免上市公司因承担民事赔偿责任而产生经济损失，上市公司原实
际控制人孔德永先生已于2017年8月4日承诺，如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由孔德永先生无条件向上市公司予以赔偿；上市公司间接控股股东祥源控股进一步承诺对此承担连带保证责任。
因此，相关投资者诉讼事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生不利影响。
165发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
除上述诉讼外，最近三年内上市公司不存在其他涉及重大诉讼或仲裁的情况；截至本报告书出具之日，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（四）上市公司整改情况及对本次交易的影响上述上市公司最近三年被上海证券交易所纪律处分的违法行为均发生于
“万家文化”时期。2017年8月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团100%股权，上市公司实际控制人发生变更；2017年9月，上市公司股票简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。继上市公司实际控制权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》
《股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度对上市公司治理现
状进行自查，积极采取措施，提升上市公司规范运作水平，完善内部治理结构。主要措施包括：（1）加强制度建设，促进企业规范化管理，对公司各项制度进行梳理和完善；（2）加强学习及培训，强化信息披露的内部审核程序和责任，提高信息披露工作的质量，确保重大信息及时履行披露义务；（3）强化控股股东、实际控制人的重大信息报告与披露责任，加强对相关方涉及公司的重大信息的核查工作，全面充分掌握相关信息，确保应披露的信息及时披露；
（4）不断完善财务管理体系，加强内部审计，及时发现问题、落实责任。
经自查和落实整改，上市公司运作的独立性、透明性和规范水平得到提高。此外，就投资者诉讼相关事项，鉴于诉讼时效已届满，且相关方已承诺无条件向上市公司赔偿损失，投资者诉讼相关事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响。
因此，原“万家文化”及其原实际控制人等相关方最近三年涉及的中国证监会行政处罚、上交所纪律处分及投资者诉讼相关事项不会对本次交易产生不利影响。
166发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行
政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况
（一）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况
最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚；截至本报告书出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（二）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
（三）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年涉及诉讼或仲裁情况
最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及重大诉讼或仲裁的情况；截至本报告书出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
167发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开。
（一）基本情况
截至本报告书出具之日，祥源旅开基本情况如下：
公司名称祥源旅游开发有限公司法定代表人沈同彦注册资本80000万元
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码913401005901968235成立日期2012年2月17日经营期限2012年2月17日至2032年2月13日
主要办公地点 合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102
注册地 合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102
一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店经营范围管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革
1、2012年2月，祥源旅开设立
2012年2月，祥源控股签署《安徽祥源旅游开发投资有限公司章程》，祥
源控股决定出资人民币1000万元设立祥源旅开。
2012年2月14日，安徽华安会计师事务所出具皖华安验字[2012]004号
《验资报告》，审验截至2012年2月13日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的注册资本人民币1000万元。
祥源旅开公司设立时的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1祥源控股1000.00100.00
168发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012年2月17日，祥源旅开获得了合肥市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为913401005901968235的《营业执照》。
2、2012年8月，第一次增资
2012年8月9日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加
至人民币5000万元，新增注册资本人民币4000万元由股东祥源控股认缴。
2012年8月14日，安徽华一会计师事务所出具皖华一验字[2012]031号
《验资报告》，审验截至2012年8月13日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币4000万元。
本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1祥源控股5000.00100.00
2012年8月16日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。
3、2019年3月，第二次增资
2019年3月13日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加
至人民币20000万元，新增注册资本人民币15000万元由股东祥源控股认缴。
2019年7月12日，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资
本人民币15000万元。
本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1祥源控股20000.00100.00
2019年3月20日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。
4、2021年6月，第三次增资
2021年6月21日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加
至人民币80000万元，新增注册资本人民币60000万元由股东祥源控股认缴。
2021年6月28日，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资
本人民币60000万元。
169发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1祥源控股80000.00100.00
2021年11月8日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。
截至本报告书出具之日，祥源旅开的股权及注册资本未发生其他变动。
（三）股权控制关系
1、产权关系结构图
截至本报告书出具之日，祥源控股持有祥源旅开100%股权，系祥源旅开的控股股东。俞发祥先生直接持有祥源控股4.50%股权，并通过上海祥源原信息咨询有限公司间接控制祥源控股60.75%股权，为实际控制人。祥源旅开的产权关系结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）祥源控股基本情况公司名称祥源控股集团有限责任公司法定代表人俞红华注册资本90000万元
170发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330600738429313G成立日期2002年4月29日经营期限2002年4月29日至长期主要办公地点浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼注册地浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：
家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨经营范围询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）俞发祥先生基本情况
俞发祥先生，男，1971年10月生，研究生学历，祥源控股创始人。2002年4月创立祥源控股，现任祥源控股董事长，系祥源旅开实际控制人。
（四）主要下属企业
截至本报告书出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色100%股权、凤凰祥盛
100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权外，其他控制的一级子公司基本情况如下表所示：
注册资本持股比例序号公司名称所属行业经营范围（万元）（%）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管海南祥耘投理；信息咨询服务（不含许商务服务
1资发展有限30000.00100.00可类信息咨询服务）；社会
业公司经济咨询服务；市场营销策
划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
境内旅游业务、入境旅游业务；出境旅游业务；销售食品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展北京迈途国示活动；翻译服务；会议服商务服务
2际旅行社有950.0064.84务；市场调查；销售厨房用
业
限公司具、食用农产品、钟表、眼
镜、珠宝首饰、工艺品、日
用品、文具用品、体育用
品、化妆品、服装、鞋帽、
针纺织品、电子产品、计算
171发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本持股比例序号公司名称所属行业经营范围（万元）（%）
机、软件及辅助设备、医疗
器械Ⅰ类
一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备安徽益祥文商务服务出租；酒店管理；游览景区
3旅产业有限10000.00100.00业管理（除许可业务外，可自公司主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
酒店项目投资，酒店管理；
住宿、餐饮、洗浴、酒店租
赁、停车场服务；会议、会展服务；预包装食品兼散装
食品批发、零售，卷烟零黄山市祥源售，茶叶、初级农产品、旅齐云山酒店
41000.00100.00住宿业游工艺品销售；旅游信息咨
管理有限公询服务，健康咨询服务；各司
类广告代理、制作、发布；
代订汽车票、火车票、机票服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）酒店管理；酒店项目开发；
住宿、餐饮服务；会议会展服务；茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；健康咨询；卷烟零售；各类广告代
黄山市祥源理、制作、发布；活动策5云谷酒店管10000.00100.00住宿业划；票务服务（不含航空机理有限公司票销售代理）；停车场服务；预包装食品零售；养生
保健服务（非医疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（五）最近三年主营业务发展情况
祥源旅开为祥源控股下属文旅资产持股平台，主营业务为旅游及相关文化产业经营、旅行社及酒店管理等。
（六）主要财务情况
祥源旅开最近两年合并口径主要财务数据如下：
172发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元资产负债表项目2021年末2020年末
资产总计238930.94210169.62
负债合计198565.91197301.14
所有者权益合计40365.0312868.48
归属母公司所有者权益合计35852.586876.44利润表项目2021年度2020年度
营业总收入23810.0422214.29
净利润1854.59-26431.03
归属母公司股东的净利润2174.66-25935.64
注：2020年度/末、2021年度/末的财务数据已经安徽徽诚永致会计师事务所（普通合伙）审计。
（七）祥源旅开及其主要管理人员与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具之日，上市公司的间接控股股东祥源控股直接持有本次交易对方祥源旅开100%股权。祥源旅开不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（八）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的合法合规性情况
最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（九）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金发行股份认购方本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然
173发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
174发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产包括祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛
100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权。各标的资产具体情况如下：
一、百龙绿色100%股权
（一）百龙绿色基本情况
1、基本信息
公司名称北京百龙绿色科技企业有限公司
统一社会信用代码 91110105101226033R
企业性质有限责任公司（法人独资）注册资本5000万人民币法定代表人王毅成立日期1991年8月6日经营期限2019年9月24日至长期注册地址北京市朝阳区豆各庄乡金林路1号金田影视产业园11号楼2层201室
主要办公地点 北京市朝阳区青年路 7 号院 2 号楼 11 层 21106 内 21106D技术推广服务；投资管理；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内经营范围容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）百龙绿色历史沿革
1、1991年5月，百龙绿色设立
1991年5月16日，北京市东城区人民政府集体经济办公室、北京市工商行
政管理局出具《批复》，同意北京百龙实业总公司设立北京百龙绿色科技所（百龙绿色前身，已于1993年12月29日更名为北京百龙绿色科技企业总公
175发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司，于2019年9月24日完成改制，改制后名称为北京百龙绿色科技企业有限公司）。同日，北京百龙实业总公司签署《北京百龙绿色科技所企业章程》，决定出资人民币80万元设立百龙绿色，企业法定代表人为孙寅贵先生，企业性质为集体所有制企业。
1991年8月9日，百龙绿色获得了北京市东城区工商行政管理局核发的注
册号为01006768号的《企业法人营业执照》。
1991年10月17日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，经审验，百龙绿色已收到北京百龙实业总公司出具的80万元注册资金。
百龙绿色设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1北京百龙实业总公司80.00100.00
2、1992年9月，第一次增资
1992年9月1日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百
龙绿色注册资本增加至人民币1000万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。
1992年9月16日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，审验百龙
绿色已收到注册资金1000万元。
1992年9月19日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1北京百龙实业总公司1000.00100.00
3、1993年12月，第二次增资
1993年12月22日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将
百龙绿色的注册资本增加至人民币5000万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。
176发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1993年12月20日，中惠会计师事务所第十六分所出具（惠18字第
93104S 号）《验资报告》，经审验，百龙绿色的注册资金由 1000 万元人民币
增加至5000万元人民币。
1993年12月29日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1北京百龙实业总公司5000.00100.00
4、2019年9月，百龙绿色产权界定及改制
2019年1月28日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会依据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895号）第八条规定，出具《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》（朝国资文[2019]17号），鉴于大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信京审字[2018]00191号）和《审核报告》（大信京专审字[2018]00029号），并根据上级单位北京百龙实业总公司的批准证明材料及产权界定小组的结论，确认：北京百龙绿色科技企业总公司审计后全部净资产61334336.17元归孙寅贵个人所有，无国有资产成分。
根据百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制事项的批复》，北京百龙绿色科技企业总公司改制为有限责任公司，改制后公司名称为“北京百龙绿色科技企业有限公司”。根据北京天坤联合资产评估有限责任公司出具的《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净资产进行有限责任公司改制项目资产评估报告》（天坤评报[2018]第004号），百龙绿色净资产评估值为6383.40万元人民币，其中5000万元人民币作为改制后注册资本，其余1383.40万元人民币计入资本公积。
2019年9月24日，根据前述北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员
会出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》及百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制
177发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）事项的批复》，北京市朝阳区市场监督管理局作出核准，同意北京百龙绿色科技企业总公司改制为北京百龙绿色科技企业有限公司。
本次改制后，百龙绿色的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1孙寅贵5000.00100.00
5、2019年10月，百龙绿色股权转让
2019年9月27日，百龙绿色股东孙寅贵先生与其控制的北京印迹管理咨询
有限公司（以下简称“印迹管理”）签署《转让协议》，将其持有的百龙绿色
100%股权转让至印迹管理。
2019年10月11日，百龙绿色就本次股权转让完成工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1北京印迹管理咨询有限公司5000.00100.00
6、百龙绿色股权转让及代持还原
（1）百龙绿色股权转让
2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相
关主体分别签订了《收购协议》、《收购协议之补充协议》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权。根据相关协议内容，本次收购价格合计
14.81亿元。2019年10月26日，出于为保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑，祥源旅开与合肥方北西东商贸有限公司（以下简称“方北西东”）签署《代持协议》，委托方北西东代为持有本次收购的股权。
2019年10月，根据相关协议安排，印迹管理向祥源旅开所委托的方北西
东转让其所持有的百龙绿色54%的股权。此外，出于后续进一步收购安排的考虑，2019年10月26日印迹管理与方北西东签署《代持协议》，协议双方约定印迹管理将其所持有的百龙绿色29.12%的股权交由方北西东代为持有。
178发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
就方北西东代持印迹管理29.12%股权事宜，系祥源旅开与百龙绿色公司股东印迹管理及实际控制人孙寅贵先生（以下简称“资产出售方”）在磋商百龙
绿色股权市场化收购交易过程中的商业安排，其目的系为了确保祥源旅开可通过持有百龙绿色公司股份，间接控制百龙绿色下属子公司百龙天梯公司至少
51%股权。
鉴于该标的资产具有高度稀缺性，祥源旅开在与资产出售方就百龙绿色股权交易谈判过程中知悉，有众多其他潜在买方同时参与竞争，且其他潜在买方曾提出拟至多增资至持有百龙天梯公司35%股权的方式与资产出售方开展股权合作，增资百龙天梯公司的行为可能导致祥源旅开实际通过百龙绿色公司持有的百龙天梯公司权益受到稀释。鉴于此，经祥源旅开与资产出售方协商一致，同意最大限度保障祥源旅开取得百龙天梯公司控股权，故同意先将百龙绿色29.12%股权转让过户至祥源旅开指定的主体名下（祥源旅开与资产出售方商定委托方北西东代持），由方北西东代印迹管理持有，最终该等代持的股权归属和处置安排双方协商确定。
2019年10月31日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1北京印迹管理咨询有限公司844.0016.88
2合肥方北西东商贸有限公司4156.0083.12
2019年11月1日，方北西东就其与祥源旅开代持事项出具《确认函》，确认“本公司代祥源旅开持有百龙绿色54%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权代持安排不存在任何纠纷。”
2020年12月，资产出售方基于业务布局转型规划及前期和祥源旅开磋商
的进一步收购百龙绿色股权之考虑，且鉴于资产出售方和其他潜在买方的纠纷已仲裁终结，资产出售方和祥源旅开继续推进百龙绿色剩余46%股权（其中
29.12%的股权已经由方北西东代持）的收购安排。
179发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年1月，根据相关协议安排，印迹管理向祥源旅开相关方转让其控制
的剩余46%百龙绿色股权（含方北西东代印迹管理持有的29.12%股权）。印迹管理将其持有的百龙绿色15.88%的股权转让给方北西东，将其持有的百龙绿色
1%的股权转让给祥源旅开，同时方北西东代印迹管理持有的29.12%股权完成代持解除。印迹管理就其与方北西东前述代持事项出具《确认函》，确认“印迹管理与方北西东于2019年10月26日签署的《代持协议》终止；印迹管理委
托方北西东代持有的北京百龙绿色科技企业有限公司29.12%股权全部解除；印
迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷。”
2021年1月25日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1合肥方北西东商贸有限公司4950.0099.00
2祥源旅游开发有限公司50.001.00
2021年1月26日，方北西东就上述代持事项出具《确认函》，确认“本公司合计代祥源旅开持有百龙绿色99%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权代持安排不存在任何纠纷。”
（2）百龙绿色股权代持还原
2021年4月15日，方北西东与祥源旅开签署了《股权转让协议》，将其持
有的百龙绿色99%的股权转让至祥源旅开，完成代持还原。方北西东就上述代持还原事项出具《代持还原确认函》，确认“本次股权转让系前述股权代持的还原，不涉及任何价款支付的情况。本公司确认，本次股权代持系由于届时张家界相关资产商业竞争激烈，保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑。本公司代祥源旅开持有其收购百龙绿色99%股权及还原情况均真实有效，为本公司真实的意思表示，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。截至本确认函出具日，祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有对应的股东权益，本公
180发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的利益安排。”印迹管理就前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅开无潜在安排或其他利益安排。”
2021年4月20日，百龙绿色就本次代持还原完成工商登记备案。代持还原
完成后百龙绿色股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1祥源旅游开发有限公司5000.00100.00
截至本报告书出具之日，百龙绿色的股权未发生其他变动。
（3）祥源旅开收购百龙绿色对价支付情况
2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相
关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权。根据相关协议内容，祥源旅开收购百龙绿色100%股权的收购价格为14.81亿元。本次收购价格分为两部分，其中5.51亿元为股权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。
截至本报告书出具之日，就股权转让现金对价部分，祥源旅开已按照相关协议约定的付款节点完成支付了5.30亿元，尚余0.21亿元将根据相关协议约定，于百龙绿色及百龙天梯下属子公司完成转让或注销等条件达成后支付；就承债对价部分，祥源旅开已全部偿还完毕。
181发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）代持三方不存在其他利益安排和相关未决事项
1）代持三方不存在其他利益安排
根据方北西东与祥源旅开签署的《代持协议》及其出具的《代持还原确认函》确认，祥源旅开与方北西东的股权代持关系已经完结，祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有对应的股东权益，方北西东对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的利益安排。方北西东与祥源旅开之间不存在其他利益安排。
根据印迹管理与方北西东签署的《代持协议》及其出具的《确认函》确认，印迹管理委托方北西东代持有的百龙绿色29.12％股权已全部解除代持，印迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持有、管理、处分和收益等权利
义务无纠纷；祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅开无潜在安排或其他利益安排。
综上，截至本报告书出具之日，代持三方均不存在其他利益安排。
2）代持三方不存在除天梯收购协议约定之外的其他未决事项
鉴于方北西东与祥源旅开及印迹管理之间的代持关系已经解除，其与祥源旅开及印迹管理之间均不存在其他的未决事项。
祥源旅开与印迹管理、孙寅贵等相关主体于2019年10月至2021年1月期间签订针对百龙天梯相关主体的股权和收购事宜签署了系列收购协议及补充协议。截至本报告书出具之日，各方均按照百龙天梯收购协议的约定正常履行协议项下的义务，百龙天梯收购协议项下与股权交割相关的事项均已履行完成，上述事宜不会对祥源旅开持有百龙绿色100%的股权并享有相应权益造成影响。
因此，祥源旅开与印迹管理之间不存在除百龙天梯收购协议约定之外的其他未决事项。
综上，祥源旅开收购百龙绿色股权及所涉及的代持事项均已完毕，相关方之间均不存在纠纷或其他潜在安排，标的资产权属完整，标的资产股权转让不存在重大障碍。
182发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
百龙绿色历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；百龙绿色历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据相关方出具的承诺函，百龙绿色的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，百龙绿色历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的百龙绿色100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。
（三）百龙绿色重大资产重组情况
最近三年内，百龙绿色不存在重大资产重组事项。
（四）百龙绿色最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本报告书出具之日，百龙绿色最近三十六个月内不存在资产评估或增资事项；股权转让情况详见本节之“一、百龙绿色100%股权”之“（二）百龙绿色历史沿革”。
（五）百龙绿色与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书出具之日，祥源旅开持有百龙绿色100%股权，为百龙绿色控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为百龙绿色的间接控股股东；俞发祥先生为百龙绿色实际控制人。百龙绿色股权结构及控制关系如下：
183发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具之日，百龙绿色的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响百龙绿色资产独立性的协议或其他安排。
2、控股股东
截至本报告书出具之日，祥源旅开直接持有百龙绿色100%的股权，为百龙绿色控股股东。祥源旅开基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
3、实际控制人
截至本报告书出具之日，祥源旅开直接持有百龙绿色100%股权，为百龙绿色控股股东。俞发祥先生直接及间接通过祥源控股控制祥源旅开100%股权，为祥源旅开实际控制人。因此，俞发祥先生为百龙绿色的实际控制人。俞发祥先生基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司实际控制人情况”。
（六）百龙绿色子公司基本情况
截至本报告书出具之日，百龙绿色通过其子公司百龙天梯向游客提供百龙天梯观光电梯服务，百龙绿色持有百龙天梯94.46%股权。
184发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
除百龙天梯外，百龙绿色曾持有镇远百龙旅游营销有限责任公司49%的股权。祥源旅开收购百龙绿色股权的交易协议中约定由出售方完成百龙绿色对镇远百龙旅游营销有限责任公司之对外投资的剥离，截至本报告书出具之日，百龙绿色已完成对其持有镇远百龙旅游营销有限责任公司股权的剥离。
百龙天梯基本情况如下：
1、百龙天梯基本情况
中文名称张家界百龙天梯旅游发展有限公司统一社会信用代码914308007073734688
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本2963.1万元人民币法定代表人王毅成立日期1999年4月6日经营期限长期注册地址张家界市武陵源区水绕四门袁家界村主要办公地点张家界市武陵源区水绕四门袁家界村经营旅游观光电梯、旅游开发（景点开发、旅游产品、娱乐设施建设、房屋租赁）；技术服务；代理销售保险产品；广告设计、代经营范围理；商业运营管理；文化活动的组织和策划；餐饮服务；商品销售。
股权控制情况百龙绿色直接持有94.46%股权
2、百龙天梯历史沿革
（1）1993年4月，百龙天梯设立
1999年3月12日，武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与北京百龙绿色科技企业总公司（2019年9月更名为北京百龙绿色科技企业有限公司，即百龙绿色）签署《关于水绕四门观光电梯的协议》，同意百龙绿色投资建设水绕四门观光电梯，并独立运营，经营期限为70年。并约定百龙绿色在建设、经营该项目期间，应当设立企业法人，企业经营地址必须在武陵源区内。
1999年3月29日，北京百龙绿色科技企业总公司、北京平谷小龙化学材料
有限公司及 MACKARL 公司共同签署股东会决议，决定共同出资 220 万美元，
185发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设立张家界水绕四门观光交通电梯有限责任公司（于2003年2月更名为张家界百龙天梯旅游发展有限公司，以下简称“百龙天梯”）。
1999年4月5日，湖南省人民政府核发了批准号为外经贸湘张审字
[1999]0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同意北京百龙绿色科技企业总公司、北京平谷小龙化学材料有限公司及 MACKARL 公司合资成立
百龙天梯，投资总额400万美元，注册资本为220万美元。同日，张家界市对外贸易经济委员会出具张外经贸[1999]4号《关于同意合资经营张家界水绕四门观光交通电梯有限责任公司合同、章程的批复》，同意设立百龙天梯。
百龙天梯设立时的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万美元）持股比例（%）
1北京百龙绿色科技总公司132.0060.00
2北京平谷县小龙化学材料有限公司33.0015.00
3 MACKARL 公司 55.00 25.00
合计220.00100
（2）2000年4月，百龙天梯第一次股权转让及增资
2000年1月2日，百龙天梯股东会作出决议，同意对公司股权作出调整，
具体如下：
1）百龙绿色应出资的84万美元转由北京平谷小龙化学材料有限公司出资，股东权益一并转让。百龙绿色以土地、房产及前期投入的48万美元作为出资，占出资总额的13.45%。
2）北京平谷小龙化学材料有限公司接受百龙绿色转让的股东权益，合计现
金出资117万美元，占出资总额的32.77%。
3）MACKARL 公司以设备出资增资至 192 万美元，占出资总额的
53.78%。
2000年4月26日，张家界市对外经济贸易委员会出具了（2000）张外经贸
11号《关于张家界水绕四门交通观光电梯有限公司增资的批复》，同意前述股
权调整及增资事宜。同日，湖南省人民政府重新核发了批准号为外经贸湘张审
186发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
字[1999]0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同意百龙天梯本次股权变更。
2001年12月12日，湖南正益有限责任会计师事务所出具湘正益验外字
[2001]第2005号《验资报告》，审验截至2001年12月12日止，百龙天梯已收到股东缴纳的注册资本合计357万美元，其中：
1）百龙绿色以坐落于武陵源水绕四门、武陵源军地坪两宗土地使用权出资
人民币172.64万元（按1：8.3汇率折合20.80万美元），该两宗土地使用权经张家界正源地产评估咨询有限公司评估并出具了张正源价估案[2001]-032号、
[2001]-062号《土地估价报告》。该两宗土地使用权评估价值合计人民币
1233.95万元，其中172.64万元人民币计入本次出资。另，经百龙天梯股东会决议确定，公司筹备期间百龙绿色投入货币资金225.76万元人民币（折合
27.20万美元）计入本次出资。
2）北京平谷小龙化学材料有限公司于1999年至2001年12月12日期间向
百龙天梯投入货币人民币1402万元，汇出人民币346万元，实际投入人民币
1056万元。其中971.10万元（折合117万美元）列入本次出资。
3）美国 MACKARL 公司出资为德国观光电梯 2 台，经常德市出入境检疫
局出具《财产价值鉴定书》鉴定价值为248万美元，其中192万美元列入本次出资。
本次变更完成后，百龙天梯的股东及股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万美元）持股比例（%）
1北京百龙绿色科技总公司48.0013.45
2北京平谷县小龙化学材料有限公司117.0032.77
3 MACKARL 公司 192.00 53.78
合计357.00100.00
前述 MACKARL 公司向百龙天梯出资的 2 台德国观光电梯系参考常德市出
入境检疫局出具的《财产价值鉴定书》定价，并已经有关会计师事务所验资，办理了工商变更登记手续，符合届时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》中有关实物资产出资作价的相关规定。根据张家界市市场监督管理局于
187发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 9 月 17 日出具的《确认函》，确认“百龙天梯股东 MACKARL 公司以
2台德国观光电梯向百龙天梯出资事项定价及作价方式符合当时有效的关于中
外合资经营企业出资的相关法律、法规的要求，MACKARL 公司已完成相应的财产转移手续，出资已经实缴到位，不存在出资不实的情形，不存在违法违规的情形。”
（3）2002年12月，第二次股权转让
2002 年 5 月 30 日，北京平谷小龙化学材料有限公司与 MACKARL 公司签
署《股权转让协议》，北京平谷小龙化学材料有限公司将其持有的百龙天梯
15.69%的股权（对应 56 万美元的注册资本）转让给 MACKARL公司。
2002年5月30日，北京平谷小龙化学材料有限公司与百龙绿色签署《股权转让协议书》，同意北京平谷小龙化学材料有限公司将其持有的百龙天梯
17.08%的股权（对应61万美元的注册资本）转让给百龙绿色。
同日，百龙天梯作出股东会决议，同意前述股权转让事宜。
2002年12月27日，张家界市对外贸易经济合作局出具了《关于张家界水绕四门观光交通电梯有限公司变更的批复》（张外经贸[2002]33号），同意前述股权转让事宜。
2002年12月28日，湖南省人民政府重新核发了批准号为外经贸湘张审字
[1999]0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同意百龙天梯本次股权变更。
本次变更完成后，百龙天梯的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万美元）持股比例（%）
1北京百龙绿色科技总公司109.0030.53
2 MACKARL 公司 248.00 69.47
合计357.00100.00
（4）2003年2月，第三次股权转让
2003 年 1 月 7 日，百龙天梯股东会作出决议，同意 MACKARL公司将其持
有百龙天梯 69.468%的股权（对应 248 万美元的注册资本）转让给 FREUDE
188发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
COMPANY LIMITED（以下简称“FREUDE 公司”）。MACKARL 公司与FREUDE 公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2003年2月13日，张家界市对外经济贸易合作局出具的《关于张家界水绕四门观光交通电梯有限公司变更的批复》（张外经贸[2003]7号），同意前述股权转让。
同日，湖南省人民政府重新核发了批准号为外经贸湘张审字[1999]0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同意百龙天梯本次股权变更。
本次变更完成后，百龙天梯的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）持股比例（%）
1北京百龙绿色科技总公司109.0030.53
2 FREUDE COMPANY LIMITED 248.00 69.47
合计357.00100.00
（5）2007年12月至2008年6月，第四次股权转让及还原2007年12月18日，张家界市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于重组合并张家界大庸府文化旅游管理有限公司和张家界百龙天梯旅游发展有限公司的批复》（张国资[2007]22 号），同意 FREUDE 公司将其持有的百龙天梯69%的股份（对应248万美元的注册资本）转让给张家界景区环保旅游客运有限公司，百龙绿色将其持有的百龙天梯31%的股份（对应109万美元的注册资本）转让给张家界景区环保旅游客运有限公司。
2008年5月29日，张家界市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于终止合并张家界大庸府文化旅游管理有限公司和张家界百龙天梯旅游发展有限公司的批复》（张国资[2008]11号），终止百龙天梯的前述重组合并事宜。本次股权转让各方恢复转让前原状。
2008年6月5日，张家界市人民政府出具了《关于张家界景区环保旅游客户有限公司等三家公司股东恢复原态的会议记要》（张府阅[2008]41号），因张家界景区环保旅游客运有限公司重组未发生实质性交易，百龙天梯股东恢复重组前原态。
189发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权变动未导致百龙天梯股东的实质性变更，百龙天梯的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）持股比例（%）
1北京百龙绿色科技总公司109.0030.53
2 FREUDE COMPANY LIMITED 248.00 69.47
合计357.00100.00
（6）2011年7月，百龙天梯变更为内资企业
2011 年 7 月 22 日，百龙天梯股东作出决定，同意 FREUDE 公司将其持有
的69%股权（248万美元）全部转让予百龙绿色，百龙绿色至此持有百龙天梯
100%股权，以初始出资汇率进行换算（1：8.3汇率折合357万美元），对应注
册资本总额为2963.10万元人民币。同日，百龙天梯向张家界工商行政管理局提出申请变更外资企业身份。
2011年7月23日，张家界澧源联合会计师事务所出具张澧源会师验字
[2011]188号《验资报告》，审验截至2011年7月23日止，公司实收资本
2963.10万元人民币，均由百龙绿色出资。
2011年7月28日，张家界市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（张家界）内资登记字[2011]第155号），核准百龙天梯本次股权变更。
本次股权变更完成后，百龙天梯的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1北京百龙绿色科技总公司2963.10100.00
（7）2014年4月，第六次股权转让
2014年3月15日，百龙天梯股东会作出决定，同意百龙绿色将其持有百龙
天梯1.4286%的股权（对应42.30万元人民币的注册资本）转让给张跃进，
0.9%的股权（对应26.70万元人民币的注册资本）转让给黄新明，0.5429%的股权（对应16.10万元人民币的注册资本）转让给杨莉，0.24%的股权（对应7.10万元人民币的注册资本）转让给王杰。同日，张跃进、黄新明、杨莉、王杰分别与百龙绿色就签署股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
190发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014年4月9日，百龙天梯就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次
变更完成后，百龙天梯股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1北京百龙绿色科技总公司2870.9096.89
2张跃进42.301.43
3黄新明26.700.90
4杨莉16.100.54
5王杰7.100.24
合计2963.10100.00
（8）2016年5月，第七次股权转让
2016年5月18日，百龙天梯股东会作出决议，同意百龙绿色将其持有百龙
天梯0.57%的股权（对应16.89万元人民币的注册资本）转让给张跃进，将其持有百龙天梯0.23%的股权（对应6.82万元人民币的注册资本）转让给杨莉。同日，百龙绿色就前述股权转让事宜分别与张跃进、杨莉签署了《股权转让协议》。
2016年5月23日，百龙天梯就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次
变更完成后，百龙天梯股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1北京百龙绿色科技总公司2847.1996.09
2张跃进59.192.00
3黄新明26.700.90
4杨莉22.920.77
5王杰7.100.24
合计2963.10100.00
（9）2017年2月，第八次股权转让
2017年2月10日，百龙天梯股东会作出决议，同意百龙绿色将其持有百龙
天梯1.4%的股权（对应41.48万元人民币的注册资本）转让给湖南广顺锦泰商业咨询有限公司，将其持有百龙天梯0.23%的股权（对应6.82万元人民币的注册资本）转让给北京凡响管理咨询有限公司。同日，百龙绿色就前述股权转让
191发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
事宜分别与湖南广顺锦泰商业咨询有限公司、北京凡响管理咨询有限公司签署
了《股权转让协议》。
2017年2月15日，百龙天梯就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次
变更完成后，百龙天梯股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1北京百龙绿色科技总公司2798.8994.46
2张跃进59.192.00
3黄新明26.700.90
4杨莉22.920.77
5王杰7.100.24
6湖南广顺锦泰商业咨询有限公司41.481.40
7北京凡响管理咨询有限公司6.820.23
合计2963.10100.00
截至本报告书出具之日，百龙天梯股权结构未发生变更。截至本报告书出具之日，百龙绿色持有百龙天梯94.46%的股权。
3、百龙天梯重大资产重组情况
最近三年内，百龙天梯不存在重大资产重组事项。
4、百龙天梯最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本报告书出具之日，百龙天梯最近三十六个月内不存在增资、股权转让及资产评估事项。
5、百龙天梯主要业务发展情况
截至本报告书出具之日，百龙天梯主营业务为向游客提供景区交通观光服务。百龙天梯主营业务发展情况参见本报告书之“第五节标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（一）北京百龙绿色科技企业有限公司”。
6、百龙天梯报告期内主要财务数据
百龙天梯最近三年及一期的主要财务数据如下：
192发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年4月
资产负债表项目2021年末2020年末2019年末末
资产总计66875.4570007.2489565.80100122.25
负债合计35407.7738159.1962502.4976633.86
所有者权益合计31467.6831848.0427063.3123488.40归属母公司所有者权
31467.6831848.0427063.3123488.40
益合计
收入利润项目2022年1-4月2020年度2020年度2019年度
营业总收入732.8212187.688383.6426314.61
营业利润-501.686528.634781.3316321.52
利润总额-501.676388.894782.1616312.22
净利润-380.364784.733574.9212220.10归属母公司所有者的
-380.364784.733574.9212220.10净利润扣非后归属于母公司
-380.504253.712393.451153.05所有者净利润
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
主要财务指标/2022年4月/2021年12月/2020年12月/2019年12月
30日31日31日31日
资产负债率（%）52.9554.5169.7876.54
毛利率（%）0.9658.9851.3465.47
净资产收益率（%）-1.2115.0213.2152.03
注：百龙天梯单体财务数据未经审计，其母公司百龙绿色合并口径财务数据已经审计。
7、百龙天梯主要管理人员情况
百龙天梯核心管理团队情况如下：
姓名职务个人简历现任百龙绿色、百龙天梯董事长。（任职期限：2019.12至今）男，汉族，1962年出生，本科学历。历任安徽省团委干部、百龙绿色、百
王毅中青旅安徽国际旅游社国内部经理、深圳深港实业集团办公龙天梯董事长
室副主任、董事会秘书、深港直通巴有限公司副总经理、祥
源控股总裁助理、安徽省交通建设有限责任公司执行董事、祥源控股品牌营销中心副总经理等。
现任百龙天梯总经理。（任职期限：2016.08至今）百龙天梯总经男，汉族，1981年出生，本科学历。历任北京百龙绿色科技刘杰
理企业总公司总裁助理，北京中沃沃龙汽车安全技术开发有限公司总经理，北京吉利大学培训部部长助理。
193发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、百龙天梯主要资产权属、对外担保及主要负债情况百龙天梯主要资产权属、对外担保及主要负债情况详见本节“一、百龙绿色100%股权”之“（十一）百龙绿色主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
9、百龙天梯主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
报批情况
百龙天梯主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况详见“一、百龙绿色100%股权”之“（十二）百龙绿色主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”。
10、百龙天梯重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
（1）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，百龙天梯及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
（2）行政处罚情况
截至本报告书出具之日，最近36个月内，百龙天梯及其董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
11、镇远百龙剥离情况
（1）前次收购约定由出售方印迹管理完成资产剥离的原因，交易双方就资
产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排，祥源旅开对标的资产实施有效管控情况
1）前次约定由出售方印迹管理完成资产剥离的原因
2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开出于收购张家界百龙天梯水绕
四门观光电梯经营权及相关资产之目的，与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等文件，收
194发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权（以下简称“前次收购”）。根据前述协议约定，前次收购是基于祥源旅开的战略布局和百龙天梯资产的高度稀缺性，且收购前镇远百龙已无实际经营业务，因此，祥源旅开与出售方于确定前次收购资产范围时未将镇远百龙考虑在收购资产范围内。
综上所述，前次收购从谈判到协议签署，交易范围及交易对价均不包括镇远百龙，相关收购文件中已就交易各方将镇远百龙的剥离作为前次收购出售方应履行的义务予以明确。
2）交易双方就资产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排
如前所述，由于前次收购标的资产不包括镇远百龙，且交易各方已在交易文件中约定由出售方负责完成对镇远百龙的剥离，因此剥离而产生的收入或支出已经由相关方在前次收购的交易对价及支付环节予以考虑，并在协议中进行明确的约定。资产剥离相关收入及支出均由出售方承担，无需收购方额外支付。因此，该等资产剥离产生的相关收入及支出不会导致收购方额外的收益或损失。
3）祥源旅开对标的资产已实施有效管控根据祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议的约定，前次收购完成后，祥源旅开可以实现对百龙绿色及百龙天梯的有效管控：
*从股权结构上，祥源旅开持有百龙绿色100%的股权，并通过百龙绿色间接持有百龙天梯94.46%股权，已实现股权上对百龙绿色及百龙天梯的实际控制。印迹管理就前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，无潜在安排或其他利益安排。”*从公司法人治理结构上，祥源旅开依照《公司法》和公司章程规定履行了百龙绿色及百龙天梯董事、监事人选的更换或提名程序。截至本回复报告出具之日，百龙绿色的执行董事兼经理、监事均系祥源旅开提名；百龙天梯的董事会成员5人，其中4人由祥源旅开提名且1人任百龙天梯董事长，1名监事由
195发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）祥源旅开提名。百龙绿色及百龙天梯的财务负责人均由祥源旅开提名。
*从公司管理安排上，百龙绿色和百龙天梯分别于2019年10月28日及
2020年1月23日组建新董事会，并在新一任董事会领导下对百龙绿色和百龙天
梯高级管理人员（总经理、副总经理和财务负责人）和主要人员依照相关程序
进行了更换或聘用，已实际控制了百龙绿色及百龙天梯经营班子成员及相关人事安排。印迹管理已向祥源旅开交接了百龙绿色及百龙天梯的资质证照、印章（公章、合同章和财务章等）、银行账户密匙等相关公司资料；百龙绿色及百
龙天梯公章、财务章、合同专用章的使用及合同签署按照祥源旅开的内部控制
相关规定及流程进行，由祥源旅开在资金和财务上对百龙绿色及百龙天梯进行统一管理：包括但不限于制定和执行财务预算、经营资金的管理和收支等。
*从业务层面上，百龙绿色及百龙天梯的管理、业务软件系统及管理制度、管理流程已纳入祥源旅开的管理体系。现场管理端，推行祥源旅开标准化工作机制，建立岗位部门标准化手册，统一服务标准和服务流程；票务系统端已由小岛科技进行升级改造，并纳入小岛科技景区票务系统及后台技术支撑体系；业务营销端，与同处湖南大湘西旅游目的地的凤凰古城、黄龙洞进行融合，三家公司在营销策划、品牌推广等方面实现资源共享；通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湖南大湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源融合，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率。
截至本报告书出具之日，自祥源旅开2019年收购百龙绿色及百龙天梯以来，百龙绿色及百龙天梯在业务经营、安全生产、财务管理及公司治理等方面均运作正常，百龙天梯观光电梯亦未发生过安全运行事故，祥源旅开对标的资产已实施有效管控。
（2）镇远百龙的主营业务情况、主要财务指标，以及剥离镇远百龙的原因
镇远百龙原主要从事贵州镇远古城旅游景区门票营销代理等业务，其自
2019年起歇业，至今无实质性业务开展，亦无核心资产。2019年末，镇远百龙
总资产604.08万元，净资产-7818.51万元；2019年度，镇远百龙总收入0元，净利润-605.92万元。截至本回复出具日，镇远百龙已无实际经营业务。
196发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
剥离镇远百龙的主要原因为祥源旅开前次收购是基于百龙天梯资产的高度稀缺性，并未将镇远百龙纳入收购范围之内，且收购前镇远百龙已无实际经营业务，因此，将镇远百龙予以剥离。
（3）截止本报告书出具之日，镇远百龙已完成剥离。
前次收购时，镇远百龙的股东及持股结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1北京百龙绿色科技企业有限公司161.749.00
2吴献成49.515.00
3张跃进46.214.00
4黄兴民46.214.00
5杨莉26.48.00
合计330100.00
如上表所示，前次收购时镇远百龙共拥有四位自然人股东，合计持股
51%。因交易双方协商由印迹管理受让百龙绿色所持镇远百龙股权的方式完成
对镇远百龙的剥离，该等剥离方式需要四位自然人股东共同放弃优先购买权，鉴于此，前次收购时镇远百龙各股东一直就该等剥离事项进行持续沟通，各股东未能及时完成镇远百龙股权转让相关手续。
截至本报告书出具之日，镇远百龙各股东已就该等剥离事项达成一致意见，镇远百龙于2022年5月12日召开股东会审议通过了百龙绿色将其持有的镇远百龙49%的股权转让至印迹管理的事项，其他股东已经相应放弃优先购买权。2022年5月，印迹管理与镇远百龙就股权转让事项申请办理工商变更手续，并于2022年5月30日收到镇远县市场监督管理局出具的《备案通知书》（镇登记内备字[2022]第63号）、《登记通知书》（镇）登字[2022]第1116号，完成工商变更登记。
截至本报告书出具之日，镇远百龙资产剥离事项已完成，百龙绿色不再直接或间接持有镇远百龙任何股权。
如前所述，前次收购交易各方已在交易文件中明确约定相关资产剥离收入及支出均由出售方承担，无需收购方额外支付，该等资产剥离所产生的相关收
197发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
入及支出不会导致收购方额外的收益或损失，交易各方对该等资产剥离事项不存在纠纷。
（4）本次评估已充分考虑资产剥离事项对标的资产估值的影响
依照前次收购相关约定，本次交易会计师所出具的百龙绿色模拟审计报告及评估机构出具的资产评估报告均未将镇远百龙的资产纳入标的资产审计评估范围。该等因资产剥离产生的相关收入及支出已根据协议约定由资产出售方承担，不会影响本次交易标的资产的经营业绩及评估值。
综上，前述资产剥离事项不会对标的资产的评估造成影响。
（5）标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响
2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开出于收购张家界水绕四门观光
电梯经营权及相关资产之目的，与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等文件，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权（以下简称“前次收购”），本次交易范围及交易对价均不包括镇远百龙，相关收购文件中已就交易各方将镇远百龙的剥离作为前次收购出售方应履行的义务予以明确。
故上述剥离事项实质发生于本次交易对手方控制百龙绿色之前。
镇远百龙原主要从事贵州镇远古城旅游景区门票营销代理等业务，其自
2019年起歇业，至今无实质性业务开展，亦无核心资产。2019年末，镇远百龙
总资产604.08万元，净资产-7818.51万元；2019年度，镇远百龙总收入0元，净利润-605.92万元。在模拟报表编制过程中，已视同上述剥离事项于报告期初已完成，故上述剥离情况对标的公司相应财务指标无影响。
（七）百龙绿色主要管理人员情况
百龙绿色核心管理团队情况如下：
198发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名职务个人简历现任百龙绿色、百龙天梯董事长。（任职期限：2019.12-至今）男，汉族，1962年出生，本科学历。历任安徽省团委干部、百龙绿色、百
王毅中青旅安徽国际旅游社国内部经理、深圳深港实业集团办公龙天梯董事长
室副主任、董事会秘书、深港直通巴有限公司副总经理、祥
源控股总裁助理、安徽省交通建设有限责任公司执行董事、祥源控股品牌营销中心副总经理等。
（八）百龙绿色主营业务发展情况
截至本报告书出具之日，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营权，并通过其子公司百龙天梯向游客提供百龙天梯观光电梯服务。百龙绿色及百龙天梯主营业务发展情况参见本报告书之“第五节标的公司业务和技术”之
“三、标的公司主营业务具体情况”之“（一）北京百龙绿色科技企业有限公司”。
（九）百龙绿色报告期内主要财务数据根据容诚会计师出具的“容诚审字 [2022]230Z3684 号”《模拟审计报告》，百龙绿色最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元资产负债项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计66883.1070015.1689570.00100141.47
负债合计33588.0536370.6460791.0874999.12
所有者权益合计33295.0533644.5228778.9225142.35归属于母公司股东的
31551.6831880.0927279.5623841.04
权益
收入利润项目2022年1-4月2021年1-12月2020年度2019年度
营业收入732.8212187.688383.6426316.30
营业成本725.804998.914079.669086.30
营业利润-470.796609.504842.1916492.29
利润总额-470.796469.764843.8116485.53
净利润-349.484865.253636.5712393.40归属于母公司所有者
-328.414600.533438.5211716.41净利润扣非后归属于母公司
-328.544098.932321.7211062.49所有者净利润
199发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年1-12月
2020年度2019年度
主要财务指标/2022年4月/2021年12月/2020年12月31日/2019年12月31日
30日31日
资产负债率（%）50.2251.9567.8774.89
毛利率（%）0.9658.9851.3465.47
净资产收益率（%）-1.0514.4612.6449.29
注：2022年1-4月净资产收益率未进行年化处理根据容诚会计师出具的“容诚审字 [2022]230Z3684 号”《模拟审计报告》，百龙绿色最近三年一期经审计的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
非流动资产处置损益--149.850.520.62
计入当期损益的政府补助-13.304.79-
投资收益0.00075.53-0.17计入当期损益的对非金融企
-837.771569.65928.57业收取的资金占用费除上述各项之外的其他营业
0.005-2.101.10-7.38
外收入和支出
其他0.183.38
非经常性损益总额0.18708.031576.07921.98
减：所得税影响额0.05177.01393.82229.86
非经常性损益净额0.14531.021182.25692.12
减：归属于少数股东的非经
0.00829.4265.4538.20
常性损益净额归属于公司普通股股东的非
0.13501.601116.79653.91
经常性损益净额
报告期内，百龙绿色非经常性损益主要为对非金融企业收取的资金占用费，即对祥源旅开其他应收款项所产生的利息，具体情况详见“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）百龙绿色财务状况及盈利能力分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“5）其他应收款”。
（十）百龙绿色最近两年利润分配情况
最近两年，百龙绿色未进行利润分配。
200发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十一）百龙绿色主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、资产概况根据容诚会计师出具的“容诚审字 [2022]230Z3684 号”《模拟审计报告》，截至2022年4月30日，百龙绿色合并报表范围内的资产构成情况如下：
项目金额（万元）占比（%）
货币资金1814.532.71
应收账款181.020.27
预付款项46.770.07
其他应收款26.790.04
存货190.200.28
其他流动资产56563.6784.57
流动资产合计58822.9887.95
固定资产7267.2010.87
在建工程363.210.54
无形资产247.140.37
长期待摊费用56.810.08
递延所得税资产125.770.19
非流动资产合计8060.1212.05
总资产合计66883.10100.00
2、固定资产
百龙绿色及其子公司主要固定资产为机械设备、房屋及建筑物、办公及电
子设备和运输工具。截至2022年4月30日，百龙绿色固定资产账面价值合计为7267.20万元。具体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物1894.03862.341031.69
机械设备15388.159239.206148.94
电子设备及其他设备388.04320.8167.23
运输工具225.04205.7019.34
201发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目账面原值累计折旧账面价值
合计17895.2610628.057267.20
（1）主要生产设备
百龙绿色主要生产设备包括机械设备、运输工具、办公设备及其他设备。
其中，机械设备主要为张家界水绕四门观光电梯装置，运输工具包括汽车等，电子设备及其他设备主要为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、复印
机、电视机及办公设备等，以上生产设备均能正常使用。
（2）房屋及建筑物
截至本报告书出具之日，百龙绿色及其子公司拥有的房屋所有权如下：
序所有权建筑面积权利坐落权证号规划用途终止日期号人（㎡）限制武陵源区协
合乡龙尾巴湘（2021）张武风景名胜最高百龙天2049年9
1居委会水绕207.24不动产权第区设施用额抵
梯月16日
四门（百龙0011138号地/旅游押天梯下站）武陵源区军
地坪街道办湘（2021）张武城镇住宅百龙天2068年12
2事处吴家峪921.96不动产权第用地/住无
梯月30日社区梓园路0000230号宅
99-11号
3、在建工程
截至2022年4月30日，百龙绿色及其子公司在建工程具体情况如下：
序号项目账面价值（万元）
1袁家界迷魂台公路滑坡治理工程147.46
2 百龙天梯上下站 10KV 配电改造工程 178.97
3百龙天梯弱电机房装修工程36.78
合计363.21
4、无形资产
百龙绿色及其子公司的无形资产主要为土地使用权。截至2022年4月30日，百龙绿色及其子公司拥有的土地使用权如下：
202发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
使用权序土地使地类使用权终止权利限坐落权证号面积
号用权人（用途）类型日期制
（㎡）湘武陵源区协
（2021）合乡龙尾巴风景名胜2049百龙天张武不动最高额
1居委会水绕区设施用出让9798年9月
梯产权第抵押
四门（百龙地/旅游16日
0011138天梯下站）号武陵源区锣湘
鼓塔街道办（2021）风景名胜2049百龙天事处袁家界张武不动最高额
2区设施用出让10070年9月梯居委会（百产权第抵押地16日龙天梯上0011139
站）号湘武陵源区军
（2021）2068地坪街道办百龙天张武不动城镇住宅年12
3事处吴家峪出让213.46无
梯产权第用地/住宅月30社区梓园路
0000230日
99-11号
号
5、知识产权
（1）商标
截至本报告书出具之日，百龙绿色及其子公司拥有26项注册商标，具体情况如下:
序申请人/商
文字或图案申请号/注册号类别有效期限号标权人
2017年12月07日至
1百龙天梯2082236643
2027年12月06日
2018年07月28日至
2百龙天梯2082229843
2028年07月27日
2017年10月28日至
3百龙天梯2082228539
2027年10月27日
2017年09月21日至
4百龙天梯2082223239
2027年09月20日
2017年12月07日至
5百龙天梯2082221035
2027年12月06日
203发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序申请人/商
文字或图案申请号/注册号类别有效期限号标权人
2017年10月07日至
6百龙天梯2082214043
2027年10月06日
2017年09月21日至
7百龙天梯2082210528
2027年09月20日
2017年12月07日至
8百龙天梯2082209528
2027年12月06日
2017年09月21日至
9百龙天梯2082204416
2027年09月20日
2017年09月21日至
10百龙天梯2082204239
2027年09月20日
2017年12月07日至
11百龙天梯2082202916
2027年12月06日
2017年09月21日至
12百龙天梯2082200335
2027年09月20日
2017年12月07日至
13百龙天梯2082191316
2027年12月06日
2017年09月21日至
14百龙天梯2082187628
2027年09月20日
2018年01月28日至
15百龙天梯421760539
2028年01月27日
2015年10月07日至
16百龙天梯362630843
2025年10月06日
2015年06月14日至
17百龙天梯362630739
2025年06月13日
2017年01月14日至
18百龙天梯93155439
2027年01月13日
2015年04月21日至
19百龙天梯7411066
2025年04月20日
204发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序申请人/商
文字或图案申请号/注册号类别有效期限号标权人
2015年04月14日至
20百龙天梯74013719
2025年04月13日
2015年03月21日至
21百龙天梯77957337
2025年03月20日
2015年03月21日至
22百龙天梯77957539
2025年03月20日
2013年01月10日至
23百龙绿色62497529
2023年01月09日
2013年01月10日至
24百龙绿色62490632
2023年01月09日
2012年12月20日至
25百龙绿色62294321
2022年12月19日
2012年12月20日至
26百龙绿色6228839
2022年12月19日
（2）专利
截至本报告书出具之日，百龙绿色及其子公司拥有9项专利，具体情况如下:
序号专利权人专利名称申请号/专利号专利类型专利权期限至两次缓冲防止轿厢冲顶
1百龙天梯2019101541534发明专利2039年2月28日
的电梯检修保护装置一种用于电
2百龙天梯梯广告的投2020224937799实用新型2030年11月2日
影装置一种用于电
3百龙天梯梯的监控装2020224937801实用新型2030年11月2日
置一种用于电
4百龙天梯梯内部的广2020224938170实用新型2030年11月2日
告宣传装置一种电梯维
5百龙天梯2020224938185实用新型2030年11月2日
修用工具箱
6 百龙天梯 一种电梯维 202022493819X 实用新型 2030 年 11 月 2 日
205发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号专利权人专利名称申请号/专利号专利类型专利权期限至修用安全维修架一种电梯维
7百龙天梯修用安全防2020224938518实用新型2030年11月2日
护围栏一种电梯维
8百龙天梯修用照明装2020224956200实用新型2030年11月2日
置一种电梯维
9百龙天梯2020224956412实用新型2030年11月2日
修用警示牌
6、租赁物业
截至本报告书出具之日，百龙绿色及其子公司的租赁物业1处，具体情况如下：
序面积权利人出租方承租方房产证号座落位置租赁期限用途号 （M2）武陵源区军地坪街湖南张湘道办事处家界惠张家界武2022年1
（2017）吴家峪居
天然文陵新天地月1日至出让/
1百龙天梯张武不动委会武陵702.70
化旅游商业管理2023年1商品房产权第大道武陵投资有有限公司月1日
0000942 号 新天地 B
限公司
栋301-
311
7、主要资产的抵押、质押情况
百龙绿色及其子公司以百龙天梯经营收费权、土地使用权、电梯设备及附
属房屋建筑物等资产为其向中国农业银行股份有限公司张家界武陵源支行、中
国银行股份有限公司张家界分行、中国银行股份有限公司张家界市武陵源支行
的银行贷款提供质押担保。除上述外，百龙绿色及其子公司所拥有或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
截至2022年4月30日，百龙绿色及其控股公司正在履行的质押担保借款合同如下：
借序借款金额款出借人合同名称及编号借款期限担保方式号（元）人
百中国银（1）固定资产借2017年9（1）百龙绿色以百
1210000000
龙行股份款合同月12日至龙天梯经营收费权提
206发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
借序借款金额款出借人合同名称及编号借款期限担保方式号（元）人天有限公张中银借合字2024年2供权利质押担保；
梯司张家2017年第006号月24日（2）百龙天梯以其界分行（2）《固定资产位于武陵源水绕四借款合同》补充门、袁家界的土地使合同用权提供最高额抵押张中银固借补合担保；
字2020年第006（3）百龙天梯以百
号龙电梯设备、其他资（3）《固定资产产、百龙天梯经营权借款合同》补充提供最高额抵押担合同保；
张中银固借补合（4）百龙天梯以水字2020年第008绕四门观光电梯附属
号房屋建筑物、桥梁和其他配套附属设施提供抵押担保；
（5）祥源控股、百
龙绿色、孙寅贵提供连带责任保证担保
（1）百龙绿色以百龙天梯经营收费权提
（1）固定资产借供权利质押担保；
款合同（2）百龙天梯以其张中银借合字位于武陵源水绕四
2014年第008门、袁家界的土地使号；用权提供最高额抵押中国银（2）《固定资产担保；行股份借款合同》补充（3）百龙天梯以百百2014年2有限公合同龙电梯设备、其他资龙月25日至
2司张家张中银固借补合400000000产、百龙天梯经营权
天2024年2界市武字2020年第005提供最高额抵押担梯月24日陵源支号；保；
行（3）《固定资产（4）百龙天梯以水借款合同》补充绕四门观光电梯附属
合同房屋建筑物、桥梁和张中银固借补合其他配套附属设施提字2020年第007供抵押担保；
号；（5）祥源控股、百
龙绿色、孙寅贵提供连带责任保证担保
8、对外担保及非经常性资金占用情况
截至本报告书出具之日，百龙绿色及其子公司不存在对外担保情形，不存在非经营性资金占用的情形。
207发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9、主要负债情况根据容诚会计师出具的“容诚审字 [2022]230Z3684 号”《模拟审计报告》，截至2022年4月30日，百龙绿色合并报表范围内的负债构成情况如下：
项目金额（万元）占比（%）
应付账款1693.375.04
合同负债171.840.51
应付职工薪酬73.660.22
应交税费1116.943.33
其他应付款421.511.25
一年内到期的非流动负债8183.6824.36
其他流动负债5.380.02
流动负债合计11666.3934.73
长期借款21921.6765.27
非流动负债合计21921.6765.27
负债合计33588.05100.00
（十二）百龙绿色主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
（1）百龙天梯经营权
1）经营权的取得
根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年
3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕
四门观光电梯经营权，经营期限为70年。百龙绿色通过其下属子公司百龙天梯公司运营张家界水绕四门观光电梯。截至本报告书出具之日，百龙绿色持有百龙天梯公司94.46%的股权，张家界水绕四门观光电梯资产为百龙天梯公司的固定资产。
208发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况
*经营权范围
根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年
3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕
四门观光电梯经营权。
*经营权期限
根据《关于水绕四门观光电梯的协议》约定，百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权期限为2002年1月1日至2071年12月31日止。
*经营权获取方式百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权系通过商业谈判取得。
*经营权排他性及可替代性
《关于水绕四门观光电梯的协议》中未约定经营权具体排他性权利。但鉴于张家界水绕四门观光电梯系百龙天梯投资建设，位置险要，且投资建设难度高，时间跨度大，成本较高，同时，张家界水绕四门观光电梯地理位置优越，位于张家界武陵源核心景区内，另行取得国家规划及建设许可具有较大难度，因此，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的不可替代性。
*经营权相关收费情况根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，“百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳资源有偿使用费，2006年12月31日前免交，从2007年1月1日起前10年按每年80万元的标准支付，以后每10年分段按
20%累进递增。如国家开征资源税（费），百龙绿色所交的税（费）应当在向
甲方交纳的资源费中抵减。国家开征的资源税（费）高于百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳的资源费时，百龙绿色按国家开征的资源税（费）额交纳。”此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服
209发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〔2018〕3号），百龙天梯的政府资源有偿使用费为16.5元/人次；根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》（张武发改价字〔2019〕3号），百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为15元/人次，优惠票价政府资源费减半征收。
*经营权的会计处理情况
A.经营权取得时间、取得方式、付款方式
取得时间：2002年1月1日
取得方式：百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权系通过竞争性谈判取得。根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于
1999年3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，授予百龙绿色张家
界水绕四门观光电梯经营权，期限为2002年1月1日至2071年12月31日止。
付款方式：根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》（张武发改价字〔2019〕3号），在文件有效期内百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为15元/人次，优惠票价政府资源费减半征收。
B. 与经营权有关的会计处理情况
a.初始计量
上述经营权的付款方式可分为以下两种：*按经营期内收入比例或票价比
例支付使用费；*分期以固定金额支付使用费。根据付款方式的不同，经营权的初始入账处理不同。
根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”针对按经营期内收入比例或票价比例支付使用费以获取经营权的情况，因成本无法可靠计量，故无法确认为无形资产。
210发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）针对以分期以固定金额支付使用费以获取经营权的情况，《企业会计准则
第6号——无形资产（2006）》规定：“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准
则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”故将分期付款金额按照取得日的企业融资成本作为实际利率进行折现，将现值确认为无形资产原值，将合同期内的累计付款总额确认为长期应付款并将两者之间的差额作为未确认融资费用入账。因此，经营权的具体初始入账情况如下：
标的公司付款方式初始确认情况
百龙天梯*不进行初始确认
b.后续计量
对于付款方式为*的经营权，因其无法确认为资产，故直接按照实际应支付金额进入当期损益，确认为营业成本。
c.历史期内相应会计处理的具体情况
历史期内，各标的公司经营权相关的会计处理情况如下：
i.初始入账情况
经营权未入账，不适用。
ii.历史期内后续计量情况
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
直接计入当期损益的金额140.732673.341829.736512.04
无形资产摊销的金额----
未确认融资费用摊销的金额----
合计140.732673.341829.736512.04
3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响
截至本报告书出具之日，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权剩余期限为50年（含2022年度）。《关于水绕四门观光电梯协议》对于经
211发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营权续期要求和续期费用并无约定，因此在经营权期限届满后百龙绿色是否继续取得张家界水绕四门观光电梯的经营权存在一定程度不确定性，相关风险已在本报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的相关风险”之“（六）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险”中披露。
历史期内，百龙绿色各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例具体如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年2022年1-4月2022年1-7月经营权相关费用6512.041829.732673.34140.73998.58
占主营业务收入比例24.98%22.32%22.78%22.88%22.78%
占主营业务成本比例71.86%45.11%53.74%19.61%49.47%
如上表所示，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月百龙绿色经营权相关费用占主营业务收入比例分别为24.98%、22.32%、22.78%、
22.88%和22.78%，占主营业务成本比例分别为71.86%、45.11%、53.74%、
19.61%和49.47%，该费用支出占主营业务收入的比例相对稳定。历史期内相关
费用根据协议约定逐年支付，2020年度以来费用支出规模有所下降主要系由于受新冠疫情，百龙绿色当期主营业务收入规模下降，致使相应支出的资源有偿使用费同步下降。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。未来，伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于百龙绿色未来持续盈利能力预计无重大影响。
综上，虽然经营权期限届满后百龙绿色是否继续取得张家界水绕四门观光电梯的经营权存在不确定性，但百龙绿色拥有的该等经营权剩余期限较长，且百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水
绕四门观光电梯的运营具有实质上的不可替代性，因此，百龙绿色及百龙天梯公司可具备长期可持续盈利能力。
（2）特种设备使用登记证序号登记机关设备代码使用单位发证日期
2018年8月
1张家界市质量技术监督局311043080220181106百龙天梯
9日
212发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年8月
2张家界市质量技术监督局311043080220181107百龙天梯
9日
2018年8月
3张家界市质量技术监督局311043080220181108百龙天梯
9日
2018年8月
4张家界市质量技术监督局311043080220181109百龙天梯
9日
2018年8月
5张家界市质量技术监督局311043080220181110百龙天梯
9日
2018年8月
6张家界市质量技术监督局311043080220181111百龙天梯
9日
注：百龙天梯按照特种设备管理相关法规要求对电梯进行定期检验，并取得了湖南省特种设备检验检测研究院出具的《电梯定期检验报告》。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具之日，百龙绿色及其子公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十三）百龙绿色债权债务转移情况
本次重组中，百龙绿色100%股权注入上市公司，百龙绿色的企业法人地位不发生变化，不涉及百龙绿色与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，百龙绿色的债权债务仍将由百龙绿色享有和承担。
（十四）百龙绿色人员及安置情况
本次重组中，百龙绿色100%股权注入上市公司，百龙绿色的企业法人地位不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由百龙绿色按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
（十五）百龙绿色重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，百龙绿色及其下属企业，现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
213发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具之日，最近36个月内，百龙绿色及其下属企业，现任董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十六）拟购买资产为股权的说明
1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，百龙绿色不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买百龙绿色100%股权。
3、拟购买资产转让前置条件
截至本报告书出具之日，交易对方合法拥有百龙绿色100%股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（十七）百龙绿色主要会计政策及相关会计处理百龙绿色的重要会计政策及会计估计详见本报告书“第十一节财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”。
二、凤凰祥盛100%股权
（一）凤凰祥盛基本情况公司名称凤凰祥盛旅游发展有限公司
统一社会信用代码 91433123MA4R32HY7N
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本10000万元法定代表人常红卫成立日期2019年12月30日
214发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经营期限长期注册地址湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街11号主要办公地点湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街11号旅行社及相关服务；名胜风景区管理；文物古迹景区的管理；旅游
景点开发；文艺创作与表演；工艺品制造及销售；少数民族服装、经营范围箱包制造及销售；住宿和餐饮服务；会议服务；水上游乐园服务；
水上旅客运输；食品零售；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）凤凰祥盛历史沿革
1、凤凰祥盛历史沿革
（1）2019年12月，凤凰祥盛设立2019年12月27日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司（以下简称“凤凰投资”）签署《凤凰祥盛旅游发展有限公司章程》，决定出资人民币10000万元设立凤凰祥盛。
2019年12月30日，凤凰祥盛获得了凤凰县市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91433123MA4R32HY7N 的《营业执照》。
凤凰祥盛设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1凤凰投资10000.00100.00
（2）2021年4月，凤凰祥盛股权转让
2021年4月26日，凤凰投资、祥源旅开分别作出股东决定，同意将凤凰投资持有的凤凰祥盛100%的股权划转至祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰投资与祥源旅开同为祥源控股100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，不涉及价款支付事项。
2021年4月29日，凤凰祥盛就本次股权划转完成工商变更登记手续。本次
股权划转完成后，凤凰祥盛的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1祥源旅开10000.00100.00
215发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年5月14日，祥源旅开以货币出资形式首次实际缴纳出资额人民币
500.00万元，实缴出资情况已经容诚会计师审验，并出具容诚验字
[2021]230Z0096 号《验资报告》。根据凤凰祥盛公司章程，股东应于 2029 年
12月27日前缴足剩余注册资本。
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛的股权未发生其他变动。
凤凰祥盛历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；凤凰祥盛历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据凤凰祥盛的工商登记资料、历次股权转让协议等相关文件，凤凰祥盛历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。
此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的凤凰祥盛100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。
2、凤凰祥盛核心资产业务的取得及历次收购情况
凤凰祥盛由凤凰投资于2019年12月出资设立，其核心资产为其拥有的“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权（简称“沱江河水上经营权”）。
沱江河水上经营权系由黄龙洞投资于2001年10月至12月随凤凰古城内其
他七个景点经营权从湖南省凤凰县人民政府取得，后由黄龙洞投资之子公司凤凰投资全部承接。2016年12月，祥源控股收购取得凤凰投资控股权，从而取得凤凰古城八个旅游景区（点）经营权；后继续以股权收购方式，至2021年4月取得凤凰投资100%股权。2019年12月，凤凰投资出资设立凤凰祥盛；2020年9月，沱江河水上经营权的授予主体变更为凤凰祥盛，凤凰祥盛至此取得沱江河水上游线经营权。2021年4月，凤凰祥盛100%股权划转至本次交易对方祥源旅开。
沱江河水上经营权的取得及历次收购情况具体如下：
216发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）2001年10月至12月，黄龙洞投资取得相关经营权2001年10月13日，凤凰县第十三届人大常委会作出《关于批准凤凰县人民政府“关于提请审议将我县8个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司的议案”的决定》，内容为：经过凤凰县第十三届人民代表大会常务委
员会第十九次会议认真审议，决定批准凤凰县人民政府“关于提请审议将我县
8个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司的议案”。
2001年10月至12月，凤凰县人民政府与黄龙洞投资签署《湖南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同》（以下简称“《经营权转让合同》”）、相关附件以及系列补充协议，约定凤凰县人民政府将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”等八个旅游景点的经营权（简称“凤凰古城八个旅游景区（点）经营权”）转让给黄龙洞投资，转让期限为50年。黄龙洞投资在《经营权转让合同》生效后设立经营前述八个旅游景区（点）的企业法人，且有权将《经营权转让合同》项下的对景区（点）享有的权益转让给所设企业法人而无需凤凰县人民政府另行同意。
（2）2002年，黄龙洞投资设立凤凰古城旅游有限责任公司，由凤凰古城
旅游有限责任公司承接凤凰古城八个旅游景区（点）经营权
2002年9月15日，黄龙洞投资根据《经营权转让合同》的约定与凤凰古城旅游有限责任公司签署《凤凰县八个旅游景区（点）经营权及其权利义务承接协议》，约定黄龙洞投资将其依据前述《经营权转让合同》所享有的权利义务转让给其子公司凤凰古城旅游有限责任公司，由凤凰古城旅游有限责任公司承接并开展相关景区（点）的投资建设、经营管理。
2011年12月，凤凰古城旅游有限责任公司经改制，整体变更为凤凰古城
文化旅游投资股份有限公司（即“凤凰投资”）。
（3）2016年12月至2021年4月，祥源控股及其全资子公司祥源凤凰旅
游发展有限公司通过股权收购方式取得凤凰投资100%股权
1）2016年12月，祥源控股与时任凤凰投资控股股东叶文智先生、凤凰投资等相关主体签署《关于凤凰古城景区、黄龙洞景区等项目股权（股份）及权
217发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）益战略合作协议》，约定叶文智先生将其持有的凤凰投资51%的股份转让给祥源控股及其关联企业。
2）2020年1月16日，祥源控股与叶文智先生签署《战略合作协议》之补充协议，约定叶文智先生将其持有的凤凰投资33.66%的股份转让给祥源控股及其关联企业。
3）2020年12月至2021年4月期间，凤凰投资股东世兴科技创业投资有限
公司、北京创时信和创业投资有限公司、湖南友谊阿波罗股份有限公司、大汉
城镇建设有限公司、叶润泽、王作化等人将合计持有的凤凰投资15.34%的股份转让给祥源控股及其关联企业。
截至本报告书出具之日，凤凰投资股本结构如下：
持股数（万序号股东姓名或名称持股比例（%）
股）
1.
祥源控股100.17311.31
2.
祥源凤凰旅游发展有限公司7557.808198.69
合计7657.9812100.00
注：祥源控股持有祥源凤凰旅游发展有限公司100%股权。
（4）2019年12月，凤凰祥盛设立
2019年12月27日，凤凰投资出资人民币10000万元设立凤凰祥盛。凤凰
祥盛设立时的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1凤凰投资10000.00100.00
（5）2020年9月，凤凰祥盛取得沱江河水上游线经营权
2020年9月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛签署
《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，将前述凤凰古城八个旅游景区（点）经营权中，“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权及经营收益权的授予主体变更为凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。
至此，凤凰祥盛取得沱江河水上游线经营权。
（6）2021年4月，凤凰祥盛100%股权划转至祥源旅开
218发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年4月26日，凤凰投资、祥源旅开分别作出股东决定，同意将凤凰投资持有的凤凰祥盛100%的股权划转至祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰投资与祥源旅开同为祥源控股100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，不涉及价款支付事项。
本次股权划转完成后，凤凰祥盛的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1祥源旅开10000.00100.00
（三）凤凰祥盛重大资产重组情况
1、游船及酒店业务相关资产划转及转让
2020年6月28日，为进一步提升旅游产品专业化程度及运营管理效率，经
凤凰祥盛股东凤凰投资2020年第一次股东大会审议通过，同意将凤凰投资所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。其中，游船及酒店业务等相关经营性资产按2020年7月31日的账面净值即1598.55万元划转；酒店业务相关
在建工程参照建造成本，经双方协商按702.09万元转让。具体包括：
（1）酒店业务相关资产1757.81万元（包含购买方式置入资产形成的增值税进项税额57.86万元）：1）酒店业务相关经营性资产，按2020年7月31日的账面净值（不含税）即1055.72万元划转；2）酒店业务相关在建工程，参照建造成本经双方协商按702.09万元（含税）转让。以上酒店业务相关资产已于
2021年5月按2021年4月30日账面净值（不含税）即1628.13万元转回凤凰投资。
（2）游船业务相关资产542.83万元，按2020年7月31日的账面净值（不含税）即542.83万元划转至凤凰祥盛。
本次资产置入的转让双方系同一控制下的企业，故凤凰投资按账面值向全资子公司凤凰祥盛划转及转让相关资产，未涉及评估作价。
本次置入的业务资产具体内容如下：
单位：万元
219发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
置入净值置入价值序号资产（不含税）（含税）
1酒店业务相关资产1699.95不涉及
1.1酒店业务相关经营性资产1055.72不涉及
（1）房屋建筑物726.91不涉及
（2）土地使用权328.81不涉及
1.2酒店业务相关在建工程644.23702.09
（1）设计、土建、安装等相关工程支出540.14584.47
（2）低值易耗品、家具等104.09117.63
2游船业务相关经营性资产542.83不涉及
（1）经营权-资产1983.09不涉及
经营权-负债-5077.37不涉及
递延所得税资产534.65不涉及
（2）流动资产-其他应收款（凤凰投资）3022.68不涉及
（3）码头购票中心-房屋建筑及土地使用权57.35不涉及
（4）营运船只18.98不涉及
（5）办公用品及其他3.45不涉及
注：经营权相关资产、负债系根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于
签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定下的收益权和经营权转让费折现计算得出；递延所得税资产系税会差异导致。
2、酒店业务相关资产转让
2021年5月17日，因公司业务发展规划调整，凤凰祥盛股东祥源旅开作出决定，同意将凤凰祥盛所持有的酒店业务等相关资产按2021年4月30日的账面净值即1628.13万元转让给凤凰投资。同日，双方就前述资产转让事宜签署了《资产收购协议》。
本次置出的业务资产具体内容如下：
单位：万元置出净值置出价格序号资产（不含税）（含税）
1酒店业务相关资产1628.131774.61
（1）房屋建筑物713.68777.91
（2）土地使用权322.53351.56
（3）设计、土建、安装等待摊费用495.12584.47
（4）低值易耗品、家具等96.80117.63
220发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次资产置出时的转让双方均为祥源控股同一控制下企业，故以相关资产截至2021年4月30日的账面净值（不含税）即1628.13万元转让，不涉及评估作价。因此，本次凤凰祥盛酒店业务相关资产置出为同一控制下企业之间的内部资产配置及业务的专业化管理，不涉及评估作价，按账面值进行具有合理性。
3、置入酒店资产后短时间内又置出的原因及合理性
（1）本次重组标的资产范围调整导致业务发展规划变更
酒店相关资产置出前，凤凰祥盛主要经营凤凰古城内“沱江泛舟”水上游线路以及凤凰古城内的熊公馆酒店，分属于景区交通和景区酒店服务行业范围。
标的公司主营业务所属行业范围
凤凰古城内“沱江泛舟”水上游线路景区交通凤凰祥盛凤凰古城内熊公馆酒店（相关资产已于2021年5月置景区酒店服务
出）
上市公司在本次交易停牌期间，就交易的重要事项与交易对方进行充分沟通。经论证，综合考虑当前市场环境等因素，现阶段黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权及安徽益
祥文旅产业有限公司100%股权三个标的资产不再纳入本次重大资产重组标的资产范围。其中，黄山市祥源云谷酒店管理有限公司及黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司所经营业务均属于酒店服务行业，与凤凰祥盛所经营的酒店业务范围相同。
因此，2021年5月17日，考虑到业务发展规划调整，同时为提高内部经营管理效率，凤凰祥盛股东决定将酒店资产置出，避免未来注入上市公司后新增上市公司与其实际控制人控制的其他企业之间出现同业竞争或潜在同业竞争情形，从而更好维护上市公司中小股东利益。
（2）置入及置出资产范围一致，资产剥离对标的公司业务经营无实质影响
221发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
凤凰祥盛本次酒店相关资产置入及置出的资产范围一致，均为酒店业务相关房屋建筑物、土地使用权、设计、土建、安装等待摊费用及低值易耗品、家具等。此外，凤凰祥盛酒店业务与游船业务独立经营，在资产、人员、机构、业务、财务等方面均相互独立。因此，本次酒店业务相关资产的置入和置出系同一控制下的内部资产配置及业务的专业化管理，对置出前后凤凰祥盛游船观光等业务日常经营开展无实质影响。
由置入到置出期间，凤凰祥盛酒店业务相关资产的变动情况具体如下：
单位：万元置入净值置出净值（不序号资产变动情况（不含税）含税）
1酒店业务相关资产1699.951628.13-无变化，差额系计
（1）房屋建筑物726.91713.68提期间折旧无变化，差额系计
（2）土地使用权328.81322.53提期间摊销转为长期待摊费
设计、土建、安装等在建工程/长期待
（3）540.14495.12用，差额系计提期摊费用间摊销
转为固定资产、长期待摊费用或存货，差额系其中固
（4）低值易耗品、家具等104.0996.80定资产计提期间折
旧、长期待摊费用计提期间摊销
2020年6月，酒店业务等相关资产（含在建工程）置入凤凰祥盛的定价依
据为2020年7月末的账面值，置入净值（不含税）为1699.95万元；2021年5月，酒店业务等相关资产（含在建工程转固部分）置出凤凰祥盛的定价依据为
2021年4月末的账面值，置出净值（不含税）为1628.13万元。
上述资产中，设计、土建、安装等开支在酒店业务相关资产置入及置出期间由在建工程转入长期待摊费用；低值易耗品、家具等根据单项价值和使用年
限依据会计准则规定在酒店业务相关资产置入及置出期间相应转入固定资产、长期待摊费用或存货。酒店业务相关资产的资产范围在其置入及置出期间无变化，亦不存在其他大额购入或处置。以账面净值计算，置入和置出的价值变动为-4.22%，差异主要系交易基准日不同导致的相关资产在置入及置出期间内根
222发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
据会计准则相应计提的折旧或摊销费用影响所致，相关资产不存在重大变动及大幅增值的情形。
此外，酒店业务相关资产的置出主要系基于业务规划变更，为避免新增上市公司同业竞争或潜在同业竞争，更好的维护中小股东利益。因此，凤凰祥盛酒店业务相关资产的置入及置出不存在其他利益安排。
4、标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资
产相应财务指标的影响
（1）剥离原则
凤凰祥盛出于业务发展考虑，为进一步聚焦游船观光服务主业发展，于
2021年5月17日决定将除游船观光服务及相应增值服务以外的其他业务按
2021年4月30日的账面净值即1628.13万元进行剥离，转让给凤凰投资，凤凰
投资以现金支付对价款。
（2）剥离方法本次资产是由凤凰祥盛将其所持有的与经营景区酒店和餐饮业务相关的资
产剥离至凤凰投资。鉴于本次交易双方为祥源控股同一控制下的企业，出为同一控制下企业之间的内部资产配置及业务的专业化管理，故经交易双方协商，以拟剥离资产截至2021年4月30日的账面净值（不含税）即1628.13万元为交易对价。
（3）剥离具体情况
2021年5月17日，凤凰祥盛股东凤凰投资作出股东决定：同意凤凰祥盛将
其所持有的酒店和餐饮业务相关资产以2021年4月30日的账面价值转让给凤凰投资，并与交易对方凤凰投资签署《资产收购协议》。本次剥离涉及的具体资产清单如下：
单位：万元置出净值置出价格序号资产（不含税）（含税）
1酒店业务相关资产合计1628.131774.61
（1）房屋建筑物713.68777.91
223发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）土地使用权322.53351.56
（3）设计、土建、安装等待摊费用495.12584.47
（4）低值易耗品、家具等96.80117.63
（4）对标的资产相应财务指标的影响
本次资产剥离以2021年4月30日为基准日，截至剥离时点，原酒店、餐饮业务尚进入初步运营期，收入规模较小，盈利能力较弱，本次剥离有利于提升标的资产盈利能力。本次剥离对于凤凰祥盛的资产总额、资产净额无影响，对于营业收入、净利润金额的影响较小，具体情况如下：
对于凤凰祥盛主要资产负债表科目影响如下：
单位：万元科目资产剥离前资产剥离后变动比例
固定资产862.0966.90-92.24%
无形资产2284.741962.21-14.12%
长期待摊费用495.12--100.00%
存货15.900.60-96.22%
其他应收款2999.504627.6354.28%
资产总额7804.027804.020.00%
资产净额1596.381596.380.00%
截至剥离时点，原酒店、餐饮业务尚进入初步运营期，收入规模较小，盈利能力较弱，相关指标占标的资产比例较低，本次剥离有利于提升标的资产盈利能力。2019年、2020年及2021年1-4月，前次剥离资产与凤凰祥盛相关财务指标指对比如下：
单位：万元
2019年2020年2021年1-4月
科目变动比剥离剥离变动比剥离前剥离后剥离前剥离后变动比例例前后例
营业收1126.41072.8
2294.432210.44-3.66%-4.76%414.66379.28-8.53%
入12
净利润692.95752.008.52%-20.8155.87-21.1065.93212.46%此外，凤凰祥盛编制的模拟财务报表已将上述资产剥离事项追溯调整至报告期期初，即假设该项资产剥离交易已于2019年1月1日完成。因此，凤凰祥
224发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
盛所编制的模拟财务报表已考虑上述资产剥离事项，对标的资产的模拟财务报表相应财务指标无影响。
除上述事项外，最近三年内，凤凰祥盛不存在其他重大资产重组事项。
（四）凤凰祥盛最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛最近三十六个月内不存在资产评估或增资事项；股权转让情况详见本节之“二、凤凰祥盛100%股权”之“（二）凤凰祥盛历史沿革”。
（五）凤凰祥盛与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书出具之日，祥源旅开持有凤凰祥盛100%股权，为凤凰祥盛控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为凤凰祥盛的间接控股股东；俞发祥先生为凤凰祥盛实际控制人。凤凰祥盛股权结构及控制关系如下：
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响凤凰祥盛资产独立性的协议或其他安排。
225发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、控股股东
截至本报告书出具之日，祥源旅开直接持有凤凰祥盛100%的股权，为凤凰祥盛控股股东。祥源旅开基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
3、实际控制人
截至本报告书出具之日，祥源旅开直接持有凤凰祥盛100%股权，为凤凰祥盛控股股东。俞发祥先生直接及间接通过祥源控股控制祥源旅开100%股权，为祥源旅开实际控制人。因此，俞发祥先生为凤凰祥盛的实际控制人。俞发祥先生基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司实际控制人情况”。
（六）凤凰祥盛子公司基本情况
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛不存在控股、以其他方式控制或参股的子公司。
（七）凤凰祥盛主要管理人员情况
凤凰祥盛核心管理团队情况如下：
姓名职务个人简历现任凤凰祥盛旅游发展有限公司总经理。（任职期限：2021.9.6至今）凤凰祥盛总经
常红卫女，汉族，1969年出生，本科学历。历任祥源旅游开发有限公司理
副总经理、太姥山祥源旅游发展有限公司常务副总经理、凤凰古城旅游投资有限公司董事长。
现任凤凰祥盛旅游发展有限公司营销部经理。（任职期限：凤凰祥盛营销2020.9.1至今）田波
部经理男，苗族，1981年出生，大专学历，历任凤凰投资营销总监，湘西烟雨旅游演艺有限公司营销总监。
（八）凤凰祥盛主营业务发展情况凤凰祥盛的主营业务为在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光游览服务
及配套服务等，主要产品为沱江泛舟，系凤凰古城核心旅游产品。凤凰祥盛主
226发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业务发展情况参见本报告书之“第五节标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（二）凤凰祥盛旅游发展有限公司”。
（九）凤凰祥盛报告期内的主要财务数据根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3685 号”《模拟审计报告》，凤凰祥盛最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2021年12月312020年12月2019年12月31
资产负债表项目2022年4月30日日31日日
资产总计8997.259253.217816.147118.38
负债合计6160.556305.796205.385164.87
所有者权益合计2836.702947.421610.761953.51归属母公司所有
2836.702947.421610.761953.51
者权益合计
利润表项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
营业收入191.922277.931072.822210.44
营业成本225.01684.28621.62747.30
营业利润-130.201039.0665.73884.71
利润总额-130.181039.0465.73884.71
净利润-110.72881.5055.87752.00归属母公司所有
-110.72881.5055.87752.00者的净利润扣非后归属于母
公司所有者的净-111.24719.95-172.19572.41利润
2021年12月312020年12月2019年12月31
2022年4月30日
主要财务指标日/31日/日/
/2022年1-4月
2021年度2020年度2019年度
资产负债率
68.4768.1579.3972.56
（%）
毛利率（%）-17.2469.9642.0666.19净资产收益率
-3.9029.913.4738.49
（%）
注：2022年1-4月净资产收益率未进行年化处理根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3685 号”《模拟审计报告》，凤凰祥盛最近三年一期经审计的非经常性损益构成情况如下：
227发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
非流动资产处置损益--4.08--计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
0.5912.38--
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企
-181.78268.31211.29业收取的资金占用费除上述各项之外的其他营业
0.02-0.02--
外收入和支出其他符合非经常性损益定义
----的损益项目
非经常性损益总额0.61190.05268.31211.29
减：非经常性损益的所得税
0.0928.5140.2531.69
影响数
非经常性损益净额0.52161.55228.06179.59
减：归属于少数股东的非经
----常性损益净额归属于公司普通股股东的非
0.52161.55228.06179.59
经常性损益净额
报告期内，凤凰祥盛非经常性损益主要为对非金融企业收取的资金占用费，即对祥源旅开其他应收款项所产生的利息，具体情况详见“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）凤凰祥盛财务状况及盈利能力分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“4）其他应收款”。
（十）凤凰祥盛最近两年利润分配情况
最近两年，凤凰祥盛未进行利润分配。
（十一）凤凰祥盛主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、资产概况根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3685 号”《模拟审计报告》，截至2022年4月30日，凤凰祥盛资产构成情况如下：
项目金额（万元）占比（%）
货币资金145.441.62
228发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账款96.731.08
其他应收款41.170.46
存货0.210.002
其他流动资产4120.0945.79
流动资产合计4403.6448.94
固定资产1947.0421.64
无形资产1898.5521.10
使用权资产151.391.68
递延所得税资产596.626.63
非流动资产合计4593.6151.06
资产总计8997.25100.00
2、固定资产
凤凰祥盛主要固定资产为机械设备、运输工具、房屋及建筑物、电子设备及其他设备等。截至2022年4月30日，凤凰祥盛固定资产账面价值合计为
1947.04万元。具体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物132.9657.0175.95
机械设备1394.85115.201279.66
运输工具684.2895.58588.70
电子设备及其他设备6.303.562.74
合计2218.39271.351947.04
（1）主要生产设备
凤凰祥盛主要生产设备包括机械设备、运输工具、办公设备及其他设备。
其中，机械设备主要为“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀的相关设备等；运输工具包括车辆1辆、船舶50艘（其中各类运营环保动力游船共48艘，垃圾清运船2艘）；办公设备及其他设备主要为办公用品等，以上生产设备均能正常使用。
截至2022年4月30日，凤凰祥盛拥有48条营运船舶，具体情况如下：
序号船名所有权登船舶国籍证书船舶检验证书
229发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
记证证书号有效期至证书号有效期至湘凤凰341121000
1. CN20012669796 2026 年 1 月 5 日 3100220013 2023 年 6 月 1 日
游0058013湘凤凰341121000
2. CN20019979362 2026 年 1 月 5 日 3100220014 2023 年 6 月 1 日
游0065014湘凤凰341121000
3. CN20017777485 2026 年 1 月 5 日 3100220015 2023 年 6 月 1 日
游0066015湘凤凰341121000
4. CN20018699740 2026 年 1 月 5 日 3100220016 2023 年 6 月 1 日
游0068016湘凤凰341121000
5. CN20017514303 2026 年 1 月 5 日 3100220017 2023 年 6 月 1 日
游0070017湘凤凰341121000
6. CN20061556543 2026 年 1 月 5 日 3100220018 2023 年 6 月 1 日
游0072018湘凤凰341121000
7. CN20065931283 2026 年 1 月 5 日 3100220019 2023 年 6 月 1 日
游0073019湘凤凰341121000
8. CN20065521418 2026 年 1 月 5 日 3100220020 2023 年 6 月 1 日
游0075020祥源边341121000
9. CN20211880655 2026 年 7 月 26 日 202242660104 2023 年 6 月 1 日
城3号072祥源边341121000
10. CN20212624122 2026 年 7 月 26 日 202242660105 2023 年 6 月 1 日
城5号071祥源边341121000
11. CN20216804008 2026 年 7 月 26 日 202242660106 2023 年 6 月 1 日
城6号070祥源边341121000
12. CN20218037994 2026 年 7 月 27 日 202242660107 2023 年 6 月 1 日
城7号078祥源边341121000
13. CN20216710875 2026 年 7 月 27 日 202242660108 2023 年 6 月 1 日
城8号077祥源边341121000
14. CN20212969561 2026 年 7 月 27 日 202242660109 2023 年 6 月 1 日
城9号076祥源边341121000
15. CN20210202342 2026 年 7 月 27 日 202242660110 2023 年 6 月 1 日
城10号075祥源边341121000
16. CN20219938128 2026 年 7 月 27 日 202242660111 2023 年 6 月 1 日
城11号074祥源边341121000
17. CN20219146380 2026 年 7 月 27 日 202242660112 2023 年 6 月 1 日
城12号073祥源边341121000
18. CN20212762875 2026 年 9 月 5 日 202242660113 2023 年 6 月 1 日
城13号079祥源边341121000
19. CN20213020924 2026 年 9 月 5 日 202242660114 2023 年 6 月 1 日
城15号080祥源边341121000
20. CN20211153583 2026 年 9 月 5 日 202242660115 2023 年 6 月 1 日
城16号081祥源边341121000
21. CN20212830466 2026 年 9 月 5 日 202242660116 2023 年 6 月 1 日
城17号082祥源边341121000
22. CN20219189834 2026 年 9 月 5 日 202242660117 2023 年 6 月 1 日
城18号083祥源边341121000
23. CN20216296217 2026 年 9 月 5 日 202242660091 2023 年 6 月 1 日
城19号084祥源边341121000
24. CN20216935934 2026 年 9 月 5 日 202242660092 2023 年 6 月 1 日
城20号085
230发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所有权登船舶国籍证书船舶检验证书序号船名记证证书号有效期至证书号有效期至祥源边341121000
25. CN20210309969 2026 年 9 月 5 日 202242660093 2023 年 6 月 1 日
城21号086祥源边341121000
26. CN20216793901 2026 年 9 月 5 日 202242660094 2023 年 6 月 1 日
城22号087祥源边341121000
27. CN20218477990 2026 年 9 月 5 日 202242660095 2023 年 6 月 1 日
城23号088祥源边341121000
28. CN20213429252 2026 年 9 月 5 日 202242660096 2023 年 6 月 1 日
城25号089祥源边341121000
29. CN20210532788 2026 年 9 月 5 日 202242660097 2023 年 6 月 1 日
城26号090祥源边341121000
30. CN20214705861 2026 年 9 月 5 日 202242660098 2023 年 6 月 1 日
城27号091祥源边341121000
31. CN20218824015 2026 年 9 月 5 日 202242660099 2023 年 6 月 1 日
城28号092祥源边341121000
32. CN20214332784 2026 年 9 月 15 日 202242660100 2023 年 6 月 1 日
城29号095祥源边341121000
33. CN20217775905 2026 年 9 月 15 日 202242660101 2023 年 6 月 1 日
城30号096祥源边341121000
34. CN20212680815 2026 年 9 月 15 日 202242660118 2023 年 6 月 1 日
城31号097祥源边341121000
35. CN20216691174 2026 年 9 月 15 日 202242660119 2023 年 6 月 1 日
城32号098祥源边341121000
36. CN20216884946 2026 年 9 月 15 日 202242660120 2023 年 6 月 1 日
城33号099祥源边341121000
37. CN20214563845 2026 年 12 月 23 日 202242660080 2023 年 6 月 1 日
城35号102祥源边341121000
38. CN20216425696 2026 年 12 月 23 日 202242660081 2023 年 6 月 1 日
城36号103祥源边341121000
39. CN20213965685 2026 年 12 月 23 日 202242660082 2023 年 6 月 1 日
城37号104祥源边341121000
40. CN20218766359 2026 年 12 月 23 日 202242660083 2023 年 6 月 1 日
城38号105祥源边341121000
41. CN20219024533 2026 年 12 月 23 日 202242660084 2023 年 6 月 1 日
城39号106祥源边341121000
42. CN20217743847 2026 年 12 月 23 日 202242660085 2023 年 6 月 1 日
城40号107祥源边341121000
43. CN20216700902 2026 年 12 月 23 日 202242660086 2023 年 6 月 1 日
城41号108祥源边341121000
44. CN20215202564 2026 年 12 月 23 日 202242660087 2023 年 6 月 1 日
城42号109祥源边341121000
45. CN20216567265 2026 年 12 月 23 日 202242660088 2023 年 6 月 1 日
城43号110祥源边341121000
46. CN20219879369 2026 年 12 月 23 日 202242660089 2023 年 6 月 1 日
城45号111祥源边341121000
47. CN20214500579 2026 年 12 月 23 日 202242660090 2023 年 6 月 1 日
城46号101
231发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所有权登船舶国籍证书船舶检验证书序号船名记证证书号有效期至证书号有效期至祥源边341121000
48. CN20212466939 2026 年 9 月 5 日 202242660121 2023 年 6 月 1 日
城47号093
注：以上船舶均配有驾驶员并持有现行有效的《船舶最低安全配员证书》。
（2）房屋及建筑物
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛拥有的房屋所有权如下：
序所有权建筑面积终止日权利限坐落权证号规划用途号人（㎡）期制
湘（2021）不2058年
凤凰祥凤凰县沱江商服用地/
182.74动产权第9月25无
盛镇北边街商业服务
0047622日
3、无形资产
凤凰祥盛的无形资产主要为土地使用权和经营权。
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛拥有的土地使用权如下：
地类使用使用权序土地使终止日权利限坐落权证号（用权类面积号用权人期制
途）型（㎡）湘
（2021）商服用2058年凤凰祥凤凰县沱江
1不动产权地/商业出让96.19月25无
盛镇北边街第服务日
0047622
（2）经营权
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛拥有的经营权主要为沱江河水上经营权。具体情况详见本节“二、凤凰祥盛100%股权”之“（十二）凤凰祥盛主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“1、业务资质与许可”。
4、知识产权
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛不存在与其主营业务相关的商标、专利等知识产权。
232发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、租赁物业
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛拥有租赁物业1处，具体情况如下：
2021年1月，凤凰祥盛与凤凰投资签订《办公场所租赁费用协议》，凤凰
投资将万寿宫部分办公场所租赁给凤凰祥盛，租赁期限为2021年1月1日至
2024年12月31日。
序面积权利人出租方承租方房产证号座落位置租赁期限用途号 （M2）凤房权证
2021年1
凤凰县沱·国字
沱江镇沙月1日至办公、
1人民政凤凰投资凤凰祥盛第783.50
湾遐昌阁2024年12宿舍等府00010952月31日号
6、主要资产的抵押、质押情况
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛所拥有或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
7、对外担保情况
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛不存在对外担保情形，不存在非经营性资金占用的情形。
8、主要负债情况根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3685 号”《模拟审计报告》，截至2022年4月30日，凤凰祥盛负债构成情况如下：
项目金额（万元）占比（%）
应付账款250.654.07
合同负债26.270.43
应付职工薪酬60.230.98
应交税费19.210.31
其他应付款74.051.20
一年内到期的非流动负债475.157.71
其他流动负债0.810.01
流动负债合计906.3714.71
长期应付款5126.9383.22
233发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目金额（万元）占比（%）
租赁负债127.252.07
非流动负债合计5254.1885.29
负债合计6160.55100.00
（十二）凤凰祥盛主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛具备的业务资质和许可主要为沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权。
（1）经营权的取得
凤凰祥盛拥有沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权，其取得过程参见本节“（二）凤凰祥盛历史沿革”之“2、凤凰祥盛核心资产业务的取得及收购情况”。
（2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况
1）经营权范围
根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于2020年9月签
署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰祥盛可在沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线从事水上交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务。
2）经营权的期限
根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰县沱江河水上游线经营权期限为2002年1月1日至2051年12月31日。
3）经营权获取方式
根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛各方一致同意：“沱江河北门跳岩至
234发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
沈从文墓地河段的水上游线经营权的授予主体变更为凤凰祥盛，该等经营权的转移无须通过招标等公开竞争的方式重新确定经营者”。
4）经营权排他性及可替代性
根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛目前拥有的沱江河水上游线经营权具有排他性，即除凤凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体不得将沱江河水上游线经营权范围内的水上交通运输及游览项目
经营权转让给其他主体，并应当为凤凰祥盛在经营权期限内正常开展经营活动提供保障。因此，凤凰祥盛在凤凰古城景区内拥有的水上游线经营权具有排他性，景区未来不会新设相同或相似业务，具备较强的市场竞争力，被替代风险较低。
鉴于凤凰祥盛拥有的经营权剩余期限为30年（含2022年度），剩余期限较长且具有排他性，因此，凤凰祥盛享有的沱江河水上游线经营权持续稳定，可具备长期可持续盈利能力。
5）经营权相关收费情况
凤凰祥盛需缴纳的经营权相关费用系根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于2020年9月签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付固定金额的经营权转让费，共计人民币18506.25万元（截止至2051年12月31日）。由于协议已就经营权期限内凤凰祥盛各年度所需缴纳的全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长（剩余30年），故该等费用调整可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。具体支付安排为：在经营期限的第19年至20年期间（2020-2021年）每年承担262.50万元；第21年至
25年期间（2022-2026年）每年承担315.00万元；第26年至30年期间（2027-2031年）每年承担393.75万元；第31年至36年期间（2032-2036年）每年承
担525.00万元；第37年至41年期间（2037-2041年）每年承担626.25万元；
第41年至45年期间（2042-2046年）每年承担787.50万元；第46年至50年期
间（2047-2051年）每年承担918.75万元。
6）经营权的会计处理情况
235发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*经营权取得时间、取得方式、付款方式
取得时间：2020年9月取得方式：根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛各方一致同意：沱江河北
门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权的授予主体变更为凤凰祥盛，该等经营权的转移无须通过招标等公开竞争的方式重新确定经营者。该项经营权期限至2051年12月31日止。
付款方式：根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付经营权转让费，共计人民币18506.25万元。
*与经营权有关的会计处理情况
a.初始计量
上述经营权的付款方式可分为以下两种：*按经营期内收入比例或票价比
例支付使用费；*分期以固定金额支付使用费。根据付款方式的不同，经营权的初始入账处理不同。
根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”针对按经营期内收入比例或票价比例支付使用费以获取经营权的情况，因成本无法可靠计量，故无法确认为无形资产。
针对以分期以固定金额支付使用费以获取经营权的情况，《企业会计准则
第6号——无形资产（2006）》规定：“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准
则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”故将分期付款金额按照取得日的企业融资成本作为实际利率进行折现，
236发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将现值确认为无形资产原值，将合同期内的累计付款总额确认为长期应付款并将两者之间的差额作为未确认融资费用入账。因此，经营权的具体初始入账情况如下：
标的公司付款方式初始确认情况
凤凰祥盛*按购买价款的现值作为无形资产原值初始确认
b.后续计量
对于付款方式为*的经营权，初始确认中作为无形资产计量，后续期间将无形资产的摊销金额计入当期损益，确认为营业成本；同时将未确认融资费用按照实际利率法进行摊销计入当期损益，确认为财务费用。
c.历史期内相应会计处理的具体情况
历史期内，各标的公司经营权相关的会计处理情况如下：
i.初始入账情况
凤凰祥盛依据经营权合同计算的合同期内付款总金额为22141.88万元，将该部分分期付款金额折现至合同签订时点，则对应的初始现值为3156.10万元。
单位：万元
入账科目无形资产原值长期应付款-原值长期应付款-未确认融资费用
金额3156.1022141.88-18985.77
ii.历史期内后续计量情况
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
直接计入当期损益的金额----
无形资产摊销的金额7.5263.1255.4663.12
未确认融资费用摊销的金额50.83414.63318.18392.75
合计58.34477.75373.64455.87其中，2020年度及2022年1-4月，因受疫情影响较为严重，当地政府对凤凰祥盛该期限内需缴纳的分期付款金额进行了部分减免，凤凰祥盛将上述减免金额冲减了相应成本费用。
237发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限为30年（含2022年度）。根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，经营权授予期满后，各方将另行协商经营权授予事宜，因此在经营权期限届满后凤凰祥盛是否继续取得沱江河水上游线经营权存在不确定性，相关风险已在本报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司的相关风险”之
“（六）经营权到期后需重新招标而导致的风险”中披露。
历史期内，凤凰祥盛各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例具体如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年2022年1-4月2022年1-7月经营权相关费用455.87373.64477.7558.34128.35
占主营业务收入比例20.62%34.83%21.25%38.41%8.82%
占主营业务成本比例61.00%60.11%69.98%26.53%29.13%
如上表所示，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月凤凰祥盛经营权相关费用占主营业务收入比例分别为20.62%、34.83%、
21.25%、38.41%和8.82%，占主营业务成本比例分别为61.00%、60.11%、
69.98%、26.53%和29.13%。2020年度，由于受疫情影响，凤凰祥盛主营业务
收入大幅下降，导致经营权相关费用占主营业务收入比例有所上升。2021年，凤凰祥盛通过打造“湘见沱江”沉浸式游船项目等方式，大大提升了游客体验及产品吸引力，同时随着新冠疫情得以控制，群众出游意愿增强，凤凰祥盛主营业务收入较2020年同期大幅增加，由此导致经营权相关费用占主营业务收入比例下降。2021年经营权相关费用占主营业务成本比例较高，主要系由于凤凰祥盛于2021年度购置环保动力游船后，整体运营效率提升，导致主营业务成本中的职工薪酬总额减少所致。2022年，受疫情影响，1-6月经营权相关费用减半征收，故1-7月相关占比显著下降。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于凤凰祥盛未来持续盈利能力预计无重大影响。
因此，凤凰祥盛经营权相关费用的缴纳系凤凰县人民政府与凤凰祥盛等相关方以协议的形式共同签署和确认约定，具备合理性。由于《湖南省凤凰县沱
238发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）江河水上游线经营权转让协议》已就经营权期限内凤凰祥盛各年度所需缴纳的
全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长（剩余30年），故该等费用调整可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十三）凤凰祥盛债权债务转移情况
本次重组中，凤凰祥盛100%股权注入上市公司，凤凰祥盛的企业法人地位不发生变化，不涉及凤凰祥盛与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，凤凰祥盛的债权债务仍将由凤凰祥盛享有和承担。
（十四）凤凰祥盛人员及安置情况
本次重组中，凤凰祥盛100%股权注入上市公司，凤凰祥盛的企业法人地位不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由凤凰祥盛按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
（十五）凤凰祥盛重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
239发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具之日，最近36个月内凤凰祥盛及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十六）拟购买资产为股权的说明
1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买凤凰祥盛100%的股权。
3、拟购买资产转让前置条件
截至本报告书出具之日，交易对方合法拥有凤凰祥盛100%的股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（十七）凤凰祥盛主要会计政策及相关会计处理凤凰祥盛的主要会计政策及相关会计处理详见本报告书“第十一节财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”。
三、黄龙洞旅游100%股权
（一）黄龙洞旅游基本情况
1、基本信息
公司名称张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
统一社会信用代码 91430811MA4R1JX73D
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
240发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本10000万人民币法定代表人谢敏成立日期2019年12月9日营业期限长期湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二注册地址楼湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二主要办公地址楼旅游资源开发；文艺表演及场馆服务；旅游工艺产品的生产及销售；咖啡馆服务、茶艺服务、会议服务；商务服务；住宿和餐饮服
经营范围务（限分支机构凭许可证经营）；水上游乐服务；国内旅游业务服务；景区内旅游客运及相关配套服务；文化活动的组织与策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）黄龙洞旅游历史沿革
1、黄龙洞旅游历史沿革
（1）2019年12月，黄龙洞旅游设立2019年12月2日，黄龙洞投资签署《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司章程》，决定出资10000万元人民币设立黄龙洞旅游。
2019年12月9日，黄龙洞旅游获得张家界市武陵源区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91430811MA4R1JX73D 的《营业执照》。
黄龙洞旅游设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1黄龙洞投资10000.00100.00
（2）2021年5月，黄龙洞旅游增加实收资本
2021年5月14日，黄龙洞投资以货币出资形式首次实际缴纳出资额人民币
500.00万元，实缴出资情况已经容诚会计师审验，并出具的“容诚验字[2021]230Z0097 号”《验资报告》。根据黄龙洞旅游公司章程，股东应于 2023年3月8日前缴足剩余注册资本。
（3）2021年5月，黄龙洞旅游股权转让
241发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年5月15日，黄龙洞投资召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过关于《关于出售子公司股权的议案》，决定将其所持黄龙洞旅游100%股权转让至祥源旅开。
同日，黄龙洞投资与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定黄龙洞旅游100%股权的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司于2021年4月22日出具的《黄龙洞投资股份有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评
报字（2021）第0413号），黄龙洞旅游截至评估基准日2020年10月31日的
净资产评估值为23151.99万元，经双方协商，黄龙洞旅游100%股权转让作价为23151.99万元。
2021年5月17日，黄龙洞旅游就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，黄龙洞旅游的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1祥源旅游开发有限公司10000.00100.00
截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游的股权未发生其他变动。
综上，黄龙洞旅游历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；黄龙洞旅游历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据黄龙洞旅游的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，黄龙洞旅游历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。
此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的黄龙洞旅游100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。
2、黄龙洞旅游核心资产业务的取得情况
黄龙洞旅游由黄龙洞投资于2019年12月设立，其核心资产为其拥有的
242发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“黄龙洞景区内交通服务项目及语音讲解业务”的经营权（统称“黄龙洞景区交通经营权”）。
黄龙洞景区交通经营权系由湖南省张家界市武陵源区人民政府于1997年
11月授予中国大通实业有限公司（以下简称“大通实业”），后由大通实业于
1998年12月转让予其子公司黄龙洞投资，2012年9月，凤凰投资取得黄龙洞
投资56%的股份。2016年12月，祥源控股收购取得凤凰投资控股权，后继续以股权收购方式，至2021年4月取得凤凰投资100%股权，进而控股黄龙洞投资。2019年12月，黄龙洞投资出资设立黄龙洞旅游。2021年4月，由武陵源区政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游共同签署《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞景区交通经营权的授予主体变更为黄龙洞旅游，黄龙洞旅游至此取得上述经营权。2021年5月，黄龙洞旅游100%股权转让至本次交易对方祥源旅开。
黄龙洞景区交通经营权的取得及历次收购情况具体如下：
（1）1998年12月至2012年9月，黄龙洞投资设立并取得黄龙洞相关经营权，凤凰投资取得黄龙洞投资56%的股份1997年11月8日，湖南省张家界市武陵源区人民政府（以下简称“武陵源政府”）与中国大通实业有限公司（以下简称“大通实业”）签署《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》（以下简称“《委托经营合同》”）及其附件，约定由大通实业受托经营黄龙洞风景名胜区，大通实业有权将其依据《委托经营合同》对黄龙洞景区享有的受托经营的权利转让给其新设企业法人。
1998年12月，大通实业与其子公司黄龙洞投资签署《黄龙洞风景名胜区委托经营权转让合同》，根据《委托经营合同》将黄龙洞景区委托经营权转让给黄龙洞投资。
2005年10月31日，大通实业与凤凰古城旅游有限责任公司签署《黄龙洞投资股份有限公司股权（含黄龙洞景区特许经营权）之股份转（受）让协议书》，大通实业将其持有黄龙洞投资7280万股股份转让给凤凰投资。本次股权转让的价格以北京市第一中级人民法院委托的北京中企华资产评估有限责任
公司以中企华评报字（2005）第126号《评估报告》评定的黄龙洞投资股权价
243发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
格为基础，本次股权转让款用于偿还大通实业的债务。
2012年9月6日，因凤凰投资已按前述协议履行代为还款义务，北京市第
一中级人民法院作出（2012）一中执字第162-2号《执行裁定书》，裁定将大通实业持有的黄龙洞投资7280万股股份（对应持股比例56%，含特许经营权的股权）过户至凤凰投资名下。本次股份转让完成后，凤凰投资持有黄龙洞投资56%的股份。
（2）2016年12月至2021年5月，祥源控股取得凤凰投资控股权，进而
控股黄龙洞投资，并拥有黄龙洞景区经营权
2016年12月，祥源控股收购取得凤凰投资控股权，进而控股黄龙洞投资，并拥有黄龙洞景区经营权。后祥源控股继续以股权收购方式，至2021年4月取得凤凰投资100%股权，详见本节之“二、凤凰祥盛100%股权”之
“（二）凤凰祥盛历史沿革”之“2、凤凰祥盛核心资产业务的取得及历次收购情况”之“（3）2016年12月至2021年4月，祥源控股及其全资子公司祥源凤凰旅游发展有限公司通过股权收购方式取得凤凰投资100%股权”。
（3）2019年12月，黄龙洞旅游设立，并于2021年4月取得黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务相关经营权
2019年12月2日，黄龙洞投资出资10000万元人民币设立黄龙洞旅游。
黄龙洞旅游设立时的出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1黄龙洞投资10000.00100.00
2021年4月30日，湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资与黄
龙洞旅游签署《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，约定黄龙洞投资将黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务授予黄龙洞旅游，除交通服务和语音讲解业务之外的黄龙洞景区经营权仍依照原委托协议约定，由黄龙洞投资负责承担。至此，黄龙洞旅游取得黄龙洞景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权。
（4）2021年5月，祥源旅开取得黄龙洞旅游100%股权
244发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年5月15日，黄龙洞投资召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过关于《关于出售子公司股权的议案》，决定将其所持黄龙洞旅游100%股权转让至祥源旅开。
同日，黄龙洞投资与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定黄龙洞旅游100%股权的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司出具的《黄龙洞投资股份有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0413号），黄龙洞旅游的净资产评估值为23151.99万元，经双方协商，黄龙洞旅游
100%股权转让作价为23151.99万元。本次股权转让完成后，黄龙洞旅游的股
权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1祥源旅游开发有限公司10000.00100.00
（三）黄龙洞旅游重大资产重组情况
2021年3月15日，为进一步改善景区交通服务及配套服务的专业化运营
能力、提高内部经营管理效率，经黄龙洞旅游股东黄龙洞投资2021年第一次临时股东大会审议通过，同意将黄龙洞投资所持有的游船业务等相关经营性资产按2021年3月31日的账面净值即827.48万元无偿划转至黄龙洞旅游。本次无偿划转的业务资产具体内容如下：
单位：万元序号资产置入净值
1黄龙洞旅游相关经营性资产827.48
（1）经营权-资产1996.16
（2）经营权-负债-2314.66
（3）运输船只-负债-27.42
（4）递延所得税资产555.53
（5）流动资产-存货1.22
（6）非流动资产-长期待摊费用96.44
（7）非流动资产-在建工程149.95
（8）营运船只237.16
245发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（9）设备及办公用品133.11
注：经营权相关资产、负债系根据湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资与黄龙
洞旅游签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》约定下的经营权转让费折现计算得出；递延所得税资产系税会差异导致。
除上述事项外，最近三年内，黄龙洞旅游不存在其他重大资产重组事项。
（四）黄龙洞旅游最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游最近三十六个月内增资、股权转让情况详见本节之“三、黄龙洞旅游100%股权”之“（二）黄龙洞旅游历史沿革”。黄龙洞旅游最近三十六个月内评估情况如下：
安徽安建资产评估有限责任公司于2021年4月22日出具《黄龙洞投资股份有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第
0413号），以2020年10月31日为评估基准日，黄龙洞旅游的净资产评估值为
23151.99万元。
除上述情况之外，黄龙洞旅游最近三十六个月内不存在其他增资、股权转让和评估情况。黄龙洞旅游前次评估值与本次交易评估值的差异及合理性分析参见本报告书“第七节标的资产的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）最近三十六个月内标的资产评估情况与本次评估的差异及原因”相关内容。
（五）黄龙洞旅游与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书出具之日，祥源旅开持有黄龙洞旅游100%股权，为黄龙洞旅游控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为黄龙洞旅游的间接控股股东；俞发祥先生为黄龙洞旅游实际控制人。黄龙洞旅游股权结构及控制关系如下：
246发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响黄龙洞旅游资产独立性的协议或其他安排。
2、控股股东
截至本报告书出具之日，祥源旅开直接持有黄龙洞旅游100%的股权，为黄龙洞旅游控股股东。祥源旅开基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
3、实际控制人
截至本报告书出具之日，祥源旅开直接持有黄龙洞旅游100%股权，为黄龙洞旅游控股股东。俞发祥先生直接及间接通过祥源控股控制祥源旅开100%股权，为祥源旅开实际控制人。因此，俞发祥先生为黄龙洞旅游的实际控制人。
俞发祥先生基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司实际控制人情况”。
（六）黄龙洞旅游下属主要子公司情况
截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游无下属子公司。
247发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）主要管理人员情况
黄龙洞旅游核心管理团队情况如下：
姓名职务个人简历
现任张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司执行董事、总经黄龙洞旅游执理、张家界市武陵源区工商联副会长。（任职期限：谢敏行董事、总经2019.12.09至今）理女，汉族，1986年出生，大专学历。历任黄龙洞投资股份有限公司拓展部经理、总经理助理、常务副总、总经理。
现任张家界黄龙洞旅游发展有限公司营销助理总经理。（任职期限：2019.12.1至今）黄龙洞旅游营
蔡建军男，苗族，1982年生，大专学历，2006年任百龙天梯销售部销助理总经理
副经理、2013年任黄龙洞股份责任有限公司营销经理、2019年任张家界黄龙洞旅游发展有限公司营销助理总经理。
（八）黄龙洞旅游主营业务发展情况
截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游的核心业务为向游客提供景区内的游船运输服务、语音讲解服务及景区观光车服务，其主营业务发展具体情况参见本报告书之“第五节标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（三）张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”。
（九）黄龙洞旅游报告期内主要财务数据根据容诚会计师出具的“容诚审字 [2022]230Z3687 号”《模拟审计报告》，黄龙洞旅游最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年4月302021年12月2020年12月312019年12月31
资产负债项目日31日日日
资产总计4105.214241.253296.503767.13
负债合计2695.872702.672755.242505.87
所有者权益合计1409.341538.58541.271261.25归属于母公司股东的
1409.341538.58541.271261.25
权益
收入利润项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
营业收入175.313147.141760.293868.82
营业成本202.161050.941045.421700.78
营业利润-171.851176.11-16.871185.23
248发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利润总额-171.851176.11-16.871185.23
净利润-129.24922.68-12.65888.92归属于母公司所有者
-129.24922.68-12.65888.92净利润扣非后归属于母公司
-129.27919.12-12.65888.92所有者净利润
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
主要财务指标/2022年4月30/2021年12月/2020年12月/2019年12月日31日31日31日
资产负债率（%）65.6763.7283.5866.52
毛利率（%）-15.3266.6140.6156.04
净资产收益率（%）-9.1759.97-2.3470.48
注：2022年1-4月净资产收益率未进行年化处理。
根据容诚会计师出具的“容诚审字 [2022]230Z3687 号”《模拟审计报告》，黄龙洞旅游最近三年一期经审计的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
投资收益-4.75--除上述各项之外的其他营
0.05---
业外收入和支出
非经常性损益总额0.054.75--
减：所得税影响额0.011.19--
非经常性损益净额0.033.56--
减：归属于少数股东的非
----经常性损益净额归属于公司普通股股东的
0.033.56--
非经常性损益净额
（十）黄龙洞旅游最近两年利润分配情况
最近两年，黄龙洞旅游未进行利润分配。
（十一）黄龙洞旅游主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、资产概况根据容诚会计师出具的“容诚审字 [2022]230Z3687 号”《模拟审计报告》，截至2022年4月30日，黄龙洞旅游资产构成情况如下：
249发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目金额（万元）占比（%）
货币资金1048.8525.55
应收账款24.580.60
其他应收款5.150.13
存货0.990.02
流动资产合计1079.5726.30
固定资产464.6711.32
无形资产1896.7446.20
使用权资产61.981.51
递延所得税资产602.2514.67
非流动资产合计3025.6473.70
总资产合计4105.21100.00
2、固定资产
黄龙洞旅游主要固定资产为机械设备、运输工具和房屋及建筑物等。截至
2022年4月30日，黄龙洞旅游固定资产账面价值合计为464.67万元。具体类
别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物281.9357.54224.39
机械设备900.57863.4637.11
运输工具464.86262.13202.73
办公设备及其他设备8.007.580.42
合计1655.371190.70464.67
（1）主要生产设备
黄龙洞旅游主要生产设备包括机械设备、运输工具、办公设备及其他设备。其中，机械设备主要为水泵、空调等；运输工具包括环保动力游船等；办公设备及其他设备主要为电脑、变压器、办公桌等，以上生产设备均能正常使用。截至2022年4月30日，黄龙洞旅游共拥有22条环保动力游船，具体情况如下：
250发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序船舶国籍证书船舶检验证书游船名称登记证书号号证书号有效期证书号有效期
1 黄龙洞 01 340821000014 CN20196095723 2026 年 6 月 1 日 202142810211 —
2 黄龙洞 02 340821000015 CN20197291245 2026 年 6 月 1 日 202142810212 2023 年 7 月 13 日
3 黄龙洞 03 340821000016 CN20190765410 2026 年 6 月 1 日 202142810213 2023 年 7 月 13 日
4 黄龙洞 05 340821000017 CN20196416555 2026 年 6 月 1 日 202142810214 2023 年 7 月 13 日
5 黄龙洞 06 340821000018 CN20199959845 2026 年 6 月 1 日 202142810215 2023 年 7 月 13 日
6 黄龙洞 07 340821000019 CN20199769969 2026 年 6 月 1 日 202142810216 2023 年 7 月 13 日
7 黄龙洞 08 340821000020 CN20198020979 2026 年 6 月 1 日 202142810217 2023 年 7 月 13 日
8 黄龙洞 09 340821000021 CN20191076795 2026 年 6 月 1 日 202142810218 2023 年 7 月 13 日
9 黄龙洞 10 340821000022 CN20198917541 2026 年 6 月 1 日 202142810219 2023 年 7 月 13 日
10 黄龙洞 11 340821000023 CN20196979876 2026 年 6 月 1 日 202142810220 2023 年 7 月 13 日
11 黄龙洞 12 340821000024 CN20197330084 2026 年 6 月 1 日 202142810221 2023 年 7 月 13 日
12 黄龙洞 13 340821000025 CN20199808802 2026 年 6 月 1 日 202142810222 2023 年 7 月 13 日
13 黄龙洞 15 340821000026 CN20198474153 2026 年 6 月 1 日 202142810223 2023 年 7 月 13 日
14 黄龙洞 16 340821000027 CN20198054184 2026 年 6 月 1 日 202142810224 2023 年 7 月 13 日
15 黄龙洞 17 340821000028 CN20192637318 2026 年 6 月 1 日 202142810225 2023 年 7 月 13 日
16 黄龙洞 18 340821000029 CN20199785969 2026 年 6 月 1 日 202142810226 2023 年 7 月 13 日
17 黄龙洞 19 340821000030 CN20196517710 2026 年 6 月 1 日 202142810227 2023 年 7 月 13 日
18 黄龙洞 20 340821000031 CN20197259585 2026 年 6 月 1 日 202142810228 2023 年 7 月 13 日
19 黄龙洞 21 340821000032 CN20199524255 2026 年 6 月 1 日 202142810229 2023 年 7 月 13 日
20 黄龙洞 22 340821000033 CN20190267210 2026 年 6 月 1 日 202142810230 2023 年 7 月 13 日
21 黄龙洞 23 340821000034 CN20199423934 2026 年 6 月 1 日 202142810231 2023 年 7 月 13 日
22 黄龙洞 25 340821000035 CN20198970102 2026 年 6 月 1 日 202142810232 2023 年 7 月 13 日
注：以上船舶均配有驾驶员并持有现行有效的《船舶最低安全配员证书》。
（2）房屋及建筑物
截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游房屋及建筑物类固定资产主要为爬山廊及游船码头等构筑物。
3、无形资产
截至2022年4月30日，黄龙洞旅游无形资产为经营权，黄龙洞旅游拥有的经营权情况详见本节“三、黄龙洞旅游100%股权”之“（十二）黄龙洞旅游主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“1、
251发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业务资质与许可”之“（1）经营权”。
4、知识产权
截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游不存在与其主营业务相关的商标、专利等知识产权。
5、租赁物业
截至2022年4月30日，黄龙洞旅游拥有租赁物业2处，具体情况如下：
面积序号权利人出租方承租方房产证号座落位置租赁期限用途（M2）张房权证武武陵源区自2021年黄龙洞黄龙洞投黄龙洞陵源字第索溪峪镇5月1日起
1430.62办公
投资资旅游571300799黄龙路居至2026年号委会整栋12月31日武陵源区张房权证武索溪峪镇自2021年黄龙洞黄龙洞投黄龙洞陵源字第黄龙路居5月1日起商业售
220
投资资旅游571300839委会至2026年票
号101、10212月31日等4套
6、被许可使用资产
截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游存在如下作为被许可方使用他人资产的情况：
序被许可许可使用的具体资产内履行许可人许可年限许可使用费号人容状态黄龙洞旅游交
2021年4月3通服务及相应
黄龙洞黄龙洞景区内非营运道正常
1黄龙洞投资0日起至2042增值服务收入
旅游路等景区公共基础设施履行
年12月31日（含税）金额
的3%
上述被许可使用资产相关许可费已按照约定进行支付，合同处于正常履行状态。本次交易完成后，黄龙洞旅游仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效。上述黄龙洞旅游被许可使用相关资产可稳定使用，许可的范围以及协议安排均具有商业合理性。
7、主要资产的抵押、质押情况
252发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至2022年4月30日，黄龙洞旅游主要资产不存在抵押或质押的情况。
8、对外担保情况
截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游不存在对外担保情形，不存在非经营性资金占用的情形。
9、主要负债情况根据容诚会计师出具的“容诚审字 [2022]230Z3687 号”《模拟审计报告》，截至2022年4月30日，黄龙洞旅游负债构成情况如下：
项目金额（万元）占比（%）
应付账款80.282.98
合同负债38.901.44
应付职工薪酬68.832.55
应交税费4.270.16
其他应付款8.020.30
一年内到期的非流动负债274.2110.17
其他流动负债1.170.04
流动负债合计475.6917.64
长期应付款2167.3180.39
租赁负债52.871.96
非流动负债合计2220.1882.36
负债合计2695.87100.00
253发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十二）黄龙洞旅游主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准
入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
（1）经营权
1）经营权的取得
黄龙洞旅游拥有黄龙洞景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权，其取得过程详见本节之“三、黄龙洞旅游100%股权”之“（二）黄龙洞旅游历史沿革”之“黄龙洞旅游核心资产业务的取得情况”。
2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况
*经营权范围
根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于2021年4月30日签署的
《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游可在以下范围内从事交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务：（i）黄龙洞溶洞景区
（点）内的水上交通运输服务（含公共码头之使用权）；（ ii）黄龙洞景区
（点）内外相关的语音讲解服务。
*经营权的期限
根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》约定，本次黄龙洞景区交通经营权期限为1998年1月1日始至2042年12月31日止。截至本报告书出具日，黄龙洞旅游拥有的经营权剩余期限为21年（含2022年度）。同时，根据原委托经营合同约定，委托经营合同期限届满前两年内，委托方和受托方可就任何一方提出的委托经营的延续要求进行磋商，在同等条件下，受托方对该合同下经营权的延续享有优先权。因此，黄龙洞旅游享有的黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务之经营权持续稳定，被收回的风险较低，且享有优先续期权利。
254发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*经营权获取方式
根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于2021年4月30日签署的
《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，各方一致同意，黄龙洞投资将黄龙洞景区内的交通服务及语音讲解服务授予黄龙洞旅游，“本次黄龙洞景区经营权拆分是对尚在有效期内的原委托经营合同约定之业务的内部调整，不涉及公开招标程序。”*经营权排他性及可替代性
黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，因享有“世界溶洞奇观”等而享誉中外，以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石等，流连于美轮美奂的溶洞奇观。因此，黄龙洞景区所拥有的自然资源禀赋在所属景区本身具有唯一性及不可复制性，未来不会出现新设相同或相似业务的情况。除所拥有的旅游资源自身稀缺性外，黄龙洞景区自开放以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，极大改善了景区的旅游环境，提高了游客的旅游体验。同时，黄龙洞旅游的主要管理人员均拥有多年旅游行业从业经历，形成了一整套规范的运营服务体系。近年来，黄龙洞旅游建设了以“智慧旅游服务”、“智慧景区管控”为中心的智慧旅游综合管理系统，系统集成了无线语音讲解、视频监控、消防监控、公共广播、紧急求助处置、应急指挥调度等系统，让景区的管理更加到位、便捷，让游客更方便的获得相关信息，为游客提供更加周到的服务。专业团队和智慧旅游综合管理系统为黄龙洞旅游的持续发展提供了良好的运营基础。因此，黄龙洞旅游具备较强的市场竞争力。
尽管《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》未约定经营权的排他条款，但鉴于黄龙洞投资自1997年起独立从事黄龙洞景区内的开发、建设及运营工作，具有长期对黄龙洞景区的运营管理经验，可一定程度的保障黄龙洞旅游对黄龙洞景区内交通服务及语音讲解业务的独家经营权；且根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》约定，黄龙洞投资已将黄龙洞内与交通服务及语音讲解业务的相关资产、人员转至黄龙洞旅游，黄龙洞旅游可顺利承接该等
255发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业务，拥有人才优势及经营延续的优势。因此，黄龙洞旅游于黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务具有一定程度的不可替代性。
综上所述，黄龙洞旅游所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低。
尽管该项经营权未约定排他性条款，但凭借专业化的旅游服务运营经验、人才及经营延续等优势，黄龙洞旅游具备较强的市场竞争力，其于黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务具有一定程度的不可替代性。
*经营权相关收费情况黄龙洞旅游需缴纳的经营权相关费用包括两部分，一是根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》的约定，按年度分期向武陵源政府支付的交通服务委托经营费，共计8850万元人民币（截止至2042年12月31日）；二是根据《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》的约定，黄龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费为4元/张，对特殊优惠对象、旅行社团购及网络提前购票等依照规定实行优惠的，政府资源有偿使用费随同优惠。上述交通服务委托经营费及资源有偿使用费均为政府相关部门予以确定，定价公允。同时，相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。
黄龙洞旅游经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议
及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，具有公允性。相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，黄龙洞旅游的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例总体保持稳定，但存在因受疫情影响享受的资源使用费减免、主营业务收入波动及主营业务成本结构等原因导致的一定程度的波动。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。
*经营权的会计处理情况
A.经营权取得时间、取得方式、付款方式
取得时间：2021年4月30日
256发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得方式：根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于2021年4月30日
签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，各方一致同意，黄龙洞投资将黄龙洞景区内的交通服务及语音讲解服务授予黄龙洞旅游，本次黄龙洞景区经营权拆分是对尚在有效期内的原委托经营合同约定之业务的内部调整，不涉及公开招标程序。该项经营权期限至2042年12月31日止。
付款方式：根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游应分期向武陵源政府支付经营权转让费，共计8850万元人民币。此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》（张发改价费〔2020〕56号），黄龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费在文件有效期内为4元/人次。
B. 与经营权有关的会计处理情况
a.初始计量
上述经营权的付款方式可分为以下两种：*按经营期内收入比例或票价比
例支付使用费；*分期以固定金额支付使用费。根据付款方式的不同，经营权的初始入账处理不同。
根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”针对按经营期内收入比例或票价比例支付使用费以获取经营权的情况，因成本无法可靠计量，故无法确认为无形资产。
针对以分期以固定金额支付使用费以获取经营权的情况，《企业会计准则
第6号——无形资产（2006）》规定：“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准
则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”故将分期付款金额按照取得日的企业融资成本作为实际利率进行折现，将现值确认为无形资产原值，将合同期内的累计付款总额确认为长期应付款并
257发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将两者之间的差额作为未确认融资费用入账。因此，经营权的具体初始入账情况如下：
标的公司付款方式初始确认情况
*部分不进行初始确认；*部分按购买价款的现
黄龙洞旅游*+*值作为无形资产原值初始确认
b.后续计量
对于付款方式为*的经营权，因其无法确认为资产，故直接按照实际应支付金额进入当期损益，确认为营业成本。
对于付款方式为*的经营权，初始确认中作为无形资产计量，后续期间将无形资产的摊销金额计入当期损益，确认为营业成本；同时将未确认融资费用按照实际利率法进行摊销计入当期损益，确认为财务费用。
c.历史期内相应会计处理的具体情况
历史期内，各标的公司经营权相关的会计处理情况如下：
i.初始入账情况
黄龙洞旅游依据经营权合同计算的合同期内付款总金额为13031.25万元，将该部分分期付款金额折现至合同签订时点，则对应的初始现值为2345.34万元。
单位：万元
入账科目无形资产原值长期应付款-原值长期应付款-未确认融资费用
金额2345.3413031.25-10685.91
ii.历史期内后续计量情况
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
直接计入当期损益的金额10.30176.50119.02504.77
无形资产摊销的金额10.7291.7882.0991.78
未确认融资费用摊销的金额36.49306.37245.15296.44
合计57.51574.65446.26892.98
258发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其中，2020年度及2022年1-4月，因受疫情影响较为严重，当地政府对黄龙洞旅游该期限内需缴纳的分期付款金额进行了部分减免，黄龙洞旅游将上述减免金额冲减了相应成本费用。
3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响
历史期内，黄龙洞旅游各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例具体如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年2022年1-4月2022年1-7月经营权相关费用892.98446.26574.6557.51170.25
占主营业务收入比例23.08%25.35%18.26%32.81%14.26%
占主营业务成本比例52.50%42.69%54.68%28.45%37.22%
如上表所示，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月黄龙洞旅游的经营权相关费用占主营业务收入比例分别为23.08%、25.35%、
18.26%、32.81%和14.26%，占主营业务成本比例分别为52.50%、42.69%、
54.68%、28.45%和37.22%。
历史期内，2020年度经营权相关费用支出规模较2019年度下降主要系在新冠疫情期间相关监管部门减免了黄龙洞旅游3个月的委托经营费，且与黄龙洞旅游主营业务收入相对应的政府资源有偿使用费伴随当期主营业务收入规模下降而减少所致。2021年经营权相关费用占主营业务收入的比例较低主要系由于当期语音讲解业务收入占比提升，而该业务无需缴纳资源使用费所致。2022年
1-4月，经营权相关费用占主营业务收入的比例较高，主要系受全国疫情反复影响，黄龙洞旅游主营业务收入下降所致。2022年1-7月，随着各地疫情管控措施逐步优化，黄龙洞旅游营业收入自2022年6月以来快速恢复，经营权相关费用占主营业务收入的比例有所降低。历史期内，黄龙洞旅游经营权相关费用占主营业务成本的比例整体保持稳定。2022年1-4月及2022年1-7月，经营权相关费用占主营业务成本的比例有所下降，主要系由于受疫情冲击影响，政府部门对于黄龙洞旅游当前经营权相关费用予以部分减免所致。
对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年
259发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。未来，伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于黄龙洞旅游未来持续盈利能力预计无重大影响。
因此，黄龙洞旅游经营权相关费用的缴纳均为与政府部门签署的协议或政府部门下发的价格指导文件所确定，具有公允性。鉴于相关协议或价格指导文件剩余期限较长，因此该等费用调整的可能性较低。历史期内，黄龙洞旅游的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例较为稳定，且占比较小。预测期内，黄龙洞旅游根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行经营权相关费用的预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。
（2）特种设备使用登记证截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游已取得旅游观光车运营相关的《特种设备使用登记证》，具体如下：
序号登记机关设备代码使用单位发证日期
1张家界市市场监督管理局520010351201700893黄龙洞旅游2021年10月18日
2张家界市市场监督管理局520010351201700894黄龙洞旅游2021年10月18日
3张家界市市场监督管理局520010351201700895黄龙洞旅游2021年10月18日
4张家界市市场监督管理局520010351201700896黄龙洞旅游2021年10月18日
5张家界市市场监督管理局520010351201700897黄龙洞旅游2021年10月18日
6张家界市市场监督管理局520010351201700898黄龙洞旅游2021年10月18日
注：表格中黄龙洞旅游用于景区运营的观光车均定期接受湖南省特种设备检验检测研究院检测，均取得了湖南省特种设备检验检测研究院出具的《观光车辆定期检验报告》。
截至本报告书出具之日，除上述经营资质外，黄龙洞旅游无其他经营资质。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
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（十三）黄龙洞旅游债权债务转移情况
本次重组中，黄龙洞旅游100%股权注入上市公司，黄龙洞旅游的企业法人地位不发生变化，不涉及黄龙洞旅游与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，黄龙洞旅游的债权债务仍将由黄龙洞旅游享有和承担。
（十四）黄龙洞旅游人员及安置情况
本次重组中，黄龙洞旅游100%股权注入上市公司，黄龙洞旅游的企业法人地位不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由黄龙洞旅游按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
（十五）黄龙洞旅游重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
截至本报告书出具之日，最近36个月内黄龙洞旅游及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十六）拟购买资产为股权的说明
1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买黄龙洞旅游100%的股权。
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3、拟购买资产转让前置条件
截至本报告书出具之日，交易对方合法拥有黄龙洞旅游100%的股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（十七）黄龙洞旅游主要会计政策及相关会计处理黄龙洞旅游的重要会计政策及会计估计详见本报告书“第十一节财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”。
四、齐云山股份80%股份
（一）齐云山股份基本情况
1、基本信息
公司名称齐云山旅游股份有限公司统一社会信用代
91341000583040273B
码
企业性质其他股份有限公司(非上市)注册资本6000万人民币法定代表人毛昕成立日期2011年9月30日经营期限长期注册地址安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区主要办公地点安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区一般项目：名胜风景区管理；客运索道经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；游乐园服务；健身休闲活动（除经营范围许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务；道路旅客运输经营；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）齐云山股份历史沿革
1、齐云山股份历史沿革
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（1）2011年11月，齐云山股份设立2010年12月15日，祥源控股与安徽省休宁县人民政府签署《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》，并于2011年7月22日签署《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》（以上合称“齐云山合作协议及补充协议”），约定由安徽省休宁县人民政府与祥源控股以股份合作的方式，共同发起设立股份公司，由股份公司从事景区内交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务，并负责齐云山景区日常环卫保洁等维护功能性业务，由政府风景区管理机构依法行使景区行政管理职能。
2011年9月6日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（2012年1月更名为齐云山投资集团有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司签署《齐云山旅游股份有限公司章程》，约定共同出资10000万元人民币设立齐云山股份，负责齐云山合作协议及补充协议项下景区交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务及景区日常环卫保洁等维护功能性业务。
2011年9月30日，齐云山股份获得了黄山市工商行政管理局核发的注册号
为341000000038299（1-1）的《企业法人营业执照》。
齐云山股份设立时的股东及持股比例如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1齐云山旅游度假区开发投资有限公司8000.0080.00
2安徽省休宁齐云山旅游开发总公司2000.0020.00
合计10000.00100.00
注：齐云山旅游度假区开发投资有限公司系由祥源控股控制的企业，2012年1月4日名称变更为齐云山投资。
安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2011）0670号《验资报告》，审验齐云山股份已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本人民币2500万元。
2012年4月7日，安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2012）0233号
《验资报告》，审验截至2012年4月6日，齐云山股份已收到全体股东缴纳的
第2期注册资本人民币7500万元。其中，齐云山投资新增实缴出资人民币
263发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6000万元，以货币形式缴纳。安徽省休宁齐云山旅游开发总公司新增实缴出资
人民币1500万元，包括以无形资产（土地使用权）出资9511153元、以房产出资3115396元，以设备（索道缆车）出资2373451元。
前述土地使用权出资已经安徽华瑞房地产土地评估有限公司评估并出具了
华瑞地评字（2011）0086号《评估报告》，前述房产出资已经安徽华瑞房地产土地评估有限公司评估并出具了华瑞估报评字（2011）3186号、华瑞估报评字
（2011）3187号《评估报告》，前述设备出资已经芜湖徽瑞资产评估事务所评
估并于2011年8月25日出具了徽瑞评估报字(2011)第0061号《评估报告》。
截至2012年4月6日，齐云山股份累计实缴注册资本为人民币10000万元。
（2）2021年3月，齐云山股份存续分立
为进一步改善景区交通服务专业化运营能力、提高内部经营管理效率，2021年2月8日，齐云山股份召开2021年第一次股东大会，大会审议通过《关于公司进行存续分立的议案》，决定通过存续分立的方式新设休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司（即新设公司），齐云山股份（即存续公司）存续，并且将索道、景区交通车等景区交通类业务开展相关的资产、业务及人员等保留
在齐云山股份，其余景区餐饮、住宿、旅游服务业务开展相关的、景区综合服务相关的、肩负一定社会公益职能非经营性的资产、业务及人员等分拆至新设公司。
2021年2月9日，齐云山股份于《黄山日报》刊登了《分立公告》，在公
告后45日内，未有债权人就分立的债务清偿提出要求或意见。
2021年3月26日，齐云山股份召开2021年第三次股东大会，大会审议通
过《关于齐云山旅游股份有限公司进行存续分立并修改公司章程的议案》，同意前述齐云山股份的存续分立事宜。本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币6000万元，其中，齐云山投资持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%，主要负责于安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务；休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司的注册资本为人民币4000万元，其中，齐云山投资持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%，负
264发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
责齐云山合作协议及补充协议项下除景区交通及配套服务外的其他业务经营。
对于上述存续分立事宜，齐云山投资已于同日出具确认函承诺：“根据存续分立方案本应由新设公司承担的相关债权债务、义务和责任等而导致需要由存续
公司承担任何连带责任的（以下简称“连带债务”），本公司将向存续公司全额补偿存续公司因承担该等连带债务而支出的全部款项，并确保存续公司不会因为该等连带债务而遭受任何经济损失。”
2021年3月26日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。本次分立完成后，齐云山股份的股东及持股比例如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1齐云山投资4800.0080.00
2安徽省休宁齐云山旅游开发总公司1200.0020.00
合计6000.00100.00%
（3）2021年4月，齐云山股份股份转让2021年4月12日，齐云山投资与祥源旅开就股权转让事宜签署了《股份转让协议》，约定齐云山股份80%股份的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司出具的《齐云山旅游股份有限公司存续分立涉及的存续公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第
0405号），存续分立后的齐云山股份的净资产评估值为7787.98万元，该评估
结果已经齐云山风景名胜区管理委员会及休宁县人民政府国有资产监督管理委员会备案。经双方协商，齐云山股份80%股份转让作价为6230.38万元。
2021年4月26日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。本次股权转
让完成后，齐云山股份的股东及持股比例如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1祥源旅游开发有限公司4800.0080.00
2安徽省休宁齐云山旅游开发总公司1200.0020.00
合计6000.00100.00%
本次重组中，上市公司拟对祥源旅开所持有的齐云山股份80%股权进行收购，剩余20%股权仍由安徽省休宁齐云山旅游开发总公司所持有。截至本报告
265发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
书出具之日，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司无转让齐云山股份20%股权意向，上市公司亦无进一步收购齐云山股份剩余20%股权的计划。
安徽省休宁齐云山旅游开发总公司系齐云山风景名胜区管理委员会下属全
资子公司，为安徽省休宁县人民政府与祥源控股以股份合作的方式共同发起设立股份公司的投资主体，其依法持有的齐云山股份20%股权属于国有资产，对外转让需履行其内部审批决策程序并遵循国有资产管理有关规定。2021年1月22日，齐云山股份已向安徽省休宁齐云山旅游开发总公司发出《齐云山旅游股份有限公司关于召开2021年第一次股东大会会议的通知》，就本次重组及相关事项通知了安徽省休宁齐云山旅游开发总公司，并于2021年2月8日召开了
2021年第一次临时股东大会审议本次重组及相关事项，安徽省休宁齐云山旅游
开发总公司作为参会股东已表决同意并通过相关事项。
2、齐云山股份核心资产业务的取得及存续分立的具体情况
（1）齐云山股份设立时获得经营权2011年9月6日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（2012年1月更名为齐云山投资集团有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司设立齐云山股份，并依据齐云山合作协议及补充协议约定获得相关业务经营权。
齐云山股份设立时，其股东具体情况如下：
1）齐云山投资
*基本情况公司名称齐云山投资集团有限公司住所安徽省黄山市休宁县齐云山镇岩前村法定代表人常宇注册资本50000万元公司类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91341022564989838X成立日期2010年11月23日经营期限长期
经营范围房地产开发与投资；不动产租赁与经营；文化娱乐设施、设备投
266发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资；休闲娱乐设施；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
*历史沿革A、2010 年 11 月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（齐云山投资更名前）成立2010年11月15日，浙江祥源投资集团有限公司（2011年6月19日更名为祥源控股集团有限责任公司）和安徽省交通建设有限责任公司签署《齐云山旅游度假区开发投资有限公司章程》，共同出资20000万元设立齐云山旅游度假区开发投资有限公司，其中浙江祥源投资集团有限公司以货币出资16000万元，安徽省交通建设有限责任公司以货币出资4000万元。
2010年11月22日，安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2010）0802
号《验资报告》，确认截至2010年11月22日，公司已收到全体股东缴纳的第一期出资10000元，各股东均以货币出资。
2010年11月23日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司完成设立登记手续，并取得了休宁县工商行政管理局核发的注册号为341022000011350的《企业法人营业执照》。
齐云山旅游度假区开发投资有限公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）
1浙江祥源投资集团有限公司16000.0080.00
2安徽省交通建设有限责任公司4000.0020.00
合计20000.00100.00
B、2011 年 4 月，第一次增资
2011年3月28日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司召开2011年第一
次临时股东会并做出决议，决议将注册资本由2亿元人民币增加至3亿元人民币，各股东按照持股比例同比例增持。本次增资完成后，浙江祥源投资集团有限公司出资24000万元人民币，占注册资本的80%，安徽省交通建设有限责任公司出资6000万元人民币，占注册资本的20%。
267发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011年4月7日，安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2011）第0252
号《验资报告》，确认截至2011年4月7日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司已收到全体股东缴纳的第二期出资1亿元人民币，各股东均以货币出资。
同日，安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2011）第253号《验资报告》，确认截至2011年4月7日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司收到股东浙江祥源投资集团有限公司和安徽省交通建设有限责任公司缴纳的新增注册
资本合计1亿元人民币，齐云山旅游度假区开发投资有限公司累计实收资本3亿元。
2011年4月8日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司完成本次增资的工
商变更登记手续。
本次增资完成后，齐云山旅游度假区开发投资有限公司股东及股权结构如下：
占注册资本比例
序号股东名称或姓名出资额（万元）
（%）
1浙江祥源投资集团有限公司24000.0080.00
2安徽省交通建设有限责任公司6000.0020.00
合计30000.00100.00
C、2012 年 1 月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司更名
2012年1月4日，齐云山旅游度假区投资有限公司收到国家工商总局名称
核准通知书（国名称变核内字2012第2号），同意其将名称变更为齐云山投资，即齐云山投资。
D、2012 年 3 月，第一次股权转让
2012年3月12日，齐云山投资召开2011年临时股东会并做出决议，同意安徽省交通建设有限责任公司将其持有的6000万元人民币注册资本（占齐云山投资20%的股权）转让给祥源控股。同日，安徽省交通建设有限责任公司与祥源控股就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2012年5月22日，齐云山投资完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，齐云山投资的股东及股权结构如下：
268发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）
1祥源控股30000.00100.00
合计30000.00100.00
E、2018 年 7 月，第二次增资
2018年7月16日，齐云山投资召开股东会并作出决议，同意齐云山投资的
注册资本增加2亿元，增资后齐云山投资的注册资本为5亿元，新增注册资本
2亿元人民币由新股东杭州新安江千岛湖流域产业投资基金管理有限公司出资认缴。
2018年7月19日，齐云山投资完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，齐云山投资的股东及股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）
1祥源控股30000.0060.00
杭州新安江千岛湖流域产业投资
220000.0040.00
基金管理有限公司
合计50000.00100.00
F、2021 年 12 月，第二次股权转让
2021年12月1日，齐云山投资召开股东会并作出决议，同意杭州新安江千
岛湖流域产业投资基金管理有限公司将持有的40%股权转让给祥源控股。同日，杭州新安江千岛湖流域产业投资基金管理有限公司与祥源控股就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2021年12月17日，齐云山投资完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次股权转让后，齐云山投资的股东及股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）
1祥源控股50000.00100.00
合计50000.00100.00
截至本报告书出具之日，齐云山投资累计实缴注册资本为人民币50000万元。
269发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）安徽省休宁齐云山旅游开发总公司（以下简称“休宁总公司”）
*基本情况公司名称安徽省休宁齐云山旅游开发总公司住所安徽省黄山市休宁县齐云山镇法定代表人方灵敏注册资本500万元公司类型全民所有制
统一社会信用代码 91341022151704697C成立日期1992年5月26日经营期限长期
齐云山旅游，住宿、饮食服务，索道客运，旅游工艺品销售。(涉经营范围及许可审批的项目不直接经营仅作为下属企业管理使用)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*历史沿革
A、1992 年 5 月，休宁总公司成立
1992年5月15日，休宁县齐云山管理处向休宁县工商行政管理局提交了
《企业法人申请开业登记注册书》，申请成立安徽省齐云山开发总公司，注册资金55万元。休宁总公司成立时出资结构如下：
序号出资人名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）
1休宁县齐云山管理处55.00100.00
合计55.00100.00
1992年5月26日，休宁总公司办理完成设立登记手续。
B、2010 年 6 月，第一次增资
2010年6月，休宁总公司股东齐云山风景名胜区管理委员会决定将休宁总
公司注册资本由55万元增加至500万元。2010年6月10日，芜湖徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2010）0389号《验资报告》，确认截至2010年6月
10日，休宁总公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币445万元，全部以货币资金出资。
2010年6月11日，休宁总公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
270发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增资完成后，休宁总公司出资结构如下:序号出资人名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）
1齐云山风景名胜区管理委员会500.00100.00
合计500.00100.00
（2）存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况
2021年3月，齐云山股份召开2021年第三次股东大会决定实施齐云山股份
的存续分立事宜。齐云山股份作为存续公司主要负责于安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务，休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司作为新设公司负责齐云山合作协议及补充协议项下除景区交通及配套服务外其他业务。
根据存续分立方案，资产业务方面，齐云山股份保留索道、景区交通车等景区交通运营相关资产，并根据实际业务匹配相应的负债和权益，从事齐云山景区内的交通及配套服务，包括齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务等。新设公司承接景区游步道等景区交通外的资产、负债及权益，开展景区餐饮、住宿、旅游服务业务并提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性服务。
人员方面，分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配。齐云山股份保留管理、营销、财务、成本、索道、景区交通车等主要相关人员，其余人员则由新设公司承接。
财务方面，存续式分立后，以2020年10月31日为基准日，齐云山股份净资产由5900.72万元变为5814.68万元。
（3）标的资产分立相关审议及登记等程序、相关债权债务具体安排，资
产负债的分立依据，资产、人员等交割等情况标的资产中涉及分立程序的仅有齐云山股份。齐云山股份对于分立事项履行的相关审议及登记程序完备。齐云山投资集团有限公司就本次分立涉及的相关债权债务安排出具《确认函》，明确债务划分，并对齐云山股份可能承担的连带债务出具全额补偿承诺。本次分立涉及的资产负债划分主要以业务类型相
271发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关性及权属确定性为分立依，并由齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执行情况出具《确认函》，相关资产、人员等交割清晰。具体情况如下：
1、齐云山股份分立相关审议及登记程序完备
齐云山股份本次存续分立履行了如下审议及登记程序：
（1）2021年2月8日，齐云山股份召开2021年第一次股东大会，审议通过《关于公司进行存续分立的议案》，决定通过存续分立的方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存续公司）存续。
（2）2021年2月9日，齐云山股份于《黄山日报》刊登了《分立公告》，就本次分立事项通知债权人，在公告后45日内，未有债权人就分立的债务清偿提出要求或意见。
（3）齐云山股份根据存续及新设主体的业务、资产划分的具体情况，以安
徽金惟信会计师事务所（普通合伙）出具的以2020年10于31日为基准日的
《专项审计报告》（皖金惟信华专审字[2021]027号）为依据，编制了具体的存续分立方案，对存续公司及新设公司的资产、债务、人员等予以分割。
（4）2021年3月26日，齐云山股份召开2021年第三次股东大会，同意前
述齐云山股份的存续分立事宜，本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币6000万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%；休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司的注册资
本为人民币4000万元。其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%。
（5）2021年3月26日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。
（6）2021年4月12日，安徽安建资产评估有限责任公司针对分立后的存
续公司出具了《资产评估报告》（皖安建评报字[2021]第0405号），再次确认存续公司的资产情况。
2、相关债权债务的具体安排
272发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据齐云山投资集团有限公司出具的《确认函》，基于存续分立方案，截至分立基准日，保留给存续公司资产的相关债权、债务（或义务）由存续公司承接；剥离至新设公司资产的相关债权、债务（或义务）由新设公司承接。本应由新设公司承担的相关债权债务、义务和责任等而导致需要由存续公司承担
任何连带责任的（以下简称“连带债务”），齐云山投资集团有限公司向存续公司全额补偿存续公司因承担该等连带债务而支出的全部款项，并确保存续公司不会因为该等连带债务而遭受任何经济损失。自存续分立的基准日后，新设公司因后续业务发展新产生的相关债权债务、义务和责任等均与存续公司无关。
3、资产负债的分立依据，资产、人员等交割清晰
（1）资产负债的划分及划分依据
根据经股东大会审议的分立方案，资产负债主要以业务类型相关性及权属确定性为分立依。齐云山股份保留索道、景区交通车等景区交通运营相关资产，并根据实际业务匹配相应的负债和权益，从事齐云山景区内的交通及配套服务，包括齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务等。新设公司承接景区游步道等景区交通外的资产、负债及权益，开展景区餐饮、住宿、旅游服务业务并提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性服务。
相应资产负债的详细分立依据如下：
1）流动资产转移根据分立方案，按照业务分类对应的流动资产（包括应收账款、预付款项、其他应收款等）划分至新公司所有。
2）土地使用权和房屋所有权的转移
根据分立方案，齐云股拥有的休国用（2011）第0653号、休国用（2011）
第0654号、休国用（2011）第0655号、休国用（2011）第0656号、休国用
（2011）第0657号土地未来划分进入新公司；房地权证休字第51100906号、
273发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
房地权证休字第51100907号、房地权证休字第51100908号、房地权证休字第
51100909号、房地权证休字第51100910号房产未来划分进入新公司。
3）在建工程的转移
根据分立方案，按照业务分类对应的在建工程划分至新公司所有。
4）固定资产的转移
根据分立方案，齐云山股份编制了分立时点的固定资产清单，按照业务分类及业务需求情况将对应的固定资产划分至新公司所有。相应资产清单作为分立方案附件经股东大会同步审议。
5）负债的转移
根据分立方案，按照业务分类对应的负债划分至新公司所有。
（2）资产交割清晰
齐云山股份已就该次分立事项完成变更登记，相应需登记确权的土地、房屋等资产已完成权属变更，其他资产负债已按照分立方案约定的具体情形完成实物及账务交割。安徽安建资产评估有限责任公司针对分立后的存续公司出具了《资产评估报告》（皖安建评报字[2021]第0405号）再次确认了相应资产的
交割情况，本次分立的资产交割清晰。
（3）人员交割清晰
人员方面，分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配。根据分立方案：“截至2020年09月30日，齐云股实际使用员工90人，本次存续分立将坚持以人为本、公平公正、公开透明、规范有序的原则予以妥善安排。本次分立后将有33人进入新公司，并依法签署劳动合同，由新公司承继相关劳动合同、社会保险、住房公积金及福利关系。”截至本报告书出具日，进入新公司的相应人员均已完成劳动合同、劳动关系的变更，本次分立的人员交割清晰。
274发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同时，齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执行情况出具了《确认函》，确认齐云山股份已根据存续分立方案的具体约定完成了本次存续分立的相关事宜，资产、人员等交割清晰。
综上所述，标的资产中涉及分立程序的仅有齐云山股份。齐云山股份对于分立事项履行的相关审议及登记程序完备。齐云山投资集团有限公司就本次分立涉及的相关债权债务安排出具《确认函》，明确债务划分，并对齐云山股份可能承担的连带债务出具全额补偿承诺。本次分立涉及的资产负债划分主要以业务类型相关性及权属确定性为分立依据，并由齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执行情况出具《确认函》，相关资产、人员等交割清晰。
（三）齐云山股份重大资产重组情况
最近三年内，除本节之“四、齐云山股份80%股份”之“（二）历史沿革”中所披露的存续分立事项外，不存在其他重大资产重组情形。上述存续分立对齐云山股份同业竞争、关联交易、独立性的具体影响如下：
1、齐云山股份与新设公司业务区别明显，不存在同业竞争
（1）业务范围不同
分立涉及的资产、业务划分清晰。分立后齐云山股份从事索道、交通车、水上漂流等经营性业务。新设公司提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性业务，未有从事任何涉及景区交通运营业务。因此，本次重组完成后，新设公司与齐云山股份之间不构成同业竞争。
（2）资产性质不同
齐云山风景名胜区于1994年被国务院批准为国家级风景名胜区，2005年被评为国家 AAAA 级旅游景区。新设公司依托于非经营资产，主要提供旅游步道、景区内环卫、保洁以及维护功能性业务，肩负一定的社会公益职能。
而齐云山股份依托其所拥有的索道、景区交通车等景区交通运营相关资产，从事齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流等业务，其根据自身战略寻求长远发展。
275发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述资产性质和经营目的差异，也导致齐云山股份和新设公司在运营管理等方面存在较大差异。
2、齐云山股份与新设公司各自独立开展业务，不会新增关联交易
存续式分立后，齐云山股份保留索道、景区交通车等景区交通运营相关资产，从事齐云山景区内的交通及配套服务，而新设公司承接景区游步道等景区交通外的资产、负债及权益，开展景区餐饮、住宿、旅游服务业务并提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性服务。两公司各自独立开展业务，齐云山股份通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交通设备，如索道、交通车等，销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务。新设公司采购商品多为景区基础建设材料及环卫设备，如石料、木材等，销售模式为收取旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护服务费。齐云山股份销售景区交通客运票，新设公司归集景区门票，两者各自分别独自销售运营。因此，分立后两者之间不存在新增大额关联采购或销售等情况。
同时，为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具了关于规范和减少关联交易的承诺函。
3、齐云山股份在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相
互独立
自设立起至2021年4月，齐云山股份的控股股东为齐云山投资。2021年4月起，祥源旅开成为齐云山股份的控股股东。控股股东变更前后，齐云山股份公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力：
（1）齐云山股份业务完全独立于股东及新设公司
分立后齐云山股份主营业务为在齐云山景区内向游客提供月华索道、景区
交通车、横江竹筏漂流服务。自2011年9月30日成立以来，齐云山股份对下属景区交通运输客票与景区门票即实行独立销售，且独立定价。齐云山股份与
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其股东及新设公司各自独立开展业务，其拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的采购及销售制度，独立对外签署合同，具有直接面向市场的自主经营能力。因此，齐云山股份业务上独立于其控股股东及新设公司。
（2）齐云山股份的资产独立完整
齐云山股份拥有独立、完整的经营性资产，包括自有的索道资产、竹筏、房产、车辆等固定资产，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情形。
（3）齐云山股份人员独立
齐云山股份建立了独立、完整的劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。齐云山股份管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权直接作出人事任免决定的情形。齐云山股份的财务人员均专职在齐云山股份工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（4）齐云山股份机构独立
齐云山股份按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等权力机构、决策机构及监督机构，并制定了相应规章制度，明确了各机构的职权范围。齐云山股份治理结构完善，具有独立的决策能力，不存在股东和其他个人或单位干预齐云山股份生产经营的情况。齐云山股份的机构设置和人员招聘、绩效考核均严格按照规定进行，不受股东干预。齐云山股份与股东及关联企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
（5）齐云山股份财务独立
齐云山股份设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务会计人员没有在控股股东及其控制的其他企业兼职的情形。齐云山股份依据现行会计准则及相关法律法规，并结合实际情况，建立了独立的财务核算体系及财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。
277发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
齐云山股份在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预齐云山股份资金使用的状况。此外，齐云山股份作为独立纳税人，单独办理了税务登记证，依法独立纳税。
因此，齐云山股份的业务开展不依赖于控股股东及新设公司，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性。
综上，齐云山股份历次股份转让、合并分立事宜均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；齐云山股份历次股份转让、合并分立事宜均已履行了内部的审议程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。根据齐云山股份的工商登记资料、合并分立方案、历次股权转让协议及支付凭证等
相关文件，齐云山股份历次股份转让、合并分立事宜均不存在纠纷或其他潜在安排。
此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的齐云山股份80%股份的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。
（四）齐云山股份最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本报告书出具之日，齐云山股份最近三十六个月内股权转让情况详见本节之“四、齐云山股份80%股份”之“（二）历史沿革”。齐云山股份最近
三十六个月内评估情况如下：
安徽安建资产评估有限责任公司于2021年4月12日出具《齐云山旅游股份有限公司存续分立涉及的存续公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）
第0405号），对于存续分立后的齐云山股份截至评估基准日2020年10月31日的净资产进行评估，评估值为7787.98万元。
278发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
除上述情况之外，齐云山股份最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估情况。齐云山股份前次评估值与本次交易评估值的差异及合理性分析参见本报告书“第七节标的资产的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）最近三十六个月内标的资产评估情况与本次评估的差异及原因”相关内容。
（五）齐云山股份与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书出具之日，祥源旅开持有齐云山股份80%股份，为齐云山股份控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为齐云山股份的间接控股股东；俞发祥先生为齐云山股份实际控制人。齐云山股份股权结构及控制关系如下：
截至本报告书出具之日，齐云山股份《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响齐云山股份资产独立性的协议或其他安排。
2、控股股东
279发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具之日，祥源旅开持有齐云山股份80%股份，为齐云山股份控股股东。祥源旅开基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
3、实际控制人
截至本报告书出具之日，祥源旅开持有齐云山股份80%股份，为齐云山股份控股股东。俞发祥先生直接及间接通过祥源控股控制祥源旅开100%股权，为祥源旅开实际控制人。因此，俞发祥先生为齐云山股份的实际控制人。俞发祥先生基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司实际控制人情况”。
（六）子公司基本情况
截至本报告书出具之日，齐云山股份无下属子公司。
（七）主要管理人员情况
齐云山股份核心管理团队情况如下：
姓名职务个人简历现任齐云山旅游股份有限公司总经理。（任职期限：2019.08.28至今）男，汉族，1979年10月出生，大专学历。历任珠海度假村酒店有限公毛昕董事长
司营销经理、港中旅（珠海）海泉湾有限公司营销总监、万达文化集
团运营管理中心副总经理、祥源旅游开发公司旅游营销总经理、齐云山旅游股份有限公司营销副总经理。
现任齐云山旅游股份有限公司财务经理。（任职期限：2020.11.09至今）
张建峰董事男，汉族，1980年11月出生，本科学历，中共党员。历任安徽丰原集团主办会计、合肥银联印务公司财务主管、安徽欧力公司财务总监、太姥山项目公司副总经理。
现任齐云山旅游股份有限公司董事。（任职期限：2021.03.10至今）男，汉族，1987年11月出生，本科学历。历任婺源乡村文化发展有限陆国和董事公司营销总监，上海景域旅游发展有限公司景区营销副总，凤凰古城文化旅游开发股份有限公司营销副总、总经理，齐云山旅游股份有限公司营销副总经理。
现任齐云山旅游股份有限公司董事。（任职期限：2021.08.16至今）汪燕君董事女，1989年11月生，本科学历。历任在休宁县万家物业管理有限公司任职物业经理，现任齐云山管委会执法队负责人。
280发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名职务个人简历
现任齐云山旅游股份有限公司董事。（任职期限：2021.08.16至今）方灵敏董事男，汉族，1977年3月出生，大专学历。1996年12月入伍，2001年12月退伍，现任休宁县行政执法局齐云山中队中队长。
现任齐云山旅游股份有限公司监事。（任职期限：2021.03.10至今）汪宇帆监事男，汉族，1994年6月出生，大学本科学历，现任齐云山镇政府为民服务中心办事员。
现任齐云山旅游股份有限公司监事。（任职期限：2021.03.10至今）女，汉，1990年出生，大学本科学历，历任黄山联通公司大客户经朱华妍监事理，黄山睿基新能源有限公司人力行政专员，现任齐云山旅游股份有限公司综合主管。
现任齐云山旅游股份有限公司监事。（任职期限：2021.03.10至今）男，汉族，1987年12月出生，本科学历。历任安徽欧力电器有限公司人事专员、综合专员、综合主管、副部长、部长、人力行政副总监、王孙春监事
人力行政总监等职务、祥源控股集团有限责任公司人力资源中心人才
发展高级经理、岳阳祥源实业有限公司人力资源负责人，现任齐云山旅游股份有限公司人力资源负责人。
（八）齐云山股份主营业务发展情况
截至本报告书出具之日，齐云山股份主营业务为在安徽省齐云山景区内向游客提供月华索道、景区交通车、横江竹筏漂流服务。其主营业务发展具体情况参见本报告书之“第五节标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（四）齐云山旅游股份有限公司”。
（九）报告期内的主要财务数据根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3686 号”《模拟审计报告》，齐云山股份最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022年4月2021年12月2020年12月2019年12月
资产负债项目
30日31日31日31日
资产总计8494.188610.9311133.9211573.83
负债合计2455.132492.135210.345383.50
所有者权益合计6039.046118.805923.586190.32归属于母公司股东
6039.046118.805923.586190.32
的权益
2022年1-4
收入利润项目2021年度2020年度2019年度月
281发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业收入206.511509.76898.261354.48
营业成本235.82884.71760.68845.56
营业利润-106.48177.32-231.0521.52
利润总额-106.33181.33-231.0521.52
净利润-79.76128.80-173.2916.14归属于母公司所有
-79.76128.80-173.2916.14者净利润扣非后归属于母公
-80.13115.17-173.2916.14司所有者净利润
2021年1-12
2022年1-42020年度2019年度
月
主要财务指标月/2022年4/2020年12/2019年12月/2021年12月月30日月31日31日
31日
资产负债率（%）28.9028.9446.8046.51
毛利率（%）-14.1941.4015.3237.57
净资产收益率（%）-1.322.10-2.930.26
注：2022年1-4月净资产收益率未进行年化处理。
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3686 号”《模拟审计报告》，齐云山股份最近三年一期经审计的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
计入当期损益的政府补助0.3414.16--除上述各项之外的其他营业外
0.154.01--
收入和支出
非经常性损益总额0.4918.17--
减：所得税影响额0.124.54--
非经常性损益净额0.3713.63--
减：归属于少数股东的非经常
--性损益净额归属于公司普通股股东的非经
0.3713.63--
常性损益净额
（十）齐云山股份最近两年利润分配情况
最近两年，齐云山股份未进行利润分配。
（十一）齐云山股份主要资产、负债及权属情况
282发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、资产概况根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3686 号”《模拟审计报告》，截至2022年4月30日，齐云山股份资产构成情况如下：
项目金额（万元）占比
货币资金805.479.48
应收账款54.010.64
预付款项20.260.24
其他应收款20.590.24
存货0.310.00
其他流动资产99.981.18
流动资产合计1000.6211.78
固定资产7073.9683.28
无形资产362.484.27
递延所得税资产27.560.32
其他非流动资产29.560.35
非流动资产合计7493.5688.22
总资产合计8494.18100.00
2、固定资产
齐云山股份主要固定资产为房屋及建筑物、机械设备、运输工具、电子设备及其他设备。截至2022年4月30日，齐云山股份固定资产账面价值合计为
7073.96万元。具体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物3392.35780.782611.58
机械设备6070.411625.454444.96
运输工具117.00105.9111.09
电子设备及其他设备94.0687.726.33
合计9673.822599.867073.96
（1）主要生产设备
283发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
齐云山股份主要生产设备包括机械设备、运输工具、电子设备及其他设备。其中，机械设备主要为齐云山月华索道，运输工具包括景区交通车、竹筏等，办公设备及其他设备主要为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、复印机、电视机及办公设备等，以上生产设备均能正常使用。
（2）房屋及建筑物
截至本报告书出具之日，齐云山股份拥有的房屋所有权如下：
序所有权面积终止日坐落权证号规划用途号人（㎡）期齐云山休宁县齐云
2051年
旅游股山镇齐云山房地权证休字第
1办公138.178月22
份有限风景区索道51100904号日公司上站齐云山休宁县齐云
2051年
旅游股山镇齐云山房地权证休字第
2办公49.868月22
份有限风景区索道51100905号日公司上站齐云山休宁县齐云风景名胜2051年旅游股皖（2019）休宁县不动
3山镇岩前村区设施用2532.658月22
份有限产权第0000765号（下站）地/旅游日公司
3、无形资产
齐云山股份的无形资产主要为土地使用权。截至本报告书出具之日，齐云山股份拥有的土地使用权如下：
序土地使用地类面积终止日坐落土地证号类型
号权人（用途）（㎡）期齐云山休宁县齐休国用
2051年
旅游股云山镇齐（2011）旅游基础设施
1出让144.008月22
份有限云山索道第0658用地日公司支架号齐云山休宁县齐休国用
2051年
旅游股云山镇齐（2011）旅游基础设施
2出让975.508月22
份有限云山索道第0659用地日公司上站号皖
齐云山休宁县齐（2019）
2051年
旅游股云山镇岩休宁县不风景名胜区设
3出让6.549.088月22份有限前村（下动产权第施用地/旅游日公司站）0000765号
284发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、知识产权
截至本报告书出具之日，齐云山股份不存在与其主营业务相关的商标、专利等知识产权。
5、被许可使用资产
截至本报告书出具之日，齐云山股份存在如下作为被许可方使用他人资产的情况：
序被许可许可使用的具体资产履行许可人许可年限许可使用费号人内容状态休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司与齐云山股份休宁齐云山齐云山股份签署《资交通服务及文化旅游发齐云山产使用许可合同》，2021.03.31-20相应增值服正常展股份有限股份许可齐云山股份于齐26.12.31务收入（含履行公司云山景区内使用景区税）金额的
内非营运道路及其他3%相关设施等
上述被许可使用资产相关许可费已按照约定进行支付，合同处于正常履行状态。本次交易完成后，齐云山股份仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效。上述齐云山股份被许可使用相关资产可稳定使用，许可的范围以及协议安排均具有商业合理性。
6、主要资产的抵押、质押情况
齐云山股份以安徽齐云山月华索道收费权为其向安徽黟县农村商业银行股份有限公司及黄山屯溪农村商业银行股份有限公司黎康支行的银行贷款提供质押担保。除上述外，齐云山股份所拥有或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
截至2021年11月30日，齐云山股份正在履行的质押担保借款合同如下：
借序借款金额款出借人合同名称及编号借款期限担保方式号（元）人
285发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
安徽黟县农村商业银行股份齐云山股份以齐有限公“安徽齐云山月云司及黄流动资金银团贷款2021年7月华索道收费权”
1山山屯溪合同3000000027日至2024提供抵押担保，
股农村商2791621220216031年7月27日同时祥源控股及份业银行祥源旅开提供连股份有带责任保证。
限公司黎康支行
7、对外担保情况
本次交易前，截至报告期末，齐云山股份曾对实际控制人或其他关联人存在关联担保的情况，具体如下：
担保金额（万担保是否已经担保方被担保方担保起始日担保到期日
元）履约完毕
齐云山股份齐云山投资11500.002015-1-12026-12-31是黄山市祥源齐
齐云山股份云山酒店管理240.002020-1-172023-1-16是有限公司齐云山股份为关联方齐云山投资在中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支
行取得的固定资产贷款提供连带担保责任，该贷款合同下贷款余额为1.15亿元人民币。
齐云山股份以自有房产皖[2019]休宁县不动产权第0000765号抵押至中国
邮政储蓄银行股份有限公司休宁县支行，为关联方黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司在该行的借款提供担保。
截至本报告书出具之日，上述担保行为均已解除，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
8、主要负债情况根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z0262 号”《模拟审计报告》，截至2022年4月30日，齐云山股份负债构成情况如下：
项目金额（万元）占比
286发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目金额（万元）占比
短期借款0.000.00
应付账款298.4512.26
合同负债20.160.82
应付职工薪酬21.250.87
应交税费22.680.92
其他应付款89.853.66
一年内到期的非流动负债2.140.09
其他流动负债0.600.02
流动负债合计455.1318.54
长期借款2000.0081.46
非流动负债合计2000.0081.46
负债合计2455.13100.00
（十二）齐云山股份主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准
入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
（1）经营权
1）经营权的取得
齐云山股份拥有齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务
相关经营权，其取得过程参见本章节“（二）齐云山历史沿革”之“2、齐云山股份核心资产业务的取得及存续分立的具体情况”。
2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况
*经营权范围2011年9月6日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（2012年1月更名为齐云山投资集团有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司签署《齐云山旅游股份有限公司章程》，约定共同出资10000万元人民币设立齐云山股份，负责齐云山合作协议及补充协议项下景区交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务及景区日常环卫保洁等维护功能性业务。
287发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）齐云山风景名胜区管理委员会于2021年11月出具《关于齐云山景区经营权相关事项的确认》，确认了原齐云山股份存续分立为齐云山股份及休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司，由分立后的齐云山股份负责安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务。
*经营权的期限根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相关事项的确认》，齐云山股份经营权的期限与齐云山股份的公司存续时间保持一致，直至股东双方一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。因此，齐云山股份享有的齐云山景区内运营交通服务之经营权持续稳定，无被收回的风险。
*经营权获取方式
根据休宁县人民政府《关于齐云山风景区合作开发经营招商情况说明》，齐云山股份拥有的经营权系通过竞争性谈判取得。
*经营权排他性及可替代性根据休宁县人民政府与祥源控股签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》的约定，休宁县人民政府同意在核心景区不再批准第三方从事与齐云山股份具有竞争关系的建设项目，合作项目和经营项目。因此，齐云山股份取得的前述经营权具有排他性，不存在竞争或替代风险。
*经营权相关收费情况
根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议（二）》的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配套服务应向景区管理机构依法缴纳资源有偿使用费；但同时，景区管理机构依法委托齐云山股份提供景区索道及交通设施周边环保、卫生、防火防汛等相关服务，景区管理机构应向齐云山股份支付服务报酬。安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份同意齐云山股份向景区管理机构缴
288发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
纳的资源有偿使用费全部用以弥补齐云股为景区管理支出服务报酬，二者互不实际支付。该方式经安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份等多方参考市场行情予以确定，具备公允性。
安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期费用并无约定。根据协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相关事项的确认》，存续分立后，齐云山股份负责安徽齐云山景区内从事景区交通及配套服务，经营期限与齐云山股份的公司存续时间保持一致，直至股东双方一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。即齐云山股份拥有齐云山景区交通运营的长期经营权，并且约定齐云山股份向景区管理机构缴纳的资源有偿使用费全部用以弥补齐云股为景区管理支出服务报酬，二者互不实际支付，该协议亦长期有效。故齐云山股份经营权相关费用调整可能性较低，资产有偿使用费的缴纳对于齐云山股份未来持续盈利能力预计无重大影响。
*经营权的会计处理情况
A.经营权取得时间、取得方式、付款方式
取得时间：2011年9月6日取得方式：根据休宁县人民政府《关于齐云山风景区合作开发经营招商情况说明》，齐云山股份拥有的特许经营权系通过竞争性谈判取得。2011年9月6日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（2012年1月更名为齐云山投资集团有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司设立齐云山股份，并依据齐云山合作协议及补充协议约定获得相关业务经营权。经营权期限与齐云山股份存续期间相同。
付款方式：根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议（二）》的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配
289发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
套服务应向景区管理机构依法缴纳资源有偿使用费，按其年度整体营业收入的
2%进行缴纳。
B. 与经营权有关的会计处理情况
a.初始计量
上述经营权的付款方式可分为以下两种：*按经营期内收入比例或票价比
例支付使用费；*分期以固定金额支付使用费。根据付款方式的不同，经营权的初始入账处理不同。
根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”针对按经营期内收入比例或票价比例支付使用费以获取经营权的情况，因成本无法可靠计量，故无法确认为无形资产。
针对以分期以固定金额支付使用费以获取经营权的情况，《企业会计准则
第6号——无形资产（2006）》规定：“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准
则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”故将分期付款金额按照取得日的企业融资成本作为实际利率进行折现，将现值确认为无形资产原值，将合同期内的累计付款总额确认为长期应付款并将两者之间的差额作为未确认融资费用入账。因此，经营权的具体初始入账情况如下：
标的公司付款方式初始确认情况
齐云山股份*不进行初始确认
b.后续计量
对于付款方式为*的经营权，因其无法确认为资产，故直接按照实际应支付金额进入当期损益，确认为营业成本。
290发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
c.历史期内相应会计处理的具体情况
历史期内，各标的公司经营权相关的会计处理情况如下：
i.初始入账情况
经营权未入账，不适用。
ii.历史期内后续计量情况
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
直接计入当期损益的金额4.0535.1017.6126.56
无形资产摊销的金额----
未确认融资费用摊销的金额----
合计4.0535.1017.6126.56
3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期
费用并无约定，根据上述协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相关事项的确认》，存续分立后，齐云山股份负责安徽齐云山景区内从事景区交通及配套服务，经营期限与齐云山股份的公司存续时间保持一致，直至股东双方一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。
综上，齐云山股份拥有长期经营权，且具有排他性，齐云山股份具备长期可持续盈利能力。
（2）其他经营资质
截至本报告书出具之日，齐云山股份取得的相关资质情况如下：
1）索道运营相关许可证照
A. 特种设备使用登记证序号登记机关设备代码使用单位有效期至
291发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1休宁县市场监督管理局91203410222016120001齐云山股份2022年11月
B. 客运索道安全检验标志序号发证机关设备代码使用单位有效期至国家客运架空索道安全监
191203410222016120001齐云山股份2022年11月
督检验中心
2)运输相关许可证照
A. 道路运输经营许可证序号发证机关证号经营范围业户名称有效期至皖交运管许可黄黄山市休宁县道路运输县内班车齐云山股2022年9
1字341022100015
管理客运份月22日号
B. 道路运输证序号公司名称车辆运营证号车牌号码经营范围发证日期发证机关皖交运管黄字黄山市休
皖 J51495 县内班车 2019 年 1
1齐云山股份341022100113宁县道路
黄客运月17日号运输管理皖交运管黄字黄山市休
皖 J51825 县内班车 2019 年 11
2齐云山股份341022100124宁县道路
黄客运月26日号运输管理皖交运管黄字黄山市休
皖 J51795 县内班车 2019 年 1
3齐云山股份341022100112宁县道路
黄客运月17日号运输管理皖交运管黄字黄山市休
皖 J51559 县内班车 2019 年 11
4齐云山股份341022100122宁县道路
黄客运月26日号运输管理皖交运管黄字黄山市休
皖 J51517 县内班车 2019 年 11
5齐云山股份341022100121宁县道路
黄客运月26日号运输管理皖交运管黄字黄山市休
皖 J51516 县内班车 2019 年 11
6齐云山股份341022100120宁县道路
黄客运月29日号运输管理
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具之日，齐云山股份相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十三）齐云山股份债权债务转移情况
292发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次重组中，齐云山股份80%股份注入上市公司，齐云山股份的企业法人地位不发生变化，不涉及齐云山股份与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，齐云山股份的债权债务仍将由齐云山股份享有和承担。
（十四）齐云山股份人员及安置情况
本次重组中，齐云山股份80%股份注入上市公司，齐云山股份的企业法人地位不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由齐云山股份按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
（十五）齐云山股份重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
1、未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，齐云山股份及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、报告期内行政处罚的情况
截至本报告书出具之日，最近36个月内，齐云山股份及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十六）拟购买资产为股权的说明
1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，齐云山股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买齐云山股份80%的股份。
3、拟购买资产转让前置条件
293发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具之日，交易对方合法拥有齐云山股份80%的股份，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（十七）齐云山股份会计政策及相关会计处理齐云山股份的重要会计政策及会计估计详见本报告书“第十一节财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”。
五、小岛科技100%股权
（一）小岛科技基本情况公司名称杭州小岛网络科技有限公司统一社会信用代
91330105MA2AX0QX51
码
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元法定代表人赵成琳成立日期2017年9月15日经营期限2017年9月15日至长期注册地址浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心3幢202室主要办公地点浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心3幢202室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；电子产品销售；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场调查；旅行社服务网点旅游招徕、经营范围咨询服务；旅客票务代理；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；旅游业务；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
294发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）小岛科技历史沿革
1、2017年9月，小岛科技设立
2017年9月15日，祥源控股签署《杭州小岛网络科技有限公司章程》，决
定出资人民币500.00万元设立小岛科技。同日，小岛科技获得了杭州市拱墅区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330105MA2AX0QX51 的《营业执照》。
小岛科技设立时的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1祥源控股500.00100.00
2、2019年12月，第一次增资
2019年11月27日，祥源控股作出决定，同意小岛科技的注册资本由人民
币500.00万元增加至人民币2000.00万元，新增人民币1500.00万元由股东祥源控股认缴。
2019年12月10日，小岛科技完成了本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，小岛科技的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1祥源控股2000.00100.00
祥源控股分别于2017年12月21日和2020年5月19日以货币出资形式实
际缴纳出资额人民币500.00万元和1500万元，实缴出资情况已经容诚会计师审验，并出具容诚验字[2021]230Z1837 号《出资复核报告》。小岛科技全部注册资本已足额实缴。
3、2021年4月，第一次股权转让
2021年4月2日，小岛科技股东祥源控股作出决定，同意将其持有的小岛
科技100%的股权转让至祥源旅开。同日，祥源控股与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2021年4月8日，小岛科技就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次
295发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股权转让完成后，小岛科技的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1祥源旅开2000.00100.00
截至本报告书出具之日，小岛科技的股权未发生其他变动。
小岛科技历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；小岛科技历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据小岛科技的工商登记资料、历次股权转让协议等相关文件，小岛科技历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。
此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的小岛科技100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。
（三）小岛科技重大资产重组情况
最近三年内，小岛科技不存在重大资产重组事项。
（四）小岛科技最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本报告书出具之日，小岛科技最近三十六个月内未发生资产评估事项；增资、股权转让情况详见本节之“五、小岛科技100%股权”之“（二）小岛科技历史沿革”。
（五）小岛科技与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书出具之日，祥源旅开持有小岛科技100%股权，为小岛科技控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为小岛科技的间接控股股东；俞发祥先生为小岛科技实际控制人。小岛科技股权结构及控制关系如下：
296发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具之日，小岛科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响小岛科技资产独立性的协议或其他安排。
2、控股股东
截至本报告书出具之日，祥源旅开直接持有小岛科技100%的股权，为小岛科技控股股东。祥源旅开基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
3、实际控制人
截至本报告书出具之日，祥源旅开直接持有小岛科技100%股权，为小岛科技控股股东。俞发祥先生直接及间接通过祥源控股控制祥源旅开100%股权，为祥源旅开实际控制人。因此，俞发祥先生为小岛科技的实际控制人。俞发祥先生基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司实际控制人情况”。
（六）小岛科技子公司基本情况
截至本报告出具之日，小岛科技不存在控股、以其他方式控制或参股的子公司。
297发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）小岛科技主要管理人员情况
小岛科技核心管理团队情况如下：
姓名职务个人简历现任杭州小岛网络科技有限公司总经理。（任职期限：2021.4.28小岛科技总至今）赵成琳经理女，汉族，1992年出生，本科学历，历任杭州小岛网络科技有限公司产品经理、杭州新视窗信息技术有限公司咨询实施顾问。
现任杭州小岛网络科技有限公司架构师。（任职期限：2021.4.28小岛科技架至今）李多构师男，汉族，1988年出生，本科学历，历任浙江深大智能科技有限公司电商事业部负责人、浙江灵创信息有限公司研发负责人。
（八）小岛科技主营业务发展情况小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，其以全流程数字化能力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态服务体系。目前小岛科技主要产品为客户提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及清分结算系统、业务系统等。同时，上述解决方案集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，为祥源控股文旅板块大数据发展提供数据存储处理和配套服务，以数字化技术提升旅游目的地运营效率。小岛科技主营业务发展情况参见本报告书之“第五节标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（五）杭州小岛网络科技有限公司”。
（九）小岛科技报告期内的主要财务数据
根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3688 号”《审计报告》，小岛科技最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元资产负债表项目2022年4月30日2021年度2020年末2019年末
资产总计2161.482027.862975.051572.10
负债合计427.81332.321444.711550.54
所有者权益合计1733.661695.541530.3421.56归属母公司所有者权
1733.661695.541530.3421.56
益合计利润表项目2022年4月30日2021年度2020年度2019年度
298发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业总收入413.861481.591125.72505.24
营业成本300.951026.94858.83600.55
营业利润49.10220.4716.52-311.54
利润总额50.83220.4713.00-311.54
净利润38.12165.208.78-234.22归属母公司所有者的
38.12165.208.78-234.22
净利润扣非后归属于母公司
34.98153.878.55-234.22
所有者的净利润
2022年4月末2021年末/2020年末/2019年末/
主要财务指标
/2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
资产负债率（%）19.7916.3948.5698.63
毛利率（%）27.2830.6923.71-18.86
净资产收益率（%）2.209.740.57-1086.52
注：2022年1-4月净资产收益率未进行年化处理
根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3688 号”《审计报告》，小岛科技最近三年一期经审计的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度计入当期损益的政府补
-1.722.04-助
非流动资产处置损益--0.55-
投资收益0.432.07--除上述各项之外的其他
4.1813.38-2.420.0001
营业外收入和支出其他符合非经常性损益
----定义的损益项目
非经常性损益总额4.6117.180.170.0001
减：非经常性损益的所
1.154.300.040.0000
得税影响数
非经常性损益净额3.4612.890.130.0001
减：归属于少数股东的
----非经常性损益净额归属于公司普通股股东
3.4612.890.130.0001
的非经常性损益净额
（十）小岛科技最近两年利润分配情况
最近两年，小岛科技未进行利润分配。
299发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十一）小岛科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、资产概况
根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3688 号”《审计报告》，截至2022年4月30日，小岛科技资产构成情况如下：
项目金额（万元）占比（%）
货币资金732.0633.87
应收账款418.2419.35
预付款项24.061.11
其他应收款0.090.00
存货32.931.52
其他流动资产12.870.60
流动资产合计1220.2656.46
固定资产13.280.61
无形资产810.6937.51
递延所得税资产86.033.98
其他非流动资产31.211.44
非流动资产合计941.2143.54
总资产合计2161.48100.00
2、固定资产
小岛科技主要固定资产为电子设备及其他设备。截至2022年4月30日，小岛科技固定资产账面价值合计为13.28万元。具体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值
电子设备和其他设备49.4336.1413.28
合计49.4336.1413.28
（1）主要生产设备
截至本报告出具之日，小岛科技主要生产设备为电子设备和其他设备。
（2）房屋及建筑物
300发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告出具之日，小岛科技未拥有房屋所有权。
3、在建工程
截至2022年4月30日，小岛科技不存在在建工程。
4、无形资产
截至本报告出具之日，小岛科技的无形资产全部为自有软件，未拥有土地使用权。
5、知识产权
截至本报告出具之日，小岛科技拥有1项软件著作权，具体情况如下:序著作权人软件名称登记号权利取得方式首次发表日期号
小岛科技-祥源
2019年12月
1 小岛科技 会微信小程序 2020SR0517599 原始取得
10日
软件 V1.6.28
6、租赁物业
截至本报告出具之日，小岛科技拥有租赁物业1处，具体情况如下：
序面积权利人出租方承租方房产证号座落位置租赁期限用途号 （M2）浙
（2018）杭州市不西湖区西动产权第2022年7溪国际商
0290331月1日至
1林曦林曦小岛科技务中心3390.33办公
号、浙2023年7幢202、
（2018）月7日
203室
杭州市不动产权第
0290340号
7、主要资产的抵押、质押情况
截至本报告书出具之日，小岛科技所拥有或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
8、对外担保情况
301发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具之日，小岛科技不存在对外担保情形，不存在非经营性资金占用的情形。
9、主要负债情况
根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3688 号”《审计报告》，截至2022年4月30日，小岛科技负债构成情况如下：
项目金额（万元）占比
应付账款73.6717.22
应付职工薪酬93.3021.81
应交税费2.120.50
其他应付款258.7260.47
流动负债合计427.81100.00
非流动负债合计--
负债合计427.81100.00
（十二）小岛科技主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书出具之日，小岛科技拥有的资质文件具体如下：
序持有人资质名称证书编号发证机关有效期至号中华人民共和国增值浙江省通信2025年6月
1 小岛科技 浙 B2-20200603
电信业务经营许可证管理局4日
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具之日，小岛科技相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十三）小岛科技债权债务转移情况
本次重组中，小岛科技100%股权注入上市公司，小岛科技的企业法人地位不发生变化，不涉及小岛科技与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完
302发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成后，小岛科技的债权债务仍将由小岛科技享有和承担。
（十四）小岛科技人员及安置情况
本次重组中，小岛科技100%股权注入上市公司，小岛科技的企业法人地位不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由小岛科技按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
（十五）小岛科技重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，小岛科技及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
截至本报告书出具之日，最近三十六个月内小岛科技及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十六）拟购买资产为股权的说明
1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，小岛科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买小岛科技100%的股权。
3、拟购买资产转让前置条件
截至本报告书出具之日，交易对方合法拥有小岛科技100%的股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、
303发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（十七）小岛科技主要会计政策及相关会计处理小岛科技的主要会计政策及相关会计处理详见本报告书“第十一节财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”。
（十八）将小岛科技纳入本次交易的必要性
本次交易完成后，小岛科技将作为上市公司数字化文旅服务的技术支撑主体，以数字化技术提升上市公司相关资产运营效率，有助于小岛科技与上市公司业务的协同性。同时，相较于将小岛科技保留在控股股东体内不纳入本次交易范围，将小岛科技纳入上市公司更有利于保证标的资产及上市公司资金可控性和安全性，同时增强标的资产业务链条的完整性和独立性，故将小岛科技纳入本次交易标的范围。此外，小岛科技报告期内经营业绩及评估预测业绩均较为稳定，且评估增值率仅为18.97%，并已单独进行业绩承诺，其交易对价占本次交易标的资产整体交易对价的比例仅为1.26%，因此，将小岛科技纳入本次交易具备必要性及合理性。
1、小岛科技与上市公司的业务协同性
本次交易完成后，多项稀缺旅游目的地资源将注入上市公司，小岛科技作为上市公司数字化文旅服务的技术支撑主体，将以其全流程数字化能力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态服务体系，以数字化技术提升上市公司相关资产运营效率，有助于小岛科技与上市公司业务的协同性。
此外，鉴于小岛科技向本次交易标的公司及祥源控股其他关联企业提供资金清算及归集等服务，相较于将小岛科技保留在控股股东体内不纳入本次交易范围，将小岛科技纳入上市公司更有利于保证标的资产及上市公司资金可控性和安全性，同时增强标的资产业务链条的完整性和独立性，故将小岛科技纳入本次交易标的范围。
304发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、小岛科技报告期经营业绩情况及评估预测情况
历史期各期，小岛科技主要经营业绩情况及财务指标如下：
单位：万元资产负债表项目2022年4月末2021年末2020年末2019年末
资产总计2161.482027.862975.051572.10
负债合计427.81332.321444.711550.54
所有者权益合计1733.661695.541530.3421.56归属母公司所有者权益
1733.661695.541530.3421.56
合计
利润表项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
营业总收入413.861481.591125.72505.24
营业成本300.951026.94858.83600.55
营业利润49.10220.4716.52-311.54
利润总额50.83220.4713.00-311.54
净利润38.12165.208.78-234.22归属母公司所有者的净
38.12165.208.78-234.22
利润
2022年4月末/2021年末/2020年末/2019年末/
主要财务指标
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
资产负债率（%）19.7916.3948.5698.63
毛利率（%）27.2830.6923.71-18.86
净资产收益率（%）2.209.740.57-1086.52
历史期各期，小岛科技营业收入分别为505.24万元、1125.72万元、
1481.59万元及413.86万元；归属母公司所有者净利润分别为-234.22万元、
8.78万元、165.20万元及38.12万元；净资产收益率分别为-1086.52%、
0.57%、9.74%及2.20%。随着小岛科技业务逐渐成熟，其盈利能力逐年提升。
本次交易前，上市公司历史期同期净资产收益率分别为-85.27%、1.85%、1.69%及-0.83%。对比上市公司净资产收益率水平，本次交易前，小岛科技盈利能力略高于上市公司，将小岛科技纳入本次交易标的范围将有助于提升上市公司盈利能力。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第2169号资产评估报告，小岛科技净未来经营情况及现金流量的预测结果如下：
305发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年5-12
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期月
1491.41561.71614.21631.01641.61641.6
收入1040.23
266999
收入增速-2.57%4.72%3.36%1.04%0.65%0.00%
1066.51108.21144.71181.81181.8
成本650.86995.47
45911
税金及附加5.518.157.928.178.168.168.16
销售费用-------管理研发费
117.22169.95177.04184.20191.25198.14198.14
用
财务费用38.4755.1657.7659.7060.3260.7260.72
营业利润228.18262.69252.49253.95226.57192.86192.86
利润总额228.18262.69252.49253.95226.57192.86192.86
减：所得税57.0465.6763.1263.4956.6448.2148.21
净利润171.13197.02189.37190.46169.93144.64144.64
--
净利润增速--4.26%-3.88%0.58%0.00%
10.78%14.88%
小岛科技截至评估基准日，其100%权益评估值为2062.45万元，净资产账面值为1733.66万元，评估增值率较低，仅为18.97%；且小岛科技交易对价占本次交易标的资产整体交易对价的比例亦较低，仅为1.26%。此外由上表可见，小岛科技未来经营情况预计较为稳定，各年度收入及盈利预测增长率均保持较低水平，且本次交易对方祥源旅开已承诺，小岛科技在业绩承诺期（本次交易完成当年及之后四个会计年度）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润将不低于上述中联评估出具的评估报告中预测净利润数额，因此，将小岛科技纳入本次交易标的范围有助于提升上市公司未来盈利能力。
3、交易完成后新增关联交易情况
报告期内，小岛科技无关联采购情况，仅存在对包括本次交易四家标的公司在内的祥源控股及其关联企业提供数字化文旅信息服务等关联销售的情形。
本次交易完成后，随着相关标的资产纳入上市公司合并范围，小岛科技对四家标的公司的关联销售将不再计入关联交易。
本次交易完成后，根据备考审阅报告，最近一年及一期，上市公司向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为2362.73万元和442.62万元，占上市公司营业收入的比例分别为5.36%和5.72%，其中小岛科技所提供的关联销售金额
306发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分别为1230.68万元和333.85万元，占营业收入的比例分别仅为2.79%和
4.31%，占比总体水平较低不足5%，不会影响上市公司独立性。
综上所述，将小岛科技纳入本次交易将有助于提升上市公司资产运营效率及增强业务链条的完整性，有利于保证标的资产及上市公司资金的可控性和安全性；同时，结合小岛科技报告期内业绩情况及评估预测情况，将小岛科技纳入本次交易标的范围亦有助于提升上市公司未来盈利能力；此外，本次交易完成后，小岛科技所产生的关联销售金额占上市公司营业收入的比例总体较小，不会影响上市公司独立性。因此，将小岛科技纳入本次交易范围具备必要性。
307发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五节标的公司业务和技术
一、标的公司主营业务介绍
报告期内，标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的
地系列综合服务，所属行业为旅游行业。
旅游行业，是以旅游资源为凭借、以旅游设施为条件，向旅游者提供旅行游览服务的行业。其凭借旅游资源和设施，专门或者主要从事招徕、接待游客，为其提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等六个环节的综合性行业。旅游业、交通客运业和以酒店为代表的住宿业，构成了旅游行业的三大支柱。
目前旅游产业已进入“大产业、大融合、大发展”的新常态，极大地突破了传统旅游业的范围，交叉渗透至许多相关行业和产业中，带动餐饮、住宿、娱乐、文化等行业的发展。
近年来，国家陆续出台一系列重大支持政策和法规，将旅游产业列为国家战略性支柱产业，旅游产业的融合发展已成为国民经济增长的驱动力。习近平总书记强调，“旅游是传播文明、交流文化、增进友谊的桥梁，是人民生活水平提高的一个重要指标。旅游行业是综合性产业，是拉动经济发展的重要动力”。文化旅游赋予旅游以文化内涵，在欣赏自然风景的过程中，游客逐渐感知认识当地文化，不仅有助于保护和开发各民族、各地方的特色文化，丰富和完善旅游产品的内涵及价值，还有助于促进地区经济结构的转型与发展。如今，文化旅游已成为旅游产业进一步发展的重要动力源。
本次交易标的资产属于湖南大湘西地区以及安徽核心旅游资源，具有高度稀缺性，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据湖南大湘西地区及安徽旅游龙头地位。百龙绿色主营业务为在湖南张家界武陵源核心景区向游客提供景区百龙天梯观光电梯服务；凤凰祥盛主营业务为在湖南湘西凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光服务；黄龙洞旅游主营业务为在湖南张
308发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
家界黄龙洞景区向游客提供景区内的游船运输服务、语音讲解服务及景区观光车服务；齐云山旅游主营业务为在安徽齐云山景区向游客提供景区内月华索
道、景区交通车、横江竹筏漂流等交通运输服务；小岛科技主要从事智慧文旅
项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，其以全流程数字化能力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态服务体系。
二、标的公司所处行业情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产所属行业为水利、环境和公共设施管理业（N）-公共设施管理业（N78）。
（一）行业概况
1、行业发展现状
世界旅游业在过去的几十年里长盛不衰，上世纪六十年代以来，旅游业以高于世界经济增长的速度快速发展，逐渐发展成为全球最大的新兴产业。进入二十一世纪以来，世界旅游保持高速、持续的增长态势，与相关产业结合愈加紧密，成为跨领域、跨行业的综合性、战略性产业。2020年1月，世界旅游城市联合会与中国社会科学院旅游研究中心发布了《世界旅游经济趋势报告
（2020）》，报告指出：2019年，全球旅游总人次达123.10亿人次，同比增长
4.60%。全球旅游总收入达到 5.80 万亿美元，相当于全球 GDP 的 6.70%。2020年全球旅游业受新冠疫情影响，总人次及总收入较2019年均有明显下降。随着疫情逐渐得到控制，旅游市场回暖，2022年3月2日，世界旅游城市联合会与中国社会科学院旅游研究中心在京联合发布《世界旅游经济趋势报告
（2022）》。报告指出，2021年全球旅游总人次达66亿人次，全球旅游总收
入达3.3万亿美元，分别恢复至2019年的53.70%、55.90%。
309发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015年-2021年全球旅游总收入及旅游总人次
数据来源：世界旅游城市联合会、中国社会科学院旅游研究中心
随着世界旅游业进入高增长时期，中国旅游业的发展也进入了一个快速增长时期。我国幅员辽阔，旅游资源丰富，吸引了大量境内外游客，成为全球最大的国内旅游市场。国内旅游总人次从2001年7.84亿人次增长至2019年60.06亿人次，旅游业总收入从2001年3522.37亿元增长至2019年57250.92亿元，呈现逐年增长的态势。2019 年，中国旅游业对 GDP 的综合贡献为 10.94 万亿元，占 GDP 总量 11.05%，稳中有升，一方面反映出中国旅游业和国民经济发展的并进，另一方面也体现了旅游业为内需拉动经济提供动力。近年来，我国国民经济平稳较快发展，人民生活水平提高，对旅游消费的需求持续增长，我国旅游业正处于重要战略机遇期；旅游业作为服务业的龙头产业，在经济结构升级中起着带头作用，各地各部门出台支持性政策，旅游业的政策环境持续向好。
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2010年-2021年我国国内旅游总收入及旅游总人次
数据来源：国家统计局
2010-2021年国内生产总值及国内旅游收入占国内生产总值的比例
数据来源：国家统计局
湖南大湘西生态文化旅游圈的发展尤为迅速，该旅游圈主要包括湖南省常德市、张家界市、湘西土家族苗族自治州、怀化市、邵阳市及永州市江华、江
永两县管辖区域，国土面积96444平方公里。2010年，湖南省人民政府印发《大湘西生态文化旅游圈发展规划》，以2010年为基准年，2010-2015年为重点建设阶段，2016-2020年为提升完善阶段，在规划期末把湖南大湘西生态文化旅游圈建设成为国际知名生态文化旅游目的地，集生态观光、休闲度假、民俗体验、文化考察、健身娱乐等功能为一体、集土苗侗瑶民俗文化、山水文化、
311发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宗教文化等多元文化为一体，构成“一个龙头，两个中心，五大支撑城市，一条廊道，四条精品旅游带，六大旅游板块”的大湘西旅游空间发展新格局。
在国内经济快速发展和相关利好政策的支持下，湖南大湘西旅游圈保持着良好态势，科学规划、优化布局、合理配置资源。其开发了多条精品旅游线路，如张家界世界遗产之旅、湘西自治州民俗风情之旅；完善周边交通网络建设，增开张家界荷花机场、常德桃花源机场、芷江机场、铜仁凤凰机场的航班航次，建设“三纵五横”八条铁路网，连接全国各地；提升城市旅游服务体系，同步发展餐饮业、娱乐业，加快旅游业与农业、工业、文化产业的融合，完善旅游产业要素，建成有湘西特色的、有国际水准的旅游产业，打造具有国际影响力的旅游品牌；重视生态环境保护，增强可持续发展能力。
2013年至2019年，湖南旅游及相关产业增加值增长超1000亿元。2019年，张家界市接待国内游客7912.30万次，入境游客137.04万人次，旅游总收入905.6亿元；凤凰县接待游客2010.93万人次，旅游总收入200.01亿元，凤凰古城位列2019年春节出游最受欢迎景点前三位。
2020年，旅游行业受新冠疫情的影响和冲击较大，旅游市场各项数据大幅下降。联合国世界旅游组织2021年1月28日发布数据显示，新冠疫情导致全球旅游人数大幅减少，2020年全球旅游业收入损失1.3万亿美元。2020年国际游客数量同比下降74％，约为10亿人次。其中亚洲降幅最大，前往亚太地区的游客人数急剧下降84％。国内旅游市场亦受重创，各省市相继出台了具体的疫情防控政策，暂停聚集性群众文化旅游活动。在疫情防控要求下，旅行团业务停摆、景区关闭，旅游人数大幅下滑。根据文化和旅游部公布的数据，2020年一季度国内旅游人数2.95亿人次，同比下降83.40%。
随着2020年初疫情高峰得到有效控制，疫情防控常态化措施的陆续出台标志着疫情防控从“超常措施”转为“持久战”。2020年3月12日省内游逐渐放开、2020年7月14日跨省游解禁，景点景区重新开放，游客的出行信心逐渐恢复，旅游度假搜索热度回升。依托国内大市场，叠加劳动节、端午节、国庆节等假期效应，旅游消费旺盛，旅游业也逐渐恢复。各地政府、旅游主管部门相应出台政策，例如北京市文化和旅游局印发《关于应对新冠肺炎疫情影响促进
312发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）旅游业健康发展的若干措施》等13项政策助力文旅企业渡过难关，进一步刺激旅游市场恢复。2020 年第二季度，全国 A 级旅游景区游客接待量环比增长
158.70%，旅游收入环比增长 131.70%；2020 年第三季度，全国 A 级旅游景区
总体游客接待人数达到2019年同期的7成，一些地方景区已接近2019年同期水平；2020年第四季度，跨省旅游业务的恢复全面提振了消费和投资信心。
2020年全国共接待国内游客28.80亿人次，实现国内旅游收入2.23万亿元。
标的资产主要所在的湖南省与安徽省均发布了促进旅游市场恢复的相关政策文件。湖南省发布了《关于支持文化和旅游业战疫情促发展的若干措施》《进一步激发文化和旅游消费潜力的若干措施》等一系列促进旅游市场恢复的措施及意见。安徽省发布了《关于加大政策调节力度促进经济持续健康发展的意见》《关于恢复文化和旅游产业活力激发市场消费潜力的若干措施》等措施及意见。文化旅游惠民措施和消费促进活动，发展夜间旅游文化和旅游经济都进一步释放了文化旅游的消费潜力。与此同时，各标的景区面对疫情，严格落实疫情防控要求，严格实施旅游景区“预约、错峰、限流”管理措施，积极应对、调整经营策略：利用微信小程序，景点门票预约制度广泛推行；景区入口处张贴购票二维码，入口处扫码通行，减少人员接触，提高通行效率；利用社交媒体开展社群营销，维系客户关系；设计数字云游产品，利用官方网站、公众号等平台展现景区魅力；推出特色旅游产品，如复古游、亲子游等活动，文化旅游融合形成新业态。
2021年旅游发展从全面复工复业走向消费、投资全面复苏。2021年上半年，上市旅游企业应对疫情局部反复压力，不断调整经营策略，普遍交出了亮眼的半年报。根据文化和旅游部国内旅游抽样调查结果，2021年上半年，国内旅游总人次18.71亿，比上年同期增长100.80%，恢复到2019年同期的
60.90%。国内旅游收入1.63万亿元，比上年同期增长157.90%，恢复到2019年
同期的58.60%。2021年“五一”假期，全国国内旅游出游2.30亿人次，同比增长119.70%，按可比口径恢复至疫前同期的103.20%；实现国内旅游收入
1132.30亿元，同比增长138.08%，按可比口径恢复至疫前同期的77.00%。
2021年上半年，张家界市已接待旅客3104.38万次，总收入361.17亿元，数据
接近2019年同期。
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2020-2022年不同季度国内旅游人数恢复程度
数据来源：国家统计局、中国旅游研究院
2021年7月底，湖南省张家界市出现新一轮新冠疫情。张家界武陵源景
区、黄龙洞景区以及凤凰古城景区按政府疫情防控要求从2021年7月30日起暂停营业。在党中央、国务院指导下，省、市两级政府靠前指挥、果断决策，医护人员和干部群众共同努力，本轮疫情得到有效控制。凤凰县凤凰古城景区等景点自2021年8月16日起已陆续恢复开放；张家界市全域自2021年8月25日起降为低风险地区，武陵源核心景区等景点自2021年8月27日起已恢复开放。在疫情防控的关键阶段，湖南省出台了《关于支持张家界疫情防控当前增信心、长远补短板的十条政策措施》，省旅游发展专项新增安排2000万元、省现代服务业发展专项新增安排2000万元，统筹用于张家界市旅游业疫情期间纾困、疫后恢复发展，积极支持张家界市疫后承办省级重大文旅推广活动。
随着本轮疫情的逐渐控制，张家界市旅游逐步回暖。中秋假期张家界市接待旅游总人数26.99万人次，同比下降72.80%，实现旅游总收入3.16亿元，同比下降63.26%；国庆假期张家界接待游客总人数166.80万人次，同比仅下降
27.94%，实现旅游总收入19.54亿元，同比仅下降2.64%，本次疫情带来的影响逐渐降低。
同时，新的出行方式和旅游模式都对湖南大湘西旅游业的复苏起到较大促进作用。以凤凰古城为例，凤凰磁浮文化旅游项目于2022年5月1日运营首列磁浮列车。磁浮列车兼具科技时尚和凤凰元素，并向游客提供不同主题专列选
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择和沉浸式的体验场景。磁浮列车既能有效解决凤凰高铁站至凤凰古城的交通问题，同时也将磁浮列车融入景区，成为古城的一道亮丽风景，对湖南大湘西的旅游产生进一步的促进作用。
2022年3月以来，上海、北京等地相继出现新一轮较大规模疫情。此轮疫
情致使上海封城逾3个月，北京禁止堂食逾1个月，局部地区跨省游基本全面停止。在坚定动态清零方针下，上海、北京市等地已经势在必行推动新冠疫情处理，逐步完成社会发展面清零。2022年6月以来，上海解封，逐步复工复产，北京亦开放日常工作、生活场景。2022年6月底，国家卫健委官网发布了
第九版《新型冠状病毒肺炎防控方案》，减少密切接触者、入境人员隔离管控时间，工信部亦宣布取消通信行程卡“星号”标记，方便公众出行。疫情防控措施的持续调整与优化将增强居民出游信心，为旅游市场带来积极影响。
经过此次的疫情冲击，旅游行业也在疫情防控中总结经验，全面提升行业危机应对能力，减少突发事件对行业的影响，将危机管理作为旅游行业的日常性工作，不断完善旅游应急管理体制，发挥各级部门、旅游主管部门等主体作用，分类分级管理，提高应急反应能力，确保有序运转。在国内市场大循环的背景下，旅游市场格局正在重构，旅游消费信心稳步回升，旅游主管部门颁布各项利好政策，产业发展稳定性及韧性持续加强。
2、行业发展趋势
（1）人均收入增长及城镇化进程推动消费升级，旅游需求随之增长我国经济社会的持续发展推动我国城乡居民人均收入水平不断上升。据国家统计局统计，2021年我国居民人均可支配收入35128元，2017-2021年均复合增长率为7.84%，整体增长幅度较大。
人均可支配收入水平的增长不仅促使我国居民消费能力快速增加，还带动消费结构的优化。据国家统计局统计，2019年全国居民人均消费支出21559元，比2018年实际增长5.50%。其中，人均食品烟酒消费支出增长8.04%，人均衣着消费增长3.80%，人均居住消费增长8.78%，人均生活用品及服务消费支出增长4.74%，人均交通通信消费支出增长6.99%，人均教育文化娱乐消费
315发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
支出增长12.89%，人均医疗保健消费支出增长12.88%，人均其他用品及服务消费支出增长9.85%。虽然受新冠疫情影响，2020年我国人均消费支出有所下滑，但随着国内疫情得到有效管控，2021年我国消费保持复苏态势，人均消费支出达24100元，已恢复至疫情前水平。
在消费方式上，我国人均交通通信消费、教育文化娱乐消费、医疗保健消费支出增长明显高于衣着消费、食品烟酒消费、生活用品消费支出增长，消费观念的转型升级为旅游行业的快速发展提供了增长动力。
2013年-2021年我国居民人均教育文化娱乐消费支出
数据来源：国家统计局此外，城镇化进程的不断推进有望推动我国居民人均收入和消费能力的继续增长。2010-2021年间，我国城镇化率从49.68%上升至64.72%。由于我国城乡收入差距较大，城镇化进程的推进将有助从结构上改善我国居民人均收入水平和生活水平，进而继续推进我国居民整体的消费能力增长。
316发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2010-2021年我国城镇化率
数据来源：国家统计局
（2）交通网络日益完善刺激旅游需求增加交通网络是旅游业发展的保障之一。目前国内周边游以高铁和汽车为主要交通方式，根据交通运输部数据，截至2021年年底，全国铁路营业里程达到
15.07万公里，同比增长3.01%，其中高铁里程4.00万公里；全国公路里程达到
528.07万公里，同比增长1.59%，其中高速公路里程16.91万公里。国家“十四五”规划对交通运输提出了“建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率”、“构建快速网，基本贯通‘八纵八横’高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场群”等多项要求，国家正持续推进交通强国建设工程。
随着交通网络的进一步完善，可以预期游客出行成本降低、出行便利程度提升、出行体验改善，进而提升游客出游的意愿，刺激旅游需求的增加。
我国2017-2021年铁路、高铁营业里程和公路、高速公路里程
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数据来源：交通运输部
（3）技术升级驱动深度体验需求增加
国家“十四五”规划提出“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”、“推动购物消费、居家生活、旅游休闲、交通出行等各类场景数字化，打造智慧共享、和睦共治的新型数字生活”等多项数字化发展方针。在数字化的大背景下，数字经济已成为我国发展的新引擎。在抗击新冠疫情期间，“先预约，再旅游”成为了我国游客的出行常态，“云旅游”广泛地受到大众认可和市场认同。随着数字产业化和产业数字化的蓬勃发展，“互联网+”加速产业融合，场景化、数字化将助力旅游业科技创新，以智慧旅游为核心的现代旅游体系建设进程进一步加快，游客的安全感和幸福感得到进一步提升。基于此，文旅产业与高新科技的融合发展已经成为推动旅游产业结构升级、功能重组和价值创新的重要手段，文化旅游新兴消费产业集群的未来市场空间巨大。
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（4）疫情常态化重塑旅游行业格局
国内的疫情防控工作持续不松懈，已经形成常态。2022年3月国家卫生健康委、国家疾控局提出“坚持外防输入，内防反弹”总策略和“动态清零”总方针，2022年3月25日国务院联防联控机制表示继续坚持“动态清零”总方针不动摇。疫情常态化一方面改变了旅游市场的生态环境和旅游经济增长方式，迫使旅游产业进行结构性调整，加速了旅游行业变革，重塑行业格局；另一方面，新冠疫情没有改变人们对旅游的热爱，反而催生了分散化、个性化、定制化、预约化的旅游新模式，为旅游业重启和经济复苏创造了新的机遇。
疫情常态化催生了旅游消费新趋势，周边游、短途游需求呈增长态势。同时，国家及各地政府为推动旅游产业复苏，制定了多种政策，包括免票政策、资金扶持、金融支持等。免票政策方面，在刺激消费的同时，也加速了国内景区运营商从“门票经济”向“产业经济”转型；资金扶持方面，2020年初文化和旅游部与工商银行签署协议，新增1000亿元纾困复产贷款授信额度助力文旅企业纾困。湖南省从省级文化和旅游专项资金中统筹安排2亿元，对大幅受疫情影响的文旅企业给予有针对性的支持；金融支持方面，财政部办公厅、国家发展改革委办公厅明确将文化和旅游领域作为新增专项债券的重点投向，湖南省文化和旅游厅积极落实，帮助文旅企业化解偿债压力、降低融资成本，对困难企业实施优惠利率。
此外，疫情导致的旅游市场规模缩小和市场结构调整对旅游企业竞争力带来了巨大影响，部分业务传统、壁垒低、规模较小、抗风险能力较差的中小微旅游企业或将面临退出市场风险。但市场调整也将给创新型旅游企业提供新的发展空间，大型旅游企业和集团的兼并整合需求增加，集团化、联盟化成为疫情中行业竞争与发展的重要需求。
（5）文化旅游成为推动旅游产业高质量发展的核心动力2009年，原文化部与原国家旅游局联合发布的《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》中把文化和旅游的关系定位为“文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体”，将旅游业与文化产业相结合，实现跨界合作，是一场具有深远意义的变革，将引导我国优质旅游景点由单一的景点旅游模式向综合型文
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旅产业模式转变，增强景点对旅客的长效吸引，形成旅游业持续发展的新动力。2018年3月17日，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案，批准原文化部、原国家旅游局合并为文化和旅游部，文旅融合观念和文旅运营思维已经成为国家层面的战略思维。
基于“旅游+”的产业融合创新和以内容建构为基础的 IP 创新分别是旅游
和文化创新的新动力。以动漫与旅游的融合为例，2021年清明小长假期间，国风动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动。通过沉浸式新玩法，游客置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，从现实到电影，从电影到现实，为游客带来沉浸式游览体验服务，景区对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游览的趣味性、互动性、体验性。动漫 IP 的文化内涵和品牌号召力助力旅游业转型升级，满足消费者日益增长的多元化旅游休闲需要，进一步提升旅游品质，助力文旅融合发展。
（二）行业管理体制
1、主要监管部门和监管机制
标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游
览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。标的公司在遵循常规旅游行业行政管理体制的同时，还要遵循特种设备（观光电梯、游船、索道、景区观光车）的管理体制。我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。文化和旅游部是我国旅游行业的国家监督管理机构，中国旅游协会是旅游行业的自律性组织。
我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。
文化和旅游部是我国旅游行业的国家监督管理机构，主要职能包括：研究拟订文化和旅游政策措施，起草文化和旅游法律法规草案；统筹规划文化事业、文化产业和旅游业发展，拟订发展规划并组织实施，推进文化和旅游融合发展，推进文化和旅游体制机制改革；促进文化产业和旅游产业对外合作和国际市场推广，制定旅游市场开发战略并组织实施，指导、推进全域旅游；指导
320发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
艺术创作生产，扶持体现社会主义核心价值观、具有导向性代表性示范性的文艺作品，推动各门类艺术、各艺术品种发展；推进国家公共文化服务体系建设和旅游公共服务建设，深入实施文化惠民工程，统筹推进基本公共文化服务标准化、均等化；指导、推进文化和旅游科技创新发展，推进文化和旅游行业信息化、标准化建设；推动非物质文化遗产的保护、传承、普及、弘扬和振兴；
组织实施文化和旅游资源普查、挖掘、保护和利用工作，促进文化产业和旅游产业发展；推进文化和旅游行业信用体系建设，依法规范文化和旅游市场；组织查处全国性、跨区域文化、文物、出版、广播电视、电影、旅游等市场的违法行为，督查督办大案要案，维护市场秩序；推广工作，指导驻外及驻港澳台文化和旅游机构工作，代表国家签订中外文化和旅游合作协定等。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成。
中国旅游协会的主要职能是：对旅游发展战略、旅游管理体制、国内外旅
游市场的发展态势等进行调研，向国家旅游行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的愿望和要求，向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会员订立行规行约并监督遵守，维护旅游市场秩序等。
我国旅游业实行政企分开、统一领导、分级管理的管理体制。各省、自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县三级地方文化和旅游管理单位，各地方文化和旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级文化和旅游局的双重领导，并以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。
特种设备应根据《特种设备目录》和《场（厂）内专用机动车辆安全技术监察规程》（TSG N0001-2017）判别，隶属国家市场监督管理总局特种设备安全监察局管理，主要职责包括：拟订特种设备目录和安全技术规范；监督检查特种设备的生产、经营、使用、检验检测和进出口，以及高耗能特种设备节能标准、锅炉环境保护标准的执行情况；按规定权限组织调查处理特种设备事故并进行统计分析；查处相关重大违法行为；监督管理特种设备检验检测机构和
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检验检测人员、作业人员；推动特种设备安全科技研究并推广应用等。
2、行业主要法律法规及政策
标的公司日常经营涉及行业相关的主要法律法规包括：
序号法律法规名称发布机关实施时间全国人民代表大会常务委
1《中华人民共和国旅游法》2013年10月1日
员会
2《旅行社条例》国务院2009年5月1日
3《旅游资源保护暂行办法》原国家旅游局2007年9月4日
4《旅行社条例实施细则》原国家旅游局2009年5月3日
5《风景名胜区条例》国务院2006年12月1日
6《国家级文化生态保护区管理办法》文化和旅游部2019年3月1日
原国家质量监督检验检疫
7《旅游景区质量等级的划分与评定》2005年1月1日
总局《中华人民共和国内河交通安全管理
8国务院2002年8月1日条例》全国人民代表大会常务委
9《中华人民共和国特种设备安全法》2014年1月1日
员会《特种设备安全监察条例》（2009年
10国务院2009年5月1日
修订）《湖南省实施办法》委员会湖南省人民代表大会常务
12《湖南省风景名胜区条例》2011年10月1日
委员会安徽省人民代表大会常务
13《安徽省旅游条例》2017年6月1日
委员会
标的公司日常经营涉及行业相关的政策包括：
序号政策名称发布机关实施时间主要内容
《规划》提出，要坚持正确方向、坚持以人民为中心、坚持创新驱动、坚
持深化改革开放、坚持融合发展，大力实施社会文明促进和提升工程，加快建设新时代艺术创作体系、文化遗《“十四产保护传承利用体系、现代公共文化五”文化和2021年6月服务体系、现代文化产业体系、现代
1国务院
旅游发展规2日旅游业体系、现代文化和旅游市场体划》系、对外和对港澳台文化交流和旅游
推广体系，提高文化和旅游发展的科技支撑水平，优化文化和旅游发展布局。力争到2025年，我国社会主义文化强国建设取得重大进展，文化事业、文化产业和旅游业高质量发展的
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序号政策名称发布机关实施时间主要内容
体制机制更加完善，人民精神文化生活日益丰富，中华文化影响力进一步提升，中华民族凝聚力进一步增强，文化事业、文化产业和旅游业成为经济社会发展和综合国力竞争的强大动力和重要支撑。
《意见》指出，要以习近平新时代中《关于进一国特色社会主义思想为指导，顺应文步激发文化化和旅游消费提质转型升级新趋势，和旅游消费2019年8月深化文化和旅游领域供给侧结构性改
2国务院办公厅
潜力的意23日革，提升文化和旅游消费质量水平，见》不断激发文化和旅游消费潜力，以高质量文化和旅游供给增强人民群众的
获得感、幸福感。
《意见》提出，加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业《国务院关结构调整的必然要求，对于扩就业、于促进旅游增收入，推动中西部发展和贫困地区
2014年8月
3业改革发展国务院脱贫致富，促进经济平稳增长和生态
9日
的若干意环境改善意义重大。《意见》提出要见》推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求。
《纲要》提出，到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为
全社会的共识，国民旅游休闲质量显《国民旅游著提高，与小康社会相适应的现代国休闲纲要2013年2月
4国务院民旅游休闲体系基本建成。《纲要》
（2013-20202日提出六项主要任务和措施：保障国民年）》
旅游休闲时间、改善国民旅游休闲环
境、推进国民旅游休闲基础设施建
设、加强国民旅游休闲产品开发与活
动组织、完善国民旅游休闲公共服务和提升国民旅游休闲服务质量。
《意见》提出，把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。支持符合条件《国务院关的旅游企业发行短期融资券、企业债于加快发展2009年12月券和中期票据，积极鼓励符合条件的
5国务院
旅游业的意1日旅游企业在中小企业板和创业板上市见》融资。要提高对加快发展旅游业重要意义的认识，强化大旅游和综合性产业观念，把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培育，重点扶持。
323发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《意见》指出，要打造文化旅游系列活动品牌，举办全国性文化旅游节庆活动；利用非物质文化遗产资源优《关于促进势，开发文化旅游产品；推进文化企文化与旅游原文化部、原2009年8月业与旅游企业的沟通与合作，鼓励以
6
结合发展的国家旅游局31日资本为纽带的文化、旅游企业间的合指导意见》作，实现优势互补、市场共享；给予一批以资本为纽带的文化旅游企业必
要的政策扶持，支持其向集团化和品牌化方向发展。
《计划》指出，将建设以“锦绣潇湘”为品牌的全域旅游基地作为总目标，夯实“五大旅游板块”的支撑作用，加快创建30个全域旅游示范《湖南省建区、建设30个省级重点旅游项目。
设全域旅游
力争到2020年，全省旅游总收入突基地三年行湖南省人民政2018年6月
7 破 1 万亿元，旅游增加值占 GDP 的
动计划府办公厅30日
比重达到7%左右，游客平均消费水（2018—平达到1100元以上，接待入境旅游
2020年）》
者突破400万人次;旅游产业结构更加优化，旅游经济总量、游客满意度指数进入全国前列，基本建成旅游经济强省和国内外知名旅游目的地。
《规划》指出，“十三五”时期，安徽省将统筹推进皖南示范区、合肥都
市圈休闲旅游区、大别山自然生态旅游区和皖北文化生态旅游区四大板块
旅游目的地建设，加快建设一批国际《安徽省水准的旅游精品景区，打造一批国际“十三五”安徽省人民政2017年3月化旅游精品线路，创造一批顺应世界
8
旅游业发展府办公厅1日潮流的旅游业态，发展一批具有国际规划》竞争力的特色旅游商品，培育一批具有国际经营实力的领军企业。培育5个至10个世界级文化旅游品牌，力争2020年，国内外游客接待量突破
8.8亿人次，其中入境游客达到800万人次，旅游总收入超过1万亿元。
在疫情期间，为了加快旅游业复产复工，文化和旅游部、财政部等政府部门迅速出台旅游支持、恢复政策。标的资产主要所在的湖南省、安徽省亦在国家政策指导下，结合当地情况，出台了相应旅游业扶持政策。主要政策如下：
序号政策名称发布机关实施时间主要内容《关于暂退部分旅游服务质对全国所有已依法交纳保证金、领取文化与旅量保证金支持2020年2月5旅行社业务经营许可证的旅行社暂退
1游部办公
旅行社应对经日现有交纳数额80%的旅游服务质量保厅营困难的通证金。
知》
324发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号政策名称发布机关实施时间主要内容《关于支持新受疫情影响较大的交通运输、餐饮、型冠状病毒感住宿、旅游(指旅行社及相关服务、游
财政部、2020年2月6
2染的肺炎疫情览景区管理两类)四大类困难行业企业
税务总局日
防控有关税收2020年度发生的亏损，最长结转年限政策的公告》由5年延长至8年。
《关于用好货币政策工具做文化与旅用好用足国家支持中小微企业的货币好中小微文化2020年2月27
3游部办公政策工具，有效纾解中小微文化和旅
和旅游企业帮日厅游企业面临的资金困难。
扶工作的通知》
将提前下达省级旅游发展专项资金，支持企业生产经营；重点围绕“五一”“端午”“暑假”等时间节点，《关于恢复文策划一批康养旅游、生态旅游、体育化和旅游产业安徽省文旅游、避暑旅游、休闲度假、研学旅
2020年2月26
4活力激发市场化和旅游行产品；加快发展数字文化旅游，开
日消费潜力的若厅发新型文旅产品。推动文旅产业与互干措施》联网产业融合发展，鼓励企业开展旅游动漫形象和系列动漫作品创作；推动夜间消费规模不断扩大。发挥夜间经济集聚协同和带动效应。
支持文化和旅游企业开展在岗培训，按培训人数给予一次性培训补助；对《关于支持文湖南省人积极参与防疫工作的星级旅游饭店、化和旅游业战2020年2月27
5 民政府办 A 级旅游景区等文旅企业，给予财政
疫情促发展的日公厅奖补；对减免中小文旅企业租金的非若干措施》国有资产类经营用房业主给予财政奖补等。
《关于加大政策调节力度促安徽省人重点扶持住宿餐饮、交通运输、文化
2020年3月9
6进经济持续健民政府办旅游等受疫情影响较大行业，释放新
日康发展的意公厅型消费潜力。
见》
继续推动国有景区门票降价，落实景区门票减免、景区免费开放日等政《进一步激发策；拓展互联网技术在文化和旅游领湖南省人
文化和旅游消2021年3月2域应用，加快文化旅游大数据工程建
7民政府办
费潜力的若干日设，推进全省智慧旅游体系建设；推公厅措施》动高速公路服务区建设休闲驿站，加快 A 级景区通景公路建设，设置一批自驾、自助便民旅游服务点。
延续服务业增值税加计抵减政策，国家发改2022年对生产、生活性服务业纳税人《关于促进服委、文化当期可抵扣进项税额继续分别按10%务业领域困难2022年2月18
8和旅游部和15%加计抵减应纳税额。2022年扩
行业恢复发展日
等14部门大“六税两费”适用范围，将省级人的若干政策》
联合发文民政府在50%税额幅度内减征资源
税、城市维护建设税、房产税、城镇
325发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号政策名称发布机关实施时间主要内容土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附
加、地方教育附加等“六税两费”的
适用主体，由增值税小规模纳税人扩展至小型微利企业和个体工商户。符合条件的服务业市场主体可以享受。
文化和旅游部各司局做好普惠性减税
降费政策在旅游业领域的落地服务、推动普惠金融政策在旅游业领域加快
落实、落实阶段性缓缴失业保险费和《关于抓好促工伤保险费政策“免申即享”、完善进旅游业恢复旅游企业承接机关企事业单位相关活文化和旅2022年3月31
9发展纾困扶持动实施细则、用好旅游服务质量保证
游部日
政策贯彻落实金扶持政策、加快推进保险替代保证工作的通知》金试点工作、认真落实严格、科学、
精准的疫情防控措施、加大政策宣传
解读力度和精准度、加强政策创新和
行业引导、强化组织实施和跟踪评估等工作
（三）行业发展有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）宏观政策环境利好文旅行业长期发展
二十一世纪以来，文化旅游行业在国家战略层面受到高度重视，并已全面融入我国国家战略布局，成为我国经济发展的重要推动力。2014年8月，国务院发布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出旅游业是现代服务业的重要组成部分，加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求，对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大，对于提高人民生活质量、培育和践行社会主义核心价值观也具有重要作用；2019年8月，国务院办公厅发布《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，目标顺应文化和旅游消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，从供需两端发力，不断激发文化和旅游消费潜力；2021年6月，文化和旅游部发布《“十四五”文化和旅游发展规划》，目标到2025年，我国旅游业体系更加健全，旅游业对国民经济综合贡献度不断提高，大众旅游深入发展，旅游及相关产业增加值占 GDP 比重不断提高，国内旅游和入境旅游人次稳步增长。在各项宏观政策
326发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的大力支持下，我国旅游业将面临前所未有的发展机遇。
（2）新冠疫情后文旅行业稳步复苏
2020年度全球范围内爆发的新冠疫情对我国文旅行业造成直接冲击，但伴
随新冠疫情常态化防控、疫苗接种覆盖率持续提升，我国文旅行业景气度稳步回升。
据文化和旅游部统计，2021年清明假期，国内旅游出游1.02亿人次，按可比口径较2020年同比增长144.60%，恢复至疫前同期的94.50%；实现国内旅游收入271.68亿元，较2020年同比增长228.90%，按可比口径恢复至疫前同期的56.70%。2021年五一假期，全国共接待游客2.30亿人次，较2020年同期增长119.70%，按可比口径恢复至疫前同期的103.20%；实现国内旅游收入
1132.30亿元，较2020年同比增长138.08%，按可比口径恢复至疫前同期的
77.00%。2021年中秋假期，国内旅游出游0.88亿人次，按可比口径恢复至疫前
同期的87.20%；实现国内旅游收入371.49亿元，按可比口径恢复至疫前同期的
78.60%。2021年国庆假期，国内旅游出游5.15亿人次，按可比口径同比减少
1.50％，按可比口径恢复至疫前同期的70.10％。实现国内旅游收入3890.61亿元，同比减少4.70％，恢复至疫前同期的59.90％。
此外，据交通运输部数据统计，2021年清明假期，全国发送旅客1.45亿人次，日均发送旅客量4817.33万人次，较2020年日均发送旅客量同比增长
142.40%，恢复至疫前同期的92.60%；2021年五一假期，全国客运量达2.65亿人次，日均客流量5347.40万人次，较2020年日均客流量同比增长122.20%，恢复至疫前同期的100.30%；2021年国庆假期，全国客运量达4.03亿人次，日均客流量5757.14万人次，恢复至疫前同期的66.10%。
整体而言，新冠疫情后的国内旅游市场稳步回升，国民旅游消费意愿和旅游市场空间均呈现可持续的复苏态势。据国家统计局数据显示，2021年国内旅游人数达32.5亿人次，国内旅游总收入达2.92万亿元，分别比上年增长
30.94%和12.85%。随着后续消费升级的不断推进、交通网络等配套设施的日益
完善、国内旅游需求的结构升级，我国旅游行业不改长期向好趋势，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将重新得到释放。
327发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）人均收入增长及消费结构转型促进文旅行业发展
我国经济社会发展推动城乡居民人均收入水平不断上升，据国家统计局数据显示，2021年全国居民人均消费支出24100元，2017-2021年均复合增长率为7.09%。此外，城镇化进程的不断推进有望推动我国居民人均收入继续增
长。第七次全国人口普查数据显示，我国城镇常住人口为90199万人，占总人
口比重为63.89%，近十年来保持高速增长。居民整体消费能力的增长将持续刺激旅游行业快速发展。
与此同时，人均可支配收入水平的增长还带动居民消费结构优化，2021年全国居民人均教育文化娱乐消费支出2599元，2017-2021年均复合增长率为
5.65%。近年来，旅游消费正逐渐成为人们最普遍的休闲方式，陶冶情操、愉悦身心，成为享受型消费的代表。
消费能力的整体提升和消费观念的转型升级为我国文旅行业的快速发展提
供了增长动力及长期基础。节假日的改革、带薪休假制度的实施为人们提供了更为灵活的闲暇时间和制度保障，均衡了旅游行业的季节性特征。
（4）交通网络、基础设施完善增强出行意愿根据交通运输部于2022年5月发布的《2021年交通运输行业发展统计公报》，2021年末全国铁路营业里程15.07万公里，比上年末增长3.01%，其中高铁营业里程4.00万公里；全国公路总里程528.07万公里，比上年末增加8.26万公里，其中高速公路里程16.91万公里，比上年末增加0.81万公里。2021年全年，完成营业性客运量83.03亿人，完成旅客周转量19758.15亿人公里。全年完成交通固定资产投资36220亿元，同比增长4.10%。
328发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017-2021年全国铁路与高铁营业里程
数据来源：交通运输部
2017-2021年全国公路营业里程
数据来源：交通运输部
随着交通网络的完善，可以预期游客出行成本降低、便利程度提升、出行体验改善，进而提升游客出游的意愿，刺激旅游需求的增加。
2、不利因素
（1）旅游行业受外部环境影响较大
旅游行业受外部环境影响较大，这是由行业自身特点所决定的。旅游行业的发展难以避免一些不确定性因素和突发事件的干扰，例如经济危机、金融动荡等经济因素，地震、海啸等自然灾害，“非典”、禽流感、尤其是2020年的全球性的新冠疫情等流行性疾病，都会导致旅游需求下降，给旅游业发展带来负面影响。
329发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）人才缺口较大
旅游行业发展迅速、市场广阔，其综合性特点决定了旅游服务人员的多功能特征。旅游人才可分为通识型旅游人才和旅游专业人才两类，通识型旅游人才同时服务于旅游业和其他产业，旅游专业人才则直接参与组织旅游相关活动，规划旅游产业，是旅游产业存在和发展的必备人力资本。在旅游行业复苏并快速发展的环境下，旅游行业对具备一定从业经验的复合型高素质旅游人才的需求逐渐增长，而相关的人才培训还有待完善，旅游人才较为紧缺。
（四）行业进入壁垒
1、经营权壁垒
经营景区交通服务需要得到政府主管部门、景区管理部门授予的经营权。
企业只有获得经营权才可以在景区中开展景区交通运输服务。目前，《中华人民共和国旅游法》《风景名胜区条例》等国家层面的法律、行政法规均未对景
区经营权的期限作出限制，但企业获得的景区经营权期限一般为20年至70年不等，时间较长。
经营权需要由政府或政府有权机构依照国家有关法律、法规，采取招标等公平竞争的方式取得。各地政府或政府有权机构在采取招标会等公开竞争方式时，均履行相关程序，对竞标企业的经营信誉、投资能力、管理水平进行综合考量。企业获得经营权后其他企业将无法在经营权规定范围内进行开发经营活动，具有排他性，故经营信誉良好的企业在经营权的取得中更具优势，行业存在进入壁垒。
2、资金壁垒
景区电梯观光服务、景区索道观光服务、游船观光服务等景区交通服务的
属性决定了前期投入资金量较大，设备购买、投资建设均需要较长的时间及大量资金的投入，成本较高，拟进入、新进入的企业面临较高的资金壁垒。
3、安全性壁垒
景区电梯观光服务、景区索道观光服务、游船观光服务等景区交通服务需
330发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
要保障游客的安全，在设备建设制造环节需选用优质合格原材料、进行严格的品质控制，安装环节严格遵照相关规定并接受安全检验，后续运行中亦须做好日常检查维修工作，对存在的安全隐患要及时排危加固，做好安全警示。拟进入、新进入的企业需要有较高的技术水平与把控各环节风险的能力，安全性壁垒较高。
（五）行业主要特点
1、周期性
旅游业受到宏观经济因素影响较大，经济景气时期，居民可支配收入增加、出游意愿增加，经济衰退时期，居民对旅游的需求降低。因此，旅游业随着经济周期的更替呈现相应的周期性。但在近些年经济长期平稳发展的态势下，旅游业周期性表现不明显。
2、区域性
旅游资源具有稀缺性和不可复制性，自然资源与人文资源分配不均匀导致旅游业呈现明显的区域性，自然资源丰富，区域性文化独特的地区旅游业更为发达，接待游客数量、旅游总收入较多。
3、季节性
旅游业受到气候影响以及节假日、暑期影响，呈现明显的季节性。全年有旅游旺季与淡季之分，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期，但阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响标的公司各类旅游目的地相关业务，致使雨季、冬季游客数量相对较少。节假日的改革、带薪休假制度的实施为人们提供了更为灵活的闲暇时间和制度保障，一定程度上均衡了旅游行业的季节性特征。
4、敏感性
旅游业对外部环境变化表现敏感，例如流行性疾病、自然灾害、经济危机、战乱等因素。旅游行业的发展历程和各种特性表明其发展必然受到多种内部、外部因素的影响和制约。内部因素是指业内组成部分之间以及有关的多种
331发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
部门行业之间的协调关系，外部因素是指各种自然、政治、经济和社会因素。
这些因素产生的影响使旅游业在某一特定时期或地区内有很大的波动性。旅游客源地、旅游接待地的各种微小变化都会在较大程度上对旅游需求产生较大影响，从而进一步增加旅游业经营的不稳定性。因此，旅游业各组成企业要不断改进经营、调整产品、创新业务，增强抵御风险的基础和应变能力。
（六）行业与上下游的关联性
旅游行业是一个综合性行业，内部涵盖“食、住、行、游、购、娱”六个方面，细分行业涉及餐饮、酒店、交通、娱乐等相关行业，互为上下游，关联度很高。旅游行业上游为各类旅游资源，包括交通、住宿、景区；中游为渠道供应商，包括旅行社、地接社、线上 OTA；下游直接面向游客，包括企业客户、商旅客户、团队客户、自由行。旅游行业产业链涉及众多企业，关联性强。
三、标的公司主营业务具体情况
（一）北京百龙绿色科技企业有限公司
1、百龙绿色主营业务及服务流程
百龙绿色核心资产为百龙天梯观光电梯，其主营业务为向游客提供张家界武陵源景区内百龙天梯观光电梯服务。
百龙天梯观光电梯位于张家界武陵源景区，垂直高差335米，运行高度
326米，由154米的山体内竖井和172米的贴山钢结构井架组成，采用三台双层
全暴露观光轿厢并列分体运行，每小时运载量逾5500人次。百龙天梯被誉为“世界上最高、运行速度最快、载重量最大的电梯”，并载入吉尼斯世界纪录。作为“世界最高户外观光电梯”、“世界11大创意电梯”奖项中我国唯一上榜电梯，百龙天梯观光电梯是现代科技和自然景观完美结合的建筑典范，也已成为张家界旅游的地标。百龙天梯观光电梯现已累计接待游客逾3500万人次，成为海内外游客青睐的打卡胜地。
百龙天梯观光电梯科学调配了张家界武陵源景区的游客动线，游客可从山
332发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下水绕四门处通过百龙天梯观光电梯快速抵达山上核心景点袁家界等观景圣地，实现“山上游，山下住”的目标，有利于整治核心景区接待设施、提高旅游效率、方便游客观光游览。百龙天梯观光电梯将武陵源景区内的袁家界、金鞭溪、天下第一桥、迷魂台等核心景点串联起来，满足游客的需求，彻底解决了困扰景区多年的交通瓶颈问题。百龙天梯观光电梯不仅给游客提供了交通的便利，而且对景区内的宾馆等接待设施的完善及原有居民的搬迁起到了极大的促进作用，从而对环境进行了有效的保护。
百龙天梯张家界水绕四门观光电梯
百龙天梯观光电梯服务流程包括购票、检票、候梯、登梯、乘坐、离梯等步骤。百龙天梯通过微信小程序、在线系统、代理销售商等多渠道售票；游客在检票口凭身份证件或手机订单二维码可自主通行；百龙天梯现场安排专人引
导排队候梯乘坐。其主要服务流程如下图所示：
购票检票口检票候梯
游客通过微信小程序、线上凭身份证件或订单二维码通行三台电梯同时运行，每台旅游系统等多渠道购票一次载客64人离梯乘坐登梯抵达山顶游客欣赏美景
2、百龙绿色的经营模式
（1）采购模式百龙绿色制定了《物资采购供应管理制度》，依据“预先计划、公开透
333发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）明、适度紧缩、合格供应商优先”的原则就近采购，建立起完善的采购管理体系。
根据物资的重要性及采购金额占总物料采购金额的比例，百龙绿色将物资划分为一类标、二类标，价值高、品种少的为一类标物资，严格重点管理控制、按计划性原则执行；价值较低、品种多的为二类标物资，执行常规管理控制，主要为日常零星物资，部分可由需求单位在向采购部及项目负责人报备批准后采购。各类物资的具体分类如下表所示：
物资类别主要内容
一类标观光电梯维保服务、电梯零部件采购、机房设备、基础设施维护改造等
二类标日常办公用品、安保消防用品、劳保用品等
为了有效管控，百龙绿色制定《供应商管理办法》，对长期合作的供应商在每年年底对供应商履约进行评估，制作《供应商履约评估表》，经沟通评审，确认合格供应商，归入合格供应商库。此外，百龙绿色还不定期地对供应商资格进行评审并对供应商供货价格进行市场调查。
百龙绿色主营业务系向游客提供百龙天梯观光电梯服务。其中电梯日常维保及零部件更换是主要的经营成本。为规范电梯维保服务及零部件采购，百龙绿色制订了《百龙天梯电梯维保手册》，严格筛选电梯维保服务及零部件采购供应商，规定电梯维保公司须具有特种设备安装改造维修 A 类资质。百龙绿色每年与电梯维保公司签订年度电梯维保协议，要求电梯维保公司派驻具有上岗执照的专业电梯维保技术员驻场提供服务。此外，百龙绿色还与电梯配件单位签订电梯配件采购协议，保证电梯配件采购、安装、调试的可追溯性，确保电梯日常维护、零部件采购的安全可控。
（2）服务模式百龙绿色的主营业务为向游客提供景区百龙天梯观光电梯服务。
百龙天梯运行高度326米，采用三台双层全暴露观光电梯并列分体运行，每台一次载客64人，单程运行时长66秒，最大运力69120人/天。
334发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）定价模式
百龙天梯观光电梯的收费采用政府指导定价与市场调节定价相结合，即在符合政府指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确定市场价格。
根据张家界市发展和改革委员会于2018年1月下发的《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服[2018]3号），于2018年2月下发的《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的补充通知》（张发改价服[2018]11号），张家界市发展和改革委员会作为价格主管部门对百龙天梯观光电梯交通运输服务价格实行政府指导价，核准百龙天梯观光电梯单程票价为72元/人次，6周岁以下或身高1.3米以下的儿童实行免票，6周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊
优惠对象实行半价优惠，单程票价为36元/人次。
张家界市发展和改革委员会于2019年4月下发《关于百龙天梯票价的批复》（张发改价服[2019]48号），根据湖南省发展和改革委员会关于深入推进降低国有景区门票及相关服务价格的通知等相关要求和部署，对百龙天梯观光电梯普通票的政府指导价（单程）降为65元/人次，对18周岁以下（不含18周岁）的未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁以上（含60周岁）的老年人、现役军人、军队离退休干部、残疾人等特殊优惠对象实行优
惠票价33元/人次。身高1.2米以下的儿童实行免票。
时间普通票（单程）优惠票（单程）百龙天梯
2018年1月19日-2019年4月30日72元/人次36元/人次
观光电梯
2019年5月1日至今65元/人次33元/人次
注1：优惠票适用对象为18周岁以下（不含18周岁）的未成年人、全日制大学本科及以
下学历在校学生、60周岁以上（含60周岁）的老年人、现役军人、军队离退休干部、残疾人等。
注2：2019年4月以前，6周岁以下或身高1.3米以下的儿童实行免票；2019年4月以后，身高1.2米以下的儿童实行免票。
张家界市发展和改革委员会于2016年6月下发《张家界市发展和改革委员会关于重新核定黄石寨索道等载人工具票价的通知》，规定景区交通运输票价对旅行社团客和通过网络实名制提前购票的散客可实行优惠销售，但单次票价
335发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
优惠幅度及年终结算的总票价优惠幅度均不得超过20%，公司在符合上述政府批复、指导价格区间内，综合考虑市场状况确定市场价格。
百龙天梯观光电梯的定价主要为审批模式，标的公司向当地发改委提出申请，发改委受理后，进行价格及成本核实，之后举行价格听证会，通过后进行价格公示，最终由当地发改委下达价格批复，截至目前，百龙绿色并未实施任何在途申请，现阶段票价较为持续稳定。
（4）销售模式百龙天梯观光电梯门票销售对象主要分为旅行社团客和自由行散客。其中旅行社团客门票销售主要通过和旅行社签订代理协议，使其代为售票。自由行散客门票销售主要通过网络代理售票、微信及现场自主售票。百龙绿色与线上旅游供应商签订代理协议使其代为售票，共同进行市场推广、线路产品包装和宣传收客。微信售票方面，游客可通过微信小程序进行实名认证购票并提前选择参观日期。
（5）结算模式
百龙天梯观光电梯的票务结算模式分为预存款结算、现结和签单结算。
1）预存款结算
客户事先向百龙绿色存入一定金额预存款，在客户购票时，售票窗口向其出具本次结算金额（即预存款冲抵金额）和预存款剩余金额并让客户签字确认。若预存款剩余金额不足本次购票金额则需客户现场补缴差额部分。
2）现结
客户购票时直接付款结算，现结通常包含现金（纸钞）、刷卡和手机支付等方式。
现结模式下，百龙绿色向游客售票形成现金收入。对此，祥源控股就各标的公司的现金收支管理统一制定了《目的地公司资金管理指引》，要求各目的地公司设置售票员岗位，该岗位归属目的地公司财务管理部直接管辖，同时目的地公司应积极推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，以保护
336发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资金安全，降低风险。
百龙绿色已建立现金收支管理的内部控制制度，且在报告期内严格按照相关制度执行。
3）签单结算
百龙绿色对长期合作的客户给予一定金额及结算周期的授信额度。客户购票时出具行程单并按当次结算金额在签单条上签字确认，月末就该月签单金额进行对账确认付款。此外，百龙绿色与OTA客户签署年度合作协议，约定结算期为30天，OTA客户定期对上一结算期进行核对确认并据此支付结算款。
3、百龙绿色的服务情况
（1）客流量
历史期内，百龙绿色的客流量如下表所示：
期间百龙天梯客流量（人次）占全年比例
第一季度71968413.86%
第二季度150062428.90%
2019年第三季度192867237.15%
第四季度104324120.09%
总计5192221100.00%
第一季度1076316.14%
第二季度24021213.70%
2020年第三季度77941544.44%
第四季度62652335.72%
总计1753781100.00%
第一季度27329010.93%
第二季度136594354.62%
2021年第三季度57136622.85%
第四季度29019011.60%
总计2500789100.00%
2022年1-4月11778613.59%
2022年第一季度10827412.49%
337发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期间百龙天梯客流量（人次）占全年比例
1-7月第二季度24758928.57%
7月51084758.94%
总计866710100.00%
注1：客流量，指游客乘坐电梯的次数，双程乘坐按两次计算。
注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期间百龙天梯客流量（人次）占全年比例
第一季度71968413.86%
第二季度150062428.90%
2019年第三季度192867237.15%
第四季度104324120.09%
总计5192221100.00%
第一季度1076316.14%
第二季度24021213.70%
2020年第三季度77941544.44%
第四季度62652335.72%
总计1753781100.00%
第一季度27329010.93%
第二季度136594354.62%
2021年第三季度57136622.85%
第四季度29019011.60%
总计2500789100.00%
2022年1-4月11778613.59%
第一季度10827412.49%
2022年第二季度24758928.57%
1-7月7月51084758.94%
总计866710100.00%
注1：客流量，指游客乘坐电梯的次数，双程乘坐按两次计算。
注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核确认。
历史期各期，百龙绿色的客流量分别为519.22万人次、175.38万人次、
250.08万人次、11.78万人次和86.67万人次。
1）季节性
历史期内，百龙绿色的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明
338发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
显的季节性特征。
百龙绿色运营的百龙天梯观光电梯地处张家界武陵源景区，位于湖南西北部，每年1-3月受寒冷天气影响，百龙绿色客流量相对较少；3月底4月初，张家界武陵源景区逐步进入旅游旺季，客流量稳步增加，叠加清明、五一、暑假等假期，游客出行意愿较高，并在7月、8月达到最高峰；百龙绿色在第三季度达到客流量最高水平。暑期旅游旺季结束后，9月份开始百龙绿色客流量逐步回落，虽然10月份的十一黄金周假期带来一定客流量增长，但11月份后受天气转冷等因素影响，客流量再次回落。2019年百龙绿色四个季度的游客人数分布情况就呈现了上述特点。
2020年度，受新冠疫情影响，百龙绿色客流量较2019年度同期均显著下降，其中第一季度、第二季度受到较大影响，随着疫情逐渐得到控制，客流量
在第三季度、第四季度开始回升。
2021年，百龙绿色客流量总量已恢复到2019年的48.16%。其中，2021年
1-7月，百龙绿色接待游客人次数212.90万，已恢复到2019年度同期的
73.57%；2021年8-12月，客流量总量恢复至2019年同期水平的16.17%。1-3月份受天气及疫情等因素影响，百龙绿色客流量较2019年同期的恢复水平仍较差；4-5月份随着旅游旺季到来，叠加五一假期延长等利好影响，游客消费信心显著提升，结合精准营销、大客户回访等多种措施并举，第二季度百龙绿色的客流量已达到2019年度同期约90%水平。但是，由于2021年7月底湖南省张家界市出现新一轮新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业进入停工停产状态，导致百龙绿色2021年7月30日起暂停营业，自2021年8月27日恢复营业，而停业时间恰逢暑期旺季。在此情况下，游客出行受到政策影响，
2021年“十一黄金周”百龙绿色业绩恢复未达预期。由此导致，2021年8-12月接待游客人次数37.17万，仅恢复到2019年同期游客人次数229.85万的
16.17%。
2022年1-4月，本身受天气影响且处在旅游淡季，同时上海、北京等多地
出现疫情反复，导致跨省旅游严重受限。2022年1-4月份，百龙绿色客流量总量为11.78万人次，较2021年同比下降86.41%，约为2020年同期的67.23%。
339发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月外部整体环境与2020年同期相似，但2020年实行较多免票政策，免票人次较多。2022年1-7月，百龙绿色客流量总量为86.67万人次，伴随疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，2022年7月客流量达到51.08万人次，已恢复至疫前2019年同期的75.86%。
2）主要客户群体及占比
百龙绿色的主要客户群体包括旅行社组织的团客和自由行散客，历史期内，主要客户群体人次占比如下表所示：
旅行社团客自由行散客期间人次占比人次占比
第一季度54762776.09%17205723.91%
第二季度125252683.47%24809816.53%
2019年第三季度151243678.42%41623621.58%
第四季度82972779.53%21351420.47%
总计414231679.78%104990520.22%
第一季度6115456.82%4647743.18%
第二季度10352843.10%13668456.90%
2020年第三季度51713166.35%26228433.65%
第四季度44107770.40%18544629.60%
总计112289064.03%63089135.97%
第一季度18715968.48%8613131.52%
第二季度110745581.08%25848818.92%
2021年第三季度37469065.58%19667634.42%
第四季度16875758.15%12143341.85%
总计183806173.50%66272826.50%
2022年1-4月6085051.66%5693648.34%
第一季度5712352.76%5115147.24%
2022年第二季度13979056.46%10779943.54%
1-7月7月38482975.33%12601824.67%
总计58174267.12%28496832.88%
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
百龙绿色主要客户为旅行社团客。2020年度受到疫情影响，旅行社团客的
340发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
接待受到政策限制，1-6月以散客为主，使整年度旅行社团客占比下降、自由行散客占比大幅上升。2021年，随着疫后恢复及疫情常态化管控，旅行社业务回暖，旅行社团客占比上升，散团结构基本与2019年保持一致。2022年1-4月，上海、北京等多地出现疫情反复，众多旅行团暂停跨省游业务，故旅行社团客占比降低。2022年5-7月，因疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，旅行社团客占比逐步提升。
3）减免政策人次占比
正价票优惠票免费票期间人次占比人次占比人次占比
第一季度53185173.90%17339024.09%144432.01%
第二季度105986870.63%43126928.74%94870.63%
2019
第三季度130438267.63%59852331.03%257671.34%年
第四季度75240472.12%27078925.96%200481.92%
总计364850570.27%147397128.39%697451.34%
第一季度7523669.90%2307521.44%93208.66%
第二季度15434064.25%4176017.38%4411218.36%
2020
第三季度44848457.54%29579437.95%351374.51%年
第四季度37168159.32%20757033.13%472727.55%
总计104974159.86%56819932.40%1358417.75%
第一季度16428760.11%10123437.04%77692.84%
第二季度76369255.91%59363743.46%86140.63%
2021
第三季度30035852.57%26680246.70%42060.74%年
第四季度22024575.90%6801323.44%19320.67%
总计144858257.92%102968641.17%225210.90%
2022年1-4月9309679.04%2424020.58%4500.38%
第一季度8542578.90%2244520.73%4040.37%
2022第二季度17322869.97%7280129.40%15600.63%
年1-
7月7月34960568.44%16013331.35%11090.22%
总计60825870.18%25537929.47%30730.35%
注1：优惠票口径既包含18周岁以下（不含18周岁）的未成年人、全日制大学本科及以
下学历在校学生、60周岁以上（含60周岁）的老年人、现役军人、军队离退休干部、残
疾人等特殊优惠对象，又包含享受优惠调整的旅行社团客。
注2：2019年4月以前6周岁以下或身高1.3米以下的儿童实行免票，2019年4月以后身
341发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
高1.2米以下的儿童实行免票。
注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
2020年度受到疫情影响，百龙天梯自景区开放后至2020年12月31日推出
了对全国医护人员实行免票等一系列免票政策，扩大免费票占比。2022年以来，由于疫情影响，旅行社团客比例下降，购买正价票的散客占比上升，因而造成正价票人次占比上升。
（2）客单价
历史期内，百龙绿色的平均客单价如下表所示：
百龙天梯观光电梯期间
平均客单价（元/人次）同比
第一季度54.32-
第二季度50.75-
2019年第三季度48.61-
第四季度49.55-
总计50.21-
第一季度49.24-9.35%
第二季度45.88-9.59%
2020年第三季度47.15-3.01%
第四季度46.14-6.89%
总计46.74-6.91%
第一季度48.25-2.01%
第二季度45.73-0.34%
2021年第三季度46.42-1.55%
第四季度52.2911.92%
总计46.920.38%
2022年1-4月52.2315.04%
2022年1-7月50.578.11%
注1：平均客单价=百龙天梯电梯票款收入/客流量。
注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期各期，百龙绿色的平均客单价分别为50.21元/人次、46.74元/人次、46.92元/人次、52.23元/人次和50.57元/人次。2020年度百龙绿色平均客单价较2019年度下降6.91%，主要系2019年5月起百龙天梯观光电梯政府指
342发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
导价下调，百龙天梯观光电梯普通票的政府指导价（单程）由72元/人次降为
65元/人次。同时在疫情影响下，景区出台减免政策，优惠票及免费票的占比提升，降低了总体客单价。2021年百龙天梯客单价未有大幅变化，一方面旅行社团客比例上升、自由行散客比例下降使得客单价有下降趋势，但同时免票游客占比下降使得客单价有回升，两项因素综合致使平均客单价与2020年度基本持平。2022年以来，由于上海、北京等多地疫情出现反复，旅行社业务受影响较为严重，团客比例下降，购买正价票的散客比例上升，导致平均客单价也随之上升。
4、历史期各期服务提供及销售收入情况
历史期内，百龙绿色主营业务及其他业务收入情况如下：
单位：万元主营业务其他业务期间合计收入占比收入占比
第一季度3909.0199.86%4.770.12%3913.78
第二季度7615.7699.56%32.870.43%7648.64
2019
第三季度9375.9599.98%1.690.02%9377.65年
第四季度5169.5696.19%204.993.81%5374.55
总计26070.2999.07%244.320.93%26314.61
第一季度529.9699.54%2.480.46%532.44
第二季度1102.2097.97%22.882.03%1125.09
2020
第三季度3674.8399.95%1.690.05%3676.52年
第四季度2890.7394.79%158.875.21%3049.60
总计8197.7297.78%185.922.22%8383.64
第一季度1318.5498.97%13.661.03%1332.20
第二季度6245.9997.20%179.762.80%6425.75
2021
第三季度2652.1296.52%95.503.48%2747.62年
第四季度1517.3690.21%164.759.79%1682.11
总计11734.0196.28%453.683.72%12187.68
2022年1-4月615.1483.94%117.6716.06%732.82
2022年1-7月4382.8595.23%219.634.77%4602.48
343发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
历史期各期，百龙绿色的营业收入分别为26314.61万元、8383.64万元、
12187.68万元、732.82万元和4602.48万元，主营业务收入为26070.29万元、
8197.72万元、11734.01万元、615.14万元和4382.85万元。百龙绿色主营业
务收入均来源于百龙天梯观光电梯运营服务，其他业务收入主要为广告位出租收入、摊位租金收入等，金额及占比相对较小。2019-2021年，主营业务收入占营业收入的比重均在90%以上，占比稳定，主营业务突出。2022年1-4月，由于疫情影响，主营业务收入下降明显，广告位租金等其他收入基本不变，使得其他收入占比上升。2020年度受到疫情影响，景区接待游客量下降，营业收入下滑；2021年度疫情恢复，客流量增加，营业收入回升；2022年1-4月，受到疫情影响，景区客流量下降，营业收入也随之下滑。2022年5-7月，随疫情影响逐渐消退叠加暑期到来，营业收入逐步回升。
历史期内，百龙绿色主营业务收入的季节性分布情况如下：
单位：万元主营业务期间收入占比
第一季度3909.0114.99%
第二季度7615.7629.21%
2019年第三季度9375.9535.96%
第四季度5169.5619.83%
总计26070.29100.00%
第一季度529.966.46%
第二季度1102.2013.45%
2020年第三季度3674.8344.83%
第四季度2890.7335.26%
总计8197.72100.00%
第一季度1318.5411.50%
第二季度6245.9954.47%
2021年第三季度2652.1222.60%
第四季度1517.3612.93%
总计11734.01100.00%
2022年1-4月615.14100.00%
344发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主营业务期间收入占比
2022年1-7月4382.85100.00%
历史期内，百龙绿色的主营业务收入受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。
受寒冷天气影响，每年1-3月系张家界地区传统旅游淡季，百龙绿色主营业务收入占比相对较低；4月份开始张家界景区逐步进入旅游旺季，主营业务收入稳步增加，叠加清明、五一、暑假等假期，游客出行意愿较高，百龙绿色
在第三季度主营业务收入占比为全年最大。暑期旅游旺季结束后，9月份开始
百龙绿色客流量逐步回落，虽然10月份的十一黄金周假期带来一定主营业务收入增长，但11月份后受天气转冷等因素影响，主营业务收入再次回落。2019年百龙绿色四个季度的主营业务收入分布情况就呈现了上述特点。
（1）主营业务收入的销售模式构成
历史期内，百龙绿色主营业务收入的销售模式构成如下表所示：
单位：万元百龙天梯观光电梯旅行社团客自由行散客期间合计收入占比收入占比
第一季度2950.5975.48%958.4224.52%3909.01
第二季度6298.1382.70%1317.6317.30%7615.76
2019
第三季度7326.5978.14%2049.3721.86%9375.95年
第四季度4102.8279.36%1066.7520.64%5169.56
总计20678.1379.32%5392.1620.68%26070.29
第一季度321.9860.76%207.9839.24%529.96
第二季度516.4846.86%585.7253.14%1102.20
2020
第三季度2367.6564.43%1307.1835.57%3674.83年
第四季度2004.0369.33%886.7030.67%2890.73
总计5210.1363.56%2987.5936.44%8197.72
2021第一季度872.6566.18%445.8933.82%1318.54
年第二季度4898.8178.43%1347.1821.57%6245.99
345发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
百龙天梯观光电梯旅行社团客自由行散客期间合计收入占比收入占比
第三季度1743.3265.73%908.8034.27%2652.12
第四季度868.7757.26%648.5942.74%1517.36
总计8383.5571.45%3350.4628.55%11734.01
2022年1-4月329.0453.49%286.1146.51%615.14
2022年1-7月2911.6366.43%1471.2333.57%4382.85
（2）现金收款情况
报告期内，百龙绿色现金收款情况如下表所示：
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-4月营业收入（万元）26314.618383.6412187.68732.82现金收款金额
2990.84345.20293.7539.86（万元）
现金收款占比11.37%4.12%2.41%5.44%
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-4月百龙绿色的现金收款金额
分别为2990.84万元、345.20万元、293.75万元和39.86万元，现金收款占比为
11.37%、4.12%、2.41%和5.44%，金额呈逐年下降趋势，主要系随着手机线上
支付的普及，游客支付习惯逐渐发生变化，由原来的现金支付转变为手机线上支付。同时百龙绿色积极执行《目的地公司资金管理指引》，推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，故现金收款金额及占比均逐年下降。
（3）历史期对主要客户的销售情况
历史期各期，百龙绿色前5名客户的销售情况如下：
序销售金额占当期营业收是否关年份客户名称号（万元）入比例联方张家界大美湘西国际旅行社有限公非关联
1328.747.14%
2022司方
年非关联
1-72张家界航铁文化传媒有限公司172.733.75%
月方非关联
3湖南娘子军国际旅行社有限公司162.333.53%
方
346发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序销售金额占当期营业收是否关年份客户名称号（万元）入比例联方非关联
4张家界高品国际旅行社有限公司160.653.49%
方张家界山水印象国际旅行社有限公非关联
5149.503.25%
司方
合计973.9521.16%张家界航铁文化传媒有限公司非关联
198.7113.47%
方张家界高品国际旅行社有限公司非关联
243.085.88%
方湖南娘子军国际旅行社有限公司非关联
2022333.494.57%
方
年1-
4月张家界山水印象国际旅行社有限公非关联
431.434.29%
司方北京神舟国旅集团张家界旅行社有非关联
529.223.99%
限公司方
合计235.9332.19%非关联
1张家界逍遥行国际旅行社有限公司547.334.49%
方张家界大美湘西国际旅行社有限公非关联
2523.494.30%
司方非关联
3张家界康辉国际旅行社有限公司339.562.79%
2021方
年度张家界万众国际旅行社有限责任公非关联
4313.282.57%
司方非关联
5张家界中国旅行社股份有限公司308.312.53%
方
合计2031.9616.67%非关联
1张家界逍遥行国际旅行社有限公司226.772.70%
方张家界德宝中旅国际旅行社有限公非关联
2204.742.44%
2020司方
年度张家界大美湘西国际旅行社有限公非关联
3197.282.35%
司方非关联
4张家界中国旅行社股份有限公司174.922.09%
方
347发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序销售金额占当期营业收是否关年份客户名称号（万元）入比例联方非关联
5张家界康辉国际旅行社有限公司152.381.82%
方
合计956.0911.40%非关联
1张家界逍遥行国际旅行社有限公司1031.193.92%
方非关联
2张家界中国旅行社股份有限公司1022.123.88%
方张家界大美湘西国际旅行社有限公非关联
3916.993.48%
2019司方
年度非关联
4张家界铂钻国际旅行社有限公司809.023.07%
方非关联
5张家界康辉国际旅行社有限公司803.943.05%
方
合计4583.2617.40%
历史期各期，百龙绿色前5名客户均主要系张家界本地旅行社，单个旅行社销售金额占比较小，均未超过15%，前5名客户销售金额占比合计亦未超过
35%，客户集中度较低。
5、百龙绿色的采购情况及主要供应商
历史期各期，百龙绿色前五名供应商的采购情况如下：
序采购金额占当期营业成是否关联年份供应商名称号（万元）本比例方张家界市价格调节基金征收管理办
1736.9436.26%非关联方
公室
2张家界市武陵源区发展和改革局300.5014.78%非关联方
2022国网湖南省电力有限公司张家界市
年332.601.60%非关联方武陵源区供电分公司
月4杭州小岛网络科技有限公司30.301.49%关联方
5张家界易程天下环保客运有限公司21.001.03%非关联方
合计1121.3455.17%
348发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
张家界市价格调节基金征收管理办公
198.5113.44%非关联方
室
2张家界易程天下环保客运有限公司84.0011.46%非关联方
20223张家界市武陵源区发展和改革局42.225.76%非关联方
年1-
4月4杭州小岛网络科技有限公司17.312.36%关联方
国网湖南省电力有限公司张家界市武
516.192.21%非关联方
陵源区供电分公司
合计258.2335.24%张家界市价格调节基金征收管理办公
11903.0733.77%非关联方
室
2张家界市武陵源区发展和改革局815.7314.47%非关联方
3张家界易程天下环保客运有限公司231.004.10%非关联方
2021年度
4杭州小岛网络科技有限公司140.722.50%关联方
国网湖南省电力有限公司张家界市武
552.260.93%非关联方
陵源区供电分公司
合计3142.7955.76%张家界市价格调节基金征收管理办公
11280.8131.39%非关联方
室
2张家界市武陵源区发展和改革局548.9213.45%非关联方
3张家界易程天下环保客运有限公司232.505.70%非关联方
2020年度
4湖南天士地机电工程有限公司98.322.41%非关联方
国网湖南省电力有限公司张家界市武
554.751.34%非关联方
陵源区供电分公司
合计2215.3054.29%张家界市价格调节基金征收管理办公
14553.2450.11%非关联方
室
2张家界市武陵源区发展和改革局1958.8021.56%非关联方
2019年度
3张家界易程天下环保客运有限公司252.002.77%非关联方
国网湖南省电力有限公司张家界市武
476.950.85%非关联方
陵源区供电分公司
349发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5广州九恒条码股份有限公司59.100.65%非关联方
合计6900.0975.94%百龙绿色主要成本系支付给张家界市价格调节基金征收管理办公室和张家
界市武陵源区发展和改革局的资源有偿使用费，分别按百龙绿色收入的
16.10%、6.90%进行缴纳，故采购金额相对较高。
6、百龙绿色安全生产情况
标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故。各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措施，不会对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。具体如下：
（1）本次交易的标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用根据财政部、国家安监总局财企【2012】16号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（简称“《安全生产费管理办法》”）要求，在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储
存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织，需按照规定标准提取在成本中列支，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。
本次交易的标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、
索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，所属行业为旅游行业。因此，标的公司无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用。
（2）历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故
历史期内，各标的公司均未因发生安全生产事故而导致停产的情况。
350发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措施
各标的公司已建立健全各项安全生产相关管理制度，未来严格落实安全生产相关责任，百龙绿色具体情况如下：
百龙天梯观光电梯属于国家特种设备，须遵守国家颁布实施的《特种设备质量监督与安全监察规定》《特种设备安全监察条例》《中华人民共和国特种设备安全法》等法规要求的相关安全规范，受到市场监管局和应急管理局的共同监管。百龙绿色已取得《电梯安全检验合格证》《特种设备使用登记证》。
湖南省特种设备检验检测研究院每年组织年度检验对百龙天梯进行检测。
每年末，湖南省特种设备检验检测研究院重点检查百龙天梯运行及维修记录等技术资料是否规范，并对电梯的超载超速情况、曳引钢丝绳的磨损状况、电气元件及机械部件状况等进行全面检查，同时开展应急救援演练情况评估。根据检验检测结果，湖南省特种设备检验检测研究院将提出系列建议和改进措施，检测合格后颁发特种设备使用标志。
同时，百龙绿色针对百龙天梯观光电梯建立了完整的监测及安全系统，包括山体高精度沉降在线监测系统、电梯井架倾斜在线监测系统、钢筋应力在线
监测系统、岩体多点位移在线监测系统等在内的多项安全监测系统，实时监测电梯依附的山体沉降程度、周边山体多点位移等参数，提高了百龙天梯观光电梯日常运行监测准确度，增强了安全预警防范能力。
百龙绿色运营制度完善，其目前已建立并执行《电梯常规检查制度》《电梯安全管理规定》《电梯维护保养制度》《电梯日月年检制度》《电梯定期报检制度》《应急救援操作安全规定》《设备操作员管理制度》《交接班管理制度》等安全制度。百龙绿色未来将根据业务的发展不断更新相关管理制度。
百龙天梯观光电梯在报告期内未发生安全运行事故。
7、百龙绿色环境保护情况百龙绿色主营业务为向游客提供景区电梯观光服务，不属于《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业，不涉及高污染。百龙绿色严格遵守我
351发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国关于空气污染、噪音排放、污水及废物排放等环保事宜的国家和地方法律法规，尽可能地控制和减少污染物的排放。
（二）凤凰祥盛旅游发展有限公司
1、凤凰祥盛主营业务及服务流程
凤凰祥盛的主营业务为在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光服务及配
套服务等，主要产品为沱江泛舟，系凤凰古城核心旅游产品。
凤凰古城是国家 AAAA 级景区。凤凰古城以其独特的自然人文魅力吸引着广大游客。凤凰古城既有沈从文故居、熊希龄故居、万寿宫等名人旧居建筑相映城中，又有浓郁苗族建筑特色的古建筑群江边木质吊脚楼倒影在江上，令游客留连往返，络绎不绝，曾被新西兰作家路易·艾黎称赞为中国最美丽的小城。
2013年凤凰古城被评为“中国最佳休闲小城”（2013年中国（国际）休闲发展论坛）和“中国最宜居城镇”（2013年国际华媒大奖）；2015年被评为
“中国最美人文休闲旅游名县”（第三届全国特色生态旅游城市发展论坛）；
2019年，获“大国之旅最具魅力景区大奖”（2019年中国文旅品牌影响力大会）。2021年，根据《文化和旅游部办公厅关于开展第一批国家级夜间文化和旅游消费集聚区建设工作的通知》（办产业发〔2021〕123号），湘西土家族苗族自治州凤凰古城旅游区成功入选第一批国家级夜间文化和旅游消费集聚区。根据凤凰县文旅局统计，2019年凤凰县游客接待量逾2000万人次，已成为中国知名旅游目的地。
凤凰祥盛主营业务为在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光游览服务，主要产品为沱江泛舟，主要盈利模式系向游客销售沱江泛舟观光游船票，核心资产为拥有的“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权。凤凰祥盛的主营业务、主要产品、核心资产及收入构成均不涉及传媒、演艺类业
务、产品、资产及收入。
沱江泛舟观光作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必体验产品之一。游客乘坐游船泛游沱江欣赏夜景与灯光秀，领略湘西民俗
352发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）风情。沱江泛舟观光再现了沈从文先生笔下《边城》蜿蜒流淌的江水、江面横渡的小舟以及淳朴善良的湘西人。沱江泛舟观光地处古城核心地段北门码头，乘船游览线路为北门码头—中坝溶口—虹桥—万寿宫码头—风桥（返回）—万寿宫码头。沿着整条游览路线游玩下来，游客置身于微波的江面，醉心于曼妙的夜景，沉浸其中。
2021年5月，凤凰祥盛通过游船升级提升运力、增设夜间游船互动性体
验、打造“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀、借力新媒体营销手段等多种措施，加之政府对沱江两岸灯光进行改造升级，显著提升了凤凰古城游客泛舟其中的意愿。得益于创新的产品、经营模式与基础设施的升级支持，凤凰祥盛
2021年第二季度游船客流量相较2019年同期增长82.43%，具体增长分析如
下：
（1）游船产品实现升级换代，单次运载游客量增加，运力显著提升
凤凰祥盛2021年陆续新增环保动力游船对乌篷船进行替换，环保动力游船的运行里程较乌篷船有小幅提升，单船承载量较乌篷船提高40%，最大运力较原先提高31.50%，极大提升游船业务运营效率。
2019年度2020年度2021年1-7月
项目乌篷船乌篷船环保动力游船乌篷船
运行里程（千米）0.80.810.8数量48482220单船座位10101410单次运行时长（分
35352535
钟）
工作时长（旺季）
15151515（小时）
工作时长（淡季）
10101010（小时）
最大运力（总）
1234312343110885143（人/天）
运载能力利用率10.08%5.15%10.10%
客流量（人次）405474195288306598
注：由于2021年7月底湘西地区出现新一轮新冠疫情，根据当地政府疫情防控要求，各企业进入停工停产状态，导致凤凰祥盛2021年7月27日起暂停营业，自2021年8月16日恢复营业。为客观真实反映凤凰祥盛运载能力的提升，本处采用2021年1-7月数据进行分析。
353发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自沱江泛舟观光所用游船升级换代后，游船观光业务得到较快速度的增长。由于环保动力游船的单次运行时长较短，乘船游客排队等候时间亦得以缩短。运载能力的提升致使2021年1-7月游船客流量相较2019年同期增长
62.70%。
2021年1-7
2019年1-7月与2019
项目2019年2020年月年1-7月同比
凤凰古镇旅游人数（万人次）2010.931672.301776.211205.52
增长率---11.70%-27.91%
游船人次（万人次）40.5518.8419.5330.66
增长率---51.80%62.70%
运载能力（万人次）402.00224.64378.93303.52
增长率---5.80%35.10%
运载能力利用率10.08%8.39%5.15%10.10%
（2）增加夜游产品、创新性打造“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀
2021 年 7 月，凤凰祥盛借助上市公司文化 IP 创新能力打造中国首个以苗族
文化为故事线的夜游作品“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀，该产品系“文化 IP+旅游+科技”深度融合发展的又一力作。沉浸式艺术游船光影秀以沱江为台，古城为幕，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，糅合国画、动漫、真人实拍等多种表现形式，辅以夜游装置、光影设备等科技手段，为游客全景式地展现湘西苗族的人文风貌，生活场景。在美丽的沱江夜色之中，游客们乘着游船，感受苗族的风土人情，欣赏国风的光影科技。九大体验环节令人流连忘返，有身临其境的苗寨风情码头、沱江两岸壮阔的百米画卷、晨光中的水上油菜花田、穿越时空的虹桥隧道、龙潭渔火中爷爷的渔船、浪漫的沈从文情诗
水幕、梦幻的湘见沱江主题光影表演、震撼的苗族太阳神鼓电光秀等。文旅结合的体验式旅游产品引来游客如潮。
354发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀
凤凰祥盛沱江泛舟观光服务流程包括购票、码头检票、候船并进行安全讲
解、码头登船、游客穿戴救生防具、乘船游览、码头上岸等步骤。凤凰祥盛通过微信小程序、在线系统、代理销售商等多渠道售票；在检票口凭身份证件或
手机订单二维码可自主通行；现场安排专人引导排队、进行安全讲解、提醒游
客穿戴救生防具；沱江泛舟游览观光途中安排了沿途各景点讲解、唱山歌等活动。其服务流程如下图所示：
购票码头检票候船
游客通过微信小程序、售票处、登船前进行安全讲解线上旅游系统等多渠道购票码头上岸乘船游览登船并穿戴救生防具
抵达万寿宫码头游客欣赏沱江美景及灯光秀，领北门码头略风俗民情，沿途各景点讲解
2、凤凰祥盛的经营模式
（1）采购模式凤凰祥盛制定了《物资采购供应管理制度》，依据“预先计划、公开透明、适度紧缩、合格供应商优先”的原则就近采购，建立起完善的采购管理体系。
根据物资的重要性及采购金额占总物料采购金额的比例，凤凰祥盛将物资划分为一类标、二类标。价值高、品种少的为一类标物资，严格重点管理控制、按计划性原则执行；价值较低、品种多的为二类标物资，执行常规管理控制，主要为日常零星物资，部分可由需求单位在向采购部及项目负责人报备批准后采购。各类物资的具体分类如下表所示：
355发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
物资类别主要内容
一类标沱江景观工程提升改造、沱江泛舟采购等
二类标日常办公用品、安保消防用品、日常劳保等
为了有效管控，凤凰祥盛制定了《供应商管理办法》，对长期合作的供应商在每年年底对供应商履约进行评估，并作出《供应商履约评估表》，经沟通评审，确认合格供应商，归入合格供应商库。此外，凤凰祥盛还不定期地对供应商资格进行评审并对供应商供货价格进行市场调查。
凤凰祥盛主要经营业务为沱江泛舟运营。目前沱江运营游船主要为环保动力游船，响应国家节能减排的同时降低了运营成本。凤凰祥盛采购游船时进行了长远规划，动力电池为锂电池，锂电池重量轻、续航里程长，并遵守一用一备原则配置电池包数量，提升了运营效率。
（2）服务模式
凤凰祥盛的主营业务为在凤凰古城景区内向游客提供沱江泛舟观光服务，其作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必体验产品之一。沱江泛舟观光是从沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线，地处凤凰古城核心景区。游客乘游船可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情。乘船游览线路为北门码头—中坝溶口—虹桥—万寿宫码头—风桥（返回）—万寿宫码头。沱江泛舟游船观光服务全年开放，分白天和夜晚两种售票形式，日游运营时间为8：30-18：00，夜游运营时间为19：30-23：30。
（3）定价模式
凤凰祥盛沱江泛舟观光的收费采用政府指导定价与市场调节定价相结合，即在符合政府指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确定市场价格。
根据凤凰县发展和改革局于2017年5月发布的《关于“夜游沱江”试行价格的批复》，经湖南省湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会授权，由凤凰县发展和改革局核批试行价格，凤凰古城沱江泛舟观光服务普通票价为80元/人次，对6周岁以下或身高1.3米以下的儿童、70周岁以上老年人、残疾人凭有效证件实行免票；对6周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历
356发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优
惠对象实行半票，票价为40元/人次。
根据湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会于2020年9月发布的《关于核定凤凰古城景区旅游景点价格的批复》，经价格成本监审及湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会研究，核定凤凰古城沱江泛舟观光服务普通票价为85元/人次，对14周岁（不含14周岁）以下儿童、65周岁（含）以上老年人、残疾人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象实行免票；对14周岁（含）
-18周岁（不含18周岁）未成年人、60周岁（含）-65周岁的老年人、全日制
大学本科及以下学历在校学生实行优惠票，票价为50元/人次。
凤凰县发展和改革局于2021年8月对凤凰祥盛提交的《关于请求游船夜游沉浸体验之旅“湘见沱江”实行临时价格批复的报告》作出批复，同意该项目按128元/人临时价格试运行至2021年12月31日。凤凰祥盛自2021年10月1日起按临时价格进行运营。
根据湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会于2021年10月发布的《关于凤凰古城景区“湘见沱江”项目试行价格的通知》，经湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会研究，核定沱江泛舟观光服务营运时间及收费价格，项目营运时间为每年4月1日至10月31日每天20:00-23:30，11月1日至次年3月
31日每天19:30-23:30，收费标准为168元/人次。凤凰祥盛自2021年10月25日起按试运行价格进行运营，试运行期限为一年。
凤凰祥盛沱江泛舟观光服务自2017年试运营以来即单独核定价格并独立收费，其后亦不存在票价拆分情况。凤凰祥盛沱泛舟船观光服务价格如下表所示：
时间时段普通票（单程）优惠票（单程）
2017年5月10日至
全时段80元/人次40元/人次
2020年9月30日
2020年10月1日至
全时段85元/人次50元/人次
2021年9月30日
2021年10月1日至每天20:00-23:30128元/人次-
2021年10月24日（临时价格）其他时段85元/人次-2021年10月25日起每天20:00-23:30（4168元/人次-
357发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
时间时段普通票（单程）优惠票（单程）试运行一年月1日至10月31日）/每天19:30-23:30
（11月1日至次年3月31日）
其他时段85元/人次-
注1：2017年5月10日至2020年9月30日，优惠票口径包含6周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象及享受优惠调整的旅行社团客；2020年10月1日至今优惠票
口径包含14周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁以上
（含）至65周岁的老年人及享受优惠调整的旅行社团客。
注2：2017年5月10日至2020年9月30日，6周岁以下或身高1.3米以下的儿童、70周岁以上老人、残疾人实行免票，2020年10月1日至今，14周岁（不含14周岁）以下儿童、65周岁（含）以上老人、残疾人、现役军人、军队离退休干部实行免票。
此外，凤凰祥盛沱江泛舟观光服务价格无政府相关部门对于优惠幅度的限制。公司在符合上述政府批复价格区间内，综合考虑市场状况确定市场价格。
凤凰祥盛沱江泛舟的定价主要为审批模式，标的公司向当地发改委提出申请，发改委受理后，进行价格及成本核实，之后举行价格听证会，通过后进行价格公示，最终由当地发改委下达价格批复，截至目前，凤凰祥盛并未实施任何在途申请，现阶段票价较为持续稳定。
（4）销售模式沱江泛舟观光票销售对象主要分为旅行社团客和自由行散客。其中旅行社团客门票销售主要通过和旅行社签订代理协议，使其代为售票。自由行散客门票销售主要通过网络代理售票、微信及现场自主售票。凤凰祥盛与线上旅游供应商签订代理协议使其代为售票，共同进行市场推广、线路产品包装和宣传收客。微信售票方面，游客可通过微信小程序进行实名认证购票并提前选择参观日期。
（5）结算模式
沱江泛舟观光的票务结算模式分为预存款结算、现结和签单结算。
1）预存款结算
客户事先向凤凰祥盛存入一定金额预存款，在客户购票时，售票窗口向其
358发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出具本次结算金额（即预存款冲抵金额）和预存款剩余金额并让客户签字确认。若预存款剩余金额不足本次购票金额则需客户现场补缴差额部分。
2）现结
客户购票时直接付款结算，现结通常包含现金（纸钞）、刷卡和手机支付等方式。
现结模式下，凤凰祥盛向游客售票形成现金收入。对此，祥源控股就各标的公司的现金收支管理统一制定了《目的地公司资金管理指引》，要求各目的地公司设置售票员岗位，该岗位归属目的地公司财务管理部直接管辖，同时目的地公司应积极推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，以保护资金安全，降低风险。
凤凰祥盛已建立现金收支管理的内部控制制度，且在报告期内严格按照相关制度执行。
3）签单结算
凤凰祥盛对长期合作的客户给予一定金额及结算周期的授信额度。客户购票时出具行程单并按当次结算金额在签单条上签字确认，月末就该月签单金额进行对账确认付款。此外，凤凰祥盛与OTA客户签署年度合作协议，约定结算期为30天，OTA客户定期对上一结算期进行核对确认并据此支付结算款。
3、凤凰祥盛的服务情况
（1）客流量
历史期内，凤凰祥盛的客流量如下表所示：
历史期间凤凰祥盛客流量（人次）占全年比例
第一季度380039.37%
第二季度9955024.55%
2019年第三季度16495440.68%
第四季度10296725.39%
总计405474100.00%
2020年第一季度84864.35%
359发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
历史期间凤凰祥盛客流量（人次）占全年比例
第二季度2581213.22%
第三季度8867745.41%
第四季度7231337.03%
总计195288100.00%
第一季度232626.43%
第二季度18160950.22%
2021年第三季度11000030.42%
第四季度4676812.93%
总计361639100.00%
2022年1-4月180579.35%
第一季度148257.68%
2022年第二季度5010125.95%
1-7月7月12815166.37%
总计193077100.00%
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期各期，凤凰祥盛的客流量分别为40.55万人次、19.53万人次、36.16万人次、1.81万人次和19.31万人次。
1）季节性
历史期内，凤凰祥盛的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。
凤凰古城位于湖南湘西土家族苗族自治州的西南部，地处武陵山脉，处于湘西低热区，每年1月-3月阴冷天气居多，客流量相对较少，4月份气温逐步回暖，凤凰古城景区逐步进入旅游旺季，同时叠加清明小长假、五一小长假及暑期的到来，气温回升，客流量持续增长，凤凰祥盛在第三季度达到客流量最高水平。11-12月，随着秋冬季节到来，凤凰祥盛客流量逐步回落。2019年凤凰祥盛四个季度的游客人数分布情况就呈现了上述特点。
2020年度，受新冠疫情影响，凤凰祥盛客流量整体大幅下降，其中2020
年第一季度、第二季度较2019年同期显著下降，随着疫情逐渐得到控制，客流
量在第三季度、第四季度开始回升。
360发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年第一季度受到天气及疫情影响，凤凰祥盛客流量较2019年同期水
平仍未恢复；4-5月份随着旅游旺季到来，叠加清明小长假、五一假期延长、游船升级等旅游利好因素影响，凤凰祥盛2021年第二季度游船客流量相较2019年同期增长82.43%。但是，由于2021年7月底湘西地区出现新一轮新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业进入停工停产状态，导致凤凰祥盛
2021年7月27日起暂停营业，自2021年8月16日恢复营业，而停业时间恰逢暑期旺季。受此影响，游客出行受到政策影响，2021年“十一黄金周”凤凰祥盛业绩恢复未达预期。由此导致，2021年8-12月接待游客人次数5.50万，仅恢复到2019年同期游客人次数21.71万的25.35%。
2022年1-4月，上海、北京等多地疫情出现反复，受疫情影响，凤凰祥盛
客流量减少，同比下降71.58%。自2021年7月以来，凤凰祥盛借助上市公司IP 创新能力推出了新型夜游光影秀，实现了产品升级，故客流量相较于整体外部环境相似的2020年同期增长了45.16%。2022年1-7月，凤凰祥盛客流量总量为19.31万人次，除前述产品升级原因外，伴随疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，2022年7月客流量达到12.81万人次，已恢复至疫前2019年同期的
252.23%。
2）主要客户群体及占比
凤凰祥盛的主要客户群体包括旅行社团客和自由行散客，历史期内，主要客户群体及占比如下表所示：
旅行社团客自由行散客期间人次占比人次占比
第一季度1850948.70%1949451.30%
第二季度6122761.50%3832338.50%
2019年第三季度7896447.87%8599052.13%
第四季度6284761.04%4012038.96%
总计22154754.64%18392745.36%
第一季度341040.18%507659.82%
2020年第二季度462617.92%2118682.08%
第三季度3102634.99%5765165.01%
361发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
旅行社团客自由行散客期间人次占比人次占比
第四季度3341746.21%3889653.79%
总计7247937.11%12280962.89%
第一季度780333.54%1545966.46%
第二季度10988760.51%7172239.49%
2021年第三季度6072955.21%4927144.79%
第四季度1695036.24%2981863.76%
总计19536954.02%16627045.98%
2022年1-4月703838.98%1101961.02%
第一季度486932.84%995667.16%
2022年1-第二季度3075461.38%1934738.62%
7月7月8171163.76%4644036.24%
总计11733460.77%7574339.23%
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
凤凰祥盛旅行社团客及自由行散客占比较为均衡。2020年旅行社团客受国内疫情防控政策限制、跨省旅游开放时间较晚且境外市场完全关闭的影响，凤凰祥盛旅行社团客比例下降至37.11%。2021年由于疫情常态化管控及前期市场铺垫工作的有序开展，旅行社团客占比回升，2021年旅行社团客占比已达到
54.02%。
2022年1-4月，由于季节性原因，客流量较少且散客比例高。同时，受疫情
反复的影响，旅行社团客跨省旅游基本停滞，故旅行社团客比例下降至
38.98%。2022年5-7月，因疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，旅行社团客占比逐步提升。
3）减免政策人次占比
正价票优惠票免费票期间人次占比人次占比人次占比
第一季度773720.36%3022879.54%380.10%
2019第二季度2214122.24%7733677.69%730.07%
年第三季度4208525.51%12272274.40%1470.09%
第四季度1785717.34%8363081.22%14801.44%
362发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
正价票优惠票免费票期间人次占比人次占比人次占比
总计8982022.15%31391677.42%17380.43%
第一季度194022.86%653276.97%140.16%
第二季度1096742.49%1462856.67%2170.84%
2020
第三季度2080223.46%6777576.43%1000.11%年
第四季度1639122.67%5590677.31%160.02%
总计5010025.65%14484174.17%3470.18%
第一季度869537.38%1297255.76%15956.86%
第二季度3466819.09%14316678.83%37752.08%
2021
第三季度2718224.71%8263875.13%1800.16%年
第四季度1503932.16%3037364.94%13562.90%
总计8558423.67%26914974.42%69061.91%
2022年1-4月670337.12%1092260.49%4322.39%
第一季度606640.92%838756.57%3722.51%
2022第二季度1327426.49%3613472.12%6931.38%
年1-
7月7月2069516.15%10563982.44%18121.41%
总计4003520.74%15016077.77%28771.49%
注1：2017年5月10日至2020年9月30日，优惠票口径包含6周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象及享受优惠调整的旅行社团客；2020年10月1日至今优惠票
口径包含14周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁以上
（含）至65周岁的老年人及享受优惠调整的旅行社团客。
注2：2017年5月10日至2020年9月30日，6周岁以下或身高1.3米以下的儿童、70周岁以上老人、残疾人实行免票，2020年10月1日至今，14周岁（不含14周岁）以下儿童、65周岁（含）以上老人、残疾人、现役军人、军队离退休干部实行免票。
注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
2019年、2020年、2021年，凤凰祥盛游船票中正价票、优惠票、免费票占
比较为稳定，未有大幅变化。2022年1-4月，旅行社团客跨省游业务受到疫情反复的影响，旅行社团客比例下降，散客比例上升，而散客正价票购买比例较高，故导致正价票占比上升。2022年5-7月，随着疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，凤凰祥盛推行优惠营销策略，故优惠票占比提升。
4）日游和夜游项目占比
历史期各期，凤凰祥盛沱江泛舟客流量日游和夜游人次及占比如下：
363发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
总客流量日游夜游期间客流量（人客流量客流量占比占比次）（人次）（人次）
第一季度380032276959.91%1523440.09%
第二季度995505653956.79%4301143.21%
2019年第三季度1649547435745.08%9059754.92%
第四季度1029676158459.81%4138340.19%
总计40547421524953.09%19022546.91%
第一季度8486489857.72%358842.28%
第二季度25812669325.93%1911974.07%
2020年第三季度886773220136.31%5647663.69%
第四季度723133774352.19%3457047.81%
总计1952888153541.75%11375358.25%
第一季度232621088646.80%1237653.20%
第二季度1816099065849.92%9095150.08%
2021年第三季度1100004758943.26%6241156.74%
第四季度467681570533.58%3106366.42%
总计36163916483845.58%19680154.42%
2022年1-4月18057707139.16%1098660.84%
第一季度14825532135.89%950464.11%
2022年1-第二季度501012618152.26%2392047.74%
7月7月1281514680736.52%8134463.48%
总计1930777830940.56%11476859.44%
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期各期，凤凰祥盛沱江泛舟客流量夜游人次占比分别为46.91%、
58.25%、54.24%、60.84%和59.44%，占比呈上升趋势。2020年，凤凰祥盛在
夜游项目中持续推出宣传推介活动，夜游人次占比大幅提升，但由于整体客流量较少、基数较低，季度间呈现一定波动特征。2021年7月“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀投入以来，文旅结合的体验式旅游产品进一步吸引大量游客，自2021年三季度起夜游人次占比较一二季度提升较多，较2019年同期也有明显提升（但受2021年暑期张家界、凤凰等地疫情冲击，8月旺季出现暂停营业，第三季度游客量增长受到较大影响）。2022年以来一定程度受到疫情影响，但暑期旅游重新恢复，凤凰祥盛7月客流量超过过去三年历史期最高水
364发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）平，创下新高，反映出夜游项目较好的市场吸引力。
（2）客单价
历史期内，凤凰祥盛的平均客单价如下表所示：
游船观光期间
平均客单价（元/人次）同比
第一季度56.23-
第二季度53.82-
2019年第三季度56.60-
第四季度51.21-
总计54.52-
第一季度57.802.80%
第二季度61.5314.33%
2020年第三季度54.25-4.15%
第四季度53.083.65%
总计54.940.77%
第一季度63.259.43%
第二季度58.82-4.40%
2021年第三季度61.8013.90%
第四季度75.4341.39%
总计62.1612.83%
2022年1-4月84.1240.93%
2022年1-7月75.4125.75%
注1：平均客单价=游船收入/客流量。
注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期各期，凤凰祥盛的平均客单价分别为54.52元/人次、54.94元/人次、62.16元/人次、84.12元/人次和75.41元/人次。2020年9月，凤凰古城游船观光船票价格调升至85元/人次，但同时受政府针对医护人员推出门票优惠政策等影响，2020年度客单价相较2019年度仅略有提升，基本持平。2021年，沱江泛舟观光所用游船升级，从原本的乌篷船升级为环保动力游船并且沿江打造灯光秀。故从2021年10月25日起，凤凰古城游船观光船票价格在部分时段调升至168元/人次，进而导致2021年10-12月平均客单价上涨，2021年平均
365发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）客单价亦上涨。2021年期中票价的调整亦使得2022年平均客单价上涨，其中
2022年1-4月，除票价调整原因外，因疫情反复，旅客中自由行散客占比较高，而散客票价优惠较少，故票价有较大增长。
4、历史期各期服务提供及销售收入情况
历史期内，凤凰祥盛主营业务收入情况如下：
单位：万元主营业务期间收入占比
第一季度213.679.67%
第二季度535.8024.24%
2019年第三季度933.6642.24%
第四季度527.3123.86%
总计2210.44100.00%
第一季度49.054.57%
第二季度158.8314.80%
2020年第三季度481.1044.84%
第四季度383.8435.78%
总计1072.82100.00%
第一季度147.146.55%
第二季度1068.2747.52%
2021年第三季度679.7530.24%
第四季度352.7515.69%
总计2247.91100.00%
2021年1-4月151.89100.00%
2021年1-7月1456.08100.00%
历史期各期，凤凰祥盛的主营业务收入分别为2210.44万元、1072.82万元、2247.91万元、151.89万元和1456.08万元。凤凰祥盛的主营业务收入均来源于沱江泛舟观光服务。2019年度、2020年度，凤凰祥盛主营业务收入占营业收入的比重为100.00%。2021年度，凤凰祥盛其他业务收入合计30.02万元，主要系景点摊位出租、电动船船身广告及灯箱广告收入。2022年1-4月，2022年1-7月，凤凰祥盛其他收入分别为40.03万元、70.11万元，主要系电动船船
366发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
身广告及灯箱广告收入。2020年度受到疫情影响，景区接待游客量下降，营业收入下滑；2021年度疫情恢复，加之产品升级，客流量增加，营业收入上升。
2021年1-4月，因上海、北京等多地疫情的反复，客流量减少，营业收入较同期下降。2022年5-7月，随疫情影响逐渐消退叠加暑期到来，营业收入逐步回升。
历史期内，凤凰祥盛的主营业务收入受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。
凤凰古城位于湖南湘西土家族苗族自治州的西南部，地处武陵山脉，处于湘西低热区，每年1月-3月阴冷天气居多，主营业务收入相对较低，4月份气温逐步回暖，凤凰古城景区逐步进入旅游旺季，同时叠加清明小长假、五一小长假及暑期的到来，气温回升，主营业务收入持续增长，凤凰祥盛在第三季度达到主营业务收入最高水平。11-12月，随着秋冬季节到来，凤凰祥盛主营业务收入逐步回落。2019年凤凰祥盛四个季度的主营业务收入分布情况就呈现了上述特点。
（1）主营业务收入的产品构成
历史期各期，凤凰祥盛的主营业务收入分别为2210.44万元、1072.82万元、2247.91万元、151.89万元和1456.08万元。凤凰祥盛的主营业务收入均来源于沱江泛舟观光服务。
（2）主营业务收入的销售模式构成
历史期内，凤凰祥盛主营业务收入的销售模式构成如下表所示：
单位：万元游船观光旅行社团客自由行散客期间合计收入占比收入占比
第一季度98.1245.92%115.5554.08%213.67
2019第二季度304.0256.74%231.7843.26%535.80
年第三季度389.7041.74%543.9658.26%933.66
第四季度274.1751.99%253.1448.01%527.31
367发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
游船观光旅行社团客自由行散客期间合计收入占比收入占比
总计1066.0148.23%1144.4351.77%2210.44
第一季度16.9534.56%32.1065.44%49.05
第二季度15.789.94%143.0590.06%158.83
2020
第三季度114.1923.73%366.9176.27%481.10年
第四季度118.1030.77%265.7469.23%383.84
总计265.0224.70%807.8075.30%1072.82
第一季度32.1921.88%114.9578.12%147.14
第二季度558.4852.28%509.7947.72%1068.27
2021
第三季度325.0847.82%354.6752.18%679.75年
第四季度104.5529.64%248.2170.36%352.75
总计1020.2945.39%1227.6254.61%2247.91
2022年1-4月49.8732.83%102.0267.17%151.89
2022年1-7月745.3151.19%710.7748.81%1456.08
（3）现金收款情况
报告期内，凤凰祥盛现金收款情况如下表所示：
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-4月营业收入（万元）2210.441072.822277.93191.92现金收款金额（万
283.0072.4899.5810.11
元）
现金收款占比12.80%6.76%4.06%4.06%
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-4月，凤凰祥盛的现金收款金
额分别为283.00万元、72.48万元、99.58万元和10.11，现金收款占比为
12.80%、6.76%、4.06%及4.06，呈逐年下降趋势，主要系随着手机线上支付的普及，游客支付习惯逐渐发生变化，由原来的现金支付转变为手机线上支付。
同时凤凰祥盛积极执行《目的地公司资金管理指引》，推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，故现金收款占比逐年下降。
（4）历史期主要客户的销售情况
历史期各期，凤凰祥盛前5名客户的销售情况如下：
368发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
占当期序销售金额是否关联年份客户名称营业收号（万元）方入比例
1上海源途远旅游文化有限公司204.6013.41%关联方
2湘西畅游国际旅行社有限公司80.425.27%非关联方
2022
3张家界中国旅行社股份有限公司59.953.93%非关联方
年
4张家界大美湘西国际旅行社有限公司50.763.33%非关联方
月
5张家界康辉国际旅行社有限公司47.753.13%非关联方
合计443.4729.06%
1上海源途远旅游文化有限公司39.6520.66%关联方
2张家界铂钻国际旅行社有限公司9.645.02%非关联方
20223张家界中国旅行社股份有限公司7.603.96%非关联方
年1-
4月4张家界逍遥行国际旅行社有限公司7.163.73%非关联方
5湖南途湘天下国际旅行社有限公司6.263.26%非关联方
合计70.3136.63%
1湘西畅游国际旅行社有限公司164.877.24%非关联方
2张家界逍遥行国际旅行社有限公司118.905.22%非关联方
3上海源途远旅游文化有限公司112.224.93%关联方
2021年
4湖南途湘天下国际旅行社有限公司72.753.19%非关联方
5张家界铂钻国际旅行社有限公司71.973.16%非关联方
合计540.7223.74%
1湖南途湘天下国际旅行社有限公司56.675.28%非关联方
2上海源途远旅游文化有限公司56.635.28%关联方
2020
3湘西自治州凤凰运通国际旅行社有限责任公司30.862.88%非关联方
年度
4张家界铂钻国际旅行社有限公司29.782.78%非关联方
5湘西自治州湘西之旅国际旅行社有限公司24.852.32%非关联方
369发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
占当期序销售金额是否关联年份客户名称营业收号（万元）方入比例
合计198.7918.54%
1湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司189.088.55%关联方
2张家界世纪海外国际旅行社有限公司66.172.99%非关联方
3湘西自治州凤凰运通国际旅行社有限责任公司65.772.98%非关联方
2019年度
4张家界随往国际旅行社有限公司60.662.74%非关联方
5上海源途远旅游文化有限公司58.712.66%关联方
合计440.3919.92%
2019年、2020年、2021年凤凰祥盛前5名客户主要系旅行社，单个旅行社
销售金额占比较小，均未超过10%，前5名客户销售金额占比合计亦未超过
30%，客户集中度较低。2021年1-4月，上海源途远旅游文化有限公司销售额
为39.65万元，因1-4月营业收入较低，故占比达20.66%。
5、凤凰祥盛的采购情况及主要供应商
历史期各期，凤凰祥盛前五名供应商的采购情况如下：
采购金额占当期营业年份序号供应商名称是否关联方（万元）成本比例
1杭州小岛网络科技有限公司52.4311.66%关联方
2凤凰投资24.845.53%关联方
3凤凰县金展工程有限公司11.672.60%非关联方
2022年1-7国网湖南省电力有限公司凤凰分
月46.501.45%非关联方公司中国太平洋财产保险股份有限公
52.750.61%非关联方
司张家界中心支公司
合计98.1821.84%
20221凤凰投资14.194.43%关联方
年1-4月2杭州小岛网络科技有限公司15.374.80%关联方
370发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
采购金额占当期营业年份序号供应商名称是否关联方（万元）成本比例
3凤凰县金展工程有限公司6.672.08%非关联方
国网湖南省电力有限公司凤凰分
43.241.01%非关联方
公司中国太平洋财产保险股份有限公
51.330.42%非关联方
司张家界中心支公司
合计40.8112.75%
1凤凰投资56.734.56%关联方
2杭州小岛网络科技有限公司27.502.21%关联方
3凤凰县金展工程有限公司20.001.61%非关联方
2021年度中国太平洋财产保险股份有限公413.161.06%非关联方司张家界中心支公司国网湖南省电力有限公司凤凰分
56.790.55%非关联方
公司
合计124.179.99%
1杭州小岛网络科技有限公司68.3511.00%关联方
2凤凰万寿宫旅游开发有限公司41.366.65%非关联方
国网湖南省电力有限公司凤凰分
318.542.98%非关联方
2020公司
年度
4凤凰县金展工程有限公司14.012.25%非关联方
中国太平洋财产保险股份有限公
55.970.96%非关联方
司张家界中心支公司
合计148.2323.85%
1凤凰万寿宫旅游开发有限公司62.048.30%非关联方
国网湖南省电力有限公司凤凰分
226.533.55%非关联方
公司
2019
3杭州小岛网络科技有限公司20.42.73%关联方
年度中国太平洋财产保险股份有限公
411.781.58%非关联方
司张家界中心支公司
5湖南中南金叶印务有限责任公司5.730.77%非关联方
371发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
采购金额占当期营业年份序号供应商名称是否关联方（万元）成本比例
合计126.4816.92%
历史期各期，凤凰祥盛前5名供应商主要系凤凰投资、凤凰万寿宫旅游开发有限公司、杭州小岛网络科技有限公司。具体采购情况为凤凰祥盛租用凤凰投资、凤凰万寿宫旅游开发有限公司的房屋作为经营办公用地，向小岛科技采购数字化服务。
6、凤凰祥盛安全生产情况
标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故。各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措施，不会对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。具体如下：
（1）本次交易的标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用根据财政部、国家安监总局财企【2012】16号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（简称“《安全生产费管理办法》”）要求，在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储
存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织，需按照规定标准提取在成本中列支，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。
本次交易的标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、
索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，所属行业为旅游行业。因此，标的公司无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用。
372发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故
历史期内，各标的公司均未因发生安全生产事故而导致停产的情况。
（3）各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措施
各标的公司已建立健全各项安全生产相关管理制度，未来严格落实安全生产相关责任，凤凰祥盛具体情况如下：
凤凰祥盛运营制度完善，目前已建立并执行《游船管理制度（含养护、年检、定期报检）》《安全生产管理制度》《安全生产承诺制度》《安全生产主体责任实施方案》《防汛抢险应急预案》《突发事件应急预案》《晨会工作沟通机制》等安全制度。凤凰祥盛未来将根据业务的发展不断更新相关管理制度。
凤凰祥盛的游船设施运行安全，消防、安防设施完善，安保力量配备齐全。为了保障游客安全，凤凰祥盛专门成立后勤保障小组，对游船日常运行情况进行安全检查和保养维护，保障游客安全和权益。
报告期内，凤凰祥盛未发生任何安全事故。
7、凤凰祥盛环境保护情况
凤凰祥盛的主营业务为在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光游览及配
套服务等，不属于《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业，不涉及高污染。凤凰祥盛严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、污水及废物排放等环保事宜的国家和地方法律法规，尽可能地控制和减少污染物的排放。
（三）张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
1、黄龙洞旅游主营业务及服务流程
黄龙洞旅游主营业务为在湖南张家界黄龙洞景区内向游客提供游船运输服
务、语音讲解服务及景区观光车服务。黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，为张家界武陵源景区重要组成部分，因享有"世界溶洞奇观"等而享誉中外，以其
373发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线路而备受
游客喜欢，成为中小学生地理地质等科普基地，特别是洞内龙宫、定海神针等景点成为网红打卡地。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石等，流连于美轮美奂的溶洞奇观。
洞内有1库、2河、3潭、4瀑、13大厅、98廊，以及几十座山峰，上千个白玉池和近万根石笋。由石灰质溶液凝结而成的石钟乳、石笋、石柱、石花、石幔、石枝、石管、石珍珠、石珊瑚等遍布其中。游客乘船沿河游览洞中美景，途径龙舞厅、响水河、天柱街、天仙瀑、龙宫等6大游览区，欣赏定海神针、万年雪松、龙王宝座、火箭升空、花果山、天仙瀑布、海螺吹天、双门迎
宾、沧海桑田、黄土高坡等100多个景点。
黄龙洞溶洞景观及洞内游船
黄龙洞景区自开通以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，增强了游客的旅游体验。黄龙洞旅游于2020年4月推出的语音讲解服务，能够为游客提供全程语音讲解，与游客适时互动，让游客全面了解张家界地区的风土人情以及黄龙洞溶洞生成奇观的奥秘。同时黄龙洞旅游为使游客快速舒适的到达黄龙洞内，特开设从景区入口至洞口的观光车综合服务，感受黄龙洞景区田园风光。
黄龙洞游船运输及语音讲解的服务流程包括购票、检票、候船、码头登
船、乘船游览并配有语音讲解，上岸继续游览等步骤。黄龙洞旅游通过微信小程序、在线系统、代理销售商等多渠道售票；在检票口凭身份证件或手机订单二维码可自主通行；现场安排专人引导排队等服务。其主要服务流程如下图所
374发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
示：
购票检票候船
游客通过微信小程序、线下网点、出示购票二维码刷码或刷身份证线上旅游系统等渠道购票上岸乘船游览码头登船
游客欣赏沿河美景和石笋奇观，配有语音讲解
2、黄龙洞旅游的经营模式
（1）采购模式黄龙洞旅游制定了《物资采购供应管理制度》，依据“预先计划、公开透明、适度紧缩、合格供应商优先”的原则就近采购，建立起完善的采购管理体系。
根据物资的重要性及采购金额占总物料采购金额的比例，黄龙洞旅游将物资划分为一类标、二类标。价值高、品种少的为一类标物资，严格重点管理控制、按计划性原则执行；价值较低、品种多的为二类标物资，执行常规管理控制，主要为日常零星物资，部分可由需求单位在向采购部及项目负责人报备批准后采购。各类物资的具体分类如下表所示：
物资类别主要内容
一类标洞内景观工程提升改造、游船采购等
二类标日常办公用品、安保消防用品、日常劳保等
为了有效管控，黄龙洞旅游制定了《供应商管理办法》，对长期合作的供应商在每年年底对供应商履约进行评估，制作《供应商履约评估表》，经沟通评审，确认合格供应商，归入合格供应商库。此外，黄龙洞旅游还不定期地对供应商资格进行评审并对供应商供货价格进行市场调查。
（2）服务模式
黄龙洞旅游主营业务为在张家界黄龙洞景区向游客提供游船运输服务、语
音讲解服务及景区观光车服务。游客在景区入口处选乘观光车，可快速舒适地
375发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
抵达黄龙洞洞口，沿途欣赏田园风光；洞内游览观光线路“水陆兼备”，游客进入洞中后听着语音讲解开始步行游览，然后在暗河边的码头上船，乘船欣赏沿河美景和石笋奇观。
（3）定价模式
黄龙洞旅游游船运输服务、语音讲解服务及景区观光车服务的收费采用政
府指导定价与市场调节定价相结合，即在符合政府指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确定市场价格。
2020年5月前，黄龙洞景区采用收取大门票的模式涵盖黄龙洞景区门票和
游船运输船票，核定大门票价格为100元/人次。后经备案，黄龙洞景区门票为
60元/人次，游船运输船票为40元/人次。
根据张家界市发展和改革委员会于2020年4月下发《关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》（张发改价费[2020]56号），张家界市发展和改革委员会对景区门票价格及游船运输服务价格进行了调整，由原来一张票涵盖门票和游船运输服务船票的模式改为单独对门票、游船运输服务船票进行定价和收费的模式。张家界市发展和改革委员会根据《湖南省景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，在黄龙洞景区门票及游船运输服务价格成本监审的基础上，结合景区运营实际情况，核定黄龙洞内游船运输服务价格定为36元/人次，对18周岁以下未成年人、60周岁以上的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、残疾人、现役军人、军队离退休干部凭有效证件实行半票优惠，优惠票18元/人次；对1.2米以下不占座儿童免票。
根据湖南省发展和改革委员会于2019年3月印发的《湖南省景区门票及相关服务价格管理办法的通知》规定，景区讲解服务、旅游者选择性强的其他服务实行市场调节价，服务价格由经营者自主确定。因此黄龙洞旅游语音讲解服务及景区观光车服务价格采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。
2020年4月，黄龙洞旅游确定语音讲解服务价格为25元/人次，景区观光车服
务价格为15人以下300元/车，15人以上（含）200元/车。上述定价已经张家界市武陵源区市场监督管理局备案。
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业务类型时间普通票优惠票
游船运输服务2020年5月1日至今36元/人次18元/人次
语音讲解业务2020年4月1日至今25元/人次-
15人以下300元/车
观光车服务2020年4月1日至今-
15人（含）以上200元/车
注：14周岁（含）至18周岁（不含18周岁）的未成年人、60周岁（含）至65周岁（不含65周岁）的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生实行半票优惠，对1.2米以下不占座儿童免票。
张家界市发展和改革委员会于2016年6月发布《张家界市发展和改革委员会关于重新核定黄石寨索道等载人工具票价的通知》，规定景区交通运输票价对旅行社团客和通过网络实名制提前购票的散客可实行优惠销售，但单次票价优惠幅度及年终结算的总票价优惠幅度均不得超过20%。公司在符合上述政府批复/备案、指导价格区间内，综合考虑市场状况确定市场价格。
黄龙洞游船运输服务的定价主要为审批模式，标的公司向当地发改委提出申请，发改委受理后，进行价格及成本核实，之后举行价格听证会，通过后进行价格公示，最终由当地发改委下达价格批复。语音讲解业务、观光车服务的定价主要为备案模式，标的公司向当地发改委提出价格备案申请，当地发改委予以备案后，由标的公司在服务区域公示后执行。截至目前，黄龙洞旅游并未实施任何在途申请，现阶段票价较为持续稳定。
（4）销售模式
黄龙洞旅游游船运输船票、语音讲解票、观光车票销售对象主要分为旅行社团客和自由行散客。其中旅行社团客门票销售主要通过和旅行社签订代理协议，使其代为售票。自由行散客门票销售主要通过网络代理售票、微信及现场自主售票。黄龙洞旅游与线上旅游供应商签订代理协议使其代为售票，共同进行市场推广、线路产品包装和宣传收客。微信售票方面，游客可通过微信小程序进行实名认证购买门票、游船运输及语音讲解组合票及单项票并提前选择参观日期。
（5）结算模式
黄龙洞旅游游船运输服务、语音讲解服务、观光车服务的票务结算模式分
377发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为预存款结算、现结和签单结算。
1）预存款结算
客户事先向黄龙洞旅游存入一定金额预存款，在客户购票时，售票窗口向其出具本次结算金额（即预存款冲抵金额）和预存款剩余金额并让客户签字确认。若预存款剩余金额不足本次购票金额则需客户现场补缴差额部分。
2）现结
客户购票时直接付款结算，现结通常包含现金（纸钞）、刷卡和手机支付等方式。
现结模式下，黄龙洞旅游向游客售票形成现金收入。对此，祥源控股就各标的公司的现金收支管理统一制定了《目的地公司资金管理指引》，要求各目的地公司设置售票员岗位，该岗位归属目的地公司财务管理部直接管辖，同时目的地公司应积极推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，以保护资金安全，降低风险。
黄龙洞旅游已建立现金收支管理的内部控制制度，且在报告期内严格按照相关制度执行。
3）签单结算
黄龙洞旅游对长期合作的客户给予一定金额及结算周期的授信额度。客户购票时出具行程单并按当次结算金额在签单条上签字确认，月末就该月签单金额进行对账确认付款。此外，黄龙洞旅游与OTA客户签署年度合作协议，约定结算期为30天，OTA客户定期对上一结算期进行核对确认并据此支付结算款。
3、黄龙洞旅游的服务情况
（1）客流量
历史期内，黄龙洞旅游各业务的客流量如下表所示：
378发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
游船运输语音讲解景区观光车期间客流量占全年比客流量占全年比客流量占全年比（人次）例（人次）例（人次）例
第一季度1428509.66%----
第二季度45734730.93%----
2019
第三季度55983737.86%----年
第四季度31875421.56%----
总计1478788100.00%----
第一季度274805.76%6600.16%--
第二季度5932312.43%5135712.31%--
2020
第三季度23610749.47%21893452.50%96231.21%年
第四季度15431732.34%14608335.03%212068.79%
总计477227100.00%417034100.00%3082100.00%
第一季度677628.55%673918.51%26010.12%
第二季度44451156.07%44324655.96%156760.97%
2021
第三季度18958223.92%19002523.99%64325.02%年
第四季度9086311.46%9145811.55%1003.89%
总计792718100.00%792120100.00%2570100.00%
2022年1-4月4306915.58%4260715.66%--
第一季度3935514.24%3901814.34%--
2022第二季度9204233.30%9018633.15%110734.03%
年1-
7月7月14501152.46%14282952.50%214665.97%
总计276408100.00%272033100.00%3253100.00%
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期各期，黄龙洞旅游的总客流量分别为147.88万人次、89.73万人次、158.74万人次、8.57万人次和55.17万人次。
1）季节性
历史期内，黄龙洞的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。
受寒冷天气影响，每年1-3月黄龙洞旅游客流量也相对较少；4月份开始，清明小长假、五一小长假等陆续带来客流量的阶段性增长，并在旅游旺季第三季度呈现年度集中态势；11-12月，随着冬季到来气温降低，黄龙洞旅游客流量
379发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下降。2019年黄龙洞旅游四个季度的游客人数分布情况就呈现了上述特点。
2020年度，受新冠疫情影响，黄龙洞旅游客流量显著下降，其中第一季
度、第二季度受到较大影响，随着疫情缓解及常态化管控，黄龙洞旅游客流量
在第三季度、第四季度开始回升。同时，2020年初黄龙洞旅游逐步试点增加语
音讲解服务，三季度增设景区观光车等增值服务以积极应对疫情，在安全防控措施保障下吸引游客，恢复市场活力。
2021年1-3月份受天气及疫情等多种因素影响，黄龙洞旅游客流量较2019年度同期仍未完全恢复；4月份伴随旅游旺季到来，黄龙洞旅游积极推动新媒体宣传及景区综合服务优化，叠加清明小长假、五一假期延长等利好因素，客流量增加明显。同时，张家界景区新增多条低价旅行团线路，行程覆盖黄龙洞景区，大幅增加了黄龙洞景区的客流量。2021年第二季度客流量恢复到2019年同期的98%。但是，由于2021年7月底湖南省张家界市出现新一轮新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业进入停工停产状态，导致黄龙洞旅游2021年7月30日起暂停营业，自2021年9月1日恢复营业，而停业时间恰逢暑期旺季。受此影响，游客出行受到政策影响，2021年“十一黄金周”黄龙洞旅游业绩恢复未达预期。由此导致，2021年8-12月接待游客人次数21.32万，仅恢复到2019年同期游客人次数69.44万的30.70%。
2022年1-4月，上海、北京等多地疫情出现反复，黄龙洞旅游客流量受此影响，同比下降82.87%，较2020年同期游船客流量基本持平，但因增加语音讲解服务，22年1-4月总客流量较2020年同期增长48.10%。2022年1-4月由于景区游客较少，景区观光车业务未运营。2022年1-7月，黄龙洞旅游客流量总量为55.17万人次，伴随疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，2022年7月客流量达到29.00万人次，已恢复至疫前2019年同期的157.47%。
2）主要客户群体及占比
黄龙洞旅游的主要客户群体包括旅行社团客和自由行散客，历史期内，主要客户群体及占比如下表所示：
380发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
游船运输旅行社团客自由行散客期间人次占比人次占比
第一季度8024556.17%6260543.83%
第二季度32430670.91%13304129.09%
2019年第三季度38575568.90%17408231.10%
第四季度25393879.67%6481620.33%
总计104424470.61%43454429.39%
第一季度1617058.84%1131041.16%
第二季度1657827.95%4274572.05%
2020年第三季度11470048.58%12140751.42%
第四季度10869770.44%4562029.56%
总计25614553.67%22108246.33%
第一季度4311363.62%2464936.38%
第二季度38378186.34%6073013.66%
2021年第三季度14998079.11%3960220.89%
第四季度6215168.40%2871231.60%
总计63902580.61%15369319.39%
2022年1-4月1746440.55%2560559.45%
第一季度1729943.96%2205656.04%
2022年第二季度5913164.24%3291135.76%
1-7月7月10274770.85%4226429.15%
总计17917764.82%9723135.18%语音讲解旅行社团客自由行散客期间人次占比人次占比
第一季度----
第二季度----
2019年第三季度----
第四季度----
总计----
第一季度71.06%65398.94%
2020年第二季度1648632.10%3487167.90%
第三季度10621948.52%11271551.48%
381发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四季度10164369.58%4444030.42%
总计22435553.80%19267946.20%
第一季度4311363.97%2427836.03%
第二季度38480686.82%5844013.18%
2021年第三季度14838278.09%4164321.91%
第四季度6215167.96%2930732.04%
总计63845280.60%15366819.40%
2022年1-4月1746440.99%2514359.01%
第一季度1729944.34%2171955.66%
2022年第二季度5915865.60%3102834.40%
1-7月7月10279171.97%4003828.03%
总计17924865.89%9278534.11%景区观光车旅行社团客自由行散客期间人次占比人次占比
第一季度----
第二季度----
2019年第三季度----
第四季度----
总计----
第一季度----
第二季度----
2020年第三季度82085.24%14214.76%
第四季度196192.50%1597.50%
总计278190.23%3019.77%
第一季度22787.31%3312.69%
第二季度145192.60%1167.40%
2021年第三季度61695.80%274.20%
第四季度9898.00%22.00%
总计239293.07%1786.93%
2022年1-4月----
第一季度----
2022年
第二季度1107100.00%--
1-7月
7月213699.53%100.47%
382发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
总计324399.69%100.31%
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
黄龙洞旅游主要客户为旅行社团客。2020年受国内疫情防控政策限制，跨省旅游开放时间较晚且境外市场完全关闭等影响，黄龙洞旅游旅行社团客占比下降至53.86%。2021年由于疫情常态化管控及前期市场铺垫工作的有序开展，同时大量低价团招揽旅行社团客致使团客占比提升。2022年1-4月份，受上海、北京等多地疫情反复的影响，部分区域跨省旅游暂停，团客比例下降。2022年
5-7月，因疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，旅行社团客占比逐步提升。
3）减免政策人次占比
游船运输正价票优惠票免费票期间人次占比人次占比人次占比
第一季度9426265.99%4264829.86%59404.16%
第二季度27962961.14%10425722.80%7346116.06%
2019
第三季度357096.38%42596676.09%9816217.53%年
第四季度291899.16%24018775.35%4937815.49%
总计43878929.67%81305854.98%22694115.35%
第一季度454516.54%2001872.85%291710.61%
第二季度1091918.41%3882365.44%958116.15%
2020
第三季度3059712.96%18824379.73%172677.31%年
第四季度144369.35%12786182.86%120207.79%
总计6049712.68%37494578.57%417858.76%
第一季度830512.26%5759384.99%18642.75%
第二季度241005.42%40982992.20%105822.38%
2021
第三季度124756.58%17351691.53%35911.89%年
第四季度1360014.97%7419681.66%30673.38%
总计584807.38%71513490.21%191042.41%
2022年1-4月798318.54%3201574.33%30717.13%
第一季度555814.12%3088578.48%29127.40%
2022第二季度1582517.19%7262878.91%35893.90%
年1-7月7月119128.21%12968789.43%34122.35%
总计3329512.05%23320084.37%99133.59%
383发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
语音讲解正价票优惠票免费票期间人次占比人次占比人次占比
第一季度------
第二季度------
2019
第三季度------年
第四季度------
总计------
第一季度49575.00%7411.21%9113.79%
第二季度2415747.04%1906037.11%814015.85%
2020
第三季度6655530.40%13516861.74%172117.86%年
第四季度3303722.62%10102769.16%120198.23%
总计12424429.79%25532961.22%374618.98%
第一季度2150431.91%4402365.32%18642.77%
第二季度17173438.74%26077858.83%107342.42%
2021
第三季度8076242.50%10293754.17%63263.33%年
第四季度2153923.55%6484770.90%50725.55%
总计29553937.31%47258559.66%239963.03%
2022年1-4月1588337.28%2365555.52%30697.20%
第一季度1290033.06%2320859.48%29107.46%
2022第二季度2360826.18%6299069.84%35883.98%
年1-7月7月2434717.05%11507080.56%34122.39%
总计6085522.37%20126873.99%99103.64%
注1：14周岁（含）至18周岁（不含18周岁）的未成年人、60周岁（含）至65周岁（不含65周岁）的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生实行半票优惠，对1.2米以下不占座儿童免票。
注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期内，黄龙洞旅游游船运输票中优惠票占比分别为54.98%、78.57%、
90.21%、74.33%和84.37%。主要系黄龙洞旅游在2020年疫情之后推出较大力
度旅行社团客优惠政策致使优惠票占比持续上升。2021年游船游客以团客为主，比例占到90%以上。2022年延续了之前的优惠政策，但由于受到上海、北京等多地疫情反复的影响，旅行社团客比例下降，优惠票占比逐步向2020年水平回归。
384发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）客单价
历史期内，黄龙洞旅游的平均客单价如下表所示：
单位：元/人次游船运输语音讲解景区观光车总计期间平均客平均客平均客平均客同比同比同比同比单价单价单价单价
第一季度29.27-----29.27-
第二季度25.38-----25.38-
2019
第三季度25.64-----25.64-年
第四季度26.81-----26.81-
总计26.16-----26.16-
第一季度26.80-8.42%20.13---26.64-8.96%
第二季度20.84-17.89%16.86---18.99-25.17%
2020
第三季度22.25-13.22%15.17-205.14-19.24-24.97%年
第四季度22.28-16.88%14.03-230.73-19.76-26.29%
总计22.35-14.58%14.99-222.74-19.62-25.02%
第一季度23.50-12.32%16.29-19.06%214.23-20.28-23.89%
第二季度21.553.40%16.72-0.80%207.93-19.472.52%
2021
第三季度19.30-13.26%20.5435.38%206.560.69%20.245.19%年
第四季度21.17-5.01%19.3737.99%213.92-7.29%20.373.08%
总计21.13-5.44%17.9119.45%208.46-6.41%19.831.07%
2022年1-4月21.21-5.77%19.7128.31%--20.466.15%
2022年1-7月21.440.88%19.7011.53%199.09-4.31%21.639.28%
注1：平均客单价=对应业务收入/对应业务客流量；总平均客单价=主营业务收入/总客流量。
注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期各期，黄龙洞的平均客单价分别为26.16元/人次、19.62元/人次、
19.83元/人次、20.46元/人次和21.63元/人次。2020年5月，游船运输船票价格下调，由40元/人次降至36元/人次，同时新增语音讲解服务定价较低，为25元/人次，致使2020年度平均客单价较2019年度明显下降。2021年，黄龙洞旅游转变营销策略与张家界景区多家低价旅行团建立合作，使其行程覆盖黄龙洞景区。低价旅行社团客的优惠致使2021年、2022年黄龙洞旅游平均客单价维
385发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）持低位水平。2022年以来，因上海、北京等多地疫情反复，众多旅行社关停跨省游服务，故团客占比下降，散客占比上升，而散客客单价优惠较低，故致使
2022年客单价较2020年、2021年均有上涨。
4、历史期各期服务提供及销售收入情况
历史期内，黄龙洞旅游主营业务收入情况如下：
单位：万元主营业务期间收入占比
第一季度418.0510.81%
第二季度1160.6130.00%
2019年第三季度1435.6137.11%
第四季度854.5422.09%
总计3868.82100.00%
第一季度74.984.26%
第二季度210.1811.94%
2020年第三季度877.3449.84%
第四季度597.8033.96%
总计1760.29100.00%
第一季度274.608.73%
第二季度1731.4155.02%
2021年第三季度769.5524.45%
第四季度371.5811.81%
总计3147.14100.00%
2022年1-4月175.31100.00%
2022年1-7月1193.51100.00%
历史期各期，黄龙洞旅游主营业务收入为3868.82万元、1760.29万元、
3147.14万元、175.31万元和1193.51万元。黄龙洞旅游主营业务收入均来源于
游船运输、语音讲解和景区观光车。报告期内，主营业务收入占营业收入的比重均为100.00%。2020年度受到疫情影响，景区接待游客量下降，营业收入下滑；2021年度疫情得以控制，群众出游意愿增强，营业收入上升。
历史期内，黄龙洞旅游的主营业务收入受气候、节假日因素影响较大，呈
386发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现较为明显的季节性特征。
受寒冷天气影响，每年1-3月黄龙洞旅游主营业务收入也相对较低；4月份开始，清明小长假、五一小长假等陆续带来主营业务收入的阶段性增长，并在旅游旺季第三季度呈现年度集中态势；11-12月，随着冬季到来气温降低，黄龙洞旅游主营业务收入下降。2019年黄龙洞旅游四个季度的主营业务收入分布情况就呈现了上述特点。
（1）主营业务收入的产品构成
单位：万元游船运输语音讲解景区观光车期间收入占比收入占比收入占比
第一季度418.05100.00%----
第二季度1160.61100.00%----
2019
第三季度1435.61100.00%----年
第四季度854.54100.00%----
总计3868.82100.00%----
第一季度73.6598.23%1.331.77%--
第二季度123.6158.81%86.5641.19%--
2020
第三季度525.4159.89%332.2037.86%19.732.25%年
第四季度343.8657.52%205.0234.30%48.918.18%
总计1066.5260.59%625.1235.51%68.653.90%
第一季度159.2357.99%109.7939.98%5.572.03%
第二季度957.7355.31%741.1042.80%32.581.88%
2021
第三季度365.9347.55%390.3450.72%13.281.73%年
第四季度192.3251.76%177.1247.67%2.140.58%
总计1675.2153.23%1418.3645.07%53.571.70%
2022年1-4月91.3552.11%83.9647.89%--
2022年1-7月592.7449.66%536.0044.91%64.775.43%
（2）主营业务收入的销售模式构成
历史期内，黄龙洞旅游主营业务收入的销售模式构成如下表所示：
387发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元游船运输旅行社团客自由行散客期间合计收入占比收入占比
第一季度249.7159.73%168.3440.27%418.05
第二季度875.7675.46%284.8524.54%1160.61
2019
第三季度998.5769.56%437.0530.44%1435.61年
第四季度685.1580.18%169.3919.82%854.54
总计2809.1872.61%1059.6327.39%3868.82
第一季度45.8162.21%27.8337.79%73.65
第二季度33.1526.82%90.4673.18%123.61
2020
第三季度234.4644.62%290.9555.38%525.41年
第四季度230.8067.12%113.0632.88%343.86
总计544.2251.03%522.3048.97%1066.52
第一季度95.4259.93%63.8140.07%159.23
第二季度805.1784.07%152.5515.93%957.73
2021
第三季度275.0475.16%90.8824.84%365.92年
第四季度120.2662.53%72.0637.47%192.32
总计1295.9077.36%379.3122.64%1675.21
2022年1-4月29.4232.21%61.9267.79%91.35
2022年1-7月347.3358.60%245.4241.40%592.74
语音讲解旅行社团客自由行散客期间合计收入占比收入占比
第一季度-----
第二季度-----
2019
第三季度-----年
第四季度-----
总计-----
第一季度--1.33100.00%1.33
第二季度16.0618.55%70.5181.45%86.56
2020
第三季度120.6536.32%211.5563.68%332.20年
第四季度114.6755.93%90.3644.07%205.02
总计251.3840.21%373.7459.79%625.12
388发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一季度51.8747.24%57.9252.76%109.79
第二季度612.3082.62%128.8017.38%741.10
2021
第三季度304.5378.02%85.8021.98%390.34年
第四季度120.0367.76%57.1032.24%177.12
总计1088.7376.76%329.6323.24%1418.36
2022年1-4月31.6737.72%52.2962.28%83.96
2022年1-7月336.9462.86%199.0537.14%536.00
景区观光车旅行社团客自由行散客期间合计收入占比收入占比
第一季度-----
第二季度-----
2019
第三季度-----年
第四季度-----
总计-----
第一季度-----
第二季度-----
2020
第三季度16.5183.68%3.2216.32%19.73年
第四季度45.4592.93%3.467.07%48.91
总计61.9790.27%6.689.73%68.65
第一季度4.8787.43%0.7012.57%5.57
第二季度30.1992.67%2.397.33%32.58
2021
第三季度12.7495.91%0.544.09%13.28年
第四季度2.1098.03%0.041.97%2.14
总计49.9093.14%3.676.86%53.57
2022年1-4月-----
2022年1-7月64.5599.67%0.210.33%64.77
（3）现金收款情况
报告期内，黄龙洞旅游现金收款情况如下表所示：
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-4月营业收入（万元）3868.821760.293147.14175.31现金收款金额
471.43132.66185.7616.58（万元）
389发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-4月现金收款占比12.19%7.54%5.909.46%
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-4月黄龙洞旅游的现金收款金
额分别为471.43万元、132.66万元、185.76万元和16.58万元，现金收款占比为12.19%、7.54%、5.90%和9.46%，现金收款金额呈逐年下降趋势，主要系随着手机线上支付的普及，游客支付习惯逐渐发生变化，由原来的现金支付转变为手机线上支付。同时黄龙洞旅游积极执行《目的地公司资金管理指引》，推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，故现金收款占比逐年下降。
（4）历史期主要客户的销售情况
历史期各期，黄龙洞旅游前5名客户的销售情况如下：
序销售金额占当期营业是否关年份客户名称号（万元）收入比例联方
1上海源途远旅游文化有限公司102.458.58%关联方
非关联
2张家界中国旅行社股份有限公司71.175.96%
方
2022张家界大美湘西国际旅行社有限公非关联353.374.47%
年司方
1-7非关联
月4张家界康辉国际旅行社有限公司51.204.29%方非关联
5湖南臻游国际旅行社有限公司43.133.61%
方
合计321.3226.92%
1上海源途远旅游文化有限公司14.007.99%关联方
非关联
2张家界中国旅行社股份有限公司6.253.56%
方
2022非关联
年1-3湖南省尚品国际旅行社有限公司5.923.37%方
4月
非关联
4张家界好爱游国际旅行社有限公司4.942.82%
方非关联
5张家界大美湘西国际旅行社有限公司4.932.81%
方
390发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序销售金额占当期营业是否关年份客户名称号（万元）收入比例联方
合计36.0420.56%非关联
1张家界大美湘西国际旅行社有限公司229.567.29%
方非关联
2张家界逍遥行国际旅行社有限公司188.095.98%
方非关联
20213张家界中国旅行社股份有限公司171.105.44%方
年度非关联
4湖南臻游国际旅行社有限公司166.595.29%
方
5上海源途远旅游文化有限公司161.775.14%关联方
合计917.1129.14%非关联
1中国旅行社总社张家界有限公司146.798.34%
方非关联
2张家界中国旅行社股份有限公司91.835.22%
方非关联
3张家界逍遥行国际旅行社有限公司84.454.80%
2020方
年度非关联
4张家界大美湘西国际旅行社有限公司68.883.91%
方非关联
5张家界万众国际旅行社有限责任公司45.452.58%
方
合计437.4124.85%非关联
1张家界中国旅行社股份有限公司321.478.31%
方张家界纳百利国际旅行社股份有限公非关联
2172.934.47%
司方非关联
3张家界逍遥行国际旅行社有限公司164.674.26%
2019方
年度非关联
4湖南张家界华天国际旅行社有限公司160.204.14%
方非关联
5张家界大美湘西国际旅行社有限公司154.994.01%
方
合计974.2625.19%
历史期各期，黄龙洞旅游前5名客户主要系张家界本地旅行社，单个旅行
391发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
社销售金额占比较小，均未超过10%，前5名客户销售金额占比合计亦未超过
30%，客户集中度较低。
5、黄龙洞旅游的采购情况及主要供应商
历史期各期，黄龙洞旅游前五名供应商的采购情况如下：
采购金额占当期营业年份序号供应商名称是否关联方（万元）成本比例张家界市价格调节基金征收管
146.0410.07%非关联方
理办公室
2杭州小岛网络科技有限公司33.527.33%关联方
张家界市武陵源区发展和改革
2022319.704.31%非关联方
局
年1-
7月4黄龙洞投资18.814.11%关联方
国网湖南省电力有限公司张家
517.463.82%非关联方
界市武陵源区供电分公司
合计135.5429.63%
1杭州小岛网络科技有限公司23.076.65%关联方
2黄龙洞投资10.753.10%关联方
国网湖南省电力有限公司张家界
202239.162.64%非关联方市武陵源区供电分公司
年1-4月张家界市价格调节基金征收管理47.212.08%非关联方办公室
5张家界市武陵源区发展和改革局3.090.89%非关联方
合计53.2815.36%张家界市价格调节基金征收管理
1123.556.25%非关联方
办公室
2黄龙洞投资109.575.55%关联方
2021
3杭州小岛网络科技有限公司54.492.76%关联方
年度
4张家界市武陵源区发展和改革局52.952.68%非关联方
国网湖南省电力有限公司张家界
539.091.98%非关联方
市武陵源区供电分公司
392发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
采购金额占当期营业年份序号供应商名称是否关联方（万元）成本比例
合计379.6619.22%张家界市价格调节基金征收管理
183.317.97%非关联方
办公室
2黄龙洞投资52.815.05%关联方
国网湖南省电力有限公司张家界
2020340.543.88%非关联方市武陵源区供电分公司
年度
4张家界市武陵源区发展和改革局35.713.42%非关联方
5杭州小岛网络科技有限公司35.603.41%关联方
合计247.9723.72%张家界市价格调节基金征收管理
1353.3420.78%非关联方
办公室
2张家界市武陵源区发展和改革局151.438.90%非关联方
3黄龙洞投资116.066.82%非关联方
2019年度
4湖南三方环境科技公司75.844.46%非关联方
国网湖南省电力有限公司张家界
546.702.75%非关联方
市武陵源区供电分公司
合计743.3743.71%
黄龙洞旅游主要成本系支付给张家界市价格调节基金征收管理办公室、张
家界市武陵源区发展和改革局的资源有偿使用费，分别按黄龙洞旅游收入的
7.77%、3.33%进行缴纳，故采购金额相对较高。
6、黄龙洞旅游安全生产情况
标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故。各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措施，不会对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。具体如下：
393发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）本次交易的标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用根据财政部、国家安监总局财企【2012】16号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（简称“《安全生产费管理办法》”）要求，在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储
存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织，需按照规定标准提取在成本中列支，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。
本次交易的标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、
索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，所属行业为旅游行业。因此，标的公司无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用。
（2）历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故
历史期内，各标的公司均未因发生安全生产事故而导致停产的情况。
（3）各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措施
各标的公司已建立健全各项安全生产相关管理制度，未来严格落实安全生产相关责任，黄龙洞旅游具体情况如下：
黄龙洞旅游运营制度完善，景区设施安全运行情况正常。其制定并执行《应急救援操作安全规定》《游船驾驶员管理制度》《设备维护保养管理制度》等安全制度。黄龙洞旅游未来将根据业务的发展不断更新相关管理制度。
目前黄龙洞旅游游船设施运行安全，消防、安防设施完善，安保力量配备能够满足日常接待需要。黄龙洞旅游专门设立安全保障部、医务室，保障游客安全和权益。
报告期内，黄龙洞旅游未发生过安全事故。
394发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、黄龙洞旅游环境保护情况
黄龙洞旅游主营业务为在黄龙洞景区内向游客提供游船运输服务、语音讲
解服务及景区观光车服务，不属于《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业，不涉及高污染。黄龙洞旅游严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、污水及废物排放等环保事宜的国家和地方法律法规，尽可能地控制和减少污染物的排放。
（四）齐云山旅游股份有限公司
1、主营业务及服务流程
齐云山股份主营业务为在安徽省齐云山景区内向游客提供月华索道、景区
交通车、横江竹筏漂流服务。
齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县城西15公里处，距黄山市西33公里，海拔585米，古称白岳，因遥观山顶与云齐而得名，其景色秀丽，交通便捷，是皖南国际文化旅游示范区的重要节点。
齐云山景区以丹霞地貌为特色，色若渥丹，灿若明霞，有36奇峰、72怪岩，风景引人入胜。齐云山与黄山南北相望，相映生辉，历来素有“黄山白岳甲江南”之誉，被乾隆皇帝誉之为“天下无双胜境，江南第一名山”。景区内有大量的碑铭石刻，李白、朱熹、徐霞客、郁达夫等历代名人学士都留有佳句墨宝，文旅资源丰富，资源禀赋独特。
齐云山景区源于山水，独揽秀色的自然资源，并蕴藏着厚重的徽州文化，通过月华索道、横江山水竹筏漂流和景区交通车等旅游运输服务，共同打造景区游玩、休闲度假、康养旅居等多功能为一体、服务与设施一流的国际文旅游憩目的地。
齐云山月华索道，采用先进的奥地利多贝玛亚索道设备，为单线循环脱挂式抱索器吊厢式索道，全长772.78米，上下高差308米，单程最大运量每小时
1500人。月华索道集观光、代步等功能于一体，是进入景区胜境最为快捷的通道，与景区交通车形成齐云山旅游“北进南出”和“南进北出”的大环线循环框架，乘坐索道，既可以穿行云海，眺望悬崖峭壁上的月华天街村；又可半空
395发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）俯瞰，欣赏横江清流，田园村落，是游客上齐云山首选交通工具。索道不仅给游客带来惊险、新奇的体验和视觉享受，亦加快了景区游客周转，提高单日接待容量，也减轻景区交通运营压力，为山上扩容、山下连通发挥巨大作用。
齐云山景区交通车，从齐云山镇区通过旅游公路到达齐云山核心景点月华街、五老峰景点，与齐云山月华索道形成游览环线，共同形成了游客上下往返快速通道。
横江竹筏漂流业务，位于齐云山脚下，以打造“最具诗情画意的休闲养生漂流”为目标，由水乡徽韵、田园风光、天然太极、齐云仙境、登封古桥等景观组成，融合徽州原生态水乡田园风情以及齐云山独特自然资源禀赋，营造特色旅游气氛。
2021年4月，齐云山股份借助其为动漫电影《西游记之再世妖王》取景地，在影片上映契机加大宣传力度，结合沉浸式体验理念，推出“复古游齐云”活动，让游客以重走“霞客古道”、行走式观赏等更加轻松、更加乐趣的实景演绎方式游玩齐云山。齐云山股份此次推广宣传将齐云山传统文化“活化”，游客通过互动体验及古风旅拍感受古人游山玩水的闲情雅致。复古游齐云活动自举办以来，在省内外掀起了国风文化潮，得到国家级和省级媒体的普遍关注，为景区及月华索道持续吸引全国各地游客。齐云山景区2021年第二季度客流量显著上升，超过2019年同期水平，7月单月客流量超出2019年7月的
48.02%。
乘坐齐云山索道穿行云海
齐云山月华索道服务流程包括购票、检票、排队等候、进入吊厢、乘坐、
离开吊厢等步骤。齐云山股份通过微信小程序、在线系统、代理销售商等多渠道售票；游客在检票口凭身份证件或手机订单二维码可自主通行；现场安排专
396发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人引导排队等候乘坐索道。其主要服务流程如下图所示：
购票检票口检票排队等候
游客通过微信小程序、线上每个吊厢乘坐8人，最高运行速旅游系统等多渠道购票度5米每秒，运行时间4分钟离开吊厢乘坐进入吊厢抵达山顶游客欣赏美景
2、齐云山股份的经营模式
（1）采购模式齐云山股份制定了《物资采购供应管理制度》，依据“预先计划、公开透明、适度紧缩、合格供应商优先”的原则就近采购，建立起完善的采购管理体系。
根据物资的重要性及采购金额占总物料采购金额的比例，齐云山股份将物资划分为一类标、二类标。价值高、品种少的为一类标物资，严格重点管理控制、按计划性原则执行；价值较低、品种多的为二类标物资，执行常规管理控制，主要为日常零星物资，部分可由需求单位向采购部及项目负责人进行报备批准后采购。
各类物资的具体分类如下表所示：
物资类别主要内容
一类标工程提升改造、观光索道维护保养、景区驳运车辆、竹筏采购等
二类标日常办公用品、安保消防用品、日常劳保等
齐云山股份制定了《供应商管理办法》，对长期合作的供应商在每年年底进行供应商履约评估，并作出《供应商履约评估表》，经沟通评审，确认合格供应商，归入合格供应商库。此外，齐云山股份还不定期地对供应商资格进行评审并对供应商供货价格进行市场调查。
索道日常维保及零部件更换是齐云山股份的主要经营成本。为规范索道维保服务及零部件采购，齐云山股份制订了《齐云山索道维保手册》，严格筛选
397发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
索道维保服务及零部件采购供应商，并要求生产安装人员定期对索道进行维护保养及维修。
齐云山股份景区交通车是齐云山旅游“北进南出”和“南进北出”的大环
线的重要交通工具，景区交通车主要费用为燃油成本。齐云山股份统一为所有车辆办理了中国石化加油站加油卡，一车一卡对应相应车牌号，做到专卡专用，确保燃油供应的安全性及合规性。
（2）服务模式
齐云山股份主营业务为在齐云山景区向游客提供月华索道、景区交通车、横江竹筏漂流服务。
齐云山月华索道为单线循环脱挂式抱索器吊厢式索道，全长772.78米，上下高差308米，单程最大运量每小时1500人。
齐云山景区交通车，从齐云山镇区通过旅游公路到达齐云山核心景点月华街、五老峰景点，与齐云山月华索道形成游览环线。
横江竹筏漂流一期从齐云山岩脚村滚水坝至南坑滚水坝，二期向西延伸至坞口段，漂流河道长约4公里。
（3）定价模式
齐云山月华索道、景区交通车服务及横江竹筏漂流服务的收费采用政府指
导定价与市场调节定价相结合，即在符合政府指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确定市场价格。
根据休宁县发展和改革委员会于2017年8月发布的《关于核定齐云山月华索道票价的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山月华索道票价为60元/人次（单程）。
根据休宁县发展和改革委员会于2017年10月发布的《关于核定齐云山景区旅游专线车票价的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山景
398发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区交通车票价为35元/人次（单程）。
根据安徽省物价局于2016年8月发布的《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》规定，非公共资源建设的景区其门票及景区内相关服务价格，实行市场调节价，由经营者自主确定价格水平。因此齐云山股份横江竹筏漂流服务的收费采用由经营者自主确定价格的市场调节价模式定价。休宁县物价局于2017年5月下发《关于核定齐云山横江竹筏漂流价格的批复》，同意横江竹筏漂流价格定为90元/人次。
业务类型时间票价
齐云山月华索道2017年8月14日至今60元/人次（单程）
景区交通车2017年10月16日至今35元/人次（上、下单程）
横江竹筏漂流2017年5月15日至今90元/人次
注：对1.2米以下儿童、国家、省、市摄影家协会会员免票。
此外，齐云山股份月华索道、景区交通车及横江竹筏漂流价格无政府相关部门对于优惠幅度的限制。公司在符合上述政府批复/备案价格区间内，综合考虑市场状况确定市场价格。
齐云山月华索道、景区交通车的定价主要为审批模式，标的公司向当地发改委提出申请，发改委受理后，进行价格及成本核实，之后举行价格听证会，通过后进行价格公示，最终由当地发改委下达价格批复。横江竹筏漂流的定价主要为备案模式，标的公司向当地发改委提出价格备案申请，当地发改委予以备案后，由标的公司在服务区域公示后执行。截至目前，齐云山股份并未实施任何在途申请，现阶段票价较为持续稳定。
（4）销售模式
齐云山月华索道、景区交通车、横江竹筏漂流的门票销售对象主要分为旅行社团客和自由行散客。其中旅行社团客门票销售主要通过和旅行社签订代理协议，使其代为售票。自由行散客门票销售主要通过网络代理售票、微信及现场自主售票。齐云山股份与线上旅游供应商签订代理协议使其代为售票，共同进行市场推广、线路产品包装和宣传收客。微信售票方面，游客可通过微信小程序进行实名认证购票并提前选择参观日期。
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（5）结算模式
齐云山月华索道、景区交通车、横江竹筏漂流的票务结算模式分为预存款
结算、现结和签单结算。
1）预存款结算
客户事先向齐云山股份存入一定金额预存款，在客户购票时，售票窗口向其出具本次结算金额（即预存款冲抵金额）和预存款剩余金额并让客户签字确认。若预存款剩余金额不足本次购票金额则需客户现场补缴差额部分。
2）现结
客户购票时直接付款结算，现结通常包含现金（纸钞）、刷卡和手机支付等方式。
现结模式下，齐云山股份向游客售票形成现金收入。对此，祥源控股就各标的公司的现金收支管理统一制定了《目的地公司资金管理指引》，要求各目的地公司设置售票员岗位，该岗位归属目的地公司财务管理部直接管辖，同时目的地公司应积极推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，以保护资金安全，降低风险。
齐云山股份已建立现金收支管理的内部控制制度，且在报告期内严格按照相关制度执行。
3）签单结算
齐云山股份对长期合作的客户给予一定金额及结算周期的授信额度。客户购票时出具行程单并按当次结算金额在签单条上签字确认，月末就该月签单金额进行对账确认付款。此外，齐云山股份与OTA客户签署年度合作协议，约定结算期为30天，OTA客户定期对上一结算期进行核对确认并据此支付结算款。
3、齐云山股份的服务情况
（1）客流量
历史期内，齐云山股份的客流量如下表所示：
400发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月华索道景区交通车横江竹筏漂流期间客流量客流量（人客流量（人占全年比占全年比例占全年比例（人次）次）次）例
第一季度10103824.02%370312.51%--
第二季度12800530.43%997433.71%--
2019
第三季度8406919.99%766325.90%--年
第四季度10750025.56%825127.88%--
总计420612100.00%29591100.00%--
第一季度81243.52%13085.27%--
第二季度5950925.77%651726.27%--
2020
第三季度7078430.65%562522.67%--年
第四季度9249440.06%1135945.79%--
总计230911100.00%24809100.00%--
第一季度5329014.47%516519.75%--
第二季度14064938.18%843632.26%613940.52%
2021
第三季度8216022.30%536220.51%429228.33%年
第四季度9230125.05%718627.48%471931.15%
总计368400100.00%26149100.00%15150100.00%
2022年1-4月4620634.59%257442.25%288511.20%
第一季度4408733.00%239539.31%22328.66%
2022第二季度3909429.26%87414.34%871733.83%
年1-7月7月5042037.74%282446.35%1481557.50%
总计133601100.00%6093100.00%25764100.00%
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期各期，齐云山股份的客流量分别为45.02万人次、25.57万人次、
40.97万人次、5.17万人次和16.55万人次。
1）季节性
历史期内，齐云山股份的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。
每年1月、2月为传统旅游淡季，但春节期间齐云山股份推出的迎春纳福民俗巡游活动能够吸引游客登山互动；3月份起受春赏油菜花、清明踏青、五
一小长假等利好因素影响，齐云山股份客流量持续提升，形成较好的客流和业
401发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）绩；暑期齐云山股份推出的“避暑之旅”、“亲水之旅”、“文化之旅”等短途周边游进一步增进齐云山股份客流量。三季度客流量有所回落，10月份“十一黄金周假期”使得齐云山游客人次再次进入小高峰，当月客流量达到全年峰值，随后11月份开始冬季到来，客流量逐步回落。2019年齐云山股份四个季度的游客人数分布情况就呈现了上述特点。
2020年度，受新冠疫情影响，齐云山股份客流量较2019年度同期均显著下降，其中第一季度、第二季度受到较大影响，随着疫情逐渐得到控制，客流
量在第三季度、第四季度开始回升。
2021年第一季度受天气及新冠疫情多种因素影响，齐云山股份客流量仍处
于恢复阶段，客流量缓慢回升。齐云山股份所提供的旅游产品偏重休闲度假属性，适合疫情之下游客缩短出游半径，选择短途周边游的消费趋势。自2021年
第二季度开始，伴随着齐云山景区短途周边游旺季的到来，叠加清明小长假、五一假期延长、竹筏业务恢复、推出复古游等利好因素，客流量显著增加。
2022年1-4月，因上海、北京等多地疫情反复，齐云山股份客流量同比下
降53.77%，但较整体外部环境相似的2020年同期增长20.40%，主要系齐云山股份依托上市公司文化创意能力，推出文旅融合项目，实现了产品升级，使得客流量有所增长。2022年1-7月，齐云山股份客流量总量为16.55万人次，除上述产品升级原因外，伴随疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，2022年7月客流量达到6.81万人次，已恢复至疫前2019年同期的250.02%。
2）主要客户群体及占比
齐云山股份的主要客户群体包括旅行社团客和自由行散客，历史期内，主要客户群体及占比如下表所示：
旅行社团客自由行散客期间人次占比人次占比
第一季度3808836.36%6665363.64%
2019第二季度5868042.53%7929957.47%
年第三季度3581939.05%5591360.95%
第四季度5204744.96%6370455.04%
402发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
旅行社团客自由行散客期间人次占比人次占比
总计18463441.01%26556958.99%
第一季度241825.64%701474.36%
第二季度1657325.10%4945374.90%
2020
第三季度3863750.57%3777249.43%年
第四季度4855346.75%5530053.25%
总计10618141.52%14953958.48%
第一季度1849731.64%3995868.36%
第二季度8904857.37%6617642.63%
2021
第三季度4745951.69%4435548.31%年
第四季度4937847.38%5482852.62%
总计20438249.89%20531750.11%
2022年1-4月1769334.25%3397265.75%
第一季度1722735.36%3148764.64%
2022第二季度2001441.11%2867158.89%
年1-
7月7月3203047.06%3602952.94%
总计6927141.87%9618758.13%
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
齐云山作为短途周边游的热门景点，齐云山股份自由行散客的占比较高。
2021年，齐云山借助文旅融合打造了复古游等特色活动，同时加强与旅行社合作，致使旅行社团客占比有所上升。
3）减免政策人次占比
正价票优惠票免费票期间人次占比人次占比人次占比
第一季度6115458.39%4171139.82%18761.79%
第二季度8175459.25%5305738.45%31682.30%
2019年第三季度5586460.90%3411237.19%17561.91%
第四季度6149253.12%5130944.33%29502.55%
总计26026457.81%18018940.02%97502.17%
第一季度700274.24%214022.69%2903.07%
2020年
第二季度5096077.18%1405821.29%10081.53%
403发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
正价票优惠票免费票期间人次占比人次占比人次占比
第三季度3803449.78%3658547.88%17902.34%
第四季度5404152.04%4743145.67%23812.29%
总计15003758.67%10021439.19%54692.14%
第一季度4123170.53%1673028.62%4940.85%
第二季度6161739.70%9228759.45%13200.85%
2021年第三季度4171745.44%4405147.98%60466.59%
第四季度4672244.84%5188349.79%56015.37%
总计19128746.69%20495150.02%134613.29%
2022年1-4月2835654.88%2133341.29%19763.82%
第一季度2658354.57%2040641.89%17253.54%
2022年第二季度2184544.87%2597953.36%8611.77%
1-7月7月2470136.29%4248362.42%8751.29%
总计7312944.20%8886853.71%34612.09%
注1：对1.2米以下儿童、国家、省、市摄影家协会会员免票。
注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
2019年、2020年齐云山股份正价票、优惠票、免费票占比结构基本保持稳定。受新冠疫情影响，2021年齐云山股份减小优惠票优惠幅度的同时加大优惠票适用范围，优惠票占比提升至50.02%。2022年1-4月，齐云山股份优惠票占比回归2019年、2020年水平。2022年5-7月，随着疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，齐云山股份推行优惠营销策略，故优惠票占比提升。
（3）客单价
历史期内，齐云山股份的平均客单价如下表所示：
单位：元/人次月华索道景区交通车横江竹筏漂流总计期间平均客平均客平均客平均客同比同比同比同比单价单价单价单价
第一季度28.26-27.56---28.23-
第二季度28.63-25.47---28.40-
2019
第三季度30.39-25.93---30.02-年
第四季度28.53-26.19---28.36-
总计28.87-26.05---28.68-
404发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月华索道景区交通车横江竹筏漂流总计期间平均客平均客平均客平均客同比同比同比同比单价单价单价单价
第一季度41.9648.49%30.3410.11%--40.3542.91%
第二季度42.2647.61%32.2626.67%--41.2845.32%
2020
第三季度29.64-2.47%31.8222.73%--29.80-0.73%年
第四季度32.7114.67%31.3819.80%--32.5714.83%
总计34.5619.71%31.6621.52%--34.2819.51%
第一季度40.10-4.44%31.423.57%--39.33-2.52%
第二季度32.60-22.87%30.31-6.06%50.88-33.20-19.58%
2021
第三季度37.7327.30%27.44-13.76%55.55-37.9727.40%年
第四季度37.0913.37%28.97-7.69%38.72-36.6012.38%
总计35.954.03%29.57-6.59%48.42-36.015.05%
2022年1-4月39.8913.95%27.89-10.20%36.52-39.1012.68%
2022年1-7月36.935.2329.43-1.64%46.11-10.71%38.087.94%
注1：平均客单价=对应业务收入/对应业务客流量；总平均客单价=主营业务收入/总客流量。
注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期各期，齐云山股份的总平均客单价分别为28.68元/人次、34.28元/人次、36.01元/人次、39.10元/人次和38.08元/人次。2020年度齐云山股份平均客单价大幅上升，主要是因为过去齐云山采用阶段性优惠政策，降低票价以吸引客流量，平均客单价较低，2020年之后，齐云山景区一改先前的营销策略，积极开发新的旅游产品，给游客更深入的沉浸式旅游体验，游客乘坐索道的比例提升，并新增水上游乐等增值服务项目，总体客单价大幅上涨。2021年齐云山股份总平均客单价基本与2020年持平，未有较大变动。2022年以来，横江竹筏漂流项目开展优惠活动吸引大量游客，同时月华索道优惠范围减小并且优惠幅度降低，综合导致客单价上升。
4、历史期各期服务提供及销售收入情况
历史期内，齐云山股份主营业务及其他业务收入情况如下：
405发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元主营业务其他业务期间合计收入占比收入占比
第一季度295.7191.49%27.508.51%323.20
第二季度391.8996.05%16.103.95%408.00
2019
第三季度275.3795.49%13.004.51%288.37年
第四季度328.3198.03%6.611.97%334.92
总计1291.2895.33%63.204.67%1354.48
第一季度38.0696.55%1.363.45%39.42
第二季度272.5297.99%5.592.01%278.11
2020
第三季度227.7096.88%7.343.12%235.04年
第四季度338.2497.84%7.462.16%345.69
总计876.5297.58%21.742.42%898.26
第一季度229.9197.69%5.432.31%235.34
第二季度515.2797.87%11.232.13%526.50
2021
第三季度348.5797.93%7.362.07%355.93年
第四季度381.4197.30%10.582.70%391.99
总计1475.1697.71%34.592.29%1509.76
2022年1-4月202.0297.83%4.492.17%206.51
2022年1-7月630.1097.72%14.692.28%644.79
历史期各期，齐云山股份的营业收入分别为1354.48万元、898.26万元、
1509.76万元、206.51万元和644.79万元，其中主营业务收入为1291.28万
元、876.52万元、1475.16万元、202.02万元和630.10万元。齐云山股份主营业务收入均来源于月华索道、景区交通车、横江竹筏漂流。报告期内，主营业务收入占营业收入的比重均在95%以上，占比稳定，主营业务突出。齐云山股份其他业务收入主要为旅游商品销售和其他旅游服务等，金额及占比相对较小。2020年度受到疫情影响，景区接待游客量下降，营业收入下滑；2021年度疫情逐渐稳定，客流量增加，营业收入上升。2022年1-4月，受到新冠疫情反复的影响，营业收入同比有所下降。2022年5-7月，随疫情影响逐渐消退叠加暑期到来，营业收入逐步回升。
历史期内，齐云山股份主营业务收入的季节性分布情况如下：
406发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元主营业务期间收入占比
第一季度295.7122.90%
第二季度391.8930.35%
2019年第三季度275.3721.33%
第四季度328.3125.43%
总计1291.28100.00%
第一季度38.064.34%
第二季度272.5231.09%
2020年第三季度227.7025.98%
第四季度338.2438.59%
总计876.52100.00%
第一季度229.9115.59%
第二季度515.2734.93%
2021年第三季度348.5723.63%
第四季度381.4125.86%
总计1475.16100.00%
2022年1-4月202.02100.00%
2022年1-7月630.10100.00%
历史期内，齐云山股份的主营业务收入受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。
每年1月、2月为传统旅游淡季，但春节期间齐云山股份推出的迎春纳福民俗巡游活动能够吸引游客登山互动；3月份起受春赏油菜花、清明踏青、五
一小长假等利好因素影响，齐云山股份主营业务收入持续提升；暑期齐云山股份推出的“避暑之旅”、“亲水之旅”、“文化之旅”等短途周边游进一步提
升齐云山股份主营业务收入。三季度主营业务收入有所回落，10月份国庆节假期使得齐云山游客人次再次进入小高峰，当月主营业务收入达到全年峰值，11月份由于冬季到来，天气转冷，主营业务收入逐步回落。2019年齐云山股份四个季度的主营业务收入分布情况就呈现了上述特点。
（1）主营业务收入的产品构成
407发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元月华索道景区交通车横江竹筏漂流期间收入占比收入占比收入占比
第一季度285.5096.55%10.203.45%--
第二季度366.4993.52%25.406.48%--
2019
第三季度255.5092.78%19.877.22%--年
第四季度306.7093.42%21.616.58%--
总计1214.1994.03%77.095.97%--
第一季度34.0989.57%3.9710.43%--
第二季度251.5092.28%21.037.72%--
2020
第三季度209.8092.14%17.907.86%--年
第四季度302.5989.46%35.6510.54%--
总计797.9891.04%78.548.96%--
第一季度213.6892.94%16.237.06%--
第二季度458.4688.98%25.574.96%31.246.06%
2021
第三季度310.0188.94%14.724.22%23.846.84%年
第四季度342.3289.75%20.825.46%18.274.79%
总计1324.4889.79%77.335.24%73.354.97%
2022年1-4月184.3191.23%7.183.55%10.545.22%
2022年1-7月493.3678.30%17.932.85%118.8118.86%
（2）主营业务收入的销售模式构成
历史期内，齐云山股份主营业务收入的销售模式构成如下表所示：
单位：万元
月华索道、景区交通车、横江竹筏漂流等景区交通业务旅行社团客自由行散客期间合计收入占比收入占比
第一季度66.2322.40%229.4877.60%295.71
第二季度101.6425.94%290.2674.06%391.89
2019
第三季度62.2522.61%213.1177.39%275.37年
第四季度83.0625.30%245.2574.70%328.31
总计313.1824.25%978.1075.75%1291.28
2020第一季度5.1413.50%32.9286.50%38.06
年第二季度38.4314.10%234.0985.90%272.52
408发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月华索道、景区交通车、横江竹筏漂流等景区交通业务旅行社团客自由行散客期间合计收入占比收入占比
第三季度75.1933.02%152.5266.98%227.70
第四季度96.2428.45%242.0071.55%338.24
总计214.9924.53%661.5375.47%876.52
第一季度46.6620.30%183.2579.70%229.91
第二季度225.1643.70%290.1156.30%515.27
2021
第三季度142.4340.86%206.1459.14%348.57年
第四季度150.0239.33%231.3960.67%381.41
总计564.2838.25%910.8861.75%1475.16
2022年1-4月55.3027.38%146.7272.62%202.02
2022年1-7月224.4235.62%405.6864.38%630.10
（3）现金收款情况
报告期内，齐云山股份现金收款情况如下表所示：
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-4月营业收入1354.48898.261509.76206.51现金收款
214.7886.23107.4711.51
金额现金收款
15.86%9.60%7.12%5.57%
占比
2019年度、2020年度、2021年和2022年1-4月齐云山股份的现金收款金额
分别为214.78万元、86.23万元、107.47和11.51万元，现金收款占比为
15.86%、9.60%、7.12%和5.57%，逐年下降。2020年齐云山股份现金收款占比
较2019年大幅下降，主要系随着手机线上支付的普及，游客支付习惯逐渐发生变化，由原来的现金支付转变为手机线上支付。同时齐云山股份积极执行《目的地公司资金管理指引》，推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，故现金收款金额及占比均较2019年大幅下降。
（4）历史期主要客户的销售情况
历史期各期，齐云山股份前5名客户的销售情况如下：
409发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序销售金额占当期营业收年份客户名称是否关联方号（万元）入比例
1上海源途远旅游文化有限公司74.5211.56%关联方
2安徽省中国旅行社有限责任公司24.003.72%非关联方
2022
3黄山市快线国际旅行社有限公司20.683.21%非关联方
年
4黄山市正扬旅行社有限责任公司19.413.01%非关联方
月
5黄山名山旅游集团有限公司15.712.44%非关联方
合计154.3223.93%
1上海源途远旅游文化有限公司68.8133.32%关联方
2黄山市超岳国际旅行社有限公司7.113.44%非关联方
20223黄山名山旅游集团有限公司6.293.05%非关联方
年1-
4月4齐云山风景名胜区管理委员会5.352.59%非关联方
安徽省中国旅行社有限责任公司黄山
55.082.46%非关联方
分社
合计92.6344.86%
1上海源途远旅游文化有限公司214.6814.22%关联方
2黄山市快线国际旅行社有限公司65.844.36%非关联方
3黄山皖山皖水国际旅行社有限公司61.894.10%非关联方
2021年度
4黄山市正扬旅行社有限责任公司54.433.61%非关联方
5黄山市金色假期国际旅行社有限公司43.502.88%非关联方
合计440.3429.17%
1齐云山风景名胜区管理委员会20.602.29%非关联方
2上海源途远旅游文化有限公司14.511.61%关联方
2020
3黄山名山旅游集团有限公司14.121.57%非关联方
年度
4黄山市快线国际旅行社有限公司13.611.52%非关联方
5齐云山投资12.431.38%关联方
410发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序销售金额占当期营业收年份客户名称是否关联方号（万元）入比例
合计75.278.37%
1齐云山投资30.312.24%关联方
2黄山市新宇假日国际旅行社有限公司24.241.79%非关联方
3上海源途远旅游文化有限公司21.821.61%关联方
2019年度
4齐云山风景名胜区管理委员会18.961.40%非关联方
5黄山天马国际旅行社有限公司13.220.98%非关联方
合计108.558.01%
2019年、2020年、2021年齐云山股份前5名客户主要系上海及安徽当地旅行社，单个旅行社销售金额占比较小，均未超过15%，前5名客户销售金额占比合计亦未超过30%，客户集中度较低。2021年1-4月，上海源途远旅游文化有限公司销售额为68.81万元，因1-4月营业收入较低，故占比达33.32%。
5、齐云山股份的采购情况及主要供应商
历史期各期，齐云山股份各类型下的前5名供应商的采购情况如下：
采购金额占当期营业年份序号供应商名称是否关联方（万元）成本比例
1杭州小岛网络科技有限公司22.505.42%关联方
休宁齐云山文化旅游发展股份有
212.623.04%关联方
限公司国网安徽省电力有限公司休宁县
202239.592.31%非关联方
供电公司
年1-7月4休宁县国强汽车修理中心3.400.82%非关联方中国石化销售股份有限公司安徽
52.980.72%非关联方
黄山休宁石油分公司
合计51.0912.31%休宁齐云山文化旅游发展股份有限
202216.0611.37%关联方
公司
年1-4月2杭州小岛网络科技有限公司16.731.96%关联方
411发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国网安徽省电力有限公司休宁县供
36.005.42%非关联方
电公司
4休宁县国强汽车修理中心2.401.94%非关联方
中国石化销售股份有限公司安徽黄
51.700.78%非关联方
山休宁石油分公司
合计32.8910.65%休宁齐云山文化旅游发展股份有限
145.113.36%关联方
公司
2杭州小岛网络科技有限公司45.663.40%关联方
国网安徽省电力有限公司休宁县供
324.711.84%非关联方
2021年电公司
度
4休宁友强建筑工程有限公司21.681.61%非关联方
黄山市齐云山水上游乐管理有限公
515.571.16%非关联方
司
合计152.7311.37%
1杭州小岛网络科技有限公司85.8211.28%关联方
休宁齐云山文化旅游发展股份有限
226.423.47%关联方
公司国网安徽省电力有限公司休宁县供
321.502.83%非关联方
2020电公司
年度北京科正平工程技术检测研究院有
419.502.56%非关联方
限公司
5三河多贝玛亚运送系统有限公司12.811.68%非关联方
合计166.0621.83%休宁齐云山文化旅游发展股份有限
139.844.71%关联方
公司国网安徽省电力有限公司休宁县供
231.863.77%非关联方
电公司
20193杭州小岛网络科技有限公司13.801.63%关联方
年度中国石化销售股份有限公司安徽黄
410.871.29%非关联方
山休宁石油分公司
5中国人寿保险9.471.12%非关联方
合计105.8412.52%
412发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
历史期内，齐云山股份主要成本系支付给休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司的资产使用费、国网安徽省电力有限公司休宁县供电公司的电费及杭州小岛科技的数字化服务采购费。
6、齐云山股份安全生产情况
标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故。各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措施，不会对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。具体如下：
浙江祥源根据财政部、国家安监总局财企【2012】16号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（简称“《安全生产费管理办法》”）要求，在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品
生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产
与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织，需按照规定标准提取在成本中列支，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。
本次交易的标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、
索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，所属行业为旅游行业。因此，标的公司无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用。
（2）历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故
历史期内，各标的公司均未因发生安全生产事故而导致停产的情况。
（3）各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措施
各标的公司已建立健全各项安全生产相关管理制度，未来严格落实安全生产相关责任，齐云山股份具体情况如下：
413发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）索道属于国家规定的特种设备，相关的安全规范为国家颁布实施的《特种设备质量监督与安全监察规定》《特种设备安全监察条例》《中华人民共和国特种设备安全法》等法规。
黄山市市场监督管理局和休宁县市场监管局对齐云山股份安全生产情况进行监督检查。黄山市市场监督管理局每年组织黄山市客运索道应急救援演练，模拟客运索道因突发设备故障，造成主、备驱动系统无法正常运行，导致乘客被滞留空中的情景。其以此检查齐云山股份应急救援预案的实施情况和索道管理人员应对突发事件的处置能力，保障特种设备安全运行，确保每一位游客的安全。休宁县市场监管局深入景区，详细了解特种设备安全工作情况，仔细查看特种设备使用登记证是否在检验有效期内、作业人员是否配备有效证件，并查看企业的应急预案、演练记录、日常管理记录。同时，齐云山股份内部的技术和安全管理部门亦会对索道等设施进行定期检查。
根据《道路交通安全法》《道路交通安全法实施条例》等法律法规，齐云山股份对景区交通车安全、维护、检查等方面做了详细规定。黄山市休宁县交运局定向、不定向组织现场检查，确保人员资质、运输单位、运输经营活动不存在问题。
齐云山股份为保证横江竹筏漂流的安全运营，前期不仅进行了河道疏浚、护岸加固、码头与广场建设及水上游乐设施添置等工作，还对员工进行严格培训和实操训练。
7、齐云山股份环境保护情况
齐云山股份主营业务为在安徽省齐云山景区内向游客提供月华索道、景区
交通车、横江竹筏漂流服务，不属于《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业，不涉及高污染。公司严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、污水及废物排放等环保事宜的国家和地方法律法规，尽可能地控制和减少污染物的排放。
414发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）杭州小岛网络科技有限公司
1、小岛科技主营业务
小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，其以全流程数字化能力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态服务体系。目前小岛科技主要产品为客户提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及清分结算系统、业务系统等。同时，上述解决方案集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据。
小岛科技的定位为祥源控股文旅板块的景区票务及景区信息化实施的后台
技术支撑主体，仅针对祥源控股及其关联方内部提供景区的票务销售验证、景区闸机核销、清分结算系统等软硬件系统集成建设服务，小岛科技根据协议提供信息化专业售后技术支撑，以信息技术实现景区票务购买的便捷化和无纸化，提升景区运营管理效率，降低管理成本，不参与游客等 C 端用户的运营。
报告期内小岛科技主营业务分为两大板块：
（1）搭建智慧化旅游生态服务体系小岛科技为祥源控股文旅板块搭建旅游智慧化所需要的所有网络基础设施
及软件、硬件运作系统，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务。
智慧化旅游生态服务体系支持售票、取票、退票、数据查询汇总。
智慧化旅游生态服务体系
415发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）数据收集分析
基于收集到的各个维度的数据，小岛科技对数据进行分析处理并为决策层提供决策，例如数字化运营数据（统计维度）：业务维度数据（收入/人数）渠道维度数据（收入/人数）、计划完成率、收入环比/同比、历史收入/人数趋
势、天气数据、OTA 分类、票类明细、票类汇总等数据，进而设计符合祥源控股文旅板块发展的产品。
2、小岛科技的经营模式
（1）采购模式
小岛科技制定了《物资采购供应管理制度》，依据计划性、公开透明、适度紧缩、就近采购和合格供应商优先的原则建立了集中管理、集中采购的管理体系。小岛科技根据业务需求对以下各类物资进行采购：
物资类别主要内容
一类标软件服务、智能硬件、服务器
二类标日常办公用品、宣传物料等同时，小岛科技针对不同类型采购物资采用不同的采购模式，主要有战略招标采购、公开招标采购、优质供应商直委和零星询价采购等四种模式。具体情况如下：
1）战略招标采购
小岛科技通过制定战略采购计划，筛选潜在的战略合作伙伴，向其发出战略合作邀约，并通过投标、评标、谈判，最终订立战略合作合同。该采购方式主要针对优质供应商源代码使用权、常用智能硬件、服务器以及相关技术服务采购。
2）公开招标采购
小岛科技在特定媒介上通过公告形式吸引符合要求的投标单位参与投标，通过发放招标文件、回收、开标、评标、定标，并最终订立采购合同。该采购方式主要针对优质供应商源代码采购。
416发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）优质供应商直接委托
针对长期合作优质供应商，小岛科技通过市场调研、性能对比等方式，采取直接委托、竞争性谈判购买相关旅游软件系统，如旅游地接系统等。
4）零星询价采购
小岛科技通过市场调研、询价，从而在同一质量、技术规格标准之下，购买价格最低、服务最优的产品。该采购方式主要针对办公、调试设备等硬件采购。
（2）定价模式
小岛科技主要为祥源控股提供文旅数字化支持服务，客户均为祥源控股及其关联方。按照景区开发需求，依照行业定价模式惯例，小岛科技采用成本加成的模式定价。
（3）销售模式
小岛科技按照景区开发需求，提供文旅数字化支持服务，具体包括票务销售验证、闸机核销、票务清分结算系统等软硬件系统集成建设服务。报告期内，客户主要为祥源控股及其关联方。
3、小岛科技的服务情况及销售收入情况
小岛科技主要为祥源控股内部提供文旅数字化支持服务，历史期内，小岛科技前5大客户交易情况如下表所示：
占当期营销售金额是否关联年份序号客户名称业收入比（万元）方例祥源花世界生态文化旅游区开发有限
1131.1215.68%关联方
公司
2阜阳文化旅游发展股份有限公司126.8815.17%关联方
2022年1-
3祥源颍淮旅游开发股份有限公司90.9210.87%关联方
7月
4凤凰古城文化旅游投资股份有限公司86.3110.32%关联方
5上海祥旅信息科技有限公司58.396.98%关联方
417发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计493.6259.02%祥源花世界生态文化旅游区开发有限
152.0112.57%关联方
公司
2凤凰投资52.4812.68%关联方
20223黄龙洞投资27.696.69%关联方
年1-
4月4阜阳文化旅游发展股份有限公司53.5012.93%关联方
5上海祥旅信息科技有限公司33.378.06%关联方
合计219.0452.93%祥源花世界生态文化旅游区开发有限
1278.0618.78%关联方
公司
2祥源控股205.0013.84%关联方
20213凤凰投资161.6710.91%关联方
年度
4黄龙洞投资102.486.92%关联方
5上海源途远旅游文化有限公司99.226.70%关联方
合计846.4357.15%
1祥源控股272.0024.16%关联方
祥源花世界生态文化旅游区开发有限
2179.2715.92%关联方
公司
20203齐云山股份146.1012.98%关联方
年度
4凤凰投资101.118.98%关联方
5上海源途远旅游文化有限公司95.508.48%关联方
合计793.9870.53%祥源花世界生态文化旅游区开发有限
1159.2731.52%关联方
公司
20192祥源控股70.0013.85%关联方
年度
3凤凰投资34.346.80%关联方
4上海源途远旅游文化有限公司28.975.73%关联方
418发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5齐云山股份25.885.12%关联方
合计318.4663.02%
4、小岛科技的采购情况及主要供应商
历史期各期，小岛科技前五名供应商的采购情况如下：
占当期营采购金额是否关联年份序号供应商名称业成本比（万元）方例
1阿里云计算有限公司90.7617.43%非关联方
2北京容辉智信科技有限公司19.103.67%非关联方
通联支付网络服务股份有限公司
315.813.04%非关联方
2022安徽分公司
年1-7
软通动力信息技术（集团）有限
月45.541.06%非关联方公司上海携程宏睿国际旅行社有限公
53.170.61%非关联方
司
合计134.3825.81%
1阿里云计算有限公司66.0921.96%非关联方
2北京容辉智信科技有限公司20.256.73%非关联方
通联支付网络服务股份有限公司安
202237.172.38%非关联方徽分公司
年1-4月软通动力信息技术（集团）有限公44.001.33%非关联方司
5上海携程宏睿国际旅行社有限公司2.550.85%非关联方
合计100.0633.25%
1阿里云计算有限公司101.109.84%非关联方
2杭州绿云科技有限公司30.242.94%非关联方
20213财付通支付科技有限公司17.841.74%非关联方
年度通联支付网络服务股份有限公司安
429.502.87%非关联方
徽分公司
5上海携程宏睿国际旅行社有限公司15.631.52%非关联方
419发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
占当期营采购金额是否关联年份序号供应商名称业成本比（万元）方例
合计194.3118.92%
1阿里云计算有限公司84.339.82%非关联方
软通动力信息技术（集团）股份有
222.742.65%非关联方
限公司
3财付通支付科技有限公司15.531.81%非关联方
2020年度通联支付网络服务股份有限公司安
46.090.71%非关联方
徽分公司
5上海携程宏睿国际旅行社有限公司5.090.59%非关联方
合计133.7815.58%
1阿里云计算有限公司51.848.63%非关联方
通联支付网络服务股份有限公司安
217.792.96%非关联方
徽分公司
20193财付通支付科技有限公司9.051.51%非关联方
年度
4中网数信科技有限公司5.940.99%非关联方
5支付宝（中国）网络技术有限公司1.690.28%非关联方
合计86.3114.37%
小岛科技向阿里云计算有限公司采购阿里云相应的安全产品，例如：防火墙、web 防火墙、云安全中心等，向通联支付网络服务股份有限公司安徽分公司、财付通支付科技有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司等第三方支付平台支付交易手续费。
5、标的公司安全生产情况
小岛科技业务均部署在阿里云公有云，采购阿里云相应的安全产品，例如：防火墙、web 防火墙、云安全中心等，并通过信息系统安全等级保护 2.0 认证，无安全隐患。
报告期内，标的公司没有发生过重大安全事故。
420发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、小岛科技环境保护情况
小岛科技主要以景区数字化软件系统开发和软硬件维护业务为主，工作场所主要在室内，产生少量的生活垃圾，不涉及环境保护。
7、小岛科技目前新客户拓展情况
历史期内，小岛科技仅为标的公司及祥源控股关联企业提供票务销售、核销、资金清分、结算等文旅数字化信息服务，由小岛科技提供相关服务并将其纳入本次交易范围更有利于标的资产整体的业务完整独立性以及资金的安全可控性。
近年来，小岛科技利用自身研发能力，持续深化数字化旅游技术的研发，通过持续资金投入和研发，已建立了相对完善的旅游智能化系统并拥有自主知识产权，实现了从门票预约、错峰控流的刚需到为游客提供各种远程在线服务、智慧导览指引服务，极大提升了游客的游览便捷性，具备一定的技术优势。小岛科技自2017年成立以来，2021年下半年开始面向市场拓展业务，已逐步开拓包括张家界袁家寨子景区等独立第三方客户，但项目尚处于磋商阶段，历史期内暂未形成独立第三方销售收入。随着小岛科技业务的不断成长与扩大，预计未来关联占比收入将呈现下降态势。
四、标的公司行业地位与行业竞争情况
（一）行业竞争格局
我国幅员辽阔，旅游资源丰富，根据文化和旅游部统计，截至2021年末，全国有 A 级旅游景区逾 1.3 万家，AAAAA 级旅游景区 306 家，数量逐年增加。各省市旅游景区数量分布较为平均，大部分旅游企业均依托相应的旅游景区发展，因此单一企业所占的份额较小、市场占有率较低。总体上旅游行业市场化程度较高，并呈现出较强的区域性竞争特点。
旅游行业进入存在经营权、资金、安全性等壁垒，行业壁垒较高，新进入企业需要大量的资金支持、竞争有限的自然资源、开发新景点、推广新产品、
获取经营权，较难迅速占据市场空间。
421发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
旅游行业涉及旅行社、旅游景区、餐饮、酒店等子行业，标的公司主营业务围绕景区内交通运输展开，依托对应的旅游景区，均已取得主管部门授予的经营权。
（二）主要竞争对手简要情况基于标的公司的主营业务类型并结合旅游行业呈现出较强区域性竞争的特点，选取江苏天目湖旅游股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司、丽江玉龙旅游股份有限公司、桂林旅游股份有限公司、黄山旅游发展股份有限公
司、安徽九华山旅游发展股份有限公司等公司为标的公司主要竞争对手，各公司的简要情况如下：
1、江苏天目湖旅游股份有限公司
江苏天目湖旅游股份有限公司成立于1992年9月15日主要业务为景区与
主题公园业务、酒店业务、餐饮产品业务、旅行社业务、旅游商业业务。江苏天目湖旅游股份有限公司拥有 AAAAA 景区，包括天目湖山水园景区、南山竹海景区、御水温泉和一家全国百强国内旅行社——天目湖旅行社，长期致力于打造“一站式旅游目的地”模式，打造“产品复合、市场多元、服务系统”的一站式旅游商业模式，形成旅游目的地集聚区效应。
2、武汉三特索道集团股份有限公司
武汉三特索道集团股份有限公司成立于1989年9月5日，主要业务有：以索道为主的景区交通接驳业务、景区综合运营业务、主题乐园和非标住宿产品业务。武汉三特索道集团股份有限公司致力于打造“索道+景区+住宿和商业配套”为核心产品的休闲度假旅游目的地，并将多个旅游目的地项目形成产业联动，发挥品牌优势，以实现连锁经营。
3、丽江玉龙旅游股份有限公司
丽江玉龙旅游股份有限公司成立于2001年10月18日，主要业务包括旅游索道业务、印象丽江文艺演出业务、酒店业务。丽江玉龙旅游股份有限公司是丽江地区最早从事旅游业开发和经营的企业，是丽江及滇西北唯一的 A 股上市公司，经过多年的发展，已经构建了雪山旅游索道、五星级度假酒店、国际旅
422发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行社、旅游演艺等多项旅游业务，拥有较高品位的旅游资源优势和良好的经营业绩，在区域内具有明显竞争优势。
4、桂林旅游股份有限公司
桂林旅游股份有限公司1998年4月29日，主要业务包括游船客运业务、景区旅游业务、酒店业务、公路旅行客运业务、出租车业务。桂林旅游股份有限公司是桂林旅游业的龙头企业，广西第一家旅游类上市公司，也是全国旅游上市公司中以景区类业务为主的国有控股上市企业，现已发展成为桂林乃至广西旅游业的骨干企业，在国内有很高的知名度和影响力，连续多年被桂林市人民政府授予“桂林市先进旅游企业”称号。
5、黄山旅游发展股份有限公司
黄山旅游发展股份有限公司成立于1996年11月18日，主要业务为景区业务、索道业务、酒店业务、旅行社业务、徽菜餐饮业务、智慧旅游业务。黄山景区是全国首批 AAAAA 级景区、“中国十大风景区名胜”和“全国文明风景旅游区”，黄山旅游紧紧围绕“山水村窟”战略，不断加大黄山市核心景区资源的整合力度，目前已基本完成战略布局。
6、安徽九华山旅游发展股份有限公司
安徽九华山旅游发展股份有限公司成立于2000年12月27日，其主要业务包括酒店、索道缆车、客运、旅行社业务。九华旅游长期从事酒店经营，拥有丰富的运营管理经验；同时经营九华山风景区内的两条索道和一条缆车，为游客提供舒适、快捷的观光客运服务；此外九华旅游还拥有九华山风景区内部客
运专营权与下属旅行社、电商平台等业务。
（三）标的公司在行业中的竞争地位
本次交易标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游所运营的资产同处在
“大湘西”旅游目的地区域，三家公司旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善，在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势；齐云山股份位于安徽省黄山市齐云山景区，该景区以丹霞地貌为特色，推出碑刻文化及“逍遥国风游”等旅游产品；小岛科技可利用其数字化解决方案能力搭建
423发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“大湘西”智慧化旅游生态服务体系，提供一站式旅游服务。各标的公司都有特殊的核心竞争力与持续盈利能力，在行业中有着竞争优势。
1、北京百龙绿色科技企业有限公司
百龙绿色具有如下的核心竞争力：
（1）地处张家界武陵源核心景区
张家界系世界知名旅游目的地，地处湖南省西北部武陵山脉腹地，境内拥有武陵源、天门山、大峡谷等多个有影响力的景区。据湖南省统计局统计，
2019年张家界市旅游接待国内外游客逾8000万人次。武陵源景区地处张家界市境内，素有“奇峰三千、秀水八百”之美誉。武陵源景区是美国电影《阿凡达》和中国古典名著《红楼梦》《西游记》《钟馗伏魔》《捉妖记》等多部影视作品实景拍摄地；文化与旅游的渗透结合极大提升武陵源在全世界的影响力，使资源禀赋优越的武陵源成为游客向往的旅游圣地。百龙天梯观光电梯坐落于张家界武陵源核心景区内，景区优质的旅游资源、品牌影响力、游客接待量为该标的资产提供了充足的客流量。
（2）拥有独特稀缺的旅游资源
百龙天梯观光电梯本身造型奇特，依山而建，展现出现代科技和自然景观的完美结合。游客乘坐百龙天梯观光电梯时既可欣赏周边奇峰美景，又可快速抵达山上袁家界等景点。百龙天梯观光电梯已成为张家界旅游的地标和游客打卡之处，其本身亦将带来客流量增量。
（3）交通便捷优势明显
百龙天梯观光电梯为该区位核心交通工具，通达性极其便利，运载能力较强。百龙天梯观光电梯建成之前，游客参观袁家界景区，需经崎岖的盘山公路，坐车车程超170公里，到达景区需五小时以上。百龙天梯观光电梯建成以后，通过提质升级，现游客从山下到达核心景区时间缩短为66秒，可便利舒适地观赏武陵源景区的空中景观。
424发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、凤凰祥盛旅游发展有限公司
凤凰祥盛具有如下的核心竞争力：
（1）文化旅游资源优势明显
凤凰古城古称镇竿，位于湖南湘西州的西南边，是一个苗族、土家族为主的少数民族聚集地。凤凰古城曾被新西兰著名作家路易艾黎称赞为中国最美丽的小城。同时凤凰古城具有深厚的人文禀赋优势，著名作家沈从文的小说《边城》使凤凰古城为世人所熟知。凤凰古城旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善，根据凤凰县统计局统计，凤凰县2019年游客接待量逾2000万人次，其已成为中国知名旅游目的地。凤凰祥盛主营业务为在凤凰古城向游客提供沱江泛舟观光服务，凤凰古城来往的游客为沱江泛舟观光服务提供了稳定充足的客流量。同时，凤凰祥盛将不断通过新媒体营销、提升服务、改造升级游船等措施转化凤凰古城现有客流量，带来增量客流。
（2）旅游产品具有较强竞争力
沱江泛舟游船观光作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必体验产品之一。特别是近年来推出的“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目，游客乘游船可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情，使游客获得良好游览体验。“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目在凤凰古城极具竞争力，深受游客喜爱。
（3）文旅融合为未来发展提供新动能
凤凰古城景点较多，文学、艺术、绘画等底蕴深厚，品牌影响力较大。特别是沈从文《边城》重现了蜿蜒流淌的沅江、江面横渡的小舟以及淳朴善良的湘西人，为沱江泛舟游船观光产品转型升级和进行文旅融合提供良好素材。目前凤凰祥盛积极推动上市公司动漫及其衍生品与线下旅游场景进行融合，打造“湘见沱江”沉浸式体验，构建以“文化 IP+旅游+科技”的文旅融合新模式，增强游客体验性及互动性，让游客在泛舟的同时，体验湘西文化的魅力。
425发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）高铁助力客源引流
地跨湖南怀化、湘西州、张家界市三市州的张吉怀高铁已于2021年12月正式通车，该铁路连接了7个县市区，正线246.9公里，设计时速350公里，全线设张家界西、芙蓉镇、古丈西、吉首东、凤凰古城、麻阳西、怀化南站共7个车站。张吉怀高铁在张家界西站与黔张常铁路接轨，在怀化南站与沪昆高铁、怀邵衡铁路接轨。沿线有张家界武陵源、天门山、芙蓉镇、猛洞河、矮寨大桥、德夯大峡谷、凤凰古城、长寿之乡——麻阳、中国第一古商城——洪江
古商城、芷江抗日受降纪念坊等景点。同时凤凰磁浮文化旅游项目也即将运营首列磁浮列车。磁浮列车兼具科技时尚和凤凰元素，并向游客提供不同主题专列选择和沉浸式的体验场景。磁浮列车既能有效解决凤凰高铁站至凤凰古城的交通问题，也能将磁浮列车融入景区，成为古城的一道亮丽风景，对湖南大湘西的旅游产生进一步的促进作用。凤凰磁浮文旅项目建成通车后，凤凰将成为全国唯一一个拥有磁浮旅游轨道的县级城市和旅游景区，极大提升凤凰县的交通便捷性。
3、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
黄龙洞旅游具有如下的核心竞争力：
（1）拥有稀缺的旅游资源
黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，为张家界武陵源景区重要组成部分，因享有“世界溶洞奇观”而享誉中外，以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢，成为中小学生地理地质等科普基地，特别是洞内龙宫、定海神针等景点成为网红打卡地。黄龙洞旅游主营业务为在黄龙洞景区向游客提供景区内的游船运输服务、语音讲解服务及
景区观光车服务。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石等，流连于美轮美奂的溶洞奇观。
（2）拥有完善的景区管理系统
黄龙洞旅游的主要管理人员均拥有多年旅游行业从业经历，形成了一整套规范的运营服务体系。近年来，黄龙洞旅游建设了以“智慧旅游服务”、“智
426发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）慧景区管控”为中心的智慧旅游综合管理系统。系统集成了无线语音讲解、视频监控、消防监控、公共广播、紧急求助处置、应急指挥调度等系统，让景区的管理更加到位、便捷，让游客更方便的获得相关信息，为游客提供更加周到的服务。专业团队和智慧旅游综合管理系统为黄龙洞旅游的持续发展提供了良好的运营基础。
（3）拥有完善的景区配套设施
黄龙洞景区自开放以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，极大改善了景区的旅游环境，提高了游客的旅游体验。
4、齐云山旅游股份有限公司
齐云山股份具有如下的核心竞争力：
（1）区位优势明显
齐云山地处安徽省黄山市休宁县境内，离黄山景区 40km，是新安江—富春江—钱塘江三江之源和上海—杭州—千岛湖—黄山—九华山黄金旅游链条上独
具特色的重要节点，位于游客前往西递、宏村等知名景区的必经之路，高铁、机场、高速等设施齐全，交通便利。
（2）资源禀赋独特
齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县境内，以丹霞地貌为特色，分布奇峰、怪岩、幽洞等多种地形，风景引人入胜。齐云山与黄山南北相望，相映生辉，历来素有“黄山白岳甲江南”之誉，被乾隆皇帝誉之为“天下无双胜境，
江南第一名山”。景区内有大量的碑铭石刻，李白、朱熹、徐霞客、郁达夫等
历代名人学士都留有佳句墨宝，文旅资源丰富，资源禀赋独特。齐云山股份主营业务为在齐云山景区向游客提供景区内月华索道、景区交通车、横江竹筏漂
流等交通运输服务，游客可乘坐月华索道穿行齐云云海，欣赏秀美齐云山，又可半空俯瞰，欣赏横江清流，田园村落。
427发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）文旅融合初见成效
齐云山景区以浓厚的人文及地质资源为基础，积极探索、开发、实施教育研学产品。其推出了碑刻文化、地质遗迹文化等一系列研学旅游产品；与中科大、安师大等名校合作举办了各类研学活动，并建立了齐云山文化艺术馆；推出以汉文化为载体的“逍遥国风游”，打造了“霞客探道”、“复古游齐云”等情景演绎；让旅游与文化相互渗透，让文化借助旅游广泛传播。2021年清明假期，文旅融合精品《西游记之再世妖王》招徕四方游客游览齐云山，为齐云山景区及月华索道带来客流量增量。
5、杭州小岛网络科技有限公司
小岛科技具有如下的核心竞争力：
（1）技术相对领先小岛科技目前在系统搭建上均采用行业内前沿且稳定的技术架构。其在提供基础业务功能支撑的同时，还针对旅游业务的特殊性，在节假日保障高峰值情况下提供优质系统服务。同时小岛科技针对文旅业务相对复杂的组织架构提供了完整的业务解决方案。
（2）智慧化文旅系统完善
小岛科技利用自身研发能力，持续深化数字化旅游。通过持续资金投入和研发，小岛科技已建立了相对完善的旅游智能化系统，实现了从门票预约、错峰控流的刚需到为游客提供各种远程在线服务、智慧导览指引服务，极大提升了游客的游览舒适度。
（3）专业团队打造文旅融合数字化服务体系
小岛科技核心团队具有多年智慧旅游从业经验，熟悉旅游业务流程，技术研发能力较强。在文化和旅游部发布的《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》的指导下，小岛科技积极推动数字经济格局下的文化和旅游融合，以大数据等数字化技术促进各旅游目的地智慧文旅建设和数字化协同发展。
428发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤
凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技
100%股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行价格和定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日5.815.23
前60个交易日4.694.23
429发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前120个交易日4.604.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交
易均价的90%，即4.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)本次交易双方选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作
为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易双方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
430发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务升级、盈利能力增强及财务状况的改善等因素，与交易对方经协商确定。
3、本次重组的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次重组的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东将回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的顺利实施。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为163181.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为394158357股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
431发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股
票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
432发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计
师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
（七）滚存未分配利润的安排本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（八）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及
《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
1、业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年
12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年
度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日
前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
433发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低
于符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元序利润补偿标的资产净承诺净利润号利润预测数2022年2023年2024年2025年2026年2027年
1百龙绿色1267.125568.629674.1712121.7512764.2913198.56
2凤凰祥盛514.341142.631519.981729.451835.941884.35
3黄龙洞旅游266.821166.031713.202281.932417.982511.26
4齐云山股份17.83308.09566.82822.68880.83917.47
5小岛科技205.79197.02189.37190.46169.93144.64
按收购比例模拟汇总2268.338320.7713550.1716981.7417892.8018472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
3、业绩补偿方式
业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺
净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的
资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
434发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的
承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的
435发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格
（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
5、业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》相关约定，对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
436发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（九）发行价格调整机制为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。
4、调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行
一次调整：
（1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会
前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日
祥源文化的交易均价涨幅超过20%。
（2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会
437发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日
祥源文化的交易均价跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。
438发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%。
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（三）募集配套资金发行股份的发行对象本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和
自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集
439发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
配套资金的主承销商协商确定。
（四）募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
（五）募集配套资金发行股份的发行数量募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185820722股。
募集配套资金的最终发行数量将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
（六）锁定期安排本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
440发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润的安排本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（八）募集配套资金的必要性
通过本次募集配套资金，上市公司可以获得充足的资金支持自身以及标的公司业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住行业发展机遇。同时，通过募集配套资金用于补充流动资金有利于缓解资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
本次拟募集配套资金由此前的不超过40000万元调整至不超过30000万元，用途仍为在扣除发行费用后全部用于补充上市公司的流动资金。上述配套募集资金方案的调整已于2022年8月23日，经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次交易方案调整不构成重组方案重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。上市公司结合自有资金余额、标的公司溢余资金，以及自身经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、货币资金支出计划、融资渠道、授信额度等因素综合考虑，本次配套募集资金具有必要性。具体分析如下：
1、本次募集资金用途
2021年11月18日、2021年12月6日，上市公司分别召开第八届董事会第三次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40000万元，不超
441发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。
上述交易募集资金规模及用途符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定。
2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关
于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案等议案，对本次交易方案的配套募集资金进行了调整，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
综上，本次拟募集配套资金由此前的不超过40000万元调整至不超过
30000万元，用途仍为在扣除发行费用后全部用于补充上市公司的流动资金。
2、上市公司货币资金支出计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。因此，为充分考虑及全面统筹资金使用计划，上市公司未来货币资金支出已将上市公司截至报告期末的自有资金、本次配套募集资金以及标的公司截至报告期末的自有资
金未来使用计划予以综合考虑。未来五年内，上市公司及标的公司货币资金及大额定期存单使用计划如下：
（1）上市公司自有资金及本次配套募集资金使用计划
截至2022年4月30日，上市公司自有货币资金余额为29596.78万元。未来五年内，对于该等自有货币资金，上市公司将主要用于金融债务偿还、文旅IP 打造相关支出、信息管理系统升级、文旅产业相关业务布局和股东分红等用途。对于本次配套募集资金将主要用于支付本次重组相关中介机构费用、文旅融合开发项目铺底流动资金、复工复产保障性资金和上市公司流动资金缺口补充等用途。经测算，在考虑上市公司截至报告期末的货币资金余额及预计从标
442发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的公司获得的分红资金后，上市公司拟配套募集资金不超过30000.00万元。未来五年内，上市公司资金使用计划明细表如下：
443发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元资金流入端资金流出端
公司货币资金与大额资金盈余/项目2022年2023年2024年2025年2026年总计定期存单余额缺口
1、配套募集资金拟投入项目
1.1支付本次重组相关中介机
-5000.00---5000.00构费用
1.2文旅融合开发项目铺底流
671.641343.281343.28--3358.20
动资金
1.3复工复产保障性资金1272.89763.73509.15--2545.77
1.4上市公司流动资金缺口3846.384231.024654.125119.535631.4823482.53
配套募集资金拟投入项目金额
5790.9111338.036506.555119.535631.4834386.50
合计
2、上市公司自有资金拟投入项目
上市2.1金融负债偿还234.82----234.82
29596.78-44000.00
公司1.固定资产购置相
1885.977114.03---9000.00
2.2文关
旅 IP 打 2.无形资产购置相
-2000.001500.00--3500.00造相关关
支出3.文旅研发中心相
120.44413.75413.75513.75513.751975.45
关
2.3信息管理系统升级377.00907.00129.0087.00-1500.00
2.4文旅产业相关业务布局-1600.006000.00400.00-8000.00
2.5股东分红----15000.0015000.00
上市公司自有资金拟投入项目
2618.2312034.798042.751000.7515513.7539210.27
金额合计
取得标的公司现金分红14000.00
444发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资金流入端资金流出端
公司货币资金与大额资金盈余/项目2022年2023年2024年2025年2026年总计定期存单余额缺口
上市公司资金缺口金额-30000.00
445发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）标的公司自有资金使用计划
截至2022年4月30日，标的公司货币资金与大额定期存单余额为
64546.35万元。未来五年内，对于该等货币资金与大额定期存单，标的公司将
主要用于金融债务偿还、固定资产更新改造、文旅融合项目支出、经营性负债
资金留存和复工复产保障性资金、向上市公司分红等用途。未来五年内，各标的公司资金使用计划明细表：
446发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元资金流入端资金流出端
公司货币资金与大额资金盈余/项目2022年2023年2024年2025年2026年总计定期存单余额缺口
金融债务偿还8940.2810998.8612019.84--31958.98
固定资产更新改造833.53357.18225.04--1415.75百龙
57814.53经营性负债资金留存2562.51----2562.5118843.10
绿色
复工复产保障性资金1517.09910.26606.84--3034.19
合计13853.4212266.3012851.72--38971.43
经营性负债资金留存1102.50----1102.50凤凰
4145.44复工复产保障性资金239.91143.9595.96--479.822563.12
祥盛
合计1342.41143.9595.96--1582.32
固定资产更新改造-8.00556.82--564.82
黄龙文旅融合项目支出--700.00--700.00
洞旅1048.85经营性负债资金留存1031.25----1031.25-2093.22
游复工复产保障性资金423.00253.80169.20--845.99
合计1454.25261.801426.02--3142.06
金融债务偿还51.321063.101018.56--2132.98齐云
固定资产更新改造31.7294.06---125.78
山股805.47-1899.02
复工复产保障性资金222.86133.7289.15--445.73份
合计305.901290.881107.71--2704.49
固定资产更新改造87.18108.91135.50135.50135.50602.59小岛
732.06复工复产保障性资金257.48154.49102.99--514.96-385.49
科技
合计344.66263.40238.49135.50135.501117.55
标的资产资金结余/缺口金额合计17028.50
447发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由上表可知，本次配套募集资金的未来使用计划是基于本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司的背景而制定，即已统筹考虑截至报告期末的上市公司自有资金以及标的公司溢余资金。因此，上市公司本次配套募集资金不超过30000.00万元，拟用于支付重组相关中介机构费用、文旅融合开发项目铺底流动资金、复工复产保障性资金和补充流动资金缺口等用途谨慎合
理、具有必要性。
（3）本次配套募集资金拟投入项目的具体情况
上市公司本次拟配套募集资金不超过30000.00万元，具体使用项目情况如下：
单位：万元募集资金拟投入序号项目总投资金额金额
1支付本次重组相关中介机构费用5000.005000.00
2文旅融合项目开发项目铺底流动资金3358.203000.00
3复工复产保障性资金2545.772000.00
4上市公司流动资金缺口23482.5320000.00
合计34386.5030000.00
1）支付本次重组交易相关中介机构费用
参考市场情况，预计上市公司本次交易所需支付的相关中介机构费用约为
5000.00万元。
2）文旅融合开发项目铺底流动资金未来，上市公司将基于历史业务经验，新增开拓多个文旅融合开发项目。
上市公司结合自身内容创作优势，同时整合内外部优秀的数字艺术家、技术开发团队以及硬件提供商，自2021年以来，陆续策划研发、制作并落地了凤凰古城“湘见沱江”沉浸式艺术游船、复古游齐云项目，正在实施颍州西湖数字长卷项目。通过多样化文旅融合项目的实施，项目团队对于不同地理环境、不同硬件搭配以及差异化内容需求均积累了较为丰富的项目经验。近期，上市公司正在对外积极拓展和洽谈包括北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等项目。
448发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基于该类项目特点，在项目策划和提案阶段，上市公司需要独自承担相关创意和运营成本。在项目实施过程中，客户一般是按照项目完成节点进行对应资金的支付，存在上市公司进行部分金额资金垫付的情况，由此产生对应的流动资金周转需求。根据拟新增实施的项目规划，本次配套募集资金拟投入的文旅融合项目协议总价约为11194.00万元，根据过往项目实施经验，假设上市公司按照30%流动资金周转比例进行配置以保障业务顺利推进的情况下，预计上市公司因实施上述新增文旅融合项目而将产生的流动资金需求为3358.20万元。
3）复工复产保障性资金
新冠疫情对于上市公司、标的公司所属的文旅行业造成一定程度的负面冲击。受新冠疫情反复等影响，相关政府部门通过出台包括静态管控、暂缓重点行业企业经营等防疫措施以应对疫情冲击。为维持生产经营，推动疫情管控后的复工复产，上市公司存在一定的资金需求。根据历史年度运营情况，上市公司对于人员薪酬福利、物业租赁费等必要性资金支出项目预留一定规模的保障性资金。基于上市公司2021年度各项付现成本金额5091.55万元，按照预留6个月的复工复产保障性资金计算，合计资金需求约为2545.77万元。
4）上市公司流动资金缺口
为满足上市公司现有业务的正常开展，防止流动性风险，上市公司存在一定的日常经营性流动资金需求。基于上市公司历史年度营收增长率及同行业上市公司平均情况，基于谨慎性原则，假设以10%作为上市公司未来五年的营收增长率，假设依据如下：
鉴于祥源控股自2017年8月取得上市公司控制权后，于2018年、2019年连续两年对上市公司业务线和产品结构进行优化，导致上市公司营业收入出现一定程度的下滑。2020年，因执行新收入准则相关要求，上市公司对互联网推广和技术服务等业务按净额法列示，导致营业收入金额减少较大。因此，上市公司历史营收增长率主要参考最近一年及一期情况，2022年、2022年1-4月，上市公司营业收入分别同比增长6.20%、14.78%。此外，2017-2021年，同行业可比上市公司营业收入平均增长率为13.33%（因2020年行业内公司普遍因执
449发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行新收入准则，将部分业务按净额法列示，导致营业收入金额较前一年度大幅减少，因此剔除该年度）。因此，则上市公司流动资金缺口情况具体如下：
单位：万元历史期预测期项目收入占比
2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
营业收入24662.20100.00%27128.4229841.2632825.3936107.9339718.72
应收票据121.770.49%133.95147.34162.08178.28196.11
应收账款30298.26122.85%33328.0936660.8940326.9844359.6848795.65
预付账款10314.4041.82%11345.8412480.4213728.4715101.3116611.44
存货2271.209.21%2498.322748.153022.973325.263657.79
合计43005.63174.38%47306.1952036.8157240.4962964.5469261.00
应付票据0.000.00%-----
应付账款4365.3817.70%4801.925282.115810.326391.357030.49
预收账款176.460.72%194.11213.52234.87258.36284.19
合计4541.8418.42%4996.025495.636045.196649.717314.68
流动资金占用额42310.1746541.1951195.3056314.8361946.32
新增流动资金缺口3846.384231.024654.125119.535631.48
未来五年（2022-2026年）流动资金
23482.53
缺口合计
注：上市公司应收账款金额大于营业收入金额主要系由于上市公司因执行新收入准则
相关要求，对互联网推广和技术服务等业务按净额法列示所致。
因此，上市公司基于本次交易前现有业务的开展预计将新增流动资金需求
23482.53万元。
（4）上市公司自有资金拟投入项目的具体情况
如前所述，本次配套募集资金的使用计划已充分考虑上市公司截至报告期末的存量自有资金使用计划。未来五年内，上市公司截至报告期末的存量自有资金将主要用于金融债务偿还、文旅 IP 打造相关支出和信息管理系统升级等资
本性开支、文旅产业相关业务布局、向股东分红等用途，具体使用项目情况如下：
单位：万元序号项目总投资金额拟投入金额
1金融负债偿还234.82234.82
2 文旅 IP 打造相关支出 14475.45 14475.45
450发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号项目总投资金额拟投入金额
3信息管理系统升级1500.001500.00
4文旅产业相关业务布局8000.008000.00
5股东分红15000.0015000.00
合计39210.2739210.27
1）金融负债偿还
截至2022年4月末，上市公司待偿有息金融负债金额为234.82万元，拟于
2022年内予以偿还。
2）文旅 IP 打造相关支出
本次交易完成后，上市公司将致力于以 IP 赋能和科技化手段，推动旅游实体经济和消费场景深度融合，促进文化和旅游的相互赋能，推动“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，努力实现“线上场景化、服务沉浸化、科技体验化、消费多元化、社群会员化”，探索构建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式。此外，本次交易完成后，上市公司将积极推动文旅产业闭环生态链的打造，将加强文旅人才的招聘引进工作。
综上所述，为构建上市公司核心 IP 群，提升企业竞争力，扩大现有办公区域，以满足未来文旅融合发展的业务需求，未来五年内，上市公司计划投入约
14475.45 万元，用于杭州总部办公楼、杭州总部文旅融合 IP 品牌展示中心等办
公楼宇的购置、湖州文化创意基地改造升级、新媒体直播间软硬件购置、自有
IP 创作及外购 IP 等领域。
3）信息管理系统升级本次交易完成后，上市公司将积极推动收购资产的整合，形成“IP 研发+目的地打造”的文旅融合发展模式。为提升公司经营管理效率，上市公司拟使用约1500万元，用于信息管理系统的改造升级。
4）文旅产业相关业务布局未来，上市公司将持续关注文化旅游行业的发展趋势，拟使用约8000万元自有资金通过股权投资等方式捕捉优质的业务发展机会。
5）现金分红
451发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）近年来，上市公司由于自身业务发展调整等因素，自2011年以来未向股东进行现金分红。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项优质的稀缺文旅资源，上市公司盈利能力、资产质量等都将得以显著增强。未来，随着上市公司盈利能力的持续改善，为进一步保护股东利益，特别是中小股东利益，在满足分红条件时，上市公司将结合自身规划安排，拟使用约15000万元自有资金用于向股东进行现金分红。
综上所述，鉴于本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。因此，本次配套募集资金的未来使用计划是基于本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司的背景而制定，即已统筹考虑截至报告期末的上市公司自有资金以及标的公司溢余资金。为充分考虑及全面统筹资金使用计划，上市公司未来货币资金支出已将上市公司截至报告期末的自有资金、本次配套募集资金以及标的公司截至报告期末的资金未来使用计划予以综合考虑。
因此，上市公司本次拟配套募集资金不超过30000.00万元用于支付重组相关中介机构费用、文旅融合开发项目铺底流动资金、复工复产保障性资金和补充流
动资金缺口等用途谨慎合理、具有必要性。
3、上市公司经营活动现金流净额、资产负债率、融资渠道及授信额度情况
（1）上市公司经营活动现金流净额、资产负债率情况
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，上市公司经营活动产生的现
金流量净额和资产负债率等财务数据情况如下：
单位：万元
2022年4月302021年12月2020年12月2019年12月
项目日31日31日31日
/2022年1-4月/2021年度/2020年度/2019年度
资产总计116942.32120511.93116186.29121172.23
负债合计11983.5615609.2715768.7424359.69归属于母公司股东
107665.39107266.20102540.47100074.76
的权益经营活动产生的现
-6705.086467.8022625.25-18517.77金流量净额
资产负债率（%）
10.2512.9513.5720.10（本次交易前）
452发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月302021年12月2020年12月2019年12月
项目日31日31日31日
/2022年1-4月/2021年度/2020年度/2019年度
资产总计116942.32120511.93116186.29121172.23
负债合计11983.5615609.2715768.7424359.69归属于母公司股东
107665.39107266.20102540.47100074.76
的权益经营活动产生的现
-6705.086467.8022625.25-18517.77金流量净额
资产负债率（%）
（本次交易后，备24.3925.3032.42-考）
历史期内，受行业特点及业务结构等因素影响，上市公司经营活动产生的现金流量净流入通常集中在第四季度，经营活动产生的现金流量净额呈现一定的波动性。2019年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系因上市公司于2019年度通过加强激励模式、推出赋能管理等方式加大业务规模拓展，各业务线的现金支出较大，以及因开展充值业务而向互联网推广业务供应商支付预付款规模增大所致。2020年，上市公司经营活动现金净流入金额较大，主要系上市公司优化调整销售政策，加大了应收账款回款管理和现金流管控力度等因素所致。2021年，上市公司经营活动产生的现金流量净额较2020年度减少主要系因该年度部分业务有所减少而使得收到的其他与经营活动有关的现金
较2020年度减少所致。此外，本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，但仍处于相对较低水平。
（2）上市公司融资渠道及授信额度情况
截至2022年4月末，上市公司待偿还有息金融负债余额234.82万元，已取得的银行借款或授信总额及已使用额度情况具体如下：
单位：万元
序号金融机构授信/借款额度待偿余额
1建设银行100.00100.00
2农业银行663.00134.82
合计763.00234.82
453发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由上表可知，截至2022年4月末，上市公司的现有融资渠道以银行借款为主，融资渠道较为单一。同时，存量银行借款授信额度较小，上市公司通过银行借款等间接融资方式可以取得的资金较为有限。
4、本次配套募集资金必要性分析
基于前述分析，上市公司本次配套募集资金的必要性如下：
（1）本次配套募集资金有利于满足上市公司日常业务开展所需的流动资金需求近年来，受通讯技术升级及运营商政策收紧等行业因素影响，上市公司以影视制作、版权变现等为核心的动漫及其衍生业务市场竞争加剧。未来，包括短视频、直播等内容创新传播渠道的出现，将不断为中国品牌授权行业的发展提供新机遇和新方向。此外，受行业特点及业务结构等因素影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额呈现一定的波动性。同时，本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，但上市公司的现有融资渠道较为单一，以银行借款为主，且存量授信额度较小。因此，通过本次配套募集资金补充上市公司日常业务开展所需的经营性流动资金，有利于提升上市公司市场竞争力。
（2）本次配套募集资金将有利于上市公司推进文旅融合产业布局战略
本次交易祥源控股将向上市公司注入旗下多项稀缺文旅资源，标的资产资源禀赋具有稀缺性且具有深厚文化底蕴与积淀，在疫情下亦表现出较强的经营业绩韧性。交易完成后，上市公司依托其动漫动画制作经验、IP 产品开发能力和积累的丰富文化创意创新能力、数字化技术能力，以标的资产作为空间载体，积极推进文旅融合项目等方面的发展布局，以文促旅，以旅彰文，推动协同发展，激发未来增长新动能。本次配套募集资金将为上市公司未来推动文旅融合发展战略提供资金支持。
（3）受新冠疫情冲击，上市公司日常经营受到一定程度的负面影响，本次配套募集资金有利于提高上市公司的抗风险能力
受新冠疫情反复等影响，相关政府部门通过出台包括静态管控、暂缓重点行业企业经营等防疫措施以应对疫情冲击。为维持生产经营，推动疫情管控后的快速复工复产，上市公司存在一定的资金需求。通过本次募集配套资金，有
454发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利于上市公司扩充资金规模、拓宽融资渠道、降低融资成本、优化资本结构，有效地提高抗风险能力。
（4）标的资产所属的旅游行业为证监会《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》所提出的重点支持行业，本次配套募集资金符合政策导向为进一步发挥资本市场功能，支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展，证监会于2022年5月20日下发的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）（以下简称“《通知》”）指出，将采取有效手段，加大直接融资支持力度。
对于发行股份购买资产同时募集配套资金的，放宽募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例限制。《通知》主要针对受疫情影响严重地区和行业，包括上海、吉林等全面实行封控管理、静态管理等措施的区域，以及餐饮、零售、旅游、民航、公路水路铁路运输等受疫情影响严重的行业。本次交易标的主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船
观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，所属行业为旅游行业。因此，上市公司本次配套募集资金符合政策导向。
综上所述，上市公司本次拟募集配套资金由此前的不超过40000万元调整至不超过30000万元，用途仍为在扣除发行费用后全部用于补充上市公司的流动资金。上述配套募集资金方案的调整已于2022年8月23日，经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。上市公司结合自有资金余额、标的公司溢余资金、自身及标的公司资金支出计划等因
素通盘综合考虑，制定本次配套募集资金使用计划。历史期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额呈现一定的波动性，本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，但仍处于相对较低水平。上市公司的现有融资渠道以银行借款为主，融资渠道较为单一，且存量授信额度较小。此外，标的资产所属的旅游行业为证监会《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》所提出的重点支持行业，本次配套募集资金符合政策导向。因此，本次配套募集资金使用计划谨慎合理、具有必要性。
455发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（九）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，切实保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《浙江祥源文化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。《募集资金管理制度》对募集资金存放、使用、募集资金用途变更、报告与监督进行了明确规定；明确募集资金的专户存储制度，以保证募集资金的专用性和安全性；规定募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；设立募集资金使用情况的报告流程，并对监督职责进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行，进行规范化的管理和使用，切实维护上市公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（十）募集配套资金失败的影响及补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自有或自筹资金用于募集资金用途。
（十一）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础
之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
456发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例
祥源实业20678825833.39%20678825820.40%
祥源旅开--39415835738.89%
祥源控股及关联方合计20678825833.39%60094661559.29%
其他股东41261415166.61%41261415140.71%
合计619402409100.00%1013560766100.00%
注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定
根据上表所示，本次交易前后上市公司实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。祥源控股及关联方交易前后的股权比例分别为
33.39%及59.29%。
四、本次交易前后的主要财务指标变化
根据经审计机构审计、审阅或复核的上市公司财务报告以及上市公司备考
财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年1-8月/2022年8月31日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额119106.20321717.96170.11%
归属于母公司股东所有者权益108351.29243531.73124.76%
营业收入13986.9226990.1092.97%
利润总额1439.825990.65316.07%
净利润713.104225.18492.51%
归属于母公司股东的净利润1085.094513.67315.97%
基本每股收益（元）0.01750.0445154.29%
稀释每股收益（元）0.01750.0445154.29%
2022年1-4月/2022年4月30日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额116942.32319864.69173.52%
457发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
归属于母公司股东所有者权益107665.39238213.17121.25%
营业收入6086.617737.6927.13%
利润总额616.26-1019.84-
净利润56.09-1220.74-
归属于母公司股东的净利润399.19-804.89-
基本每股收益（元）0.0064-0.0079-
稀释每股收益（元）0.0064-0.0079-
2021年度/2021年12月31日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额120511.93325405.36170.02%
归属于母公司股东所有者权益107266.20239018.06122.83%
营业收入24662.2044051.7278.62%
利润总额2324.495622.21141.87%
净利润1743.263405.7295.37%
归属于母公司股东的净利润1811.943291.1181.63%归属于母公司股东的净利润（剔除
1811.946441.05255.48%商誉减值影响）
基本每股收益（元）0.02930.032510.92%
稀释每股收益（元）0.02930.032510.92%
注：2021年度及2022年1-4月数据已经审计；2022年1-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升。
2022年1-8月，随着国内疫情逐步常态化，旅游行业整体恢复趋势良好，
标的资产凭借自身资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，经营业绩逐步释放。根据经会计师及财务顾问复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-8月上市公司利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为1439.82万元、713.10万元、1085.09万元及0.0175元/股，备考后上市公司2022年1-8月利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为5990.65万元、4225.18万元、4513.67万元及0.0445元/股，分别增厚316.07%、492.51%、315.97%及154.29%。
2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性
因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此
458发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均
有所下滑，金额分别为-1019.84万元、-1220.74万元、-804.89万元、以及-
0.0079元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产
文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。
2021年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，
且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情
常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提
3149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利
润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为
5622.21万元、3405.72万元、3291.11万元及0.0325元/股，分别增厚
141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。
本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场
景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
459发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第七节标的资产的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构中联评估出具的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第2165号-2169号资产评估报告，本次评估以2022年4月30日为评估基准日，其中，百龙绿色为资产持股平台，采用资产基础法进行评估（其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论）；其他标的公司采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下表：
单位：万元评估值（100%标的资产评账面值（100%权益）增值率收购比例标的名称权益）估值
A B D=(B-A)/A E F=E*B
31551.68
286.90%（合并归母净资产）
百龙绿色122073.80100.00%122073.80
4626.26
2538.71%（母公司净资产）
凤凰祥盛2836.7017846.69529.14%100.00%17846.69
黄龙洞旅游1409.3416303.021056.78%100.00%16303.02
齐云山股份6039.046119.501.33%80.00%4895.60
小岛科技1733.662062.4518.97%100.00%2062.45
合计43570.42164405.46277.33%-163181.56
注：百龙绿色为资产持股平台，其主要资产均集中于子公司百龙天梯，子公司实际运营观光电梯。百龙绿色全部股东权益评估值122073.80万元，以百龙绿色合并口径归属于母公司股东权益31551.68万元计算的增值率为286.80%，以百龙绿色母公司账面值4626.26万元计算的增值率为2538.71%。由于合并报表更能完整反映百龙天梯观光电梯运营主体资产、负债的全貌，此处合计值中百龙绿色以合并口径归属于母公司股东权益账面价值进行计算。
以2022年4月30日为评估基准日，标的资产评估值163181.56万元。
（二）评估方法及其选取理由
460发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可
预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
本次评估的目的是反映各标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为祥源文化拟发行股份购买资产之经济行为提供价值参考。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估中各标的公司可以选择资产基础法进行评估。
收益法是在现有的规模及资产状况的前提下，从企业获利能力角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。本次评估中，百龙绿色为资产持股平台，历史期未实际直接开展经营业务，无经营性收益、相关成本费用支出和业务人员，未来无直接开展相关业务的计划，预测未来除投资收益外，不会产生其他收益或支出，故百龙绿色未采用收益法进行评估；其他标的公司（包括百龙绿色之子公司百龙天梯）历史年度经营收益较为稳定，仅由于疫情影响造成经营波动，未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估中除百龙绿色外的各标的公司可以选择收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，国内业务完全相同的同类可比上市公司较少，难以收集到与被评估单位类
461发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
综上，本次评估中：对百龙绿色采用资产基础法一种方法进行评估（其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估）；其他标的公司采用资产基础法及收益法两种方法进行评估。
（三）评估方法与评估技术介绍
1、资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
采用重置成本法评估，对货币资金，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，主要以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值；对其他流动资产，主要以核对无误的账面值确定评估值。
（2）固定资产
1）房屋建筑物
基于本次评估目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气等工程的总价，建安工程造价采用预决算调整法进行计算。评估人员根据设计图纸与工程量，选取套用相应定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价；对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造
462发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。前期费用及其他费用，按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定，按照资金均匀投入计取。
房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、
通风、电照等各部分的勘察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
*机器设备
进口设备重置全价公式为：重置全价＝国外设备购置离岸价(FOB)+海运费
+海运保险费+银行手续费+外贸手续费+商检费+进口关税+增值税+国内运杂费+
安装调试费+工程建设前期费用及其它费用+合理的资金成本-增值税抵扣额
国产设备重置全价公式为：重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+
前期费用及其它费用+资金成本
对于进口设备购置价，首先联系进口代理经销商进行市场价格咨询，或依据进口合同、海关报关单的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评估基准日外汇管理中间价格确认进口设备价格，在此基础上加海运费（离岸价格）、国外运输保险费（离岸价格）、关税、增值税、银行财务费、外贸手续费、商检费。
463发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对于国产定型设备，对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2021机电产品报价手册》等方法确定购置价；对于无法取得
现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价；若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价。
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定。其他费用结合本身设备特点进行计算。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
*运输工具对于车辆，重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成，购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定；成新率以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×
100%
对于船舶，重置全价根据购置价确定；成新率以使用年限进行确定。
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
*电子设备
根据当地市场信息及中关村在线、京东商城等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评估按购置价确定其重置全价。
重置全价=购置价
464发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
（3）无形资产
1）无形资产—土地
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析不同评估方法的适用性进行确定。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
收益还原法是将待估土地未来正常年纯收益，以一定的土地还原利率还原，以此估算待估土地价格的方法。运用此方法在估价时，是把购买土地作为一种投资，即地价款作为购买未来若干年土地收益而投入的资本。
剩余法又称假设开发法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。
2）无形资产—经营权
465发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
依据资产评估准则的规定，无形资产评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法是委估资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是委估资产的预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。成本法是指在合理评估委估资产的重置成本，然后估测委估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除进而确定委估资产价值的思路。
本次无形资产评估对象是被评估单位持有的经营权，经营权原始通过竞争性谈判或商业谈判取得，相关经营权取得年限较长，且相关经营权具有排他性和稀缺性，重置成本法和市场法适用性差。待估的经营权为被评估单位核心经营资产，已实际运行多年，历史期收益和预期收益相对明确和可预计，可以采用收益法进行评估。
本次评估中，考虑到无形资产评估的一般要求，结合被评估资产的特点，基于经营权期限内持续经营的假设前提，采用被评估单位经营期内收益，扣减其他投入（包括营运资金、其他长期资产、人员及管理）贡献额后作为经营权
资产贡献的超额收益，以经营权资产超额收益现值合计作为待估经营权资产价值。具体公式如下：
n Ri P = ?
+ i i =1 (1 r )
（1）
式中：
P：资产未来超额收益的现值；
Ri：第i年预计经营权超额收益；
r：折现率；
n：详细预测期；
经营权超额收益计算公式如下：
R=息税折旧摊销前利润-营运资金贡献额－其他资产贡献额-人员及管理贡
献额（2）
式中：
466发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
息税折旧摊销前利润=营业收入－营业成本－附加税金－营业费用－管
理费用－研发费用－财务费用+折旧摊销+利息支出（3）
本次评估采用风险累加法确定无形资产—经营权折现率，则：
折现率r＝无风险报酬率＋风险报酬率 （4）
（4）长期股权投资
对于控股的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定其评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容主要由应收款项坏账准备、存货跌价准备、经营权折现损益调整或亏损对应的所得税可抵扣暂时性差异产生。在核实无误的基础上，在不重不漏的原则下合理确定递延所得税资产评估值。
（6）其他流动资产
在对其他流动资产账面核实无误的基础上，借助历史资料和现场调查情况，具体分析其他流动资产数额、形成原因、合同履行义务等情况，以核实后账面值确定评估值。
（7）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算
成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测
467发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性。
标的公司已运营多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业历史年度的收益情况来看，企业的收益能力较好，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。结合本次评估目的和评估对象的资产配置和使用情况，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务后确定股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业预期收益（净现金流量）估算中未体现对外投资收益的长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余资产（负债）的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
（2）
P：经营性资产价值；
n R R
P =? i + n+1 （3） i n
i=1 (1+ r) r(1+ r)
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
468发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
（4）
式中：
C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
I：被评估单位未纳入合并范围的长期股权投资价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R= 净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r = r *w + r *w
d d e e （7）
式中：
wd：评估对象的债务比率；
D
wd =
(E + D) （8）
we：评估对象的股权资本比率；
E
we =
(E + D) （9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
469发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
re = rf + βe× (rm - rf ) +ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
β e = β t * (1+ (1- t)* )
E （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
β t = 34%K + 66%β x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(RX ; Rβ P
)
x =
? P （13）
式中：
Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（四）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
470发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）基准日后被评估单位所在国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化；
（5）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，预测期内经营战略不会发生重大变更；
（6）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（7）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用仍将保持其最近几年的发生水平和变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）假设被评估单位在经营权期限内，不存在因法律、政策、安全生产要求等方面变化造成经营权不可持续的情况；
471发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
（11）假设被评估单位评估在经营权期限内能够持续按照现有模式维持经
营权的状态不发生重大变化，经营权取得和维持的相关支出包括但不限于经营权转让费、资源有偿使用费等缴纳标准不发生重大变化；
（12）假设被评估单位所运营的交通工具利用状态、载客能力持续符合相
关法律法规的要求，不存在因疫情防控、安全生产等相关法律法规要求调整载客人数上限导致被评估单位运营能力发生重大变化的情况；
（13）假设被评估单位取得的价格主管部门批复票价、指导票价在经营权
期限内持续，不存在批复票价或指导票价发生重大变化的情况；
（14）假设疫情对旅游行业的影响能够逐步减弱与常态化，且被评估单位
运营所在景点区域不存在因区域疫情导致景区封闭的特殊情况，被评估单位关于游客人次恢复的预期能够基本实现。
（五）百龙绿色评估情况
1、百龙绿色评估情况
百龙绿色为资产持股平台，历史期未直接实际开展经营业务，无经营性收益、相关成本费用支出和业务人员，未来无直接开展相关业务的计划，预测未来除投资收益外，不会产生其他收益或支出，故百龙绿色采用资产基础法一种方法进行评估（其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估）。
评估结论为：百龙绿色在评估基准日的净资产账面值为4626.26万元，评估值122073.80万元，评估增值117447.54万元，增值率2538.71%；较百龙绿色合并口径归属于母公司股东权益账面价值31551.68万元增值90522.12万元，增值率为286.90%。
具体评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
472发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
E=D/B×1
B C D=C-B
00%
1流动资产1858.381858.38--
2非流动资产2798.89120246.43117447.544196.22
3长期股权投资2798.89120244.75117445.864196.16
4投资性房地产---
5固定资产---
6在建工程---
7无形资产-1.681.68
8长期待摊费用---
9递延所得税资产---
10其他非流动资产---
11资产总计4657.27122104.81117447.542521.81
12流动负债31.0131.01--
13非流动负债---
14负债总计31.0131.01--
15净资产（所有者权益）4626.26122073.80117447.542538.71
资产基础法涉及的具体评估方法如下：
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收股利和其他应收款。采用重置成本法评估，对货币资金，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对应收股利，以核对无误的账面值确定评估值。
1）货币资金
货币资金账面值6.50万元，全部为银行存款，评估值为6.50万元，无增减值。
2）应收股利
应收股利账面价值200.00万元，为应收子公司百龙天梯2015年度未分配股利，评估值为200.00万元，无增减值。
3）其他应收款
473发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他应收款账面余额1652.04万元，坏账准备0.16万元，账面净值
1651.88万元，主要为往来欠款等，评估值为1651.88万元，无增减值。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面价值合计2798.89万元，未计提减值准备，为百龙绿色持有的百龙天梯94.46%股权。经评估，被投资单位百龙天梯的股东全部权益价值为127297.00万元，乘以百龙绿色的持股比例94.46%后，该长期股权投资的评估值为120244.75万元，评估增值117445.86万元，增值率
4196.16%。
被投资单位百龙天梯的具体评估情况参见本小节之“（五）百龙绿色评估情况”之“2、百龙天梯评估情况”。
（3）无形资产纳入本次评估范围的无形资产为账面未记录的商标权4项及域名1项。经评估，该部分无形资产的评估价值为1.68万元，评估增值1.68万元。
（4）负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1）应交税费
应交税费账面值为17.40万元，为应交增值税，评估值为17.40万元，无增减值。
2）其他应付款
其他应付款账面值为13.61万元，主要为应付代扣员工社保费用等，评估值为13.61万元，无增减值。
（5）评估结论及分析
1）评估结果
百龙绿色在评估基准日的净资产账面值为4626.26万元，评估值
122073.80万元，评估增值117447.54万元，增值率2538.71%；较百龙绿色合
474发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并口径归属于母公司股东权益账面价值31551.68万元增值90522.12万元，增值率为286.90%。
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
百龙绿色收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是：百龙绿色下属子公司百龙天梯主要运营景区交通业务，公司所具有的景区交通经营权具有稀缺性特点，相关景区交通所处景点为国内著名旅游景点。收益法评估中考虑了评估对象的资源稀缺性、市场拓展等方面因素等对未来获利能力的影响，进而导致评估增值较高。
由此得到，百龙绿色股东全部权益在基准日时点的价值为122073.80万元。
2、百龙天梯评估情况
百龙天梯为百龙绿色下属子公司，主营业务为在湖南张家界武陵源核心景区向游客提供景区百龙天梯观光电梯服务。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。具体如下：
（1）资产基础法评估情况及分析
百龙天梯资产基础法评估结论为：总资产账面值66875.45万元，评估值
154322.62万元，评估增值87447.17万元，增值率130.76%。负债账面值
35407.77万元，评估值35407.77万元，评估无增减值变动。净资产账面值
31467.68万元，评估值118914.85万元，评估增值87447.17万元，增值率
277.90%。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产58815.3358815.33--
2非流动资产8060.1295507.2987447.171084.94
3固定资产7267.209907.482640.2836.33
4在建工程363.21366.843.631.00
475发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
5无形资产247.1485064.6284817.4834319.61
6其中：土地使用权247.141494.571247.43504.75
7长期待摊费用56.8142.58-14.23-25.05
8递延所得税资产125.77125.77--
9其他非流动资产---
10资产总计66875.45154322.6287447.17130.76
11流动负债13486.1013486.10--
12非流动负债21921.6721921.67--
13负债总计35407.7735407.77--
14净资产（所有者权益）31467.68118914.8587447.17277.90
资产基础法涉及的具体评估方法如下：
1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、存货和其他流动资产。采用重置成本法评估，对货币资金、其他流动资产（大额存单），按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
*货币资金
货币资金账面值1808.03万元，包括现金和银行存款，评估值为1808.03万元，无增减值。
*应收账款
应收款账面余额195.04万元，坏账准备14.03万元，账面净值181.02万元，主要为应收线下门票购销等，评估值为181.02万元，无增减值。
*预付款项
476发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预付款项账面值46.77万元，主要为预付货款、电费等，评估值为46.77万元，无增减值。
*其他应收款
其他应收款账面余额27.29万元，坏账准备2.14万元，账面净值25.65万元，主要为员工备用金等，评估值为25.65万元，无增减值。
*存货
存货账面价值190.20万元，未计提跌价准备，账面净额190.20万元，主要为原材料等，评估值为190.20万元，无增减值。
*其他流动资产
其他流动资产账面价值56563.67万元，为评估基准日持有的大额定期存单（含利息），评估值为56563.67万元，无增减值。
2）固定资产
*房屋建筑物类资产
纳入评估范围的房屋建筑物类资产为百龙天梯的所有房屋建（构）筑物，评估基准日的账面原值合计8294.91万元，账面净值合计1899.31万元，主要分布在湖南省张家界水绕四门、袁家界景区内及军地坪街道等地，于2002年以后陆续建成投入使用。
基于评估目的，结合待评估房屋建筑物类资产的特点，本次评估对于企业自建的建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×综合成新率。房屋建筑物类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值
固定资产-房屋建筑物583.52441.721399.081036.71139.76134.70
固定资产-构筑物7711.391457.589935.914148.2328.85184.60
房屋建筑物类合计8294.911899.3111334.995184.9436.65172.99房屋建筑物类资产评估原值增值是由于委估房屋构筑物为2002年以后陆续
建成投入使用，至评估基准日人工、材料、机械价格有一定幅度上涨所致；评
477发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估净值增值是由于评估原值增值及房屋建筑物折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限所致。
*设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子类办公设备，评估基准日的账面原值合计9600.35万元，账面净值合计5367.90万元。主要机器设备有 HSGEC 4900KG-5M/S-326M 型号电梯 3 部、电梯检测系统、监控系
统、KONE3000 下站电梯设备 3 部、供电系统、B8F360D 发电机、污水处理设
备、安检门等，设备及其他系统设备维护保养较好，均可正常使用；车辆共有
8辆，所有车辆手续齐全正常使用；电子类办公设备主要为电脑、空调、打印
机、对讲机、电视及办公家具等，至评估基准日设备均正常使用中。
基于评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×成新率。设备类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值
固定资产-机器设备9007.275294.478021.914517.98-10.94-14.67
固定资产-车辆225.0419.34209.5793.28-6.87382.28
固定资产-电子设备368.0454.09270.39111.28-26.53105.73
设备类合计9600.355367.908501.874722.54-11.44-12.02
机器设备原值减值主要原因是部分设备账面值中包含安装费用，另外受市场竞争影响价格略有下跌，故导致评估原值减值；原值减值是净值减值的原因。
车辆评估原值减值主要原因是车辆市场价格较往年有所下降；净值增值是
因为企业车辆会计折旧年限低于车辆规定的使用年限，导致部分正常使用的车辆净值增值。
电子设备减值的主要原因是电子设备受技术更新速度比较快的特点影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平导致评估减值；企业设备折旧年限短于设备经济使用年限导致评估净值增值。
478发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*在建工程
纳入本次评估范围内的在建工程账面值为363.21万元，为百龙天梯上下站
10KV 配电改造工程、百龙天梯弱电机房装修工程开工日期和袁家界迷魂台公
路滑坡治理工程，至评估基准日在建土建尚未完工，均处于在建状态。
采用重置成本法评估，在建工程账面值为363.21万元，评估值366.84万元，增值3.64万元，增值率1.00%。
评估增值的主要原因是工程账面值未包含合理资金成本，本次评估按合理工期及相应利率计取资金成本，从而导致在建土建增值。
3）无形资产
*土地使用权
百龙天梯纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为3宗土地使用权，面积合计为20081.46平方米。其中，水绕四门（百龙天梯上站）土地使用权（编号：湘（2021）张武不动产权第0011139号）、水绕四门（百龙天梯下站）土地使用权（编号：湘（2021）张武不动产权第0011138号）原始入账价值合计为413.04万元，账面净值合计为247.14万元；宿舍楼用地（编号：湘
（2021）张武不动产权第0000230号）原始入账价值与账面净值均包含在固定
资产—构筑物科目中，未单独在无形资产—土地使用权科目中反映。
对于能够与房屋建筑物（或投资性房地产、在建工程）一并评估的，不再单独评估土地使用权价值，其价值包含在对应的房屋建筑物（或投资性房地产、在建工程）资产评估值中；对于需单独评估的土地使用权，单独确定评估方法。本次评估采取基准地价系数修正法，选取过程为：
评估方法选取/不选取理由
张家界市人民政府于2019年12月27日发布了旅游用地基准地价，距离本次评估基准日2022年4月30日时间较近，该基准地价对该区域内的旅游基准地价系用地地价仍有较强的指导性。评估对象位于张家界市武陵源区旅游用地基数修正法准地价覆盖范围内，所处土地级别明确，可利用基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，因此适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
由于无法通过公开渠道选择到足够数量的、与待估宗地相类似的、近期已市场比较法
经发生交易的市场交易案例，故不适宜采用市场比较法进行评估。
待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量成本逼近法
征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适
479发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估方法选取/不选取理由宜采用成本逼近法进行评估。
待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估收益还原法对象所处区域的综合用地基本以自用为主，极少有出租的情况，通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。
评估对象为旅游设施用地，同一供需圈近期类似综合用地的房地产以企业假设开发法购地后自建自用为主，地上建筑物租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估仅采用基准地价系数修正法进行评估。
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权账面价值为247.14万元，评估值为1494.57万元，评估增值1247.43万元，增值率504.76%。
无形资产—土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度取得土
地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
*其他（不包括经营权）
百龙天梯纳入本次评估范围的无形资产—其他为账面未记录的商标权22
项、专利权10项及域名1项。
采用成本法进行评估，评估价值共计267.45万元，评估增值267.45万元，增值原因主要为商标、专利权、域名等技术类无形资产无账面值，本次评估对该部分资产进行了评估作价所致。
*其他—经营权
纳入本次评估范围的经营权1项，为张家界水绕四门观光电梯经营权，账面净值为0。
A. 经营权概况
经营权名称：张家界水绕四门观光电梯经营权，百龙天梯实际经营张家界水绕四门观光电梯业务。
480发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与北京百龙绿色科技
企业总公司（后更名为北京百龙绿色科技企业有限公司，即“百龙绿色”）签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》约定，张家界水绕四门观光电梯经营权实际授予方为百龙绿色，考虑到该经营权实际在百龙天梯经营利用，因此本次评估对张家界水绕四门观光电梯经营权在百龙天梯进行评估。
经营权年限：70年，至2071年12月31日。
经营权取得：1999年3月12日，武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与北京百龙绿色科技企业有限公司签署《关于水绕四门观光电梯的协议》，同意北京百龙绿色科技企业有限公司投资建设水绕四门观光电梯，并独立运营，经营期限为70年。1999年4月，北京百龙绿色科技企业有限公司于武陵源景区内与其他各方合作设立张家界百龙天梯旅游发展有限公司，负责水绕四门观光电梯的建设及运营。百龙绿色持有百龙天梯94.46%的股权，张家界水绕四门观光电梯资产为百龙天梯的固定资产。
经营权转让费：根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与北
京百龙绿色科技企业有限公司签署《关于水绕四门观光电梯的协议》，经营权持有人需向武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处缴纳资源有偿使用费，从2007年起，前10年每年缴纳80万元，以后每十年按20%累进递增，缴纳日期为每年年底之前。如国家开征资源使用税（费），且国家资源使用税（费）高于上述应缴纳金额，则按国家资源使用税（费）额缴纳。截至目前，根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》，百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为15元/张，优惠票价政府资源费减半征收。实际执行中按票价收入（不含税）的23%缴纳。
B. 评估方法
本次评估中，考虑到无形资产评估的一般要求，结合被评估资产的特点，基于经营权期限内持续经营的假设前提，采用百龙天梯经营期内收益，扣减其他投入（包括营运资金、其他长期资产、人员及管理）贡献额后作为经营权资
产贡献的超额收益，以经营权资产超额收益现值合计作为待估经营权资产价值。具体公式如下：
481发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
n R
P = ? i
i
i =1 (1 + r )
（1）
式中：
P：资产未来超额收益的现值；
Ri：第i年预计经营权超额收益；
r：折现率；
n：详细预测期；
经营权超额收益计算公式如下：
R=息税折旧摊销前利润-营运资金贡献额－其他资产贡献额-人员及管理贡
献额（2）
式中：
息税折旧摊销前利润=营业收入－营业成本－附加税金－营业费用－管
理费用－研发费用－财务费用+折旧摊销+利息支出（3）
本次评估采用风险累加法确定无形资产—经营权折现率，则：
折现率 r＝无风险报酬率＋风险报酬率 （4）
C. 评估过程
a. 经营权超额收益贡献额预测
息税折旧摊销前利润预测：由于百龙天梯核心业务即经营权相关业务，除此之外无其他，参考收益法评估中企业现金流预测情况计算企业息税折旧摊销前利润。
营运资金贡献额预测：本次评估以预测期各年期初和期初营运资金的平均
值确定当年所需营运资金金额，以基准日一年期贷款市场报价利率 LPR 确定营运资金报酬率，确定营运资金报酬率=3.70%。以当年所需营运资金金额乘以营运资金报酬率确定营运资金贡献额。
其他长期资产贡献额预测：其他长期资产包括固定资产和除经营权的其他
482发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）无形资产。本次评估以其他长期资产各年期初和期末账面余额的平均值确定当年其他长期资产余额。其他长期资产报酬率参考市场期望报酬率（税前）水平确定。其他长期资产报酬率=9.71%/(1-所得税率)=12.95%。
人员及管理贡献额预测：本次评估以企业总人工成本确定人员及人员及管理投入。人员及管理总投入=成本中职工薪酬+销售费用中职工薪酬+管理费用中职工薪酬。人员及管理报酬率参考无形资产-经营权折现率进行确定。人员及管理报酬额=人员及管理总投入*人员及管理报酬率。
经营权超额收益贡献额=息税折旧摊销前利润-营运资金贡献额－其他资产
贡献额-人员及管理贡献额。
b. 折现率
本次评估采用风险累加法确定无形资产-经营权折现率，则：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险收益率 rf：参照基准日五年期贷款市场报价利率 LPR 确定无风险收
益率 rf的近似，即 rf=4.60%。
风险报酬率：对于无形资产-经营权投资而言，风险系数由技术安全风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间。
风险类别取值备注
技术风险5.00%由技术标准风险、安全生产风险指标计算得到
市场风险5.20%由市场容量、市场竞争风险指标计算得到
资金风险2.00%由融资风险、流动资金风险指标计算得到
由销售服务风险、安全管理风险、职工稳定性
管理风险1.40%风险指标计算得到
风险报酬率13.60%-
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=4.60%+13.60%=18.20%。
c. 经营权价值计算根据计算得到的预测经营权超额贡献额和经营权折现率计算经营权超额贡
献额现值，计算过程如下：
483发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年5-
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
12月
息税折旧摊销前利润3758.969814.3214708.4318062.2618968.6819579.9619579.9619579.96
营运资金贡献额-8.74-17.23-28.49-36.96-41.45-43.07-43.70-43.70
其他长期资产贡献额973.21900.64933.93840.88718.70596.51474.33352.15
人员及管理贡献额146.85242.26266.49293.13307.79310.19310.19310.19
经营权超额贡献额2647.648688.6513536.5116965.2117983.6418716.3218839.1318961.32
折现率18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%
超额收益法现值2368.366575.418666.839189.578241.317256.406179.375261.80项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年息税折旧摊销前利润19579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.96
营运资金贡献额-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70
其他长期资产贡献额595.42473.242334.182211.992136.052013.871891.691769.50
人员及管理贡献额310.19310.19310.19310.19310.19310.19310.19310.19
经营权超额贡献额18718.0518840.2316979.2917101.4717177.4117299.6017421.7817543.96
折现率18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%
超额收益法现值4394.503742.122853.212431.252066.031760.341499.811277.77项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年息税折旧摊销前利润19579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.96
营运资金贡献额-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70
其他长期资产贡献额1647.321525.141402.951309.901553.181430.991355.051232.87
人员及管理贡献额310.19310.19310.19310.19310.19310.19310.19310.19
经营权超额贡献额17666.1517788.3317910.5118003.5617760.2917882.4717958.4118080.60
折现率18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%
超额收益法现值1088.56927.31789.92671.76560.65477.58405.76345.62项目2046年2047年2048年2049年2050年2051年2052年2053年息税折旧摊销前利润19579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.96
营运资金贡献额-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70
其他长期资产贡献额1110.69988.50866.32744.14621.95553.24431.062292.00
人员及管理贡献额310.19310.19310.19310.19310.19310.19310.19310.19
经营权超额贡献额18202.7818324.9618447.1518569.3318691.5118760.2218882.4117021.47
折现率18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%
超额收益法现值294.38250.72213.53181.85154.86131.50111.9885.40项目2054年2055年2056年2057年2058年2059年2060年2061年
484发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
息税折旧摊销前利润19579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.96
营运资金贡献额-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70
其他长期资产贡献额2581.512459.332337.152214.962121.911999.731877.551755.37
人员及管理贡献额310.19310.19310.19310.19310.19310.19310.19310.19
经营权超额贡献额16731.9516854.1416976.3217098.5017191.5517313.7317435.9217558.10
折现率18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%
超额收益法现值71.0260.5251.5743.9537.3831.8527.1423.12项目2062年2062年2063年2064年2065年2066年2067年2068年息税折旧摊销前利润19579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.9619579.96
营运资金贡献额-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70-43.70
其他长期资产贡献额1633.181511.001435.061312.881556.151433.961311.781189.60
人员及管理贡献额310.19310.19310.19310.19310.19310.19310.19310.19
经营权超额贡献额17680.2817802.4717878.4118000.5917757.3217879.5018001.6918123.87
折现率18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%
超额收益法现值19.7016.7814.2612.1410.138.637.356.26
项目2070年2071年------
息税折旧摊销前利润19579.9619579.96-----
营运资金贡献额-43.70-21.85-----
其他长期资产贡献额1067.41945.23-----
人员及管理贡献额310.19310.19-----
经营权超额贡献额18246.0518346.38-----
折现率18.20%18.20%-----
超额收益法现值5.334.54-----
经营权价值=经营权超额贡献额现值合计=83302.60万元。
D. 评估结果
纳入本次评估范围的无形资产—经营权账面值为0，评估值83302.60万元，评估增值83302.60万元。主要是因为本次评估考虑到百龙天梯经营权能带来稳定收益，以经营权超额收益法现值合计确定评估值，造成评估增值。
4）长期待摊费用
长期待摊费用账面值56.81万元，为土地租赁费、迷魂台路段维修改造、平洞店面装修及塑胶地板费用、疫情防控信息监测平台终端支出摊销后余额。
485发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对于平洞店面装修及塑胶地板费用，已在房屋建筑物评估值考虑，此处不重复评估；对于土地租赁费、迷魂台路段维修改造、疫情防控信息监测平台终端支出，以核实后账面值确定为评估值。长期待摊费用评估值42.58万元。
5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值125.77万元，评估值125.77万元，无增减值。
6）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的流动负债和其他流动负债。非流动负债为长期借款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
*应付账款
应付账款账面值为1693.37万元，主要为应付资源有偿使用费、服务费、保洁费等，评估值为1693.37万元，无增减值。
*合同负债
合同负债账面值为171.84万元，主要为预收线下门票购销款，评估值为
171.84万元，无增减值。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为73.66万元，为应付职工工资和保险、工会经费、职工福利费等，评估值为73.66万元，无增减值。
*应交税费
应交税费账面值为1099.55万元，应交企业所得税、房产税、城市维护建设税、增值税和个人所得税等，评估值为1099.55万元，无增减值。
*应付股利
应付股利账面值为200.00万元，为应付股东百龙绿色的股利，评估值为
200.00万元，无增减值。
*其他应付款
486发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他应付款账面值为2058.63万元，主要为往来款、应付服务网点服务费及销售报酬款、保证金、押金等，评估值为2058.63万元，无增减值。
*一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值8183.68万元，为一年内到期的借款，评估值为8183.68万元，无增减值。
*其他流动负债
其他流动负债账面价值5.38万元，为待转销项税，评估值为5.38万元，无增减值。
*长期借款
长期借款账面价值21921.67万元，为向中国银行武陵源支行、中国农业银行武陵源支行借款，评估值为21921.67万元，无增减值。
（2）收益法评估情况及分析
1）收益法评估模型
*基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + I + C (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P =? i + n+1 (3) i
i=1 (1+ r) r(1+ r)
n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
487发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
C =C1+C2 (4)
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象的付息债务价值；
I：评估对象长期股权投资价值。
*收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R= 净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
*折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r：
r = rd *wd + r e
*we (6)
式中：
wd：评估对象的债务比率；
D
wd =
(E + D) (7)
we：评估对象的权益比率；
E
we =
(E + D) (8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re = r f + β e * (rm - r f ) + ? (9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
488发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
D
β e = βu * (1+ (1- t)* ) (10)
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
β
β tu = D
1+ (1- t) i
E
i (11)
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
β = 34%K + 66%β
t x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2）收益年限的确定
由于百龙天梯所取得的经营权存在明确经营期限，故本次评估假设百龙天梯在可预见的未来保持持续性经营，至天梯经营权到期不再考虑续期。预测百龙天梯收益年限至2071年止。
3）净现金流量预测
*营业收入成本预测
A. 主营业务收入预测根据张家界市发展和改革委员会于2018年1月下发的《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服[2018]3号），于2018年2月下发的《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的补充通知》（张发改价服[2018]11号），张家界市发展和改革委员会作为价格主管部门对百龙天梯观光电梯交通运输服务价格实行政府指导价，核准百龙天梯观光电梯单程票价为72元/人次，6周岁以下或身高1.3米以下的儿童实行免票，6周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊
优惠对象实行半价优惠，单程票价为36元/人次。
张家界市发展和改革委员会于2019年4月下发《关于百龙天梯票价的批
489发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）复》（张发改价服[2019]48号），根据湖南省发展和改革委员会关于深入推进降低国有景区门票及相关服务价格的通知等相关要求和部署，对百龙天梯观光电梯普通票的政府指导价（单程）降为65元/人次，对18周岁以下（不含18周岁）的未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁以上（含60周岁）的老年人、现役军人、军队离退休干部、残疾人等特殊优惠对象实行优
惠票价33元/人次。身高1.2米以下的儿童实行免票。
时间普通票（单程）优惠票（单程）
百龙天梯2018年1月19日-2019年4月30日72元/人次36元/人次
2019年5月1日至今65元/人次33元/人次
百龙天梯历史期人次及综合单价情况如下：
项目名称2019年2020年2021年2022年1-4月收入（万元）26070.298197.7211734.01615.14门票收销量（万人次）519.22175.38250.0811.78入
单位价格（元/人次）50.2146.7446.9252.23
主营收入合计26070.298197.7211734.01615.14
百龙天梯未来主营业务收入=预测综合单价*人次。
按照2019年综合单价确定预测期综合单价。考虑疫情影响，预测2022年
5-12月整体参考2020年人次，其中5月为实际人次，6-12月以2022年1-5月
相比2020年1-5月恢复率进行预测；2023年整体参考2021年人次并考虑还原
张家界疫情导致标的公司停止营业影响，以2019年8月和2020年8月平均客流量替换原2021年8月客流量作为2023年客流量预测值；随着疫情好转，
2024年、2025年分别恢复到2019年的85%、103%；2026年至2027年游客人
次趋于稳定，按同比上年的5%、3%进行增长；2028年及以后游客人次保持稳定不再变化。
具体预测情况见下表：
2022年5-2027年-
项目名称2023年2024年2025年2026年
12月2071年销量（万人次）127.55307.76441.34534.80561.54578.38
单位价格（元/人次）50.2150.2150.2150.2150.2150.21
主营收入合计（万元）6404.2315452.6322159.7526852.4028195.0229040.87
490发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
B. 关于客流量预测的主要考虑因素
a. 张家界武陵源核心景区游客量与百龙天梯客流量之间的关系
历史期内，百龙天梯游客量相较于张家界武陵源核心景区游客量的转化率整体保持稳定并略有增长，游客量波动基本与张家界武陵源核心景区游客量波动趋势一致。本次评估采用的盈利预测未直接将武陵源景区的游客量作为预测的参数和依据，采用的客流量预测数据主要考虑百龙天梯自身游客量，但也将张家界和湖南省当地的旅游发展情况、武陵源景区周边环境和游客承载能力等
因素纳入考虑，并综合分析疫情期间的实际经营情况及后续疫情因素影响后得出判断，具体分析如下：
历史期各期（指2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，2022年5-7月未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核，下同），张家界武陵源核心景区游客量与百龙天梯客流量之间的关系如下：
张家界武陵源核心景
期间百龙天梯客流量（人次）比例
区游客量（人次）
第一季度101281571968471.06%
第二季度2033114150062473.81%
2019年第三季度2849630192867267.68%
第四季度1544623104324167.54%
总计7440182519222169.79%
第一季度21381310763150.34%
第二季度47506224021250.56%
2020年第三季度130847377941559.57%
第四季度97145362652364.49%
总计2968801175378159.07%
第一季度49027427329055.74%
第二季度1645881136594382.99%
2021年第三季度85081957136667.15%
第四季度33139329019087.57%
总计3318367250078975.36%
2022年1-4月14598311778680.68%
2022年1-7月110279186671078.59%
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
491发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
百龙天梯观光电梯坐落于武陵源核心景区内，为景区内核心交通工具。历史期各期，百龙天梯客流量占张家界武陵源核心景区游客量比例分别为
69.79%、59.07%、75.36%、80.68%及78.59%，占比趋势稳定且处于较高水平，整体呈逐年上升趋势。2020年上半年疫情影响较为严重，受到恢复开放后最大接待量限制及游客数量整体下滑等因素影响，转化率有所下降。随着疫情影响因素逐步减弱和最大接待量限制的放开，标的公司结合市场情况亦适当加大了营销推广力度，转化率有所提高，但仍有提升空间。
2020年度、2021年度、2022年1-4月及2022年1-7月，张家界武陵源核心
景区游客量与百龙天梯客流量波动趋势对比如下：
人次同比增长率2020年度2021年度2022年1-4月2022年1-7月张家界武陵源核
-60.10%11.77%-86.65%-61.57%心景区
百龙天梯-66.22%42.59%-86.41%-59.29%整体上，张家界武陵源核心景区游客量与百龙天梯客流量呈现一致的波动趋势，上升或下降趋势主要受疫情冲击及恢复影响。
综上分析可得，第一，历史期内百龙天梯游客转化率呈上升趋势，整体转化率区间在70%-80%，一方面对未来百龙天梯游客量增长有支撑和促进作用，一方面百龙天梯游客人数合理低于张家界武陵源核心景区游客量，转化率仍有上升空间；第二，百龙天梯游客量波动基本与张家界武陵源核心景区游客量波动趋势一致。本次评估采用盈利预测中客流量预测数据主要考虑百龙天梯自身游客量，综合疫情期间的实际经营情况并考虑后续疫情因素影响后得出的判断，未直接将武陵源景区的游客量作为预测的参数和依据，但也将张家界和湖南省当地的旅游发展情况、武陵源景区周边环境和游客承载能力等因素综合纳入人次判断因素。
在进行客流量预测时，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业景气度和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。标的资产上述历史期各年相关数据相较于同行业可比公司亦不存在重大差异。
492发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
b. 旅游行业景气度
我国旅游行业市场广阔、潜力巨大，旅游业一直是国家经济和国民消费的重要组成部分，人民群众对旅游消费的需求持续增长。新冠肺炎疫情爆发以来，旅游行业受到较大影响，但经过两年多的疫情影响，旅游行业在疫情防控中不断总结，提升行业危机应对能力，减少突发事件对行业的影响。当前，在国内消费大循环的背景下，配合相关部门出台的一系列刺激措施，旅游消费信心稳步回升，行业发展稳定性及韧性持续加强，行业景气度快速恢复。
首先，我国旅游行业市场广阔、潜力巨大的基本面没有改变。我国幅员辽阔、旅游资源丰富，是全球最大的国内旅游市场。旅游业一直是国家经济和国民消费的重要组成部分，一方面反映出中国旅游业和国民经济发展的并进，另一方面也体现了旅游业为内需拉动经济提供动力。我国国民经济平稳较快发展，人民生活水平提高，对旅游消费的需求持续增长，我国旅游业处于重要战略机遇期；旅游业作为服务业的龙头产业，在经济结构升级中起着带头作用。
根据标的公司所在的湖南省和张家界市发布的“十四五”时期规划和方案中的
相关目标，“十四五”时期旅游接待人次和收入预计仍将保持高速增长。
发布时间单位文件名称内容增长率预计湖南省发展湖南省“十四和改革委员到2025年，全省接待旅游总人数11.5
2021年8五”时期推进对照2019年数据
会、湖南省亿人次以上，实现旅游总收入1.3万亿月24日旅游业高质量测算，旅游总人文化和旅游 元以上；旅游增加值占 GDP 的比重达发展行动方案数年均增长率
厅到6.5%左右；国内旅游人均消费达到
5.54%;旅游总收入湖南省“十四1300元以上，过夜游客比重达到40%左
2021年8湖南省文化年均增长率4.89%五”文化和旅右。
月24日和旅游厅游发展规划
张家界市国民到2025年，旅游接待总人次年均增速经济和社会发20%以上，达到1.2亿人次；旅游总收
2021年4张家界市人展第十四个五入年均增速17%以上，达到1200亿
月19日民代表大会年规划和二Ｏ元；接待入境游客人次年均增速20%以旅游接待总人次
三五年远景目上，达到341万人次；游客人均综合消年均增速20%以
标纲要费年均增速15%以上，比2020年翻一上，旅游总收入张家界市加快番，达到2100元；打造千亿旅游主导年均增速17%以
建设世界一流产业，武陵源、天门山跻身世界级旅游张家界市上
2021年3旅游目的地行景区和度假区，国家级旅游休闲城市基
委、张家界
月31日动计划本建成，四个区县旅游总收入全部实现市人民政府
（2021—2025过百亿元，建成一批旅游总收入过十亿年）元的文旅小镇和过亿元的旅游名村。
第二，2020年新冠肺炎疫情爆发以来，旅游行业受到较大影响。经过两年
493发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
多的疫情影响，旅游行业在疫情防控中不断总结，提升行业危机应对能力，减少突发事件对行业的影响，不断完善旅游应急管理体制，发挥各级部门、旅游主管部门等主体作用，分类分级管理，提高应急反应能力，确保有序运转。同时，旅游行业凭借各自景区资源禀赋叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，积极推动综合旅游目的地的转型升级与整合，化危为机。
第三，2022年上半年二次疫情高峰过后，旅游行业景气度已快速恢复，并
将持续走向复苏。2022年5月底起，上海、北京疫情趋于稳定，本轮疫情高峰期已经度过。多地出台一系列措施促进旅游市场全面复苏，旅游行业景气度转暖。2022年7月历次国务院常务会议强调，消费是最终需求，扩消费既有利于提升群众生活水平，又能带动就业、投资和产业升级，要部署进一步扩需求举措，推动消费继续成为经济主拉动力。地方政府和旅游主管部门也出台一系列配套措施，刺激旅游消费复苏和恢复。张家界市2022年5月底发布《关于实行
2022年张家界暑期旅游优惠政策的通知》，湖南省自2022年初起精心筹备的
首届湖南省旅游发展大会将于2022年9月在张家界举办，全力打造世界知名旅游目的地。疫情趋稳后，在国内消费大循环的背景下，旅游消费信心将稳步回升，行业发展稳定性及韧性将持续加强。
c. 季节性因素
历史期各期，百龙天梯的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。
百龙天梯观光电梯地处张家界武陵源景区，位于湖南西北部，每年1-3月受寒冷天气影响，客流量相对较少；3月底4月初，张家界武陵源景区逐步进入旅游旺季，客流量稳步增加，叠加清明、五一、暑假等假期，游客出行意愿较高，并在7月、8月达到最高峰；百龙天梯在第三季度达到客流量最高水平。暑期旅游旺季结束后，9月份开始客流量逐步回落，虽然10月份的十一黄金周假期带来一定客流量增长，但11月份后受天气转冷等因素影响，客流量再次回落。四个季度的游客人数分布情况就呈现了上述特点。
2020年初疫情爆发以来，除日历月份间的季节性影响外，疫情对季度和月
度间的游客分布影响更大。
494发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
d. 疫情影响
自2020年初疫情爆发以来，除全国性政策外，湖南省、张家界市就景区运营和旅行社业务等出台了一系列通知、政策，其中，对标的资产经营业务开展影响较大的政策节点主要包括：
（1）疫情爆发初期：2020年1月28日至2020年2月26日，百龙天梯所在的武陵源景区根据政府要求关闭。
（2）国内疫情形势趋于稳定和逐步恢复：2020年2月27日起，百龙天梯
所在的武陵源景区恢复开放，接待量控制在最大接待量的50%以内，团队游客一般不超过30人；2020年7月中旬起，恢复旅行社及在线旅游企业经营跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒店”业务；2020年9月中旬起，接待量步调整为最大接待量的75%以内；2021年3月起不再设置最大接待量限制。
（3）湖南省疫情和跨省熔断：2021年7月30日至2021年8月26日，百龙天梯所在的武陵源景区根据政府要求关闭；湖南省在2021年8月执行跨省旅
游经营活动管理“熔断”机制。2021年8月27日，百龙天梯所在的武陵源景区恢复开放，之后逐步进入常态化防控阶段，但国内局部疫情反复仍给经营带来一定影响；外省来返人员核酸检测要求范围有所扩大，目前要求为外省来返人员需持48小时内核酸检测阴性证明，重点地区（每日更新）旅居史人员采取相应管控措施。
（4）常态化疫情防控及旅游复苏：2022年以来特别是3月以来，奥密克
戎变异毒株引起的疫情在多地出现反弹。随着本轮疫情高峰期度过，进入旅游市场复苏阶段。地方政府和旅游主管部门也出台一系列配套措施，刺激旅游消费复苏和恢复。张家界市2022年5月底发布《关于实行2022年张家界暑期旅游优惠政策的通知》，湖南省自2022年初起精心筹备的首届湖南省旅游发展大会将于2022年9月在张家界举办，助力张家界打造世界知名旅游目的地。
具体如下：
发布时间所处阶段发布机构政策名称主要内容张家界市新型
2020年1
疫情爆发初期冠状病毒感染2020年2号令全市景区景点一律关闭。
月27日的肺炎疫情防
495发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间所处阶段发布机构政策名称主要内容控工作指挥部
全市景区开放后至2020年12月31日，所有景张家界市促进旅区及景区内交通工具对全国医护人员实行免中共张家界市
2020年2游市场全面复苏票，医护人员凭医师证或护士证和身份证办理
委旅游工作委
月23日“310”行动计免票；全市景区开放后2个月时间内，所有景员会办公室划区及景区内交通工具对国内外游客实行门票
“买1送1”优惠（购买优惠票的除外）。
鼓励景区实行预约制等限流措施，日接待量不超过日最大承载量的50%，瞬间流量不超过最大瞬时流量的30%；景区缆车、游船、电梯、关于印发《张家中共张家界市交通车等内部交通设施要严格消毒，保持通风
2020年2界市旅游景区有
委旅游工作委运行，并采取隔位就坐的方式控制乘坐人数，月23日序开放工作方
员会办公室保持游客间距，乘客量控制在最大接待量的案》的通知
50%以内；景区要妥善安排团队游客分时段、间隔性入园，团队游客一般不超过30人，避免集中入园，实行分散式游览，严控人员聚集。
各市州文化旅游行政部门按照疫情防控工作常国内疫情形势关于推进旅游企
2020年7湖南省文化和态化的要求，恢复旅行社及在线旅游企业经营
趋于稳定和逐业扩大复工复业
月15日旅游厅跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒店”业步恢复有关事项的通知务。
张家界市新型
2021年7冠状病毒感染全市范围内所有景区景点、旅游购物场所等全
2021年2号令
月30日肺炎疫情防控部关停。
工作指挥部张家界市新型即日起，在张家界境内的居民、游客等所有人
2021年8冠状病毒感染
2021年20号令员不得离开张家界，积极配合做好疫情防控工
月3日肺炎疫情防控作。
工作指挥部张家界市新型
关于调整张家界自2021年8月25日8时起，张家界市全域均
2021年8冠状病毒感染
市部分街道风险为低风险地区，全市要按照低风险地区相关规月25日肺炎疫情防控
等级的通告定，从严落实各项防控措施。
工作指挥部
8月25日，湖南省全域降为低风险。旅行社及
2021年8湖南省文化和
湖南省疫情和-在线旅游企业即可有序恢复经营跨省团队旅游月27日旅游厅
跨省熔断及“机票+酒店业务”。
印发《关于应对新冠肺炎疫情影
景区开放之日起至2021年9月30日，张家界
2021年8张家界市人民响促进文旅行业
市 A 级景区及景区内交通工具对全国游客实行月28日政府办公室提振信心加快复半价优惠。
苏的政策措施》的通知外省返湘人员提供48小时核酸检测阴性证明范2021年围要求变化：“提倡检测”（2021年10月5湖南省疫情防10月5日日）——“自高中风险地区所在省（自治区、控中心、张家至2022紧急提醒直辖市）”（2021年10月31日）——“有本界市疫情防控年3月16土病例报告省份”（2022年1月9日）——中心日“所有外省来返人员”（2022年3月16日）；重点地区（每日更新）旅居史人员采取
496发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间所处阶段发布机构政策名称主要内容相应管控措施。
出台一系列暑期旅游优惠措施。包括：2022年
6月1日至2022年8月31日张家界武陵源景
区、黄龙洞景区等（不含景区内交通工具）对
在校学生（含研究生）实行景区门票免票优
关于实行2022惠；22022年6月1日-2022年8月31日张家界中共张家界市
2022年5常态化疫情防年张家界暑期旅市武陵源景区等对旅行社组织的团队游客实行
委旅游工作委月29日控及旅游复苏游优惠政策的通景区门票（不含景区内交通工具）“买一送员会办公室知一”优惠（购买优惠票的除外）；旅行社需提前2天向景区上报团队计划并按其操作流程实施。2022年6月1日至2022年6月30日张家界武陵源景区每天限量3000张免票（抢完为止）。
e. 天气因素
百龙天梯观光电梯为封闭式电梯，几乎不受天气因素的影响。2019年1月
1日至今，因天气原因导致观光电梯停运的天数为0。
f. 客户结构
百龙天梯主要客户为旅行社团客。2020年度受到疫情影响，旅行社团客的接待受到政策限制，1-6月以散客为主，使整年度旅行社团客占比下降、自由行散客占比大幅上升。2021年，随着疫后恢复及疫情常态化管控，旅行社业务回暖，旅行社团客占比上升，散团结构基本与2019年保持一致。2022年上半年受疫情影响旅行社团客比例有所下降，7月客流量复苏后迅速回升并达到2019年左右水平。
g. 同行业可比公司情况
上市公司张家界（000430.SZ）与百龙天梯同处于张家界市，具有一定可比性，百龙天梯客流量恢复略优于张家界（000430.SZ），无重大差异。百龙天梯观光电梯 2019-2021 年客流量情况与张家界（000430.SZ）对比如下：
单位：万人（次）
证券代码公司所在地人次口径2021年2020年2019年2021/20192021/2020
环保客运178.67121.55313.3857.01%146.99%
宝峰湖7.4715.248.8915.28%49.14%湖南张家
000430.SZ 张家界
界十里画廊观63.0657.23137.4545.88%110.19%光电车
杨家界索道61.8556.58118.5552.17%109.31%
497发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码公司所在地人次口径2021年2020年2019年2021/20192021/2020
平均42.59%103.91%湖南张家百龙天梯观
-百龙天梯250.08175.38519.2248.16%142.59%界光电梯
注：可比公司数据来自其公开披露的定期报告。
由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，
2020 年客流量下降最为严重，2021 年有所恢复。以张家界（000430.SZ）披露
的各个口径客流量（环保客运、宝峰湖、十里画廊观光电车、杨家界索道）计算，2021年较2019年的恢复率平均值为42.59%，2021年较2020年恢复率平均值为103.91%。百龙天梯观光电梯2021年客流量较2019年恢复率为48.16%，较 2020 年恢复率为 142.59%，高于可比公司张家界（000430.SZ），
显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性，整体无重大差异。
h. 预测期客流量增长较大的原因及合理性
在进行客流量预测时，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。此外，百龙天梯与黄龙洞旅游同处于张家界，且均属于成熟景区，两者的主要预测逻辑和核心假设均保持了一致。
百龙天梯2019-2021年客流量、收益法预测2022-2027年人次及预测逻辑如
下：
单位：万人次项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年客流量519.22175.38250.08139.33307.76441.34534.80561.54578.38参考2021
1-5月为年人次，
实际人其中受临疫情恢复次，6-12时关闭影年份；8恢复到恢复到同比上同比上预测逻无疫情疫情严月为2022响的8月月旺季受2019年2019年年增长年增长
辑年份重年份年1-5月人次替换
张家界疫的85%的103%5%3%相比2020为2019及情影响
年1-5月2020年8恢复率月人次均值
注：上表中，2019-2021年人次为实际数，2022-2027年人次为评估预计数。
百龙天梯为成熟景区，主要采用“疫情恢复逻辑”进行预测：对于2022
498发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年，考虑2022年上半年全国多地疫情和静态管控措施影响，景区客流量减少，整体参考2020年（疫情严重年份），以2022年1-5月客流量相比2020年1-5月恢复率预测2022年6-12月情况，2022年全年客流量预测值为2020年客流量的79.44%；对于2023年，考虑疫情逐渐恢复，整体参考2021年（疫情恢复年份），但由于2021年暑期旺季的张家界疫情导致景区关闭，在2021年实际客流量基础上，将受临时关闭影响的8月人次替换为2019及2020年8月人次均值，2023年客流量预测值为2021年客流量的123.06%（相当于2019年客流量的59.27%）；考虑2024年、2025年进一步从疫情中恢复，客流量分别恢复至
2019年（无疫情状况）的85%、103%，此后同比上年分别增长5%和3%，进入稳定期。
综上所述，我国旅游市场广阔、潜力巨大的基本面没有改变，经过两年多的疫情影响，标的资产充分总结疫情防控应对经验，同时凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，提升危机应对能力。特别是在当前国内消费大循环的背景下，配合相关部门出台的一系列刺激措施，2022年暑期旅游消费信心稳步回升，景气度快速恢复。百龙天梯在进行客流量预测时，采用了“恢复逻辑”，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业景气度和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。百龙天梯上述历史期各年相关数据相较于同行业可比公司亦不存在重大差异。
C. 关于客单价预测的主要考虑因素
在进行客单价预测时，主要考虑了标的资产定价模式、历史期政府批复价格及其变动影响、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合标的资产定价模式及疫情期间的实际经营情况，并综合考虑后续疫情因素及销售策略对企业经营影响后得出的判断，预测期单位价格具备合理性，具体分析如下：
a. 历史单价变化
历史期各期，百龙天梯的平均客单价分别为50.21元/人次、46.74元/人
499发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
次、46.92元/人次、52.23元/人次和50.57元/人次，整体保持稳定。2020年度百龙天梯平均客单价较2019年度下降6.91%，主要系2019年5月起百龙天梯观光电梯政府指导价下调，普通票的政府指导价（单程）由72元/人次降为65元/人次。同时在疫情影响下，景区出台减免政策，优惠票及免费票的占比提升，降低了总体客单价。2021年百龙天梯客单价未有大幅变化，一方面旅行社团客比例上升、自由行散客比例下降使得客单价有下降趋势，但同时免票游客占比下降使得客单价有回升，两项因素综合致使平均客单价与2020年度基本持平。2022年，随着2020年和2021年疫情期间景区减免政策的减少，平均客单价有所回升。
b. 疫情影响、客流量
自2020年初疫情爆发以来，全国及地方就景区运营和旅行社业务等出台了一系列通知、政策，主要对标的资产的客流量造成影响。
疫情期间，为促进旅游市场复苏，地方政府部门出台了一系列临时减免措施，重要的措施包括：
发布时间发布机构政策名称主要内容对标的资产影响全市景区开放后至2020年12月
31日，所有景区及景区内交通工
2020年2月底至12
具对全国医护人员实行免票，医中共张家界张家界市促进月底，全国医护人员护人员凭医师证或护士证和身份
2020年2市委旅游工旅游市场全面实行免票；2020年2
证办理免票；全市景区开放后2个
月23日作委员会办复苏“310”月底月至4月底，对月时间内，所有景区及景区内交公室行动计划所有游客实行“买1通工具对国内外游客实行门票送1”优惠“买1送1”优惠（购买优惠票的除外）。
印发《关于应对新冠肺炎疫景区开放之日起至2021年9月30张家界市人情影响促进文2021年8月底至9
2021 年 8 日，张家界市 A 级景区及景区内
民政府办公旅行业提振信月，所有游客半价优月28日交通工具对全国游客实行半价优室心加快复苏的惠惠。
政策措施》的通知出台一系列暑期旅游优惠措施。
中共张家界关于实行2022包括：2022年6月1日至2022年仅针对大景区门票，
2022年5市委旅游工年张家界暑期8月31日张家界武陵源景区、黄
不包含交通工具优月29日作委员会办旅游优惠政策龙洞景区等（不含景区内交通工惠，有利于吸引游客公室的通知具）对在校学生（含研究生）实行景区门票免票优惠；22022年6
500发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间发布机构政策名称主要内容对标的资产影响
月1日-2022年8月31日张家界市武陵源景区等对旅行社组织的团队游客实行景区门票（不含景区内交通工具）“买一送一”优惠（购买优惠票的除外）；旅行社需提前2天向景区上报团队计划并按其操作流程实施。2022年6月1日至2022年6月30日张家界武陵源景区每天限量3000张免票（抢完为止）。
该等临时性免票措施有助于促进旅游市场复苏和提振信心，对客流量恢复有一定积极作用。若涉及标的资产本身的降价优惠，则将在一定程度上降低当期客均价；若仅为大景区门票降价优惠，则对客均价不产生影响，且有助于吸引游客、提高转化。
c. 主要客户群体
2020年、2021年受疫情影响，百龙天梯景区政策性免票或优惠票比例有所上升。2022年以来，由于疫情影响，团客比例大幅度下降，购买正价票的散客占比上升，因而造成正价票人次占比上升。
d. 季节性因素
百龙天梯观光电梯票价全年一致，无季节性调价。2019年5月1日至今为：普通票（单程）65元/人次、优惠票（单程）33元/人次。
e. 预测期单位价格参考疫情前实际综合单价的原因及合理性
在进行客单价预测时，主要考虑了标的资产定价模式、历史期政府批复价格及其变动影响、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合标的资产定价模式及疫情期间的实际经营情况，并综合考虑后续疫情因素及销售策略对企业经营影响后得出的判断，预测期单位价格具备合理性。
百龙天梯历史期客单价、收益法预测期客单价及预测逻辑如下：
501发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
2022年
2022年2022年2023年及以
项目2019年2020年2021年5-12月
1-4月1-7月后（预测）（预测）
客单价50.2146.7446.9252.2350.5750.2150.21客单价（还49.9950.27
50.2152.23---原）（注）（注）（注）参考2019年实际客单价预测逻辑各期实际客单价进行预测
注：受疫情后临时性政策影响，百龙天梯免票和优惠票游客占比显著高于其他时期。可比起见，此处参考2019年免票、优惠票人次占比进行还原调整。
疫情影响下，2020年和2021年景区均有阶段性减免政策，降低了总体客单价。2022年1-4月相关阶段性减免政策结束后客单价已恢复并超越2019年水平，但由于期间较短，谨慎起见，以2019年全年实际客单价进行预测。2021年（还原后可比口径价格）及2022年1-7月实际客单价均高于盈利预测价格，预测客单价具备可实现性。
综上所述，本次评估参考疫情前实际综合单价50.21元/人次，预测较为稳健，具有合理性。
D. 其他业务收入预测
百龙天梯历史期其他业务收入包括租赁收入和手续费收入，其中租赁业务主要为电子广告牌租赁，具体情况如下：
单位：万元
项目名称2019年2020年2021年2022年1-4月租赁收入199.79147.67377.03102.03
手续费收入44.5338.2576.6515.65
其他业务收入合计244.32185.92453.68117.68
百龙天梯其他业务收入中，租赁业务参考签订的合同进行预测；手续费主要为退票手续费和保险手续费收入，参考2021年手续费收入与门票收入比例进行预测。具体如下：
单位：万元
2022年2027年-
项目名称2023年2024年2025年2026年
5-12月2071年
租赁收入277.57466.46506.78534.98543.05548.14
手续费收入41.83100.94144.75175.40184.17189.69
502发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2027年-
项目名称2023年2024年2025年2026年
5-12月2071年
其他业务收入合计319.40567.40651.52710.38727.22737.83
E. 营业成本预测
最近三年及一期，百龙天梯营业成本分别为9086.30万元、4079.66万元、4998.91万元和725.80万元，主要包括职工薪酬、资源有偿使用费、折旧与摊销、维修保养费、能源成本、电梯年检费、环保车运营费、软件服务费、
办公费、租赁费、环卫保洁费、其他和其他业务租赁成本等。
对于职工薪酬，本次评估采用的盈利预测参照百龙天梯历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合百龙天梯人力资源规划进行估算。资源有偿使用费为根据经营权授予协议按门票收入的23%向地方政府缴纳，本次盈利预测按此比例预测。环保车运营费、环卫保洁费、电梯年检费每年固定金额缴纳，本次盈利预测按此金额预测。对于折旧费、摊销等固定费用，本次盈利预测参照百龙天梯折旧政策及费用中折旧占总折旧比例，结合百龙天梯固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算。对于其他成本，本次盈利预测参照百龙天梯经营计划，并结合百龙天梯营业收入预测情况进行估算。
百龙天梯营业成本预测情况如下：
单位：万元
2022年5-2027-20392040-2071
项目名称2023年2024年2025年2026年
12月年年
职工薪酬475.65779.89857.88943.67990.85990.85990.85
资源有偿使用费1472.973554.115096.746176.056484.866679.406679.40
折旧与摊销536.25905.75905.44902.60902.06900.35896.88
维修保养费93.87206.41227.06249.76262.25270.12270.12
能源成本31.3051.6556.8262.5065.6367.5967.59
电梯年检费10.0015.0015.0015.0015.0015.0015.00
环保车运营费126.00252.00252.00252.00252.00252.00252.00
软件服务费20.0075.72108.58131.58138.16142.30142.30
办公费20.0023.4225.7728.3429.7630.6530.65
租赁费10.0012.7212.9713.2313.4913.9013.90
环卫保洁费31.8551.8851.8851.8851.8851.8851.88
其他10.0015.4416.9818.6819.6120.2020.20
503发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年5-2027-20392040-2071
项目名称2023年2024年2025年2026年
12月年年
其他业务租赁成
15.9624.6625.4026.1626.9426.9426.94
本
营业成本合计2853.865968.657652.528871.449252.499461.199457.72
营业收入6723.6316020.0322811.2727562.7828922.2429778.7029778.70
成本收入占比42.45%37.26%33.55%32.19%31.99%31.77%31.76%
*税金及附加预测
百龙天梯的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和地方教育费
附加以及其他税费。城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加为2%，其他税费主要为房产税、土地税和印花税等。未来预测中根据企业的收入水平，各项税金进行预测，预测情况见下表：
单位：万元
2022年5-2027年-
科目2023年2024年2025年2026年
12月2071年
收入6723.6316020.0322811.2727562.7828922.2429778.70
税金及附加合计78.44137.34162.84180.68185.79185.88
占比1.17%0.86%0.71%0.66%0.64%0.62%
*期间费用预测
A. 销售费用预测
最近三年及一期，百龙天梯销售费用分别为704.49万元、229.63万元、547.34万元和58.63万元，占收入比例分别为2.68%、2.74%、4.99%和8.00%，
主要包括职工薪酬、广告宣传费、业务服务费、办公费、差旅费和业务招待费等。
对于职工薪酬，本次评估参照历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合百龙天梯人力资源规划进行估算。对于其他销售费用，本次评估参照百龙天梯经营计划，并结合营业收入预测情况进行估算。
单位：万元
2022年2027年-2071
科目2023年2024年2025年2026年
5-12月年
职工薪酬124.23204.58225.04247.54259.92259.92
广告宣传费85.46206.21295.71358.33376.25387.53
业务服务费20.0024.0726.4827.8028.9229.78
504发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
办公费2.002.642.913.203.363.46
差旅费5.005.626.186.807.147.35
业务招待费6.008.008.809.6810.1610.47
销售费用合计242.69451.12565.12653.35685.74698.52
营业收入6723.6316020.0322811.2727562.7828922.2429778.70
占比3.61%2.82%2.48%2.37%2.37%2.35%
B. 管理及研发费用预测
最近三年及一期，百龙天梯管理费用分别为793.08万元、619.89万元、
609.04万元和159.95万元，占收入比例分别为3.01%、7.39%、5.00%和
21.83%，主要包括职工薪酬、租赁费、办公费用、车辆费、差旅费、业务招待
费、固定资产折旧、长期资产摊销、中介机构费用和其他等。
对于职工薪酬，本次评估参照百龙天梯历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合百龙天梯人力资源规划进行估算；对于折旧、摊销等固定费用，本次评估参照百龙天梯折旧政策、摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例，结合百龙天梯固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算。对于其他管理费用，本次评估参照百龙天梯经营计划，并结合百龙天梯营业收入预测情况进行估算。
单位：万元
2022年5-122027年-
科目2023年2024年2025年2026年月2071年职工薪酬206.97346.62381.28419.41440.38453.59
租赁费24.9639.5540.7441.9643.2244.52
办公费用9.4618.6920.5622.6223.7524.46
车辆费16.3522.8625.1527.6629.0529.92
差旅费16.2623.6025.9628.5629.9930.89
业务招待费26.9364.1791.37110.40115.84119.28
固定资产折旧23.9740.5240.5240.5240.5240.52
长期资产摊销6.158.908.908.908.908.90
中介机构费用10.0012.0013.2014.5215.2515.70
其他15.0026.8629.5532.5034.1335.15
管理费用合计356.05603.78677.23747.05781.02802.92
营业收入6723.6316020.0322811.2727562.7828922.2429778.70
505发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年5-122027年-
科目2023年2024年2025年2026年月2071年占比5.30%3.77%2.97%2.71%2.70%2.70%
C. 财务费用预测
截至评估基准日，百龙天梯账面存在一年内到期的非流动负债8183.68万元和长期借款21921.67万元，共计30105.34万元。本次评估根据贷款合同约定的贷款利率、还款安排预测未来利息支出。
*所得税预测
百龙天梯按25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以百龙天梯未来各年度利润总额的预测数据为基础，估算未来各年度所得税发生额。
*折旧与摊销预测
百龙天梯的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。百龙天梯的账面无形资产为土地使用权。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产情况，以及基准日后无形资产的构建计划，预测未来各年的摊销费用。
*追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
A. 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持运营至收益期末前提下，结合企业历
506发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
史年度实际资产更新与折旧回收情况预计未来资产更新改造支出。
B. 营运资金追加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=营业收入*营运资金收入占比营运资金收入占比=基准日营运资金/营业收入总额
基准日营运资金=最低货币资金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项主要包括应收账款(扣除预收账款)以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
应付款项主要包括应付账款(扣除预付账款)以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，百龙天梯在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所
确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入的统计分析以及未来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
C. 资本性支出估算
507发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估，百龙天梯预计后续存在新增资本性投资，为下站游客服务中心改造工程480.50万元。
*净现金流量的预测结果
百龙天梯净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
5-12月
收入6723.6316020.0322811.2727562.7828922.2429778.7029778.7029778.70
成本2853.865968.657652.528871.449252.499461.199461.199461.19
税金及附加78.44137.34162.84180.68185.79185.88185.88185.88
销售费用242.69451.12565.12653.35685.74698.52698.52698.52
管理研发费用356.05603.78677.23747.05781.02802.92802.92802.92
财务费用940.28998.8698.17-----
营业利润2252.327860.2913655.4017110.2518017.2018630.1918630.1918630.19
利润总额2252.327860.2913655.4017110.2518017.2018630.1918630.1918630.19
减：所得税563.081965.073413.854277.564504.304657.554657.554657.55
净利润1689.245895.2110241.5512832.6913512.9013972.6413972.6413972.64
折旧摊销等566.36955.17954.86952.02951.48949.77949.77949.77
扣税后利息705.21749.1473.63-----
追加资本233.7917.51-44.33-188.47-53.92335.06-2822.78
留抵增值税冲回125.77-------
净现金流量2852.797582.0211314.3713973.1714518.3114587.3514922.4112099.64项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年收入29778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.70
成本9461.199461.199461.199461.199461.199461.199461.199461.19
税金及附加185.88185.88185.88185.88185.88185.88185.88185.88
销售费用698.52698.52698.52698.52698.52698.52698.52698.52
管理研发费用802.92802.92802.92802.92802.92802.92802.92802.92
营业利润18630.1918630.1918630.1918630.1918630.1918630.1918630.1918630.19
利润总额18630.1918630.1918630.1918630.1918630.1918630.1918630.1918630.19
减：所得税4657.554657.554657.554657.554657.554657.554657.554657.55
净利润13972.6413972.6413972.6413972.6413972.6413972.6413972.6413972.64
折旧摊销等949.77949.77949.77949.77949.77949.77949.77949.77
508发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
追加资本-15317.62369.03357.18---369.03
净现金流量14922.41-395.2114553.3814565.2314922.4114922.4114922.4114553.38项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年收入29778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.70
成本9461.199461.199457.729457.729457.729457.729457.729457.72
税金及附加185.88185.88185.88185.88185.88185.88185.88185.88
销售费用698.52698.52698.52698.52698.52698.52698.52698.52
管理研发费用802.92802.92802.92802.92802.92802.92802.92802.92
营业利润18630.1918630.1918633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.66
利润总额18630.1918630.1918633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.66
减：所得税4657.554657.554658.414658.414658.414658.414658.414658.41
净利润13972.6413972.6413975.2413975.2413975.2413975.2413975.2413975.24
折旧摊销等949.77949.77946.30946.30946.30946.30946.30946.30
追加资本--225.042822.78369.03357.18--
净现金流量14922.4114922.4114696.5012098.7714552.5114564.3614921.5414921.54项目2046年2047年2048年2049年2050年2051年2052年2053年收入29778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.70
成本9457.729457.729457.729457.729457.729457.729457.729457.72
税金及附加185.88185.88185.88185.88185.88185.88185.88185.88
销售费用698.52698.52698.52698.52698.52698.52698.52698.52
管理研发费用802.92802.92802.92802.95802.92802.92802.92802.92
营业利润18633.6618633.6618633.6618633.6318633.6618633.6618633.6618633.66
利润总额18633.6618633.6618633.6618633.6318633.6618633.6618633.6618633.66
减：所得税4658.414658.414658.414658.414658.414658.414658.414658.41
净利润13975.2413975.2413975.2413975.2213975.2413975.2413975.2413975.24
折旧摊销等946.30946.30946.30946.33946.30946.30946.30946.30
追加资本-369.03-413.04--15686.653179.96
净现金流量14921.5414552.5114921.5414508.5114921.5414921.54-765.1111741.59项目2054年2055年2056年2057年2058年2059年2060年2061年收入29778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.70
成本9457.729457.729457.729457.729457.729457.729457.729457.72
税金及附加185.88185.88185.88185.88185.88185.88185.88185.88
销售费用698.52698.52698.52698.52698.52698.52698.52698.52
管理研发费用802.92802.92802.92802.92802.92802.92802.92802.92
509发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业利润18633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.66
利润总额18633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.66
减：所得税4658.414658.414658.414658.414658.414658.414658.414658.41
净利润13975.2413975.2413975.2413975.2413975.2413975.2413975.2413975.24
折旧摊销等946.30946.30946.30946.30946.30946.30946.30946.30
追加资本---594.07----
净现金流量14921.5414921.5414921.5414327.4714921.5414921.5414921.5414921.54项目2062年2063年2064年2065年2066年2067年2068年2069年收入29778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.7029778.70
成本9457.729457.729457.729457.729457.729457.729457.729457.72
税金及附加185.88185.88185.88185.88185.88185.88185.88185.88
销售费用698.52698.52698.52698.52698.52698.52698.52698.52
管理研发费用802.92802.92802.92802.92802.92802.92802.92802.92
营业利润18633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.66
利润总额18633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.6618633.66
减：所得税4658.414658.414658.414658.414658.414658.414658.414658.41
净利润13975.2413975.2413975.2413975.2413975.2413975.2413975.2413975.24
折旧摊销等946.30946.30946.30946.30946.30946.30946.30946.30
追加资本369.03357.18-2822.78-369.03--
净现金流量14552.5114564.3614921.5412098.7714921.5414552.5114921.5414921.54
项目2070年2071年------
收入29778.7029778.70------
成本9457.729457.72------
税金及附加185.88185.88------
销售费用698.52698.52------
管理研发费用802.92802.92------
营业利润18633.6618633.66------
利润总额18633.6618633.66------
减：所得税4658.414658.41------
净利润13975.2413975.24------
折旧摊销等946.30946.30------
追加资本-1181.17------
长期资产回收-10828.39------
净现金流量14921.5424568.77------
510发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性
本次评估采用的盈利预测中，收入预测主要以客流量和客单价预测为基础，已对相关影响因素进行充分考虑；成本费用等预测主要结合历史期成本费用结构、收入占比情况、公司实际经营计划等，整体保持稳定和可比。预测期内，随着疫情影响逐步减弱与常态化、客流量逐步恢复及增长是标的公司收入和净利润增长的主要原因，具体分析如下：
A. 预测情况
如前所述，在进行客流量和客单价预测时，已充分考虑季节性因素、疫情影响、行业环境、景区特征等因素，预测结果是结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和标的公司经营影响后得出的判断。收入预测主要在客流量和客单价预测的基础上得出结果。
同时，结合标的公司的历史期成本费用结构、收入占比情况、公司实际经营计划，对各项成本费用进行预测。预测期内，标的公司成本、费用结构保持稳定，可比口径下与历史期收入占比未发生重大变化。百龙天梯2019-2021年营业成本、期间费用和及占收入的比例和收益法预测2022-2027年情况如下：
单位：万元项目名称2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业金额9086.304079.664998.913579.665968.657652.528871.449252.499461.19
成本毛利率65.47%51.34%58.98%51.99%62.74%66.45%67.81%68.01%68.23%
销售费用704.48229.64547.34301.32451.12565.12653.35685.74698.52期间
管理费用793.08619.90609.04516.00603.78677.23747.05781.02802.92费用
合计占比5.69%10.13%9.49%10.96%6.58%5.45%5.08%5.07%5.04%整体上，标的资产营业成本中固定成本占比较高。疫情期间，标的资产营业收入下滑，但折旧与摊销、职工薪酬等较为固定的成本不随收入同比例减少，故毛利率呈现下滑趋势；当预测期客流量和营业收入增长时，由于收入提升的边际效应，毛利率缓步提升，与疫情前2019年水平无重大差异。
期间费用中，部分营销推广费用在疫情期间有所减少，预测期费用金额整体稳定增长，随收入规模扩大期间费用率略有下降，具有合理性。
511发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，百龙天梯2019-2021年收入及净利润和收益法预测2022-2027年情况如下：
单位：万元项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入26314.618383.6412187.697456.4516020.0322811.2727562.7828922.2429778.70
净利润11530.522393.454253.711308.745895.2110241.5512832.6913512.9013972.64
注：2019-2022年4月净利润为扣除非经常损益后归属于母公司的净利润，2022年5-12月及以后为盈利预测结果。
B. 预测期收入和净利润增长的原因及合理性
标的公司所属的旅游文化行业受新冠疫情的影响较为严重，我国目前处于疫情常态化防控阶段，标的公司后续的经营亦会以疫情常态化防控为基础，并考虑疫情的逐步恢复。本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。该判断中预测疫情对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在
2025年恢复到疫情前水平。
近两年多以来，标的公司一方面严格落实疫情防控要求，一方面凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，展现出较强的业绩韧性及持续盈利能力。在营销方面，强化品牌宣传，丰富产品内容，利用新媒体将景区的动态与优秀内容及时分享；同时拓展分销渠道，在酒店门店、客栈门市、各个线上平台及新媒体平台实现线上购票；举办特色活动，疫情期间针对本地人实施优惠活动，刺激本地人的旅游消费；拓展产品内容，开发研学市场，加深学生与自然和文化的亲近感。在疫情防控方面，严格实施旅游景区管理措施，同时利用扫码购及旅行社前端线上购票，减少人员接触，提高通行效率，降低感染风险。
本次交易后，上市公司将要求和促使标的公司在常态化疫情防控的背景下持续严格落实政府各项防控要求和相关管理措施，同时采取多种手段降低疫情对经营业绩的影响，进一步积极推动综合旅游目的地的转型升级与整合，发扬湖南大湘西地区丰富的民族资源优势及优良民族文化，探索文化和旅游高质量发展模式和推动共同富裕的有效路径，助力实现各民族共同富裕的目标。
结合上述分析，标的资产经营情况预测稳健、合理。
512发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*盈利预测及业绩承诺的可实现性本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。该判断中预测疫情对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在2025年恢复到疫情前水平。对于2022年，考虑到2022年初全国多地受疫情和严格封控措施影响，2022年景区整体经营情况预测逻辑系参考2020年即疫情严重年份，并考虑2022年实际经营情况进行预测。从百龙天梯截至目前实际经营业绩看，2022年1-8月，百龙天梯实际人次、营业收入及净利润完成进度分别为2022年全年预测数据的93.42%、91.75%和174.03%，并优于参照年份2020年，实际恢复情况强于预测。结合前述讨论和分析以及截至目前的经营业绩，百龙天梯经营情况预测稳健、合理，盈利预测及业绩承诺具备可实现性。
百龙天梯截至目前的经营业绩与参照年份（2020年）同期情况对比如下：
单位：万元/万人次
2022年（预测年份）2020年（参照年份）
标的公司项目时间
金额/人次完成度金额/人次完成度
1-12月（预计）139.33175.38
客流量93.42%48.23%
完成情况（1-8月）130.1684.58
1-12月（预计）7456.458383.64
百龙天梯营业收入91.75%48.48%
完成情况（1-8月）6841.594064.18
1-12月（预计）1308.742393.45（扣非后）
净利润174.03%34.44%
完成情况（1-8月）2277.66824.34（扣非后）
注：2022年5-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
2022年1-8月实现客流量130.16万人次，占全年预测值的93.42%，大幅高
于2020年（参照年份）1-8月客流量占全年的比例48.23%；2022年1-8月实现营业收入6841.59万元，占全年预测值的91.75%，大幅高于2020年（参照年份）1-8月营业收入占全年的比例48.48%；2022年1-8月实现扣除非经常损益后归母净利润2277.66万元，占全年预测值的174.03%，大幅高于2020年（参照年份）1-8月扣非后净利润占全年的比例34.44%。其中，净利润的实现比例高于客流量和收入实现比例，一是因为标的资产的成本结构较为固定，在客流量和收入超过盈亏平衡点后即体现为盈利，故盈利的累计幅度快于收入和客流量；二是由于2022年上半年疫情严重，部分费用减免收取所致（2022年1-6月环保车使用费减免126.00万元）。
513发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
结合上述分析及截至目前的经营业绩，百龙天梯经营情况预测稳健、合理，盈利预测及业绩承诺具备可实现性。
4）权益资本价值计算
*折现率的确定
A. 无风险收益率 rf
本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的 10 年期国债收益率如下：
rf＝2.84%。
B. 市场风险溢价的确定 rm
本次评估选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.71%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.71%－2.84%＝6.87%。
C. βe 值
取沪深两市可比上市公司股票，以2017年5月至2022年4月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 0.9603，调整计算得到预期市场平均风险系数 βt= 0.9738。进一步根据杠杆结构计算调整，得到百龙天梯预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.8481。
根据百龙天梯截至评估基准日的资本结构及预测期间内银行借款的归还计
D划，由 β e = βu * (1+ (1- t)* )计算得到百龙天梯权益资本预期风险系数的估计E
值 βe如下表：
项目／年度2022年5-12月2023年2024年2025年-2071年权益比0.83080.88260.95531.0000
债务比0.16920.11740.0447-
无杠杆 βu 0.8481 0.8481 0.8481 0.8481
514发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目／年度2022年5-12月2023年2024年2025年-2071年权益 βe 0.9776 0.9326 0.8779 0.8481
D. 权益资本成本 re
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.5%。
r = r + β * (r - r ) + ?
最终由 e f e m f 得到权益资本成本 re如下表：
项目／年度2022年5-12月2023年2024年2025年-2071年权益 βe 0.9776 0.9326 0.8779 0.8481
权益成本 re 13.06% 12.75% 12.37% 12.17%
E. 折现率 r
采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定的折现率
r = rd *wd + re *w e，如下表：
项目／年度2022年5-12月2023年2024年2025年-2071年权益比0.83080.88260.95531.0000
债务比0.16920.11740.0447-
权益成本 re 13.06% 12.75% 12.37% 12.17%
债务成本(税后)4.05%4.05%4.04%-
WACC 11.53% 11.73% 12.00% 12.17%
*经营性资产价值
将得到的预期净现金量进行折现，得到百龙天梯的经营性资产价值为
103884.77万元。
*溢余或非经营性资产价值经核实，百龙天梯基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A. 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
515发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）经评估时核实无误，本次评估确认该款项为非经营性资产（负债），其价值在现金流预测中未予考虑：
百龙天梯基准日账面货币资金扣减企业经营所需的最低货币资金保有量后
金额为1630.86万元，本次评估确认为溢余资产，按账面值确认评估值；其他流动资产中大额存单（含利息收入）等56430.15万元，本次评估确认为非经营性资产，按账面值确认评估值；应付账款中应付历史期欠缴资源使用费总计
1212.57万元，本次评估确认为非经营性负债，按账面值确认评估值；应缴税
费中补提欠缴所得税及增值税1088.14万元，本次评估确认为非经营性负债，按账面值确认评估值；其他应付款中关联方往来款等共计2042.73万元，本次评估确认为非经营性负债，按账面值确认评估值；应付股利200.00万元，本次评估确认该款项为非经营性负债，按账面值确认评估值。
单位：万元
所属科目业务内容账面值（负债以负数记）评估值
货币资金溢余货币资金1630.861630.86
其他流动资产大额存单及利息收入56430.1556430.15
应付账款历史期积欠资源使用费-1212.57-1212.57
应交税费疫情原因缓交所得税-1088.14-1088.14
其他应付款非经营性往来款-2042.73-2042.73
应付股利应付股东股利-200.00-200.00
溢余及非经营性资产（负债）净值53517.5753517.57
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1= 53517.57（万元）
B. 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，未发现非流动类资产（负债）。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2= 0（万元）
百龙天梯基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2= 53517.57（万元）
516发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*长期股权投资价值
截至评估基准日，百龙天梯账面不存长期股权投资，长期股权投资评估值I= 0。
*权益资本价值的确定
企业价值 B=经营性资产价值 P+溢余或非经营性资产价值 C+长期股权投资
价值 I
=103884.77+53517.57+0=157402.34（万元）；
付息债务 D=30105.34（万元）；
股东全部权益价值 E=企业价值 B-企业在基准日付息债务 D
=157402.34-30105.34=127297.00（万元）。
（3）评估结论及分析
1）评估结果
百龙天梯在评估基准日的净资产账面值为31467.68万元，资产基础法评估值118914.85万元，评估增值87447.17万元，增值率277.90%；收益法评估值
127297.00万元，评估增值95829.32万元，增值率304.53%。
2）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值（净资产价值）为
127297.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值118914.85万元，
高8382.15万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从而，两种评估方法产生差异。
百龙天梯主营业务为观光电梯的运营，百龙天梯观光电梯作为张家界核心景区武陵源的重要交通通道，具有显著的不可复制、资源稀缺特点，企业未来
517发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收益可以较为可靠的进行预测。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
综上，选用收益法作为本次百龙天梯股东全部权益价值参考依据。由此得到，百龙天梯股东全部权益在基准日时点的价值为127297.00万元。
3）本次评估溢价较高的原因及合理性
本次评估溢价主要系标的资产资源禀赋极具稀缺性，具有核心竞争力；本次评估相关依据具有合理性，估值水平与同行业上市公司具有可比性，增值率与可比交易亦较为可比。
*标的资产资源禀赋极具稀缺性，具有核心竞争力A. 地处张家界武陵源核心景区，属湖南大湘西地区核心旅游目的地标的资产坐落于张家界武陵源核心景区内，属湖南大湘西地区核心旅游目的地，具有高度稀缺性，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据湖南大湘西地区旅游龙头地位。景区优质的旅游资源、品牌影响力、游客接待量为该标的资产提供了充足的客流量。
张家界是世界知名旅游目的地，地处湖南省西北部武陵山脉腹地，境内拥有武陵源、天门山、大峡谷等多个有影响力的景区。据湖南省统计局统计，
2019年张家界市旅游接待国内外游客逾8000万人次。武陵源景区地处张家界市境内，素有“奇峰三千、秀水八百”之美誉。武陵源景区是美国电影《阿凡达》和中国古典名著《红楼梦》《西游记》《钟馗伏魔》《捉妖记》等多部影视作品实景拍摄地；文化与旅游的渗透结合极大提升武陵源在全世界的影响力，使资源禀赋优越的武陵源成为游客向往的旅游圣地。
B. 拥有独特稀缺的旅游资源，交通便捷优势明显百龙天梯观光电梯位于张家界武陵源核心景区，垂直高差335米，运行高度326米，由154米的山体内竖井和172米的贴山钢结构井架组成，采用三台双层全暴露观光轿厢并列分体运行，每小时运载量逾5500人次。百龙天梯被誉为“世界上最高、运行速度最快、载重量最大的电梯”，并载入吉尼斯世界纪录。作为“世界最高户外观光电梯”、“世界11大创意电梯”奖项中我国唯
518发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一上榜电梯，百龙天梯观光电梯是现代科技和自然景观完美结合的建筑典范，也已成为张家界旅游的地标。百龙天梯观光电梯本身造型奇特，依山而建，展现出现代科技和自然景观的完美结合。百龙天梯观光电梯现已成为海内外游客青睐的打卡胜地。
百龙天梯观光电梯为该区位核心交通工具，通达性极其便利，运载能力较强。百龙天梯观光电梯建成之前，游客参观袁家界景区，需经崎岖的盘山公路，坐车车程超170公里，到达景区需五小时以上。百龙天梯观光电梯建成以后，通过提质升级，现游客从山下到达核心景区时间缩短为66秒，可便利舒适地观赏武陵源景区的空中景观。
*本次评估相关依据具有合理性，估值情况与同行业上市公司及可比交易具有可比性本次评估使用的评估方法、评估模型、评估参数等选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求，选用的参照数据、资料可靠。评估中采用的盈利预测对预测期人次、单位价格、收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据历史经营数据、未来
发展规划进行，经营情况预测较为稳健、合理。本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。
根据收益法评估结果，百龙绿色评估值为122073.80万元，以截至2022年
4月30日百龙绿色合并报表归母净资产计算的增值率为286.90%；业绩承诺期
（2022-2026年）内对应本次评估值的平均市盈率为14.74倍。本次评估市盈率
低于可比公司水平；由于经营权取得时间较早且账面价值按照历史成本计量，故通常与评估过程中的公允价值计量值存在较大差异，资产增值率与旅游行业可比交易具有可比性。本次评估相关依据具有合理性，估值情况与同行业上市公司及可比交易具有可比性，具体参见本小节之“二、/（三）本次交易定价公允性的分析”。
（六）凤凰祥盛评估情况凤凰祥盛主营业务为在湖南湘西凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光服
519发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。具体如下：
1、资产基础法评估情况及分析
凤凰祥盛资产基础法评估结论为：总资产账面值8997.25万元，评估值
16619.96万元，评估增值7622.72万元，增值率84.72%；负债账面值6160.55万元，评估值613.62万元，评估减值5546.93万元，减值率90.04%；净资产账面值2836.70万元，评估值16006.35万元，评估增值13169.65万元，增值率
464.26%。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产4403.644403.64--
2非流动资产4593.6112216.337622.72165.94
3固定资产1947.042053.26106.225.46
4在建工程---
5无形资产及使用权资产2049.9510152.148102.20395.24
6其中：土地使用权25.5626.310.752.92
7递延所得税资产596.6210.92-585.70-98.17
8其他非流动资产---
9资产总计8997.2516619.967622.7284.72
10流动负债906.37486.37-420.00-46.34
11非流动负债5254.18127.25-5126.93-97.58
12负债总计6160.55613.62-5546.93-90.04
13净资产（所有者权益）2836.7016006.3513169.65464.26
资产基础法涉及的具体评估方法如下：
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产等。采用重置成本法评估，对货币资金，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
520发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）货币资金
货币资金账面值145.44万元，包括现金和银行存款，评估值为145.44万元，无增减值。
2）应收账款
应收款账面余额103.47万元，坏账准备6.74万元，账面净值96.73万元，主要为应收船票，评估值为96.73万元，无增减值。
3）其他应收款
其他应收款账面余额41.49万元，坏账准备0.32万元，账面净值41.17万元，主要为往来款、备用金借款等，评估值为41.17万元，无增减值。
4）其他流动资产
其他流动资产账面值4120.09万元，主要为基准日持有的大额定期存单（含利息），评估值为4120.09万元，无增减值。
（2）固定资产
1）房屋建筑物类资产
纳入评估范围的房屋建筑物为凤凰祥盛的建筑物2项，分布在湖南省凤凰县沱江镇北边街。一项为北门码头观景楼（编号：湘（2021）凤凰县不动产权
第0047622号），为内部划拨取得，账面价值为房屋建筑物原始建造价值，以
账面价值为原始账面净值入账，于2008年建成投入使用；一项为原码头改造工程，于2021年11月完工。评估基准日的账面原值合计132.96万元，账面净值合计75.95万元。
基于评估目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×综合成新率。房屋建筑物类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值
固定资产-房屋建筑物132.9675.95150.10124.3012.8963.65
521发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物类合计132.9675.95150.10124.3012.8963.65
房屋建筑物类资产评估原值增值是由于基准日附近人、材、机价格水平上
涨导致；评估净值增值一方面是由于评估原值增值所致，另一方面是企业会计所采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限导致。
2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产为凤凰祥盛的全部运输工具和电子设备，评估基准日的账面原值合计2082.98万元，账面净值合计1871.09万元。运输工具包括车辆1辆、船舶50艘，运行正常；电子设备主要包括打印机、移动式空调、液晶电视机、手持验票机（含备用电池）等，使用状况良好。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×成新率。设备类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值
固定资产-运输工具684.28588.70677.86610.47-0.943.70
固定资产-电子设备1401.151282.391405.121318.490.282.81
设备类合计2085.431871.092082.981928.96-0.123.09运输工具评估原值减值的主要原因是目前市场上同类产品的价格普遍低于
其购置时的水平，造成评估原值减值。评估净值减值的主要原因是企业会计所采用的折旧年限长于评估采用的经济寿命年限。
电子设备评估原值减值原因是目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置
时的水平，评估净值减值的原因是企业会计所采用的折旧年限长于评估采用的经济寿命年限。
（3）无形资产及使用权资产
1）土地使用权纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为1宗土地使用权（编号：湘
522发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2021）凤凰县不动产权第0047622号），面积为96.10平方米。原始入账价
值为35.00万元，账面净值为25.56万元。原始入账价值均为企业历史取得成本。
本次评估采取基准地价系数修正法和市场比较法两种方法，选取过程为：
评估方法选取/不选取理由
凤凰县人民政府于2019年11月5日发布了更新的基准地价，距离本次评估基准日2022年4月30日时间较近，该基准地价对该区域内的商业地价基准地价系
仍有较强的指导性。评估对象位于凤凰县基准地价覆盖范围内，所处土地数修正法
级别明确，可利用基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，因此适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
评估对象位于凤凰县沱江镇，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地市场比较法交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。
待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量成本逼近法征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估收益还原法对象所处区域的综合用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益，故不适宜采用收益还原法进行评估。
评估对象为商业用地，同一供需圈近期类似商业用地的房地产以企业购地假设开发法后自建自用为主，租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法两种方法进行评估。
采用市场比较法评估时，选取了三宗土地使用权交易实例，成交日期、区位、用途等方面与待估宗地相比均具有较强的可比性，影响地价的各项主要因素选择及修正系数取值相对客观，能够准确的反应待估宗地的市场价值，其结果可靠性高；采用基准地价系数修正法评估时，采用的基准地价更新成果系
2019年11月由凤凰县人民政府公布实施的，距离评估基准日时间较短，地价修
正体系完整，数据取值合理，评估过程符合评估准则的要求，其结果可靠性高。鉴于两种评估方法对应的评估结果差异不大，本次评估取其简单算术平均数作为最终评估结果。评估值为26.31万元，评估增值0.45万元，增值率
2.92%。
523发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无形资产—土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度取得土
地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
2）其他
*经营权
A. 概况
经营权名称：沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线的运营及管理（简称“沱江河水上游线经营权”），经营权持有人在江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线从事水上交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务。
经营权年限：50年，即2002年1月1日-2051年12月31日。
经营权取得：2001年10月13日，凤凰县第十三届人大常委会作出《关于批准凤凰县人民政府“关于提请审议将我县八个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司的议案”的决定》，内容为：经过凤凰县第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议认真审议，决定批准凤凰县人民政府“关于提请审议将我县8个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司的议案”，其中包括沱江游河水上游线经营权。后续经多次股权变更和转让，2020年9月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，将前述凤凰古城八个旅游景区（点）经营权中，“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权及经营收益权的授予主体变更为凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。至此，凤凰祥盛取得沱江河水上游线经营权。
经营权转让费：经营权持有人在经营权期限内需向县政府缴纳经营权转让费，支付要求为：经营期限的第19年至20年期间（2020年1月1日-2021年
12月31日），由凤凰祥盛每年承担262.50万元；经营期限的第21年至25年
期间（2022年1月1日-2026年12月31日），由凤凰祥盛每年承担315.00万元；经营期限的第26年至30年期间（2027年1月1日-2031年12月31日），
524发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由凤凰祥盛每年承担393.75万元；经营期限的第31年至36年期间（2032年1月1日-2036年12月31日），由凤凰祥盛每年承担525.00万元；经营期限的第
37年至41年期间（2037年1月1日-2041年12月31日），由凤凰祥盛每年承担626.25万元；经营期限的第41年至45年期间（2042年1月1日-2046年12月31日），由凤凰祥盛每年承担787.50万元；经营期限的第46年至50年期间
（2047年1月1日-2051年12月31日），由凤凰祥盛每年承担918.75万元。
B. 评估方法
本次评估中，考虑到无形资产评估的一般要求，结合被评估资产的特点，基于经营权期限内持续经营的假设前提，采用凤凰祥盛经营期内收益，扣减其他投入（包括营运资金、其他长期资产、人员及管理）贡献额后作为经营权资
产贡献的超额收益，以经营权资产超额收益现值合计作为待估经营权资产价值。具体公式如下：
n R
P = ? i i
i =1 (1 + r )
（1）
式中：
P：资产未来超额收益的现值；
Ri：第i年预计经营权超额收益；
r：折现率；
n：详细预测期；
经营权超额收益计算公式如下：
R=息税折旧摊销前利润-营运资金贡献额－其他资产贡献额-人员及管理贡
献额（2）
式中：
息税折旧摊销前利润=营业收入－营业成本－附加税金－营业费用－管
理费用－研发费用－财务费用+折旧摊销+利息支出（3）
本次评估采用风险累加法确定无形资产—经营权折现率，则：
525发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
折现率r＝无风险报酬率＋风险报酬率 （4）
C. 评估过程
a. 经营权超额收益贡献额预测
息税折旧摊销前利润预测：由于凤凰祥盛核心业务即经营权相关业务，除此之外无其他，参考收益法评估中企业现金流预测情况计算企业息税折旧摊销前利润。
营运资金贡献额预测：本次评估以预测期各年期初和期初营运资金的平均
值确定当年所需营运资金金额，以基准日一年期贷款市场报价利率 LPR 确定营运资金报酬率，确定营运资金报酬率=3.70%。以当年所需营运资金金额乘以营运资金报酬率确定营运资金贡献额。
其他长期资产贡献额预测：其他长期资产包括固定资产和除经营权的其他无形资产。本次评估以其他长期资产各年期初和期末账面余额的平均值确定当年其他长期资产余额。其他长期资产报酬率参考市场期望报酬率（税前）水平确定。其他长期资产报酬率=9.71%/(1-所得税率)=12.95%。
人员及管理贡献额预测：本次评估以企业总人工成本确定人员及人员及管理投入。人员及管理总投入=成本中职工薪酬+销售费用中职工薪酬+管理费用中职工薪酬。人员及管理报酬率参考无形资产-经营权折现率进行确定。人员及管理报酬额=人员及管理总投入*人员及管理报酬率。
经营权超额收益贡献额=息税折旧摊销前利润-营运资金贡献额－其他资产
贡献额-人员及管理贡献额。
b. 折现率
本次评估采用风险累加法确定无形资产-经营权折现率，则：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险收益率 rf：参照基准日五年期贷款市场报价利率 LPR 确定无风险收
益率 rf 的近似，即 rf=4.60%。
风险报酬率：对于无形资产-经营权投资而言，风险系数由技术安全风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的
526发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间。
风险类别取值备注
技术风险5.00%由技术标准风险、安全生产风险指标计算得到
市场风险5.20%由市场容量、市场竞争风险指标计算得到
资金风险2.00%由融资风险、流动资金风险指标计算得到
由销售服务风险、安全管理风险、职工稳定性
管理风险1.40%风险指标计算得到
风险报酬率13.60%-
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=4.60%+13.60%=18.20%。
c. 经营权价值计算根据计算得到的预测经营权超额贡献额和经营权折现率计算经营权超额贡
献额现值，计算过程如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
5-12月
息税折旧摊销前利润905.531594.672037.612282.982406.262474.942455.562448.04
营运资金贡献额1.892.753.674.184.494.664.734.73
其他长期资产贡献额246.57224.05196.96169.86142.77119.72101.6479.52
人员及管理贡献额66.23108.09124.31136.74143.58150.76150.76150.76
经营权超额贡献额590.831259.771712.671972.202115.432199.812198.442213.04
折现率18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%
超额收益法现值528.51953.371096.551068.28969.43852.88721.10614.12项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年息税折旧摊销前利润2439.912431.122421.622421.952422.312422.692423.112423.56
营运资金贡献额4.734.734.734.734.734.734.734.73
其他长期资产贡献额52.42159.47270.57247.52220.42193.32166.23143.18
人员及管理贡献额150.76150.76150.76150.76150.76150.76150.76150.76
经营权超额贡献额2232.002116.171995.572018.952046.412073.892101.412124.91
折现率18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%
超额收益法现值524.01420.32335.34287.03246.13211.03180.91154.76项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年息税折旧摊销前利润2434.652446.632459.572473.562488.682515.622544.732576.20
营运资金贡献额4.734.734.734.734.734.734.734.73
527发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他长期资产贡献额120.1393.0365.9438.84106.08217.18233.93206.84
人员及管理贡献额150.76150.76150.76150.76150.76150.76150.76150.76
经营权超额贡献额2159.042198.122238.162279.252227.122142.962155.322213.88
折现率18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%
超额收益法现值133.04114.5998.7185.0470.3057.2348.7042.32
项目2046年2047年2048年2049年2050年2051年--
息税折旧摊销前利润2610.202646.942697.252751.622810.382873.89--
营运资金贡献额4.734.734.734.734.732.36--
其他长期资产贡献额179.74156.69138.61116.4989.4062.30--
人员及管理贡献额150.76150.76150.76150.76150.76150.76--
经营权超额贡献额2274.982334.772403.162479.652565.512658.47--
折现率18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%--
超额收益法现值36.7931.9427.8224.2821.2618.63--
经营权价值=经营权超额贡献额现值合计=9974.44万元。
D. 评估结果
纳入本次评估范围的无形资产—经营权账面值为1872.99万元，评估值
9974.44万元，评估增值8101.45万元。主要是因为本次评估考虑到凤凰祥盛
经营权能带来稳定收益，以未来现金流现值确定评估值，造成评估增值。
*使用权资产—房屋建筑物使用权
房屋建筑物使用权为凤凰祥盛办公场所使用权，账面净值151.39万元。凤凰祥盛向凤凰投资租用万寿宫办公区域并支付相应的租赁费，租赁期限为4年，自2021年1月1日至2024年12月31日，凤凰祥盛每年承担的场地租赁费分别为64.72万元、66.35万元、67.98万元和69.61万元。
本次评估将其视为租赁协议无形资产，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值，账面值151.39万元，无增减值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面值596.62万元，主要由经营权折现损益调整及应收账款坏账准备产生。对于经营权折现损益调整形成的递延所得税资产，按0评估；对于应收账款坏账准备形成的递延所得税资产，按账面值评估。递延所得
528发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
税资产评估值10.92万元。
（5）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。非流动负债为长期借款、长期应付款和租赁负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1）应付账款
应付账款账面值为250.65万元，主要为应付设备款、服务款等，评估值为
250.65万元，无增减值。
2）合同负债
合同负债账面值为26.27万元，主要为预收船票款，评估值为26.27万元，无增减值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为60.23万元，为应付职工工资、工会经费，评估值为60.23万元，无增减值。
4）应交税费
应交税费账面值为19.21万元，为应交城市维护建设税、增值税和企业所得税等，评估值为19.21万元，无增减值。
5）其他应付款
其他应付款账面值为74.05万元，主要为往来款、应付办公场地租金等，评估值为74.05万元，无增减值。
6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值475.15万元，主要为2022年经营权使用费和办公场所租金。无形资产—经营权评估中已考虑经营权相关的负债与支出，在此不予以重复考虑；对于办公场所租金，按账面值评估。评估值为55.15万元。
529发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7）其他流动负债
其他流动负债账面价值0.80万元，为预收业务款相关的待转销项税额，评估值为0.80万元，无增减值。
8）长期应付款
长期应付款账面价值5126.93万元，为应付凤凰县财政局的经营权转让费。无形资产—经营权评估中已考虑经营权相关的负债与支出，在此不予以重复考虑，长期应付款评估为0。
9）租赁负债
租赁负债账面价值127.25万元，为办公场所租金，评估值为127.25万元，无增减值。
2、收益法评估情况及分析
（1）收益法评估模型
收益法评估模型的主要内容参见本小节之“（五）百龙绿色评估情况”之
“2、百龙天梯评估情况”“（2）收益法评估情况及分析”之“1）收益法评估模型”。
（2）收益年限的确定
由于凤凰祥盛所取得的经营权存在明确经营期限，故本次评估假设凤凰祥盛在可预见的未来保持持续性经营，至湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权到期不再考虑续期。预测凤凰祥盛收益年限至2051年止。
（3）净现金流量预测
1）营业收入成本预测
*营业收入预测根据凤凰县发展和改革局于2017年5月发布的《关于“夜游沱江”试行价格的批复》，经湖南省湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会授权，由凤凰县发展和改革局核批试行价格，凤凰古城沱江泛舟游船观光服务普通票价为80元/人次，对6周岁以下或身高1.3米以下的儿童、70周岁以上老年人、残疾人
530发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
凭有效证件实行免票；对6周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学
历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊
优惠对象实行半票，票价为40元/人次。
根据湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会于2020年9月发布的《关于核定凤凰古城景区旅游景点价格的批复》，经价格成本监审及湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会研究，核定凤凰古城沱江泛舟游船观光服务普通票价为85元/人次，对14周岁（不含14周岁）以下儿童、65周岁（含）以上老年人、残疾人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象实行免票；对14周岁
（含）-18周岁（不含18周岁）未成年人、60周岁（含）-65周岁的老年人、
全日制大学本科及以下学历在校学生实行优惠票，票价为50元/人次。
凤凰县发展和改革局于2021年8月对凤凰祥盛提交的《关于请求游船夜游沉浸体验之旅“湘见沱江”实行临时价格批复的报告》作出批复，同意该项目按128元/人临时价格试运行至2021年12月31日。凤凰祥盛自2021年10月1日起按临时价格进行运营。
根据湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会于2021年10月发布的《关于凤凰古城景区“湘见沱江”项目试行价格的通知》，经湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会研究，核定湘见沱江沉浸式游船观光服务营运时间及收费价格，项目营运时间为每年4月1日至10月31日每天20:00-23:30，11月1日至次年3月31日每天19:30-23:30，收费标准为168元/人次。凤凰祥盛自2021年10月25日起按试运行价格进行运营，试运行期限为一年。
凤凰祥盛沱江泛舟观光服务自2017年试运营以来即单独核定价格并独立收费，其后亦不存在票价拆分情况。凤凰祥盛沱江泛舟观光服务价格如下表所示：
优惠票（单时间时段普通票（单程）
程）
2017年5月10日至
全时段80元/人次40元/人次
2020年9月30日
2020年10月1日至
全时段85元/人次50元/人次
2021年9月30日
2021年10月1日至每天20:00-23:30128元/人次-
2021年10月24日（临时价格）其他时段85元/人次-
531发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）优惠票（单时间时段普通票（单程）
程）每天20:00-23:30（4月1日至10月31
2021年10月25日起日）/每天19:30-168元/人次-试运行一年23:30（11月1日至次年3月31日）
其他时段85元/人次-
注1：2017年5月10日至2020年9月30日，优惠票口径包含6周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象及享受优惠调整的旅行社团客；2020年10月1日至今优惠票
口径包含14周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁以上
（含）至65周岁的老年人及享受优惠调整的旅行社团客。
注2：2017年5月10日至2020年9月30日，6周岁以下或身高1.3米以下的儿童、70周岁以上老人、残疾人实行免票，2020年10月1日至今，14周岁（不含14周岁）以下儿童、65周岁（含）以上老人、残疾人、现役军人、军队离退休干部实行免票。
凤凰祥盛历史期人次及综合单价情况如下：
2022年1-4
项目名称2019年2020年2021年月收入（万元）2210.441072.822247.91151.89
游船销量（万人次）40.5519.5336.161.81
单位价格（元/人次）54.5254.9462.1684.12
营业收入合计2210.441072.822247.91151.89
对于游船业务，凤凰祥盛未来游船业务收入=预测游船综合单价*人次。
考虑到凤凰祥盛先后于2021年8月和10月取得价格批复，游船夜游价格先后由85元调整为128元（执行期间为2021年10月1日至2021年10月24日）、168元（自2021年10月25日起试运行一年），参考2021年10月至
2022年4月的均价，即调价后实际均价77.85元确定2022年5-12月票价。2023年综合单价，考虑试运行价格到期后恢复原票价，同时考虑被评估单位“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀投建后，2021年7-9月实际综合单价较之前已存在一定幅度增长，考虑按照略低于2021年8月及9月实际综合单价预测未来综合单价水平。之后维持该价格水平不变。
考虑疫情影响，预测期2022年5-12月人次整体参考2020年游客人次，按
2022年1-5月人次较2020年同期的恢复率进行预测。2023年整体参考2021年
人次并还原凤凰疫情导致标的公司停止营业对人次的影响。2024至2025年随着疫情的好转预测人次将保持20%、10%增长；2026年至2027年游客人次趋于
532发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）稳定，按同比上年的5%、3%进行增长；2028年及以后游客人次保持稳定不再变化。
具体预测情况如下：
2022年5-2027年-
项目名称2023年2024年2025年2026年
12月2051年销量（万人次）21.4942.4150.8955.9858.7860.54单位价格
77.8568.2468.2468.2468.2468.24（元/人次）营业收入合计
1672.592893.763472.513819.764010.754131.07（万元）
*关于客流量预测的主要考虑因素
A. 凤凰古城景区游客量与沱江泛舟客流量之间的关系
由于凤凰古城景区为开放式景区，且不收取大门票，凤凰古城景区游客量不具有可获得的统计来源，故以凤凰县人民政府发布的凤凰县旅游接待人次作为替代指标。历史期内，沱江泛舟客流量占凤凰县旅游接待量的整体较低且呈现出一定波动特征，参考性较弱，本次评估采用的盈利预测未直接将凤凰县旅游接待量作为预测的参数和依据，采用的客流量预测数据主要考虑沱江泛舟产品自身游客量，但也将凤凰县和湖南省当地的旅游发展情况、凤凰古城景区周边环境和游客承载能力等因素纳入考虑，并综合分析疫情期间的实际经营情况及后续疫情因素影响后得出判断，具体分析如下：
历史期各期，凤凰县旅游接待量、沱江泛舟客流量之间的关系如下：
凤凰县旅游接待沱江泛舟客流量期间比例量（万人次）（人次）
第一季度375.79380031.01%
第二季度559.27995501.78%
2019年第三季度541.711649543.05%
第四季度534.161029671.93%
总计2010.934054742.02%
第一季度21.6184863.93%
第二季度263.32258120.98%
2020年
第三季度560.80886771.58%
第四季度930.48723130.78%
533发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
凤凰县旅游接待沱江泛舟客流量期间比例量（万人次）（人次）
总计1776.211952881.10%
第一季度418.67232620.56%
第二季度619.341816092.93%
2021年第三季度470.421100002.34%
第四季度497.66467680.94%
总计2006.093616391.80%
2022年1-4月479.50（注）180570.38%
2022年1-7月1014.77（注）1930771.90%
注1：凤凰县旅游接待量为凤凰县人民政府按季度披露的经济数据，此处该数据分别系
2022年1-3月、2022年1-6月凤凰县旅游接待人次。
注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
凤凰县人民政府公布的凤凰县旅游接待量为全县总接待人次，包含乡村、景区、住宿、购物等多种形态，与到访凤凰古城的游客量口径和人次规模有较大差异，参考性不强。历史期各期，沱江泛舟客流量占凤凰县旅游接待量的比例分别为2.02%、1.10%、1.80%、0.38%和1.90%，该口径下整体占比水平较低，2020年和2022年一季度疫情影响较大，2021年与2019年接近，呈现一定的波动特征。
本次评估采用的盈利预测中客流量预测数据主要考虑沱江泛舟自身游客量，综合疫情期间的实际经营情况及产品升级更新情况，并综合考虑后续疫情因素影响后得出的判断，未直接将凤凰县旅游接待量作为预测的参数和依据，但也将凤凰县和湖南省当地的旅游发展情况、凤凰古城景区周边环境和游客承载能力等因素纳入考虑。
B. 旅游行业景气度
整体来看，我国旅游行业市场广阔、潜力巨大，旅游业一直是国家经济和国民消费的重要组成部分，人民群众对旅游消费的需求持续增长。新冠肺炎疫情爆发以来，旅游行业受到较大影响，但经过两年多的疫情影响，旅游行业在疫情防控中不断总结，提升行业危机应对能力，减少突发事件对行业的影响。
当前，在国内消费大循环的背景下，配合相关部门出台的一系列刺激措施，旅游消费信心稳步回升，行业发展稳定性及韧性持续加强，行业景气度快速恢复。
534发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据标的公司所在的湖南省、湘西土家族苗族自治州和凤凰县发布的“十四五”时期规划和方案中的相关目标，“十四五”时期旅游接待人次和收入预计仍将保持高速增长。
发布时间单位文件名称内容增长率预计
湖南省发展和改湖南省“十四五”时到2025年，全省接待旅游
2021年8
革委员会、湖南期推进旅游业高质量总人数11.5亿人次以上，月24日对照2019年数据测
省文化和旅游厅发展行动方案实现旅游总收入1.3万亿元算，旅游总人数年均以上；旅游增加值占 GDP
增长率5.54%;旅游总
的比重达到6.5%左右；国
2021年8湖南省文化和旅湖南省“十四五”文收入年均增长率
内旅游人均消费达到1300月24日游厅化和旅游发展规划4.89%元以上，过夜游客比重达到40%左右。
推进旅游与文化、特色产
业、夜间经济、乡村振
兴、美丽湘西的深度融合
湘西州国民经济和社对照2019年数据测发展，促进经济社会发展湘西土家族苗族会发展第十四个五年算，旅游总人数年均2021年4绿色转型，到2025年，接自治州人民代表增长率13.13%，旅游月14日规划和二〇三五年远待游客人数突破1.2亿人大会总收入年均增长率
景目标纲要次、收入突破1000亿元，11.3%努力将湘西州建成全国民族地区文旅融合绿色发展典范城市。
到2025年，建成“一心一对照2019年数据测区两线”的全域旅游产品算，旅游总人数年均
2021年22021年凤凰县人民政体系，实现旅游接待4000
凤凰县人民政府增长率12.14%，旅游月5日府工作报告万人次以上、旅游收入400总收入年均增长率
亿元以上，直接间接带动
12.25%
就业15万人以上。
C. 季节性因素
历史期内，凤凰祥盛的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。
凤凰古城位于湖南湘西土家族苗族自治州的西南部，地处武陵山脉，处于湘西低热区，每年1月-3月阴冷天气居多，客流量相对较少，4月份气温逐步回暖，凤凰古城景区逐步进入旅游旺季，同时叠加清明小长假、五一小长假及暑期的到来，气温回升，客流量持续增长，凤凰祥盛在第三季度达到客流量最高水平。11-12月，随着秋冬季节到来，凤凰祥盛客流量逐步回落。2019年凤凰祥盛四个季度的游客人数分布情况就呈现了上述特点。
2020年初疫情爆发以来，除日历月份间的季节性影响外，疫情对季度和月
535发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
度间的游客分布影响更大。
D. 疫情影响
自2020年初疫情爆发以来，除全国性政策外，湖南省和凤凰县就景区运营和旅行社业务等出台了一系列通知、政策，其中，对标的资产经营业务开展影响较大的政策节点主要包括：
（1）疫情爆发初期：2020年1月25日至2020年3月7日，凤凰古城景区根据政府要求关闭。
（2）国内疫情形势趋于稳定和逐步恢复：2020年3月8日起，凤凰古城景
区恢复开放，日接待量不超过日最大承载量的50%，瞬间流量不超过最大瞬时流量的30%；2020年7月中旬起，恢复旅行社及在线旅游企业经营跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒店”业务；2020年9月中旬起，接待量调整为最大接待量的75%以内；2021年3月起不再设置最大接待量限制。
（3）湖南省疫情和跨省熔断：2021年7月30日至2021年8月15日，凤凰古城景区根据政府要求关闭；湖南省在2021年8月执行跨省旅游经营活动管
理“熔断”机制。2021年8月16日，凤凰古城景区恢复开放，之后逐步进入常态化防控阶段，但国内局部疫情反复仍给经营带来一定影响；外省来返人员核酸检测要求范围有所扩大，目前要求为外省来返人员需持48小时内核酸检测阴性证明，重点地区（每日更新）旅居史人员采取相应管控措施。
（4）常态化疫情防控及旅游复苏：2022年以来特别是3月以来，奥密克
戎变异毒株引起的疫情在多地出现反弹。随着本轮疫情高峰期度过，进入旅游市场复苏阶段。地方政府和旅游主管部门也出台一系列配套措施，刺激旅游消费复苏和恢复。2022年以来，州县两级政府大力推进凤凰古城旅游区创建国家
5A 级旅游景区工作，湘西自治州于 7 月初召开首届旅游产业发展大会。
具体如下：
发布时间所处阶段发布机构政策名称主要内容为进一步做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情关于进一步加强新
防控工作，避免疫情因人员聚集引发交叉感
2020年1凤凰县文化旅型冠状病毒感染的
疫情爆发初期染，确保广大市民和游客的健康安全，1月月25日游广电局肺炎疫情严防严控
25日，凤凰县所有景区点暂停对外售票和开
工作的通知放。
536发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间所处阶段发布机构政策名称主要内容
从3月8日起，凤凰古城景区恢复对外开放
2020年3凤凰县文化旅营业。景区严格执行分时段预约制等限流措
-
月8日游工作委员会施，日接待量不超过日最大承载量的50%，瞬间流量不超过最大瞬时流量的30%。
各市州文化旅游行政部门按照疫情防控工作国内疫情形势关于推进旅游企业
2020年7湖南省文化和常态化的要求，恢复旅行社及在线旅游企业
趋于稳定和逐扩大复工复业有关月15日旅游厅经营跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒步恢复事项的通知店”业务。
凤凰县新型冠
2021年7状病毒感染的凤凰县所有景区景点等暂停开放，进行环境
通告月30日肺炎联防联控全面消杀。
工作领导小组
决定8月16日起，凤凰县内凤凰古城景区等，恢复对外开放。采用网络实名制预约购关于凤凰县恢复对
2021年8凤凰县文化旅票，日接待量不超过最大承载量的50%，瞬
外开放部分景区景
月15日游工作委员会间流量不超过最大瞬时流量的50%，暂不接点的公告待中高风险地区的游客，采取“限流、错峰、预约”的方式安排游客入园。
湖南省疫情和
8月25日，湖南省全域降为低风险。旅行社
2021年8跨省熔断湖南省文化和
-及在线旅游企业即可有序恢复经营跨省团队月27日旅游厅
旅游及“机票+酒店业务”。
对从外省返湘人员提供48小时核酸检测阴
湖南省疫情防性证明的范围要求变化：“提倡检测”
2021年控中心、凤凰（2021年10月5日）——“自高中风险地
10月5日县新型冠状病区所在省（自治区、直辖市）”（2021年至2022紧急提醒毒感染的肺炎10月31日）——“有本土病例报告省份”年3月16联防联控工作（2022年1月9日）——“所有外省来返人日领导小组等员”（2022年3月16日）；重点地区（每日更新）旅居史人员采取相应管控措施。
2022 年 3 月 3 日，凤凰县召开创建国家 5A
级景区誓师大会；4 月 28 日，召开全县 5A推进凤凰古城旅游2022年上湘西自治州、创建工作推进会，印发《凤凰古城旅游区创区创建国家 5A 级半年 凤凰县 建国家 5A 级旅游景区工作推进方案》；5常态化疫情防旅游景区
月27日，湘西自治州召开凤凰古城旅游区控及旅游复苏
创建国家 5A 级旅游景区推进会。
2022年72022年7月5日至6日，湘西自治州首届旅
召开首届旅游产业月5日至湘西自治州游产业发展大会举行，发布“六大最美旅游发展大会
6日线路”及“特色微游产品”。E. 夜游项目性价比
历史期各期，凤凰祥盛沱江泛舟客流量夜游人次占比分别为46.91%、
58.25%、54.24%、60.84%和59.44%，占比呈上升趋势。2020年，凤凰祥盛在
夜游项目中持续推出宣传推介活动，夜游人次占比大幅提升，但由于整体客流量较少、基数较低，季度间呈现一定波动特征。2021年7月“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀投入以来，文旅结合的体验式旅游产品进一步吸引大量游
537发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）客，自2021年三季度起夜游人次占比较一二季度提升较多，较2019年同期也有明显提升（但受2021年暑期张家界、凤凰等地疫情冲击，8月旺季出现暂停营业，第三季度游客量增长受到较大影响）。2022年以来一定程度受到疫情影响，但暑期旅游重新恢复，凤凰祥盛7月客流量超过过去三年历史期最高水平，创下新高，反映出夜游项目较好的市场吸引力。
F. 客户结构凤凰祥盛旅行社团客及自由行散客占比较为均衡。2020年旅行社团客受国内疫情防控政策限制，跨省旅游开放时间较晚且境外市场完全关闭的影响，凤凰祥盛旅行社团客比例下降至37.11%。2021年由于疫情常态化管控及前期市场铺垫工作的有序开展，旅行社团客占比回升，2021年旅行社团客占比已达到
54.02%。2022年，伴随着旅游行业加快复苏，旅行社团客占比进一步回升。
G. 同行业可比公司情况
同行业可比公司中无与凤凰祥盛同处一市的公司，故以全部可比上市公司平均情况进行对比。2019-2021年，可比上市公司公布的主要景区（或项目）游客量人次数据与凤凰祥盛对比如下：
单位：万人（次）序
证券代码上市公司所在地人次口径2021年2020年2019年2021/20192021/2020号
环保客运178.67121.55313.3857.01%146.99%
宝峰湖7.4715.248.8915.28%49.14%湖南张家
1 000430.SZ 张家界
界十里画廊观63.0657.23137.4545.88%110.19%光电车
杨家界索道61.8556.58118.5552.17%109.31%
2 000888.SZ 峨眉山 A 四川峨眉 进山 256.52 184.95 398 64.45% 138.70%
两江四湖景
区、银子
岩、贺州温
泉、龙胜温174.4134.16433.5540.23%129.99%
广西桂泉、丰鱼
3 000978.SZ 桂林旅游
林、贺州岩、资江丹霞景区漓江游船客
23.622.7966.6335.42%103.55%
运
旅游汽车25.831766.9838.56%151.94%
4 002033.SZ 丽江股份 云南丽江 玉龙雪山索 216.14 278.54 477.72 45.24% 77.60%
538发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
证券代码上市公司所在地人次口径2021年2020年2019年2021/20192021/2020号
道、云杉坪
索道、牦牛坪索道陕西华山索
陕西华阴73.7959.85191.6838.50%123.29%道贵州梵净山
贵州铜仁111.6113.15143.5677.74%98.63%项目海南猴岛项
5 002159.SZ 三特索道 海南陵水 80.04 64.96 102.49 78.10% 123.21%
目江西庐山三
江西庐山31.6524.8254.9957.56%127.52%叠泉缆车浙江千岛湖
浙江淳安65.7350.04105.8162.12%131.35%索道
进山167.42151.15350.147.82%110.76%
6 600054.SH 黄山旅游 安徽黄山
索道及缆车362.07313.2737.9549.06%115.60%西藏林
7 600749.SH 西藏旅游 入园 222 N/A N/A N/A N/A
芝、阿里吉林长白
8 603099.SH 长白山 N/A N/A N/A N/A N/A N/A
山
9 603199.SH 九华旅游 安徽池州 N/A N/A N/A N/A N/A N/A
10 603136.SH 天目湖 江苏溧阳 N/A N/A N/A N/A N/A N/A
疫情前疫情前
11 300859.SZ 西域旅游 新疆阜康 景区接待 N/A 59.00% 133.61%
59%19%
平均50.83%116.55%
--凤凰祥盛湖南凤凰沱江泛舟36.1619.5340.5589.19%185.18%
注：中信行业“消费者服务——旅游及休闲——景区”包含16家上市公司，剔除非自然风光类景区的上市公司（即宋城演艺、中青旅、大连圣亚、曲江文旅）及黄山 B 股，作为可比上市公司；以上数据均来自可比公司公开披露的定期报告。
由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，
2020年客流量下降最为严重，2021年有所恢复。根据上述口径下可比上市公司
披露的各个口径客流量计算，2021年较2019年的恢复率平均值为50.83%，
2021年较2020年恢复率平均值为116.55%。凤凰祥盛2021年客流量较2019年
恢复率为89.19%，较2020年恢复为185.18%，在8月受到“精准打击”影响下，整体恢复情况大幅高于可比公司平均水平，一方面说明2021年7月“湘见沱江”沉浸式艺术游船产品升级对游客吸引力的提升，另一方面也显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。
H. 预测期客流量增长较大的原因及合理性
在进行客流量预测时，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情
539发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
况、各月度的季节性变化特征、景区特征、旅游产品内容升级、景区游船改造
和新增投入等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业景气度和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。
凤凰祥盛2019-2021年客流量、收益法预测2022-2027年人次及预测逻辑如
下：
单位：万人次项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年人次40.5519.5336.1623.2942.4150.8955.9858.7860.54参考
2021年
1-5月为人次，
实际人其中受
疫情恢复次，6-12临时关年份；8月为闭影响同比上同比上同比上同比上预测无疫情疫情严重月旺季受2022年的8月年增长年增长年增长年增长逻辑年份年份
湖南省疫1-5月相人次替20%10%5%3%情影响比2020换为
年1-5月2019及恢复率2020年
8月人次
均值
注：上表中，2019-2021年人次为实际数，2022-2027年人次为评估预计数。
凤凰祥盛在2021年有游船改造和沱江夜游等较多新增投入及旅游产品升级，景区经营情况较历史期有内生增长，在此基础上考虑疫情影响，主要采用“增长逻辑”预测：对于2022年，考虑2022年上半年全国多地疫情和静态管控措施影响，景区客流量减少，整体参考2020年（疫情严重年份），以2022年1-5月客流量相比2020年1-5月恢复率预测2022年6-12月情况，2022年全年客流量预测值为2020年客流量的119.27%；对于2023年，考虑疫情逐渐恢复，整体参考2021年（疫情恢复年份），但由于2021年暑期旺季的凤凰疫情导致景区关闭，在2021年实际客流量基础上，将受临时关闭影响的8月人次替换为2019及2020年8月人次均值，2023年客流量预测值为2021年客流量的
117.26%（相当于2019年客流量的104.59%）；考虑2024年、2025年进一步从
疫情中恢复，客流量分别恢复至2019年（无疫情状况）的85%、103%，此后同比上年分别增长5%和3%，进入稳定期。
540发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，我国旅游市场广阔、潜力巨大的基本面没有改变，经过两年多的疫情影响，标的资产充分总结疫情防控应对经验，同时凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，提升危机应对能力。特别是在当前国内消费大循环的背景下，配合相关部门出台的一系列刺激措施，2022年暑期旅游消费信心稳步回升，景气度快速恢复。凤凰祥盛在进行客流量预测时，采用了“增长逻辑”，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业景气度和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。凤凰祥盛上述历史期各年相关数据相较于同行业可比公司亦不存在重大差异。
*关于客单价预测的主要考虑因素
在进行客单价预测时，主要考虑了标的资产定价模式、历史期政府批复价格及其变动影响、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合标的资产定价模式及疫情期间的实际经营情况，并综合考虑后续疫情因素及销售策略对企业经营影响后得出的判断，预测期单位价格具备合理性，具体分析如下：
A. 价格制定依据、历史单价变化和不同时段价格差异
凤凰祥盛沱江泛舟观光的收费采用政府指导定价与市场调节定价相结合，即在符合政府指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确定市场价格。
历史期各期，凤凰祥盛的平均客单价分别为54.52元/人次、54.94元/人次、62.16元/人次、84.12元/人次和75.41元/人次。2020年9月，凤凰古城游船观光船票价格调升至85元/人次，但同时受政府针对医护人员推出门票优惠政策等影响，2020年度客单价相较2019年度仅略有提升，基本持平。2021年，沱江泛舟观光所用游船升级，从原本的乌篷船升级为环保动力游船并且沿江打造灯光秀。故从2021年10月25日起，凤凰古城游船观光船票价格在部分时段调升至168元/人次，进而导致2021年四季度平均客单价上涨，2021年、2022年平均客单价亦上涨较多。
B. 疫情影响、客流量
541发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自2020年初疫情爆发以来，全国及地方就景区运营和旅行社业务等出台了一系列通知、政策，主要对标的资产的客流量造成影响。
C. 主要客户群体
历史期内，凤凰祥盛游船票中正价票、优惠票、免费票占比较为稳定，未有大幅变化。
D. 季节性因素
凤凰祥盛游船业务票价在一天中不同时段区别定价，夜游时段划分在全年存在一定季节差异，但全年价格一致，无季节性调价。2021年10月25日至今为：每天20:00-23:30（4月1日至10月31日）/每天19:30-23:30（11月1日至次年3月31日）168元/人次；其他时段85元/人次。
E. 预测期单位价格的变动原因及合理性
在进行客单价预测时，主要考虑了标的资产定价模式、历史期政府批复价格及其变动影响、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合标的资产定价模式及疫情期间的实际经营情况，并综合考虑后续疫情因素及销售策略对企业经营影响后得出的判断，预测期单位价格具备合理性。
凤凰祥盛历史期客单价、收益法预测期客单价及预测逻辑如下：
单位：元
2022年2022年5-12月2023年及以后
项目2019年2020年2021年
1-4月（预测）（预测）
客单价54.5254.9462.1684.1277.8568.24预测为2021年预测为2021年预测逻辑各期实际客单价10月至2022年8-9月实际客单
4月实际客单价价
2021年8月以来，随着凤凰祥盛“湘见沱江”相关投资的完成，此前大幅
给予折扣营销策略也发生明显转变，客单价呈现逐月升高趋势。此外，夜游项目批复价格有所调整，2021年10月1日至10月24日夜游时段执行128/人次的临时价格，10月25日起夜游时段执行168/人次的试运行价格（试运行一年）。2021年以来各期间客单价情况如下：
542发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年1-2021年4-2021年7-2021年2022年1-2022年1-
时间
3月6月9月10-12月4月7月客单价（元
63.2558.8261.8075.4384.1275.41/人次）
2021年10月1日至10月24日夜游
全时段执行85元/人次价格；2021年时段执行128元/人次临时价格；
备注8月以来“湘见沱江”相关投资完
2021年10月25日以后夜游时段执行成，实际客单价提升
168元/人次试运行价格
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
对于2022年5-12月，以2021年10月至2022年4月（夜游时段上调价格后）的平均客单价77.85元/人次进行预测。对于2023年及以后，考虑到试运行价格的期限，以2021年8-9月（夜游时段上调价格前、“湘见沱江”相关投资完成后）的平均客单价68.24元/人次进行预测。2021年10月以来，实际客单价高于盈利预测预测的长期价格68.24元/人次，且2022年1-7月已超额实现全年盈利预测值，预测期业绩具备可实现性。
综上所述，本次评估采用的平均客单价采用68.24元/人次，预测稳健，具有合理性。
*营业成本预测
最近三年及一期，凤凰祥盛营业成本分别为747.30万元、621.62万元
682.65万元和219.93万元。主要包括职工薪酬、维修保养费、固定资产折旧、长期资产摊销、能源成本、河道清洁费、软件服务费、其他经营权转让费和经营权折现处理差额。
对于职工薪酬，本次评估采用的盈利预测参照凤凰祥盛历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合凤凰祥盛人力资源规划进行估算。对于经营权转让费，根据经营权授予协议，2022-2026年每年按315.00万元缴纳（其中2022年1-6月免收，金额157.50万元），2027-2031年每年按393.75万元缴纳，2032-2036年每年按525.50万元缴纳，2037-2041年每年按656.25万元缴纳，2042-2046年每年按787.50万元缴纳，2047-2051年每年按918.75万元缴纳。河道清洁费每年固定按22.00万元缴纳。对于折旧费、摊销等固定费用，本次评估采用的盈利预测参照凤凰祥盛折旧政策及费用中折旧占总折旧比例，结合凤凰祥盛固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算。对于经营权折现调差，该项成本为根据会计准则要求对委托经营费进行折现处理与实际每年支
543发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
付委托经营费差额。对其他成本，本次评估采用的盈利预测参照凤凰祥盛经营计划，并结合凤凰祥盛营业收入预测情况进行估算。
凤凰祥盛主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
2022年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
5-12月
职工薪酬280.10450.08517.59569.35597.82627.71627.71627.71
维修保养费30.0036.0939.7043.6745.8647.2347.2347.23
固定资产折旧138.21188.36188.36188.36188.36188.36188.36188.36
长期资产摊销42.6563.9863.9863.9863.9863.9863.9863.98
能源成本25.0034.7138.1842.0044.1045.4245.4245.42
河道清洁费5.3322.0022.0022.0022.0022.0022.0022.00
软件服务费30.0036.1943.4347.7750.1651.6651.6651.66
其他10.0012.4713.7115.0815.8416.3116.3116.31
经营权转让费157.50315.00315.00315.00315.00393.75393.75393.75
经营权折现处理差额-157.50-315.00-315.00-315.00-315.00-393.75-393.75-393.75
成本合计561.29843.88926.95992.211028.111062.681062.681062.68
营业收入1752.653013.843592.603945.514136.494256.824256.824256.82
占比32.03%28.00%25.80%25.15%24.85%24.96%24.96%24.96%项目名称2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年职工薪酬627.71627.71627.71627.71627.71627.71627.71627.71
维修保养费47.2347.2347.2347.2347.2347.2347.2347.23
固定资产折旧188.36188.36188.36188.36188.36188.36188.36188.36
长期资产摊销63.9863.9863.9863.9863.9863.9863.9863.98
能源成本45.4245.4245.4245.4245.4245.4245.4245.42
河道清洁费22.0022.0022.0022.0022.0022.0022.0022.00
软件服务费51.6651.6651.6651.6651.6651.6651.6651.66
其他16.3116.3116.3116.3116.3116.3116.3116.31
经营权转让费393.75393.75525.00525.00525.00525.00525.00656.25
经营权折现处理差额-393.75-393.75-525.00-525.00-525.00-525.00-525.00-656.25
成本合计1062.681062.681062.681062.681062.681062.681062.681062.68
营业收入4256.824256.824256.824256.824256.824256.824256.824256.82
占比24.96%24.96%24.96%24.96%24.96%24.96%24.96%24.96%项目名称2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年
544发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
职工薪酬627.71627.71627.71627.71627.71627.71627.71627.71
维修保养费47.2347.2347.2347.2347.2347.2347.2347.23
固定资产折旧188.36188.36188.36188.36188.36188.36188.36188.36
长期资产摊销63.9863.9863.9863.9863.9863.9863.9863.98
能源成本45.4245.4245.4245.4245.4245.4245.4245.42
河道清洁费22.0022.0022.0022.0022.0022.0022.0022.00
软件服务费51.6651.6651.6651.6651.6651.6651.6651.66
其他16.3116.3116.3116.3116.3116.3116.3116.31
经营权转让费656.25656.25656.25656.25787.50787.50787.50787.50
经营权折现处理差额-656.25-656.25-656.25-656.25-787.50-787.50-787.50-787.50
成本合计1062.681062.681062.681062.681062.681062.681062.681062.68
营业收入4256.824256.824256.824256.824256.824256.824256.824256.82
占比24.96%24.96%24.96%24.96%24.96%24.96%24.96%24.96%
项目名称2046年2047年2048年2049年2050年2051年--
职工薪酬627.71627.71627.71627.71627.71627.71--
维修保养费47.2347.2347.2347.2347.2347.23--
固定资产折旧188.36188.36188.36188.36188.36188.36--
长期资产摊销63.9863.9863.9863.9863.9863.98--
能源成本45.4245.4245.4245.4245.4245.42--
河道清洁费22.0022.0022.0022.0022.0022.00--
软件服务费51.6651.6651.6651.6651.6651.66--
其他16.3116.3116.3116.3116.3116.31--
经营权转让费787.50918.75918.75918.75918.75918.75--
经营权折现处理差额-787.50-918.75-918.75-918.75-918.75-918.75--
成本合计1062.681062.681062.681062.681062.681062.68--
营业收入4256.824256.824256.824256.824256.824256.82--
占比24.96%24.96%24.96%24.96%24.96%24.96%--
2）税金及附加预测
凤凰祥盛的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和地方教育费
附加以及其他税费。城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加为2%，其他税费主要为房产税、土地税和印花税等。未来预测中根据企业的收入水平，各项税金进行预测，预测情况见下表：
545发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年5-2027年-
科目2023年2024年2025年2026年
12月2051年
收入1752.653013.843592.603945.514136.494256.82税金及附
8.5012.8014.8116.0516.7117.13
加合计
占比0.48%0.42%0.41%0.41%0.40%0.40%
3）期间费用预测
*销售费用预测
最近三年及一期，凤凰祥盛销售费用分别为98.11万元、111.85万元、
114.39万元和10.57万元，占收入比例分别为4.44%、10.43%、5.02%和
5.51%，主要包括职工薪酬、广告宣传费、业务招待费、差旅费和办公费用等。
对于职工薪酬，本次评估参照凤凰祥盛历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合凤凰祥盛人力资源规划进行估算。对于其他销售费用，本次评估参照凤凰祥盛经营计划，并结合凤凰祥盛营业收入预测情况进行估算。
单位：万元
2022年5-2027年-
科目2023年2024年2025年2026年
12月2051年
职工薪酬25.2740.3146.3651.0053.5556.22
广告宣传费70.0075.3589.8198.64103.41106.42
业务招待费5.006.006.607.267.627.85
差旅费5.006.066.677.337.707.93
办公费用5.006.256.887.567.948.18
销售费用合计110.27133.97156.32171.79180.23186.61
营业收入1752.653013.843592.603945.514136.494256.82
占比6.29%4.45%4.35%4.35%4.36%4.38%
*管理及研发费用预测
最近三年及一期，凤凰祥盛管理费用分别为232.00万元、202.90万元、
183.21万元和54.50万元，占收入比例分别为10.50%、18.91%、8.04%和
28.40%，主要包括职工薪酬、租赁费、办公费用、车辆费、差旅费、业务招待
费、固定资产折旧、中介机构费用和其他等。
对于职工薪酬，本次评估参照凤凰祥盛历史年度管理人员数量及薪酬福利
546发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）水平，结合凤凰祥盛人力资源规划进行估算；对于折旧费、摊销等固定费用，本次评估参照凤凰祥盛折旧政策、摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例，结合凤凰祥盛固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算；对于其他管理费用，本次评估参照凤凰祥盛经营计划，并结合凤凰祥盛营业收入预测情况进行估算。
单位：万元
2027年-2051
科目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年年
职工薪酬58.54103.53119.06130.97137.51144.39
租赁费23.6359.0760.2561.4662.6963.94
办公费用5.0012.7414.0115.4216.1916.67
车辆费5.0013.3914.7316.2017.0117.53
差旅费8.009.029.9310.9211.4611.81
业务招待费3.0010.0011.0012.1012.7113.09
固定资产折旧13.8420.9320.9320.9320.9320.93
中介机构费用5.006.006.607.267.627.85
其他3.005.135.656.216.526.72
管理费用合计125.01239.82262.16281.46292.65302.92
营业收入1752.653013.843592.603945.514136.494256.82
占比7.13%7.96%7.30%7.13%7.07%7.12%
*财务费用预测凤凰祥盛财务费用包括手续费和存在长期租约的房产及长期经营权合同应进入当期的未确认融资费用。手续费依据历史期收入占比进行预测；未确认融资费用参考企业会计处理方式确定。
4）所得税预测
凤凰祥盛符合西部大开发优惠所得税率政策，基准日至2030年按15%的优惠税率缴纳企业所得税，之后按25%的所得税率缴纳所得税。本次评估以凤凰祥盛未来各年度利润总额的预测数据为基础，估算未来各年度所得税发生额。
5）折旧与摊销预测
凤凰祥盛的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产
547发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。凤凰祥盛的账面无形资产为土地使用权。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产情况，以及基准日后无形资产的构建计划，预测未来各年的摊销费用。
6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资。即追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
*资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持运营至收益期末前提下，结合企业历史年度实际资产更新与折旧回收情况预计未来资产更新改造支出。
*营运资金追加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
即营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=营业收入*营运资金收入占比
548发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营运资金收入占比=基准日营运资金/营业收入总额
基准日营运资金=最低货币资金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，凤凰祥盛在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所
确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入的统计分析以及未来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
*资本性支出估算
本次评估，凤凰祥盛预计后续不存在新增资本性投资。
7）净现金流量的预测结果
凤凰祥盛净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
5-12月
收入1752.653013.843592.603945.514136.494256.824256.824256.82
成本568.00859.12942.191007.451043.351077.921077.921077.92
税金及附加8.5012.8014.8116.0516.7117.1317.1317.13
销售费用110.27133.97156.32171.79180.23186.61186.61186.61
管理研发费用125.01239.82262.16281.46292.65302.92302.92302.92
财务费用216.23446.74452.78459.03470.58470.58489.95497.47
营业利润724.641321.401764.342009.722132.992201.672182.292174.77
利润总额724.641321.401764.342009.722132.992201.672182.292174.77
减：所得税99.06178.76244.36280.27297.05317.31313.36311.11
549发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净利润625.581142.631519.981729.451835.941884.351868.931863.66
折旧摊销等180.89273.27273.27273.27273.27273.27273.27273.27
折旧138.45209.29209.29209.29209.29209.29209.29209.29
摊销42.4463.9863.9863.9863.9863.9863.9863.98
追加资本14.2932.0817.3610.595.7366.1376.85-
留抵增值税冲回10.92-------经营权资产折现
64.26129.64135.26141.26152.6786.2493.21100.73
现金流差异
净现金流量867.371513.461911.142133.392256.152177.742158.552237.66项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年收入4256.824256.824256.824256.824256.824256.824256.824256.82
成本1077.921077.921077.921077.921077.921077.921077.921077.92
税金及附加17.1317.1317.1317.1317.1317.1317.1317.13
销售费用186.61186.61186.61186.61186.61186.61186.61186.61
管理研发费用302.92302.92302.92302.92302.92302.92302.92302.92
财务费用505.61514.39523.89523.56523.20522.82522.40521.95
营业利润2166.642157.852148.352148.682149.042149.432149.842150.30
利润总额2166.642157.852148.352148.682149.042149.432149.842150.30
减：所得税308.67510.05538.11538.28538.46538.65538.86571.90
净利润1857.971647.801610.241610.401610.581610.781610.981578.40
折旧摊销等273.27273.27273.27273.27273.27273.27273.27273.27
追加资本-2072.2562.52----62.52经营权资产折现
108.86117.65-4.10-4.43-4.79-5.18-5.60-137.30
现金流差异
净现金流量2240.10-33.541816.891879.241879.061878.871878.661651.85项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年收入4256.824256.824256.824256.824256.824256.824256.824256.82
成本1077.921077.921077.921077.921077.921077.921077.921077.92
税金及附加17.1317.1317.1317.1317.1317.1317.1317.13
销售费用186.61186.61186.61186.61186.61186.61186.61186.61
管理研发费用302.92302.92302.92302.92302.92302.92302.92302.92
财务费用510.86498.88485.94471.95456.83429.89400.78369.32
营业利润2161.382173.362186.312200.302215.422242.352271.472302.93
利润总额2161.382173.362186.312200.302215.422242.352271.472302.93
减：所得税577.44583.43589.90596.90637.27650.74665.30681.03
550发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净利润1583.941589.931596.401603.401578.151591.611606.171621.90
折旧摊销等273.27273.27273.27273.27273.27273.27273.27273.27
追加资本----1457.37677.40--经营权资产折现
-148.38-160.36-173.31-187.30-333.67-360.60-389.72-421.18现金流差异
净现金流量1708.831702.841696.361689.3760.37826.881489.721473.99
项目2046年2047年2048年2049年2050年2051年--
收入4256.824256.824256.824256.824256.824256.82--
成本1077.921077.921077.921077.921077.921077.92--
税金及附加17.1317.1317.1317.1317.1317.13--
销售费用186.61186.61186.61186.61186.61186.61--
管理研发费用302.92302.92302.92302.92302.92302.92--
财务费用335.31298.57248.26193.89135.1371.62--
营业利润2336.932373.682423.982478.362537.122600.62--
利润总额2336.932373.682423.982478.362537.122600.62--
减：所得税698.03749.21774.37801.55830.93862.68--
净利润1638.901624.461649.621676.801706.181737.93--
折旧摊销等273.27273.27273.27273.27273.27273.27--
追加资本-62.5276.85---127.70--
长期资产回收-----349.88--经营权资产折现
-455.18-623.18-673.49-727.86-786.62-850.12--现金流差异
净现金流量1456.991212.041172.551222.211192.831638.67--
8）预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性
本次评估采用的盈利预测中，收入预测主要以客流量和客单价预测为基础，已对相关影响因素进行充分考虑；成本费用等预测主要结合历史期成本费用结构、收入占比情况、公司实际经营计划等，整体保持稳定和可比。预测期内，疫情影响逐步减弱与常态化、客流量逐步恢复及增长，是标的公司收入和净利润增长的主要来源。
*预测情况
如前所述，在进行客流量和客单价预测时，已充分考虑季节性因素、疫情影响、行业环境等因素，预测结果是结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和标的公司经营影响后得出的判断。收入预测主要在客流
551发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
量和客单价预测的基础上得出结果。
此外，结合标的公司的历史期成本费用结构、收入占比情况、公司实际经营计划，对各项成本费用进行预测。预测期内，标的公司成本、费用结构保持稳定，可比口径下与历史期收入占比未发生重大变化。凤凰祥盛2019-2021年营业成本、期间费用和及占收入的比例和收益法预测2022-2027年情况如下：
单位：万元项目名称2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年金额747.30621.62684.28793.02859.12942.191007.451043.351077.92营业成本毛利
66.19%42.06%69.96%59.04%71.49%73.77%74.47%74.78%74.68%
率销售
98.11111.85114.39120.84133.97156.32171.79180.23186.61
费用管理
期间费用232.00202.90183.21179.51239.82262.16281.46292.65302.92费用合计
14.93%29.34%13.06%15.45%12.40%11.65%11.49%11.43%11.50%
占比整体上，标的资产营业成本中固定成本占比较高。疫情期间，标的资产营业收入下滑，但折旧与摊销、职工薪酬等较为固定的成本不随收入同比例减少，故毛利率呈现下滑趋势；当预测期客流量和营业收入增长时，由于收入提升的边际效应，且经营权使用费不与营业收入增长同比例增长，故毛利率有所提升。
期间费用中，部分营销推广费用在疫情期间有所减少，预测期费用金额整体稳定增长，随收入规模扩大期间费用率略有下降，具有合理性。
凤凰祥盛2019-2021年收入及净利润和收益法预测2022-2027年情况如下：
单位：万元项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业
2210.441072.822277.931944.573013.843592.603945.514136.494256.82
收入净利
572.41-172.19719.95514.341142.631519.981729.451835.941884.35
润
注：2019-2022年4月净利润为扣除非经常损益后归属于母公司的净利润，2022年5-12月及以后为盈利预测结果
*预测期收入和净利润增长的原因及合理性
标的公司所属的旅游文化行业受新冠疫情的影响较为严重，我国目前处于疫情常态化防控阶段，标的公司后续的经营亦会以疫情常态化防控为基础，并
552发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
考虑疫情的逐步恢复。本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。该判断中预测疫情对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在
2025年恢复到疫情前水平。
近两年多以来，一方面严格落实疫情防控要求，一方面凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，展现出较强的业绩韧性及持续盈利能力。在产品方面，推出“湘见沱江”沉浸式夜游项目，利用上市公司优质 IP 及内容研发能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求，并且推出特色旅游产品，如研学游、沉浸特色讲解服务、开拓全国高等院校艺术院校凤凰写生活动、与当地专业研学机构开展
企业合作开发文化+研学线路等线路产品；在宣传方面，落地策划并组织实施“湘见沱江”启动仪式、缘定七夕、抖音创作大赛一系列事件宣传活动，保证公司品牌持续曝光及公众关注度，推动文化旅游融合形成新业态，刺激旅游消费；在营销方面，利用社交媒体开展“云上游凤凰”等产品推介等线上营销，并设计数字云游产品，利用官方网站、公众号、微博、抖音等平台展现景区魅力，在线观看人次不断突破新高；在疫情防控措施方面，严格实施旅游景区“预约、错峰、限流”管理措施，利用微信小程序广泛推行景点门票预约制度，景区入口处张贴购票二维码，入口处扫码通行，提高通行效率，减少人员接触，降低感染风险。
本次交易后，上市公司董事会将要求和促使标的公司在常态化疫情防控的背景下持续严格落实政府各项防控要求和相关管理措施，同时采取多种手段降低疫情对经营业绩的影响，进一步积极推动综合旅游目的地的转型升级与整合，发扬湖南大湘西地区丰富的民族资源优势及优良民族文化，探索文化和旅游高质量发展模式和推动共同富裕的有效路径，助力实现各民族共同富裕的目标。
结合上述分析，标的资产经营情况预测稳健、合理。
9）盈利预测及业绩承诺的可实现性
553发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。该判断中预测疫情对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在2025年恢复到疫情前水平。对于2022年，考虑到2022年初全国多地受疫情和严格封控措施影响，2022年景区整体经营情况预测逻辑系参考2020年即疫情严重年份，并考虑2022年实际经营情况进行预测。从凤凰祥盛截至目前实际经营业绩看，2022年1-8月，凤凰祥盛实际人次、营业收入及净利润完成进度分别为2022年全年预测数据的138.97%、131.92%和278.76%，并优于参照年份2020年，实际恢复情况强于预测。特别是暑期旅游复苏势头良好，凤凰祥盛7月、8月客流量超过过去三年历史期最高水平，创下新高。结合前述讨论和分析以及截至目前的经营业绩，凤凰祥盛经营情况预测稳健、合理，盈利预测及业绩承诺具备可实现性。
凤凰祥盛截至目前的经营业绩与参照年份（2020年）同期情况对比如下：
单位：万元/万人次
2022年（预测年份）2020年（参照年份）
标的公司项目时间
金额/人次完成度金额/人次完成度
1-12月（预计）23.2919.53
客流量138.97%52.20%
完成情况（1-8月）32.3710.19
1-12月（预计）1944.571072.82
凤凰祥盛营业收入131.92%54.42%
完成情况（1-8月）2565.29583.82
1-12月（预计）514.3455.87
净利润 278.76% N/A
完成情况（1-8月）1433.77-4.20
注：2022年5-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
2022年1-8月实现客流量32.37万人次，已达到全年预测值的138.97%，大
幅高于2020年（参照年份）1-8月客流量占全年的比例52.20%；2022年1-8月实现营业收入2565.29万元，占全年预测值的131.92%，大幅高于2020年（参照年份）1-8月营业收入占全年的比例54.42%；2022年1-8月实现扣除非经常
损益后归母净利润1433.77万元，已达到全年预测值的278.76%，较2020年（参照年份）1-8月实现扭亏为盈。其中，净利润的实现比例高于客流量和收入实现比例，一是因为标的资产的成本结构较为固定，在客流量和收入超过盈亏平衡点后即体现为盈利，故盈利的累计幅度快于收入和客流量；二是由于2022年上半年疫情严重，部分费用减免收取所致（相关经营权转让费、房租等减免
554发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
184.09万元）。
结合上述分析及截至目前的经营业绩，凤凰祥盛经营情况预测稳健、合理，盈利预测及业绩承诺具备可实现性。
（4）权益资本价值计算
1）折现率的确定
* 无风险收益率 rf
本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的 10 年期国债收益率如下：
rf＝2.84%。
* 市场风险溢价的确定 rm
本次评估选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.71%。
市场风险溢价＝rm －rf ＝9.71%－2.84%＝6.87%。
* βe值
取沪深两市可比上市公司股票，以2017年5月至2022年4月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 0.9603，调整计算得到预期市场平均风险系数 βt= 0.9738。进一步根据杠杆结构计算调整，得到百龙天梯预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.8481。
D最后，由 β e = βu * (1+ (1- t)* )计算得到权益资本预期风险系数的估计值E
βe= 0.8481。
* 权益资本成本 re
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
555发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=4.5%。
re = r f + β e * (rm - r f ) + ?最终由 =13.17%。
* 折现率 r
截至本报告书出具之日，凤凰祥盛的付息债务已全部归还，预测期无财务杠杆需求，因此加权平均资本成本等于权益资本成本。
采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定的折现率
r = rd *wd + re *w e =13.17%。
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量进行折现，得到凤凰祥盛的经营性资产价值为
13918.33万元。
3）溢余或非经营性资产价值经核实，凤凰祥盛基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
* 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）经评估时核实无误，本次评估确认该款项为非经营性资产（负债），其价值在现金流预测中未予考虑：
凤凰祥盛货币资金扣减企业经营所需的最低货币资金保有量后金额为94.95万元，本次评估确认该款项为溢余资产，按账面值确认评估值；其他应收款中应收关联方往来款36.11万元，本次评估确认该款项为非经营性资产，按账面值确认评估值；应付账款中应付工程设备款等合计210.82万元，本次评估确认该款项为非经营性负债，按账面值确认评估值；其他应付款中应付关联方往来款24.44万元，本次评估确认该款项为非经营性负债，按账面值确认评估值。
单位：万元
所属科目业务内容账面值（负债以负数记）评估值
货币资金溢余货币资金94.9594.95
556发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他应收款非经营性往来款36.1136.11
其他流动资产定期存单及利息4032.574032.57
应付账款应付工程设备款项210.82210.82
其他应付款非经营性往来款-24.44-24.44
溢余及非经营性资产（负债）净值3928.373928.37
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1= 3928.37（万元）
* 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，未发现非流动类资产（负债）。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2= 0（万元）
凤凰祥盛基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2= 3928.37（万元）
4）长期股权投资价值
截至评估基准日，凤凰祥盛账面不存长期股权投资，长期股权投资评估值I= 0。
5）权益资本价值的确定
企业价值 B=经营性资产价值 P+溢余或非经营性资产价值 C+长期股权投资
价值 I
=13918.33+3928.37+0=17846.69（万元）；
付息债务 D=0（万元）；
股东全部权益价值 E=企业价值 B-企业在基准日付息债务 D
=17846.69-0=17846.69（万元）。
3、评估结论及分析
（1）评估结果
557发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
凤凰祥盛在评估基准日的净资产账面值为2836.70万元，资产基础法评估值16006.35万元，评估增值13169.65万元，增值率464.26%；收益法评估值
17846.69万元，评估增值15009.99万元，增值率529.14%。
（2）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的净资产价值17846.69万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16006.35万元，高1840.34万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从而，两种评估方法产生差异。
凤凰祥盛拥有沱江河水上游线独家经营权。主营业务包括游船观光服务及配套服务等。游船观光服务主要为“沱江泛舟”，即“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”，系凤凰古城核心旅游产品，地处古城核心地段北门码头。乘船游览线路为北门码头—中坝溶口—虹桥—万寿宫码头—风桥（返回）—万寿宫码头，游客乘游船可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情。
“沱江泛舟”已成为游客游览凤凰古城主要体验产品，在市场上享有较高的知名度，相关业务预计未来能给凤凰祥盛带来较为稳定的收益。综上，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
综上，选用收益法作为本次凤凰祥盛股东全部权益价值参考依据。由此得到，凤凰祥盛股东全部权益在基准日时点的价值为17846.69万元。
（3）本次评估溢价较高的原因及合理性
本次评估溢价主要系标的资产资源禀赋极具稀缺性，具有核心竞争力；本次评估相关依据具有合理性，估值水平与同行业上市公司具有可比性，增值率与可比交易亦较为可比。
1）标的资产资源禀赋极具稀缺性，具有核心竞争力
*地处凤凰古城景区，属湖南大湘西地区核心旅游目的地
558发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的资产属于凤凰古城景区，属湖南大湘西地区核心旅游目的地，具有高度稀缺性，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据湖南大湘西地区旅游龙头地位。景区优质的旅游资源、品牌影响力、游客接待量为该标的资产提供了充足的客流量。
凤凰古城国家 AAAA 级景区，位于湖南湘西州的西南边，是一个苗族、土家族为主的少数民族聚集地。凤凰古城既有沈从文故居、熊希龄故居、万寿宫等名人旧居建筑相映城中，又有浓郁苗族建筑特色的古建筑群江边木质吊脚楼倒影在江上，令游客留连往返，络绎不绝，曾被新西兰作家路易·艾黎称赞为中国最美丽的小城。同时凤凰古城具有深厚的人文禀赋优势，著名作家沈从文的小说《边城》使凤凰古城为世人所熟知。凤凰古城旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善，根据凤凰县统计局统计，凤凰县2019年游客接待量逾
2000万人次，其已成为中国知名旅游目的地。
*旅游产品具有较强竞争力，文旅融合为未来发展提供新动能沱江泛舟游船观光作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必体验产品之一。游客乘坐游船泛游沱江欣赏夜景与灯光秀，领略湘西民俗风情。特别是沈从文《边城》重现了蜿蜒流淌的沅江、江面横渡的小舟以及淳朴善良的湘西人，为沱江泛舟游船观光产品转型升级和进行文旅融合提供良好素材。沱江泛舟观光地处古城核心地段北门码头，乘船游览线路为北门码头—中坝溶口—虹桥—万寿宫码头—风桥（返回）—万寿宫码头。沿着整条游览路线游玩下来，游客置身于微波的江面，醉心于曼妙的夜景，沉浸其中。特别是近年来推出的沱江泛舟夜游项目，游客乘游船可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情，使游客获得良好游览体验。沱江泛舟夜游项目在凤凰古城极具竞争力，深受游客喜爱。
此外，凤凰祥盛积极推动上市公司动漫及其衍生品与线下旅游场景进行融合，打造“湘见沱江”沉浸式体验，构建以“文化 IP+旅游+科技”的文旅融合新模式，增强游客体验性及互动性。
*高铁助力客源引流
地跨湖南怀化、湘西州、张家界市三市州的张吉怀高铁已于2021年12月
559发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
正式通车，该铁路连接了7个县市区，正线246.9公里，设计时速350公里，全线设张家界西、芙蓉镇、古丈西、吉首东、凤凰古城、麻阳西、怀化南站共7个车站。张吉怀高铁在张家界西站与黔张常铁路接轨，在怀化南站与沪昆高铁、怀邵衡铁路接轨。沿线有张家界武陵源、天门山、芙蓉镇、猛洞河、矮寨大桥、德夯大峡谷、凤凰古城、长寿之乡——麻阳、中国第一古商城——洪江
古商城、芷江抗日受降纪念坊等景点。同时，凤凰磁浮文化旅游项目已于2022年5月1日运营首列磁浮列车。磁浮列车兼具科技时尚和凤凰元素，并向游客提供不同主题专列选择和沉浸式的体验场景。磁浮列车既能有效解决凤凰高铁站至凤凰古城的交通问题，也能将磁浮列车融入景区，成为古城的一道亮丽风景，对湖南大湘西的旅游产生进一步的促进作用。凤凰磁浮文旅项目建成通车后，凤凰成为全国唯一一个拥有磁浮旅游轨道的县级城市和旅游景区，极大提升凤凰县的交通便捷性。
2）本次评估相关依据具有合理性，估值情况与同行业上市公司及可比交易
具有可比性本次评估使用的评估方法、评估模型、评估参数等选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求，选用的参照数据、资料可靠。评估采用的盈利预测中对预测期人次、单位价格、收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据历史经营数据、未来
发展规划进行，经营情况预测较为稳健、合理。本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。
根据收益法评估结果，凤凰祥盛评估值为17846.69万元，以截至2022年
4月30日净资产计算的增值率为529.14%；业绩承诺期（2022-2026年）内对应
本次评估值的平均市盈率为13.23倍。本次评估市盈率低于可比公司水平；由于经营权取得时间较早且账面价值按照历史成本计量，故通常与评估过程中的公允价值计量值存在较大差异，资产增值率与旅游行业可比交易具有可比性。
本次评估相关依据具有合理性，估值情况与同行业上市公司及可比交易具有可比性。具体参见本小节之“二、/（三）本次交易定价公允性的分析”。
（七）黄龙洞旅游评估情况
560发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
黄龙洞旅游主营业务为在湖南张家界黄龙洞景区向游客提供景区内的游船
运输服务、语音讲解服务及景区观光车服务。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。具体如下：
1、资产基础法评估情况及分析
黄龙洞旅游资产基础法评估结论为：总资产账面值4105.21万元，评估值
16230.92万元，评估增值12125.71万元，增值率295.37%；负债账面值
2695.87万元，评估值266.06万元，评估减值2429.81万元，减值率90.13%；
净资产账面值1409.34万元，评估值15964.86万元，评估增值14555.52万元，增值率1032.79%。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产1079.571079.57--
2非流动资产3025.6415151.3512125.71400.77
3固定资产464.67875.67411.0088.45
4在建工程61.9861.98--
5无形资产及使用权资产1896.7414175.1412278.40647.34
6递延所得税资产602.2538.56-563.69-93.60
7其他非流动资产---
8资产总计4105.2116230.9212125.71295.37
9流动负债475.69213.19-262.50-55.18
10非流动负债2220.1852.87-2167.31-97.62
11负债总计2695.87266.06-2429.81-90.13
12净资产（所有者权益）1409.3415964.8614555.521032.79
资产基础法涉及的具体评估方法如下：
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。采用重置成本法评估，对货币资金，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据
561发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
1）货币资金
货币资金账面值1048.85万元，为库存现金及银行存款，评估值为
1048.85万元，无增减值。
2）应收账款
应收款账面余额26.08万元，坏账准备1.50万元，账面净值24.58万元，主要为门票签单款，评估值为24.58万元，无增减值。
3）其他应收款
其他应收款账面余额5.15万元，未计提坏账准备，账面净值5.15万元，主要为往来款等，评估值为5.15万元，无增减值。
4）存货
存货账面原值0.99万元，未计提跌价准备，账面净值0.99万元，主要为在库周转材料，评估值为0.99万元，无增减值。
（2）固定资产
1）房屋建筑物类资产
纳入评估范围的房屋建筑物类资产为黄龙洞旅游的构筑物2项，账面原值合计281.93万元，账面净值合计236.69万元。分布在湖南省张家界市索溪峪镇黄龙洞内，包括爬山廊及二码头、爬山廊维修工程。爬山廊及二码头为划拨取得，按账面净值入账；爬山廊维修工程为企业维修改造费用，按原始发生额入账。
基于本次评估目的，结合待评估房屋构筑物的特点，本次评估对于企业自建的构筑物主要采用重置成本法进行评估。经评估，原值评估值为728.82万元，增值158.51%；净值评估值为365.87万元，增值54.58%。
本次委估构筑物建筑年代较早，至评估基准日人工、材料、机械价格有一定幅度的上涨，另爬山廊及二码头为划拨取得，按账面净值入账，导致评估原
562发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
值增值；评估净值增值是由于评估原值增值所致。
2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产为黄龙洞旅游的全部机器设备、运输工具和电子设备。评估基准日的账面原值合计1373.43万元，账面净值合计227.98万元。
纳入评估范围内的机器设备主要为配电设备、变压器，各类泵及柴油发电机等7项，分布在张家界黄龙洞景区，维护保养良好，均可正常使用；运输工具为车辆2辆、运营游船22艘和景区电瓶车6辆，维修保养良好，可正常使用；电子设备主要包括联想一体机、声磁防盗门、空调等10项，目前主要放置公司办公区域或张家界黄龙洞景区，使用状况良好。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×成新率。设备类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值
固定资产-机器设备91.944.0145.538.30-50.48106.70
固定资产-运输工具464.86207.99480.40378.893.3482.17
固定资产-电子设备816.6315.98731.24122.62-10.46667.23
设备类合计1373.43227.981257.17509.80-8.47123.61机器设备原值减值的主要原因是目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平。评估净值增值的原因是企业会计所采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
运输工具评估原值增值的主要原因是评估基准日观光车无账面值且正常使用，本次评估按照同型号观光车评估基准日价格水平进行评估导致，评估净值增值的主要原因是企业会计所采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
电子设备评估原值减值原因是目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；评估净值增值的原因是企业会计所采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
563发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）无形资产及使用权资产
1）无形资产—经营权
纳入本次评估范围的无形资产—经营权为黄龙洞景区交通运输服务及语音
讲解经营权，账面净值为1896.74万元。
*经营权概况
经营权名称：黄龙洞景区交通运输服务及语音讲解经营权，黄龙洞旅游受托经营黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务，有权在国家允许及受托范围内按照自身经营意图和经营方向从事黄龙洞景区内交通服务和语音讲解业务的经营管理活动。
经营权年限：至2042年12月31日。
经营权取得：1997年11月8日，湖南省张家界市武陵源区人民政府（以下简称“武陵源政府”）与中国大通实业有限公司（以下简称“大通实业”）签
署《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》（以下简称“《委托经营合同》”）及其附件，约定由大通实业受托经营黄龙洞风景名胜区，大通实业有权将其依据《委托经营合同》对黄龙洞景区享有的受托经营的权利转让给其新设企业法人。1998年12月，大通实业与其子公司黄龙洞投资签署《黄龙洞风景名胜区委托经营权转让合同》，根据《委托经营合同》将黄龙洞景区委托经营权转让给黄龙洞投资。
2021年4月30日，武陵源政府、黄龙洞投资与张家界黄龙洞旅游发展有限
责任公司签署《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，约定黄龙洞投资将黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务授予黄龙洞旅游，除交通服务和语音讲解业务之外的黄龙洞景区经营权仍依照原委托协议约定，由黄龙洞投资负责承担。至此，黄龙洞旅游取得黄龙洞景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权。
经营权转让费：经营权持有人在经营权期限内需向区政府缴纳经营权转让费，支付要求为：自本协议签署之日起，黄龙洞旅游分担原委托经营合同约定的经营权转让费，作为黄龙洞景区内交通经营的经营权转让费，承担比例为
37.5%（参考张发改价费［2020］56号文件）。黄龙洞旅游单独核算交通经营
564发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的经营权转让费，于每年10月31日前向区政府独立缴纳交通服务经营权转让费。其中：2020年1月1日至2022年12月31日，共3年，每年262.5万元；
2023年1月1日至2027年12月31日，共5年，每年300万元；2028年1月1日至2032年12月31日，共5年，每年337.5万元；2033年1月1日至2037年
12月31日，共5年，每年412.5万元；2038年1月1日至2042年12月31日，共5年，每年562.5万元。
*评估方法
本次评估中，考虑到无形资产评估的一般要求，结合被评估资产的特点，基于经营权期限内持续经营的假设前提，采用黄龙洞旅游经营期内收益，扣减其他投入（包括营运资金、其他长期资产、人员及管理）贡献额后作为经营权
资产贡献的超额收益，以经营权资产超额收益现值合计作为待估经营权资产价值。具体公式如下：
n R
P = ? i
i
i =1 (1 + r )
（1）
式中：
P：资产未来超额收益的现值；
Ri：第i年预计经营权超额收益；
r：折现率；
n：详细预测期；
经营权超额收益计算公式如下：
R=息税折旧摊销前利润-营运资金贡献额－其他资产贡献额-人员及管理贡
献额（2）
式中：
息税折旧摊销前利润=营业收入－营业成本－附加税金－营业费用－管
理费用－研发费用－财务费用+折旧摊销+利息支出（3）
本次评估采用风险累加法确定无形资产—经营权折现率，则：
565发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
折现率 r＝无风险报酬率＋风险报酬率 （4）
*评估过程
a. 经营权超额收益贡献额预测
息税折旧摊销前利润预测：由于黄龙洞旅游核心业务即经营权相关业务，除此之外无其他，参考收益法评估中企业现金流预测情况计算企业息税折旧摊销前利润。
营运资金贡献额预测：本次评估以预测期各年期初和期初营运资金的平均
值确定当年所需营运资金金额，以基准日一年期贷款市场报价利率 LPR 确定营运资金报酬率，确定营运资金报酬率=3.70%。以当年所需营运资金金额乘以营运资金报酬率确定营运资金贡献额。
其他长期资产贡献额预测：其他长期资产包括固定资产和除经营权的其他无形资产。本次评估以其他长期资产各年期初和期末账面余额的平均值确定当年其他长期资产余额。其他长期资产报酬率参考市场期望报酬率（税前）水平确定。其他长期资产报酬率=9.71%/(1-所得税率)=12.95%。
人员及管理贡献额预测：本次评估以企业总人工成本确定人员及人员及管理投入。人员及管理总投入=成本中职工薪酬+销售费用中职工薪酬+管理费用中职工薪酬。人员及管理报酬率参考无形资产-经营权折现率进行确定。人员及管理报酬额=人员及管理总投入*人员及管理报酬率。
经营权超额收益贡献额=息税折旧摊销前利润-营运资金贡献额－其他资产
贡献额-人员及管理贡献额。
b. 折现率
本次评估采用风险累加法确定无形资产-经营权折现率，则：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险收益率 rf：参照基准日五年期贷款市场报价利率 LPR 确定无风险收
益率 rf 的近似，即 rf=4.60%。
风险报酬率：对于无形资产-经营权投资而言，风险系数由技术安全风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的
566发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间。
风险类别取值备注
技术风险5.00%由技术标准风险、安全生产风险指标计算得到
市场风险5.20%由市场容量、市场竞争风险指标计算得到
资金风险2.00%由融资风险、流动资金风险指标计算得到
由销售服务风险、安全管理风险、职工稳定性
管理风险1.40%风险指标计算得到
风险报酬率13.60%-
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=4.60%+13.60%=18.20%。
c. 经营权价值计算根据计算得到的预测经营权超额贡献额和经营权折现率计算经营权超额贡
献额现值，计算过程如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
5-12月
息税折旧摊销前利润664.661765.722564.683322.323502.943626.393622.003622.14
营运资金贡献额-0.542.793.493.924.084.144.144.14
其他长期资产贡献额53.5240.34101.25157.11131.61106.1180.6161.06
人员及管理贡献额75.93124.34143.81158.19166.10169.34169.34169.34
超额收益535.741598.252316.133003.103201.153346.813367.923387.61
折现率18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%
超额收益法现值479.231209.521482.911626.691466.981297.571104.70940.07项目2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年息税折旧摊销前利润3622.143622.303622.483622.693622.933633.463645.443659.05
营运资金贡献额4.144.144.144.144.144.144.144.14
其他长期资产贡献额61.0689.86112.7087.20107.53127.86108.31118.86
人员及管理贡献额169.34169.34169.34169.34169.34169.34169.34169.34
超额收益3387.613358.973336.313362.023341.933332.133363.653366.72
折现率18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%
超额收益法现值940.07788.60662.67564.95475.11400.77342.27289.83
项目2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年-
息税折旧摊销前利润3659.053674.533692.133732.673778.773831.173890.74-
营运资金贡献额4.144.144.144.144.144.142.07-
567发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他长期资产贡献额118.86123.4597.9572.4546.9575.75104.55-
人员及管理贡献额169.34169.34169.34169.34169.34169.34169.34-
超额收益3366.723377.603420.703486.743558.343581.953614.79-
折现率18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%18.20%-
超额收益法现值289.83246.00210.78181.77156.94133.65114.11-
经营权价值=经营权超额贡献额现值合计=14175.14万元。
*评估结果
纳入本次评估范围的无形资产—经营权账面值为1896.74万元，评估值
14175.14万元，评估增值12278.40万元，增值率647.34%，主要是因为本次评
估考虑到黄龙洞旅游经营权能带来稳定收益，以未来现金流现值确定评估值，造成评估增值。
2）使用权资产—房屋建筑物使用权
纳入使用权资产—房屋建筑物使用权的为1项办公场所及售票亭使用权，账面净值为61.98万元。黄龙洞旅游向黄龙洞投资租赁办公楼及售票亭使用权，租赁期自2021年5月1日至2026年12月31日，按年支付租金。以清查核实后账面值确定为评估值，使用权资产—房屋建筑物使用权的评估值为61.98万元，无增减值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面值602.25万元，主要由经营权折现损益调整及应收账款坏账准备产生。对于经营权折现损益调整形成的递延所得税资产，按0评估；对于应收账款坏账准备形成的递延所得税资产，按账面值评估。递延所得税资产评估值38.56万元。
（5）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。非流动负债为长期应付款和租赁负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1）应付账款
应付账款账面值为80.28万元，主要为应付设备款、推广费等，评估值为
568发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
80.28万元，无增减值。
2）合同负债
合同负债账面值为38.90万元，主要为预收门票款等，评估值为38.90万元，无增减值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为68.83万元，为应付工资、住房公积金、工会经费等，评估值为68.83万元，无增减值。
4）应交税费
应交税费账面值为4.27万元，应交企业所得税、增值税和城市维护建设税等，评估值为4.27万元，无增减值。
5）其他应付款
其他应付款账面值为8.02万元，主要为往来款与代扣员工社保以及工会经费等，评估值为8.02万元，无增减值。
6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值274.21万元，主要为2022年需支付经营权转让费及租赁费用。无形资产—经营权评估中已考虑经营权相关的负债与支出，在此不予以重复考虑；对于办公场所及售票亭租赁费，按账面值确认评估值。一年到期的非流动负债评估值为11.71万元。
7）其他流动负债
其他流动负债账面值为11.67万元，主要为待转销项税等，评估值为11.67万元，无增减值。
8）长期应付款
长期应付款账面价值2167.31万元，为应付经营权转让费。无形资产—经营权评估中已考虑经营权相关的负债与支出，在此不予重复考虑，长期应付款评估为0。
9）租赁负债
569发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
租赁负债账面价值52.87万元，为应付办公场所及售票亭租赁费，评估值为52.87万元，无增减值。
2、收益法评估情况及分析
（1）收益法评估模型
收益法评估模型的主要内容参见本小节之“（五）百龙绿色评估情况”之
“2、百龙天梯评估情况”“（2）收益法评估情况及分析”之“1）收益法评估模型”。
（2）收益年限的确定
由于黄龙洞旅游所取得的经营权存在明确经营期限，故本次评估假设黄龙洞旅游在可预见的未来保持持续性经营，黄龙洞景区经营交通项目的独家经营权到期不再考虑续期。预测黄龙洞旅游收益年限至2042年止。
（3）净现金流量预测
1）营业收入成本预测
*营业收入预测
2020年5月前，黄龙洞景区采用收取大门票的模式涵盖黄龙洞景区门票和
游船运输船票，核定大门票价格为100元/人次。后经备案，黄龙洞景区门票为
60元/人次，游船运输船票为40元/人次。
根据张家界市发展和改革委员会于2020年4月下发《关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》（张发改价费[2020]56号），张家界市发展和改革委员会对景区门票价格及游船运输服务价格进行了调整，由原来一张票涵盖门票和游船运输服务船票的模式改为单独对门票、游船运输服务船票进行定价和收费的模式。张家界市发展和改革委员会根据《湖南省景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，在黄龙洞景区门票及游船运输服务价格成本监审的基础上，结合景区运营实际情况，核定黄龙洞内游船运输服务价格定为36元/人次，对18周岁以下未成年人、60周岁以上的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、残疾人、现役军人、军队离退休干部凭有效证件实行半票优惠，优惠票18元/人次；对1.2米以下不占座儿童免票。
570发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据湖南省发展和改革委员会于2019年3月印发的《湖南省景区门票及相关服务价格管理办法的通知》规定，景区讲解服务、旅游者选择性强的其他服务实行市场调节价，服务价格由经营者自主确定。因此黄龙洞旅游语音讲解服务及景区观光车服务价格采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。
2020年4月，黄龙洞旅游确定语音讲解服务价格为25元/人次，景区观光车服
务价格为15人以下300元/车，15人以上（含）200元/车。上述定价已经张家界市武陵源区市场监督管理局备案。
业务类型时间普通票优惠票
游船运输服务2020年5月1日至今36元/人次18元/人次
语音讲解业务2020年4月1日至今25元/人次-
15人以下300元/车
观光车服务2020年4月1日至今-
15人（含）以上200元/车
注：14周岁（含）至18周岁（不含18周岁）的未成年人、60周岁（含）至65周岁（不含65周岁）的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生实行半票优惠，对1.2米以下不占座儿童免票。
黄龙洞旅游历史期人次及综合单价情况如下：
单位：万元
项目名称2019年2020年2021年2022年1-4月收入（万元）3868.821066.521675.2191.27
游船观销量（万人次）147.8847.7279.274.31光单位价格（元/人
26.1622.3521.1321.19
次）收入（万元）-625.121418.3683.96
语音讲销量（万人次）-41.7079.214.26解单位价格（元/人-14.9917.9119.71
次）收入（万元）-68.6553.57-
景区观销量（万车次）-0.310.26-光车单位价格（元/车-222.74208.46-
次）
营业收入合计3868.821760.293147.14175.31
对于游船观光、语音讲解和景区观光车业务，未来收入=预测综合单价*人次。
对于游船业务票价按照2021年票价确定。考虑疫情影响，预测2022年5-
571发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
12月整体参考2020年人次。5月为实际人次，6-12月以2022年1-5月相比
2020年1-5月恢复率进行预测，2023年整体参考2021年人次，并考虑还原张
家界疫情导致标的公司停止营业影响，以2019年8月和2020年8月平均客流量替换原2021年8月客流量作为2023年客流量预测值；2024年、2025年随着
疫情的好转，游客人次恢复到2019年的85%、103%；2026年至2027年游客人次趋于稳定，按同比上年的5%、3%进行增长；2028年及以后游客人次保持稳定不再变化。
对于语音讲解服务业务，该业务自2020年4月开始运营。经比对历史期购买语音讲解服务人次与游船人次，二者基本相等。未来语音讲解服务人次参考同期游船人次的99%进行预测；语音讲解业务综合单价参考2021年综合单价进行预测。
对于观光车服务业务，该业务自2020年7月开始自主运营。参考历史期购买观光车服务人次与游船人次比例预测未来观光车业务人次；观光车业务综合单价参考2021年度综合单价进行预测。
具体预测情况见下表：
2022年2027年-
项目名称2023年2024年2025年2026年
5-12月2042年销量（万人次）40.7996.54125.70152.32159.93164.73
游船单位价格（元/人次）21.1321.1321.1321.1321.1321.13收入（万元）862.032040.212656.283218.793379.733481.12销量（万人次）40.3895.58124.44150.79158.33163.08语音讲
单位价格（元/人次）17.9117.9117.9117.9117.9117.91解服务收入（万元）723.111711.412228.202700.062835.062920.11销量（万车次）0.130.310.410.490.520.53电瓶车
单位价格（元/人次）208.46208.46208.46208.46208.46208.46服务收入（万元）27.5765.2584.95102.94108.08111.33
主营收入合计（万元）1612.713816.864969.436021.786322.876512.56
*关于客流量预测的主要考虑因素
A. 黄龙洞景区游客量与游船、讲解服务、观光车客流量之间的关系
历史期内，黄龙洞旅游主要业务客流量相较于黄龙洞景区游客量的转化率
572发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
整体处于高水平，对未来游客量增长有支撑和促进作用。本次评估采用的盈利预测未直接将黄龙洞景区的游客量作为预测的参数和依据，采用的客流量预测数据主要考虑黄龙洞旅游主要业务自身客流量及相互的比例关系，但也将张家界和湖南省当地的旅游发展情况、黄龙洞景区周边环境和游客承载能力等因素
纳入考虑，并综合分析疫情期间的实际经营情况及后续疫情因素影响后得出判断，具体分析如下：
历史期各期，黄龙洞景区游客量与游船、讲解服务、观光车客流量之间的关系如下表所示：
黄龙洞景区游船运输语音讲解景区观光车期间客流量（人客流量客流量客流量占比占比占比次）（人次）（人次）（车次）
第一季度142850142850100.00%-0.00%-0.00%
第二季度457347457347100.00%-0.00%-0.00%
2019年第三季度559837559837100.00%-0.00%-0.00%
第四季度318754318754100.00%-0.00%-0.00%
100.00
总计14787881478788-0.00%-0.00%
%
第一季度274892748099.97%6602.40%-0.00%
第二季度593625932399.93%5135786.51%-0.00%
2020年第三季度23614723610799.98%21893492.71%9620.41%
第四季度15433415431799.99%14608394.65%21201.37%
总计47733247722799.98%41703487.37%30820.65%
第一季度677946776299.95%6739199.41%2600.38%
第二季度44539244451199.80%44324699.52%15670.35%
2021年第三季度19011018958299.72%19002599.96%6430.34%
第四季度916089086399.19%9145899.84%1000.11%
总计79490479271899.72%79212099.65%25700.32%
2022年1-4月431274306999.87%4260798.79%--
2022年1-7月27953527640898.88%27203397.32%32531.16%
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期各期，游船运输客流量占黄龙洞景区客流量的比例分别为
100.00%、99.98%、99.72%、99.87%和98.88%，各期占比稳定在99%左右。
2019年黄龙洞景区采用收取大门票的模式涵盖黄龙洞景区门票和游船运输船
573发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）票，故游船运输客流量占黄龙洞景区客流量的比例为100.00%，2020年5月后已单独对门票、游船运输服务船票进行定价和收费；语音讲解客流量占黄龙洞
景区客流量的比例分别为0.00%、87.37%、99.65%、98.79%和97.32%，该业务为2020年3月新开设的业务，开设之初试运营阶段占比较低，2021年稳定运营以来占比稳定在97%以上；景区观光车客流量占黄龙洞景区客流量的比例分别
为0.00%、0.65%、0.32%、0.00%和1.16%，该业务为2020年7月新开设的业务，金额较小，占黄龙洞旅游各期营业收入的比重均在4%以下（2022年1-4月由于景区游客较少未营业，已于2022年5月恢复）。
综合以上分析，黄龙洞旅游主要业务客流量的转化率较高，对未来游客量增长有支撑和促进作用。本次评估采用的盈利预测中客流量预测数据主要考虑黄龙洞旅游各业务自身游客量，综合疫情期间的实际经营情况并考虑后续疫情因素影响后得出的判断，未直接将黄龙洞景区的游客量作为预测的参数和依据，但也将张家界和湖南省当地的旅游发展情况、黄龙洞景区周边环境和游客承载能力等因素纳入考虑。
B. 旅游行业景气度
整体来看，我国旅游行业市场广阔、潜力巨大，旅游业一直是国家经济和国民消费的重要组成部分，人民群众对旅游消费的需求持续增长。新冠肺炎疫情爆发以来，旅游行业受到较大影响，但经过两年多的疫情影响，旅游行业在疫情防控中不断总结，提升行业危机应对能力，减少突发事件对行业的影响。
当前，在国内消费大循环的背景下，配合相关部门出台的一系列刺激措施，旅游消费信心稳步回升，行业发展稳定性及韧性持续加强，行业景气度快速恢复。
C. 季节性因素
历史期内，黄龙洞旅游的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征.受寒冷天气影响，每年1-3月黄龙洞旅游客流量也相对较少；4月份开始，清明小长假、五一小长假等陆续带来客流量的阶段性增长，并在旅游旺季第三季度呈现年度集中态势；11-12月，随着冬季到来气温降低，黄龙洞旅游客流量
574发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下降。2019年黄龙洞旅游四个季度的游客人数分布情况就呈现了上述特点。
2020年初疫情爆发以来，除日历月份间的季节性影响外，疫情对季度和月
度间的游客分布影响更大。
D. 疫情影响
自2020年初疫情爆发以来，除全国性政策外，湖南省、张家界市就景区运营和旅行社业务等出台了一系列通知、政策，其中，对标的资产经营业务开展影响较大的政策节点主要包括：
（1）疫情爆发初期：2020年1月28日至2020年3月26日，黄龙洞景区根据政府要求关闭。
（2）国内疫情形势趋于稳定和逐步恢复：2020年3月27日起，黄龙洞景
区恢复开放，乘客量控制在最大接待量的50%以内，团队游客一般不超过30人；国内疫情形势趋于稳定和逐步恢复：2020年7月中旬起，恢复旅行社及在线旅游企业经营跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒店”业务；2020年9月中旬起，接待量调整为最大接待量的75%以内；2021年3月起不再设置最大接待量限制。
（3）湖南省疫情和跨省熔断：2021年7月30日至2021年8月31日，黄
龙洞景区根据政府要求关闭；湖南省执行跨省旅游经营活动管理“熔断”机制。2021年9月1日，黄龙洞景区恢复开放。此后逐步进入常态化防控阶段，但国内局部疫情反复仍给经营带来一定影响；外省来返人员核酸检测要求范围
有所扩大，目前要求为外省来返人员需持48小时内核酸检测阴性证明，重点地区（每日更新）旅居史人员采取相应管控措施。
（4）常态化疫情防控及旅游复苏：2022年以来特别是3月以来，奥密克
戎变异毒株引起的疫情在多地出现反弹。随着本轮疫情高峰期度过，进入旅游市场复苏阶段。地方政府和旅游主管部门也出台一系列配套措施，刺激旅游消费复苏和恢复。张家界市2022年5月底发布《关于实行2022年张家界暑期旅游优惠政策的通知》，湖南省自2022年初起精心筹备的首届湖南省旅游发展大会将于2022年9月在张家界举办，助力张家界打造世界知名旅游目的地。
E. 天气因素
575发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
黄龙洞景区为室内（洞内）景区，基本不受天气影响，仅在重大山体滑坡发生时经营才受到影响。2019年1月1日至今，因天气原因导致黄龙洞景区停业的天数为0。
F. 客户结构
黄龙洞旅游主要客户为旅行社团客。2020年受国内疫情防控政策限制，跨省旅游开放时间较晚且境外市场完全关闭等影响，黄龙洞旅游旅行社团客占比下降至53.86%。2021年由于疫情常态化管控及前期市场铺垫工作的有序开展，同时大量低价团招揽旅行社团客致使团客占比提升。2022年，受上海、北京等多地疫情反复的影响，部分区域跨省旅游暂停，团客比例有所下降。
G. 同行业可比公司情况
同行业可比公司中，上市公司张家界（000430.SZ）与黄龙洞旅游同处于张家界市，具有一定可比性。黄龙洞旅游2019-2021年游船运输客流量情况与张
家界（000430.SZ）对比如下：
单位：万人（次）
证券代码公司所在地人次口径2021年2020年2019年2021/20192021/2020
环保客运178.67121.55313.3857.01%146.99%
宝峰湖7.4715.248.8915.28%49.14%湖南张家十里画廊观
000430.SZ 张家界 63.06 57.23 137.45 45.88% 110.19%
界光电车
杨家界索道61.8556.58118.5552.17%109.31%
平均42.59%103.91%黄龙洞旅湖南张家
-游船运输79.2747.72147.8853.61%166.11%游界
注：可比公司数据来自其公开披露的定期报告；黄龙洞旅游2019年未开展语音讲解和景区
观光车业务，故未进行比较。
由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，
2020 年客流量下降最为严重，2021 年有所恢复。以张家界（000430.SZ）披露
的各个口径客流量（环保客运、宝峰湖、十里画廊观光电车、杨家界索道）计算，2021年较2019年的恢复率平均值为42.59%，2021年较2020年恢复率为
103.91%。黄龙洞旅游游船运输客流量2021年较2019年恢复率为53.16%，较
2020年恢复率为166.11%，高于可比公司。一方面由于黄龙洞为室内景区，
2020年受疫情影响客流量下降幅度更大、基数较小，故2021年增长幅度较
576发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大；另一方面也显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。
H. 预测期客流量增长较大的原因及合理性
在进行客流量预测时，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征、不同业务之间的客流量比例关系等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。此外，黄龙洞旅游与百龙天梯同处于张家界，且均属于成熟景区，两者的主要预测逻辑和核心假设均保持了一致。
黄龙洞旅游各业务2019-2021年客流量、收益法预测2022-2027年人次及预
测逻辑如下：
单位：万人次项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年人次147.8847.7279.2745.1096.54125.70152.32159.93164.73
1-5月为参考2021
实际人年人次，疫情恢次，6-其中受临复年游船运12月为时关闭影份；8恢复到恢复到同比上同比上输预测逻无疫情疫情严2022年响的8月月旺季2019年2019年年增长年增长
辑年份重年份1-5月相人次替换
受张家的85%的103%5%3%比2020为2019及界疫情
年1-52020年8影响月恢复月人次均率值
人次-41.7079.2144.6495.58124.44150.79158.33163.08疫情恢复年语音讲份；8
解预测逻疫情严1-5月为实际人次，之后参考2021年与游船运输人次比例关系，未开展月旺季辑重年份预测为游船运输服务人次的99%受张家界疫情影响
人次-0.310.260.130.310.410.490.510.53疫情恢复年景区观份；8
光车预测逻疫情严1-5月为实际人次，之后参考2021年观光车服务车次与游船运输未开展月旺季辑重年份人次比例进行预测受张家界疫情影响
注：上表中，2019-2021年人次为实际数，2022-2027年人次为评估预计数。
577发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
黄龙洞为成熟景区，主要采用“恢复逻辑”预测：对于游船运输客流量，对于2022年，考虑2022年上半年全国多地疫情和静态管控措施影响，景区客流量减少，整体参考2020年（疫情严重年份），以2022年1-5月客流量相比
2020年1-5月恢复率预测2022年6-12月情况，2022年全年客流量预测值为
2020年客流量的94.50%；对于2023年，考虑疫情逐渐恢复，整体参考2021年（疫情恢复年份），但由于2021年暑期旺季的张家界疫情导致景区关闭，在
2021年实际客流量基础上，将受临时关闭影响的8月人次替换为2019及2020年8月人次均值，2023年客流量预测值为2021年客流量的121.79%（相当于
2019年客流量的65.29%）；考虑2024年、2025年进一步从疫情中恢复，客流
量分别恢复至2019年（无疫情状况）的85%、103%，此后同比上年分别增长
5%和3%，进入稳定期。对于语音讲解业务，自2021年稳定运营以来与游船运
输客流量的比例关系基本稳定在1:1附近，故参考2021年与游船运输人次比例关系，预测期内均预测为游船运输服务人次的99%。对于景区观光车业务，整体较小，参考2021年观光车服务车次与游船运输人次比例进行预测。
综上所述，我国旅游市场广阔、潜力巨大的基本面没有改变，经过两年多的疫情影响，标的资产充分总结疫情防控应对经验，同时凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，提升危机应对能力。特别是在当前国内消费大循环的背景下，配合相关部门出台的一系列刺激措施，2022年暑期旅游消费信心稳步回升，景气度快速恢复。黄龙洞旅游在进行客流量预测时，采用了“恢复逻辑”，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业景气度和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。黄龙洞旅游上述历史期各年相关数据相较于同行业可比公司亦不存在重大差异。
*关于客单价预测的主要考虑因素
在进行客单价预测时，主要考虑了历史期政府批复价格、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。
578发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
A. 价格制定依据和历史单价变化
黄龙洞旅游游船运输服务定价模式采用政府指导价定价模式，语音讲解服务及景区观光车服务定价模式采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。
历史期各期，黄龙洞的平均客单价分别为26.16元/人次、19.62元/人次、
19.83元/人次、20.46元/人次和21.63元/人次。2020年5月，游船运输船票价格下调，由40元/人次降至36元/人次，同时新增语音讲解服务定价较低，为25元/人次，致使2020年度平均客单价较2019年度明显下降。2021年，黄龙洞旅游转变营销策略与张家界景区多家低价旅行团建立合作，使其行程覆盖黄龙洞景区。低价旅行社团客的优惠致使2021年黄龙洞旅游平均客单价维持低位水平。2022年，因上海、北京等多地疫情反复，跨省游服务受到一定影响，故团客占比整体有所下降，散客占比上升，而散客客单价优惠较低，故致使2022年客单价较2020年、2021年有上涨。
B. 选择游船和语音讲解的游客比例
历史期内，黄龙洞旅游游船游客量、语音讲解客流量及二者比例关系如下表所示：
期间游船运输语音讲解语音讲解/游船运输
第一季度142850--
第二季度457347--
2019年第三季度559837--
第四季度318754--
总计1478788--
第一季度274806600.02
第二季度59323513570.87
2020年第三季度2361072189340.93
第四季度1543171460830.95
总计4772274170340.87
第一季度67762673910.99
2021年第二季度4445114432461.00
第三季度1895821900251.00
579发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期间游船运输语音讲解语音讲解/游船运输
第四季度90863914581.01
总计7927187921201.00
2022年1-4月43069426070.99
2022年1-7月2764082720330.98
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期各期，语音讲解与游船运输客流量的比例关系分别为0、0.87、1.00、0.99和0.98。语音讲解业务是黄龙洞旅游于2020年3月新开设的业务，
开设之初试运营阶段游客量较低；2021年稳定运营以来，语音讲解与游船运输客流量的比例关系基本稳定在1:1附近。
C. 疫情影响、客流量
自2020年初疫情爆发以来，全国及地方就景区运营和旅行社业务等出台了一系列通知、政策，主要对标的资产的客流量造成影响。
疫情期间，为促进旅游市场复苏，地方政府部门出台了一系列临时减免措施，重要的措施包括：
发布时间发布机构政策名称主要内容对标的资产影响全市景区开放后至2020年12月31日，所有景区及景区内交通工具对2020年3月底至12月中共张家界张家界市促进全国医护人员实行免票，医护人员底，全国医护人员实行
2020年2市委旅游工旅游市场全面凭医师证或护士证和身份证办理免免票；2020年3月底
月23日作委员会办复苏“310”行票；全市景区开放后2个月时间月至5月底，对所有游公室动计划内，所有景区及景区内交通工具对客实行“买1送1”优国内外游客实行门票“买1送1”惠优惠（购买优惠票的除外）。
印发《关于应对新冠肺炎疫张家界市人情影响促进文景区开放之日起至2021年9月30
2021年82021年9月，所有游
民政府办公 旅行业提振信 日，张家界市 A 级景区及景区内交月28日客半价优惠室心加快复苏的通工具对全国游客实行半价优惠。
政策措施》的通知出台一系列暑期旅游优惠措施。包括：2022年6月1日至2022年8月中共张家界关于实行202231日张家界武陵源景区、黄龙洞景
仅针对大景区门票，不
2022年5市委旅游工年张家界暑期区等（不含景区内交通工具）对在
包含交通工具优惠，有月29日作委员会办旅游优惠政策校学生（含研究生）实行景区门票利于吸引游客
公室的通知免票优惠；2022年6月1日-2022年
8月31日张家界市武陵源景区等对
旅行社组织的团队游客实行景区门
580发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间发布机构政策名称主要内容对标的资产影响票（不含景区内交通工具）“买一送一”优惠（购买优惠票的除外）；旅行社需提前2天向景区上报团队计划并按其操作流程实施。
2022年6月1日至2022年6月30日张家界武陵源景区每天限量3000
张免票（抢完为止）。
该等临时性免票措施有助于促进旅游市场复苏和提振信心，对客流量恢复有一定积极作用。若涉及标的资产本身的降价优惠，则将在一定程度上降低当期客均价；若仅为大景区门票降价优惠，则对客均价不产生影响，且有助于吸引游客、提高转化。
D. 主要客户群体
历史期内，黄龙洞旅游游船运输票中优惠票占比分别为54.98%、78.57%和
90.21%、74.33%和84.37%。主要系黄龙洞旅游在2020年疫情之后推出较大力
度旅行社团客优惠政策致使优惠票占比持续上升。2021年游船游客以团客为主，比例占到90%以上。2022年延续了之前的优惠政策，但由于受到上海、北京等多地疫情反复的影响，旅行社团客比例下降，加之2022年暑期研学游学生客流上升，优惠票占比有所提升。
E. 季节性因素
黄龙洞旅游各项业务票价全年一致，无季节性调价。2020年5月1日至今为：游船运输服务普通票36元/人次、优惠票18元/人次；语音讲解业务25元/人次；观光车服务15人以下300元/车、15人（含）以上200元/车。
F. 预测期单位价格预测的合理性
在进行客单价预测时，主要考虑了标的资产定价模式、历史期政府批复价格及其变动影响、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合标的资产定价模式及疫情期间的实际经营情况，并综合考虑后续疫情因素及销售策略对企业经营影响后得出的判断，预测期单位价格具备合理性。
黄龙洞旅游历史期客单价、收益法预测期客单价及预测逻辑如下：
单位：元
581发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2022年1-72022年5-122023年及以
项目2019年2020年2021年
1-4月月月（预测）后（预测）
游船运客单价26.1622.3521.1321.2121.4421.1321.13输预测逻辑各期实际客单价参考2021年客单价进行预测
语音讲客单价-14.9917.9119.7119.7017.9117.91解预测逻辑未开展各期实际客单价参考2021年客单价进行预测
景区观客单价-222.74208.46未开展199.09208.46208.46光车预测逻辑未开展各期实际客单价参考2021年客单价进行预测
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
对于游船运输，以2021年实际客单价21.13元/人次进行预测。2019年景区大门票制共100元/人次（后备案为景区门票60元/人次、游船运输船票40元/人次）；2020年5月起门票和游船运输服务分票，游船运输价格为36元/人次。2019年考虑调减4元差价（扣除3%增值税影响）后可比口径客单价为
22.28元/人次，2020年、2022年1-7月实际客单价分别为22.35元/人次和21.44
元/人次，均高于盈利预测价格，预测客单价具备可实现性。
对于语音讲解，为2020年新开展的业务，2021年起逐步稳定，因此参考
2021年客单价进行预测。2022年1-7月实际客单价高于盈利预测价格，预测客单价具备可实现性（2022年1-4月由于景区游客较少，景区观光车业务未运营）。
此外，由于2021年稳定运营以来语音讲解与游船运输客流量的比例关系基本稳定在1:1附近，考虑语音讲解与游船运输的合计客单价，2021年和2022年
1-7月实际合计客单价均高于盈利预测值39.04元/人次，预测客单价具备可实现性。
综上所述，本次盈利预测采用的平均客单价采用游船运输21.13元/人次、语音讲解17.91元/人次、景区观光车208.46元/车次，预测较为稳健，具有合理性。
*营业成本预测
最近三年及一期，黄龙洞旅游营业成本分别为1700.78万元、1045.42万元1050.94万元和202.16万元，主要包括职工薪酬、资源有偿使用费、资产使用费、固定资产折旧、长期资产摊销、维修保养、能源成本、劳动保护费、劳
582发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务成本、软件服务费、其他、经营权转让费和经营权折现调差。
对于职工薪酬，本次评估采用的盈利预测参照黄龙洞旅游历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合黄龙洞旅游人力资源规划进行估算。对于资源有偿使用费，为根据黄龙洞景区交通许经营权授予协议应向地方政府缴纳的资源有偿使用费，按游船业务收入11.11%缴纳。经营权转让费根据经营权授予协议，
2022年按262.50万元缴纳（其中1-6月免收，金额131.25万元），2023-2027年每年按300.00万元缴纳，2028-2032年每年按337.50万元缴纳，2033-2037年每年按412.50万元缴纳，2038-2042年每年按562.50万元缴纳。资产使用费根据协议按照收入的3%支付进行预测。对于折旧费、摊销等固定费用，本次盈利预测参照黄龙洞旅游折旧政策及费用中折旧占总折旧比例，结合黄龙洞旅游固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算。对于经营权折现调差，该项成本为根据会计准则要求对委托经营费进行折现处理与实际每年支付委托经营费差额。对其他成本，本次盈利预测参照黄龙洞旅游经营计划，并结合黄龙洞旅游营业收入预测情况进行估算。
黄龙洞旅游营业成本预测情况如下：
单位：万元
2022年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
5-12月
职工薪酬259.29430.73512.48563.73591.92609.68609.68609.68
资源有偿使用费95.77226.67295.11357.61375.49386.75386.75386.75
资产使用费48.38114.51149.08180.65189.69195.38195.38195.38
固定资产折旧74.12111.04181.04181.04181.04181.04181.04181.04
长期资产摊销61.1991.7891.7891.7891.7891.7891.7891.78
维修保养费25.00119.30137.20150.92158.46163.22163.22163.22
能源成本30.0049.5156.9362.6265.7667.7367.7367.73
劳动保护费3.0010.0011.5012.6513.2813.6813.6813.68
劳务成本15.0091.44105.16115.67121.46125.10125.10125.10
软件服务费30.0061.0779.5196.35101.17104.20104.20104.20
其他10.0016.1718.6020.4621.4822.1222.1222.12
经营权转让费131.25300.00300.00300.00300.00300.00337.50337.50
经营权折现调差-131.25-300.00-300.00-300.00-300.00-300.00-337.50-337.50
营业成本合计651.751322.211638.391833.481911.511960.681960.681960.68
583发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业收入1612.713816.864969.436021.786322.876512.566512.566512.56
占比40.41%34.64%32.97%30.45%30.23%30.11%30.11%30.11%项目名称2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年职工薪酬609.68609.68609.68609.68609.68609.68609.68609.68
资源有偿使用费386.75386.75386.75386.75386.75386.75386.75386.75
资产使用费195.38195.38195.38195.38195.38195.38195.38195.38
固定资产折旧181.04181.04181.04181.04181.04181.04181.04181.04
长期资产摊销91.7891.7891.7891.7891.7891.7891.7891.78
维修保养费163.22163.22163.22163.22163.22163.22163.22163.22
能源成本67.7367.7367.7367.7367.7367.7367.7367.73
劳动保护费13.6813.6813.6813.6813.6813.6813.6813.68
劳务成本125.10125.10125.10125.10125.10125.10125.10125.10
软件服务费104.20104.20104.20104.20104.20104.20104.20104.20
其他22.1222.1222.1222.1222.1222.1222.1222.12
经营权转让费337.50337.50337.50337.50412.50412.50412.50412.50
经营权折现调差-337.50-337.50-337.50-337.50-412.50-412.50-412.50-412.50
营业成本合计1960.681960.681960.681960.681960.681960.681960.681960.68
营业收入6512.566512.566512.566512.566512.566512.566512.566512.56
占比30.11%30.11%30.11%30.11%30.11%30.11%30.11%30.11%
项目名称2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年-
职工薪酬609.68609.68609.68609.68609.68609.68609.68-
资源有偿使用费386.75386.75386.75386.75386.75386.75386.75-
资产使用费195.38195.38195.38195.38195.38195.38195.38-
固定资产折旧181.04181.04181.04181.04181.04181.04181.04-
长期资产摊销91.7891.7891.7891.7891.7891.7891.78-
维修保养费163.22163.22163.22163.22163.22163.22163.22-
能源成本67.7367.7367.7367.7367.7367.7367.73-
劳动保护费13.6813.6813.6813.6813.6813.6813.68-
劳务成本125.10125.10125.10125.10125.10125.10125.10-
软件服务费104.20104.20104.20104.20104.20104.20104.20-
其他22.1222.1222.1222.1222.1222.1222.12-
经营权转让费412.50412.50562.50562.50562.50562.50562.50-
经营权折现调差-412.50-412.50-562.50-562.50-562.50-562.50-562.50-
营业成本合计1960.681960.681960.681960.681960.681960.681960.68-
584发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业收入6512.566512.566512.566512.566512.566512.566512.56-
占比30.11%30.11%30.11%30.11%30.11%30.11%30.11%-
2）税金及附加预测
黄龙洞旅游的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和地方教育
费附加以及其他税费。城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加为2%，其他税费主要为房产税、土地税和印花税等。未来预测中根据企业的收入水平，各项税金进行预测，预测情况见下表：
单位：万元
2022年5-2027年-
项目名称2023年2024年2025年2026年
12月2042年
收入1612.713816.864969.436021.786322.876512.56税金及附加
14.4326.4332.6438.3039.9240.94
合计
占比0.89%0.69%0.66%0.64%0.63%0.63%
3）期间费用预测
*销售费用预测
最近三年及一期，黄龙洞旅游销售费用分别为366.59万元、171.69万元、
329.76万元和32.95万元，占收入比例分别为9.48%、9.75%、10.48%和
18.79%，主要包括职工薪酬、广告宣传费、租赁费、办公费用、差旅费、业务招待费和其他。
对于职工薪酬，本次评估参照黄龙洞旅游历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合黄龙洞旅游人力资源规划进行估算。对于其他销售费用，本次评估参照黄龙洞旅游经营计划，并结合黄龙洞旅游营业收入预测情况进行估算。
单位：万元
2022年5-2027年-
项目名称2023年2024年2025年2026年
12月2042年
职工薪酬45.8773.2780.6088.6693.0993.09
广告宣传费40.00175.58228.59277.00290.85299.58
租赁费5.008.008.408.829.269.54
办公费用2.003.504.204.624.855.00
差旅费1.001.501.801.982.082.14
业务招待费1.502.503.003.303.473.57
585发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他1.004.004.805.285.545.71
销售费用合计96.37268.35331.39389.66409.15418.63
营业收入1612.713816.864969.436021.786322.876512.56
占比5.98%7.03%6.67%6.47%6.47%6.43%
*管理及研发费用预测
最近三年及一期，黄龙洞旅游管理费用分别为292.72万元、306.40万元、
269.08万元和73.75万元，占收入比例分别为7.57%、17.41%、8.55%和
42.07%，主要包括职工薪酬、租赁费、办公费用、车辆费、差旅费、业务招待
费、固定资产折旧、中介机构费用、保险费和其他等。
对于职工薪酬，本次评估参照黄龙洞旅游历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合黄龙洞旅游人力资源规划进行估算。对于租赁费，本次评估参照黄龙洞旅游租赁合同并考虑未来一定幅度增长进行预测。对于折旧费、摊销等固定费用，本次评估参照黄龙洞旅游折旧政策、摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例，结合黄龙洞旅游固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算。对于其他管理费用，本次评估参照黄龙洞旅游经营计划，并结合黄龙洞旅游营业收入预测情况进行估算。
单位：万元
2022年2027年-
项目名称2023年2024年2025年2026年
5-12月2042年
职工薪酬112.06179.18197.10216.80227.65227.65
租赁费11.3716.0716.5517.0517.9018.44
办公费用5.0012.5614.4415.8916.6817.18
车辆费6.0013.0615.0216.5217.3517.87
差旅费5.007.498.619.479.9510.25
业务招待费10.0026.1630.0833.0934.7535.79
固定资产折旧10.6115.9215.9215.9215.9215.92
中介机构费用3.0011.0012.6513.9214.6115.05
保险费2.0010.0011.5012.6513.2813.68
其他5.0028.7034.1838.0139.9139.99
管理费用合计170.04320.14356.06389.33407.99411.81
营业收入1612.713816.864969.436021.786322.876512.56
占比10.54%8.39%7.16%6.47%6.45%6.32%
586发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*财务费用预测黄龙洞旅游财务费用包括手续费和存在长期租约的房产及长期经营权合同应进入当期的未确认融资费用。手续费依据历史期收入占比进行预测。未确认融资费用参考企业会计处理方式确定。预测结果见预测现金流表。
4）所得税预测
黄龙洞旅游按25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以黄龙洞旅游未来各年度利润总额的预测数据为基础，估算未来各年度所得税发生额。
5）折旧与摊销预测
黄龙洞旅游的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。黄龙洞旅游的账面无形资产为土地使用权。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产情况，以及基准日后无形资产的构建计划，预测未来各年的摊销费用。
6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资。即追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
*资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持运营至收益期末前提下，结合企业历史年度实际资产更新与折旧回收情况预计未来资产更新改造支出。
*营运资金追加额估算
587发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
即营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=营业收入*营运资金收入占比营运资金收入占比=基准日营运资金/营业收入总额
基准日营运资金=最低货币资金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，黄龙洞旅游在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议
所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入的统计分析以及未来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
*资本性支出估算
本次评估，黄龙洞旅游预计于2024年增加投资700.00万元进行沉浸式体验改造。
588发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7）净现金流量的预测结果
黄龙洞旅游净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
2022年5-
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
12月
收入1612.713816.864969.436021.786322.876512.566512.566512.56
成本651.751322.211638.391833.481911.511960.681960.681960.68
税金及附加14.4326.4332.6438.3039.9240.9440.9440.94
销售费用96.37268.35331.39389.66409.15418.63418.63418.63
管理研发费用170.04320.14356.06389.33407.99411.81411.81411.81
财务费用161.37332.75335.01337.43340.10342.85347.24347.10
营业利润518.741546.982275.943033.583214.203337.653333.263333.40
利润总额518.741546.982275.943033.583214.203337.653333.263333.40
减：所得税122.66380.95562.75751.65796.22826.39833.57833.64
净利润396.091166.031713.202281.932417.982511.262499.692499.76
折旧摊销等145.92218.74288.74288.74288.74288.74288.74288.74
追加资本148.1526.321273.564.793.02--91.96递延所得税资产
60.43-------
冲抵经营权资产折现
28.1223.1824.9626.9729.3332.08-1.03-1.17
现金流差异
净现金流量482.411381.63753.342592.852733.032832.082787.402695.37项目2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年收入6512.566512.566512.566512.566512.566512.566512.566512.56
成本1960.681960.681960.681960.681960.681960.681960.681960.68
税金及附加40.9440.9440.9440.9440.9440.9440.9440.94
销售费用418.63418.63418.63418.63418.63418.63418.63418.63
管理研发费用411.81411.81411.81411.81411.81411.81411.81411.81
财务费用347.10346.94346.76346.55346.31335.78323.80310.19
营业利润3333.403333.563333.743333.953334.193344.723356.703370.31
利润总额3333.403333.563333.743333.953334.193344.723356.703370.31
减：所得税833.64833.72833.81833.92852.79858.05864.04870.85
净利润2499.762499.842499.932500.042481.412486.672492.662499.47
折旧摊销等288.74288.74288.74288.74288.74288.74288.74288.74
追加资本91.96746.80--708.00-91.96464.87经营权资产折现
-1.17-1.33-1.51-1.72-76.96-87.49-99.47-113.08现金流差异
589发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净现金流量2695.372040.452787.162787.061985.192687.922589.972210.26
项目2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年-
收入6512.566512.566512.566512.566512.566512.566512.56-
成本1960.681960.681960.681960.681960.681960.681960.68-
税金及附加40.9440.9440.9440.9440.9440.9440.94-
销售费用418.63418.63418.63418.63418.63418.63418.63-
管理研发费用411.81411.81411.81411.81411.81411.81411.81-
财务费用310.19294.71277.11236.57190.47138.0778.50-
营业利润3370.313385.793403.393443.933490.033542.433602.00-
利润总额3370.313385.793403.393443.933490.033542.433602.00-
减：所得税870.85878.59924.89945.16968.21994.411024.19-
净利润2499.472507.212478.512498.782521.832548.032577.81-
折旧摊销等288.74288.74288.74288.74288.74288.74288.74-
追加资本464.87----838.76-103.52-
长期资产回收------709.04-经营权资产折现
-113.08-128.56-296.16-336.70-382.80-435.20-494.77-现金流差异
净现金流量2210.262667.392471.092450.822427.771562.803184.33-
8）预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性
本次评估采用的盈利预测中，收入预测主要以客流量和客单价预测为基础，已对相关影响因素进行充分考虑；成本费用等预测主要结合历史期成本费用结构、收入占比情况、公司实际经营计划等，整体保持稳定和可比。预测期内，疫情影响逐步减弱与常态化、客流量逐步恢复及增长，是标的公司收入和净利润增长的主要来源。
*预测情况
如前所述，在进行客流量和客单价预测时，已充分考虑季节性因素、疫情影响、行业环境等因素，预测结果是结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和标的公司经营影响后得出的判断。收入预测主要在客流量和客单价预测的基础上得出结果。
此外，结合标的公司的历史期成本费用结构、收入占比情况、公司实际经营计划，对各项成本费用进行预测。预测期内，标的公司成本、费用结构保持
590发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）稳定，可比口径下与历史期收入占比未发生重大变化。黄龙洞旅游2019-2021年营业成本、期间费用和及占收入的比例和收益法预测2022-2027年情况如
下：
单位：万元项目名称2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业金额1700.781045.421050.94853.911322.211638.391833.481911.511960.68
成本毛利率56.04%40.61%66.61%52.24%65.36%67.03%69.55%69.77%69.89%
销售费用366.60171.69329.76129.32268.35331.39389.66409.15418.63期间
管理费用292.71306.40269.08243.79320.14356.06389.33407.99411.81费用
合计占比17.04%27.16%19.03%20.87%15.42%13.83%12.94%12.92%12.75%整体上，标的资产营业成本中固定成本占比较高。疫情期间，标的资产营业收入下滑，但折旧与摊销、职工薪酬等较为固定的成本不随收入同比例减少，故毛利率呈现下滑趋势；当预测期客流量和营业收入增长时，由于收入提升的边际效应，且经营权使用费不与营业收入增长同比例增长，故毛利率有所提升。
期间费用中，部分营销推广费用在疫情期间有所减少，预测期费用金额整体稳定增长，随收入规模扩大期间费用率略有下降，具有合理性。
黄龙洞旅游2019-2021年收入及净利润和收益法预测2022-2027年情况如
下：
单位：万元项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入3868.821760.293147.141788.073816.864969.436021.786322.876512.56
净利润888.92-12.65919.12266.821166.031713.202281.932417.982511.26
注：2019-2022年4月净利润为扣除非经常损益后归属于母公司的净利润，2022年5-12月及以后为盈利预测结果
*预测期收入和净利润增长的原因及合理性
标的公司所属的旅游文化行业受新冠疫情的影响较为严重，我国目前处于疫情常态化防控阶段，标的公司后续的经营亦会以疫情常态化防控为基础，并考虑疫情的逐步恢复。本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得
591发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出的判断。该判断中预测疫情对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在
2025年恢复到疫情前水平。
近两年多以来，一方面严格落实疫情防控要求，一方面凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，展现出较强的业绩韧性及持续盈利能力。在产品方面，公司推出无线语音导游服项目，景区游览秩序和服务质量得到提高，游客的旅游体验也得了明显改善。在营销方面，转化营销工作思路，将营销重点工作从中长远目的地市场营销转向省内、周边及自驾游散客市场，并取得较大的突破；与政府部门和社会媒体密切配合进行推广宣传，获得数千万浏览量；在疫情防控措施方面，严格实施旅游景区“预约、错峰、限流”管理措施，利用微信小程序广泛推行景点门票预约制度，景区入口处张贴购票二维码，入口处扫码通行，提高通行效率，减少人员接触，降低感染风险。
本次交易后，上市公司董事会将要求和促使标的公司在常态化疫情防控的背景下持续严格落实政府各项防控要求和相关管理措施，同时采取多种手段降低疫情对经营业绩的影响，进一步积极推动综合旅游目的地的转型升级与整合，发扬湖南大湘西地区丰富的民族资源优势及优良民族文化，探索文化和旅游高质量发展模式和推动共同富裕的有效路径，助力实现各民族共同富裕的目标。
结合上述分析，标的资产经营情况预测稳健、合理。
9）盈利预测及业绩承诺的可实现性
本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。该判断中预测疫情对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在2025年恢复到疫情前水平。对于2022年，考虑到2022年初全国多地受疫情和严格封控措施影响，2022年景区整体经营情况预测逻辑系参考2020年即疫情严重年份，并考虑2022年实际经营情况进行预测。从黄龙洞旅游截至目前实际经营业绩看，
2022年1-8月，黄龙洞旅游实际人次、营业收入及净利润完成进度分别为2022年全年预测数据的96.91%、105.30%和263.98%，并优于参照年份2020年，实
592发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
际恢复情况强于预测。结合前述讨论和分析以及截至目前的经营业绩，黄龙洞旅游经营情况预测稳健、合理，盈利预测及业绩承诺具备可实现性。
黄龙洞旅游截至目前的经营业绩与参照年份（2020年）同期情况对比如
下：
单位：万元/万人次
2022年（预测年份）2020年（参照年份）
标的公司项目时间
金额/人次完成度金额/人次完成度
1-12月（预计）45.1047.72
客流量（游船）96.91%50.48%
完成情况（1-8月）43.7124.09
1-12月（预计）1788.071760.29
黄龙洞旅游营业收入105.30%49.43%
完成情况（1-8月）1882.86870.07
1-12月（预计）266.82-12.65
净利润 263.98% N/A
完成情况（1-8月）704.35-121.02
注：2022年5-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
2022年1-8月实现客流量（游船）43.71万人次，占全年预测值的
96.91%，大幅高于2020年（参照年份）1-8月客流量（游船）占全年的比例
50.48%；2022年1-8月实现营业收入1882.86万元，达到全年预测值的
105.30%，大幅高于2020年（参照年份）1-8月营业收入占全年的比例
49.43%；2022年1-8月实现扣除非经常损益后归母净利润704.35万元，达到全
年预测值的263.98%，而2020年（参照年份）1-8月为亏损。其中，净利润的实现比例高于客流量和收入实现比例，一是因为标的资产的成本结构较为固定，在客流量和收入超过盈亏平衡点后即体现为盈利，故盈利的累计幅度快于收入和客流量；二是由于2022年上半年疫情严重，部分费用减免收取所致
（2022年1-6月经营权转让费减免131.25万元）。
结合上述分析及截至目前的经营业绩，黄龙洞旅游经营情况预测稳健、合理，盈利预测及业绩承诺具备可实现性。
（4）权益资本价值计算
1）折现率的确定
* 无风险收益率 rf
本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，经查询中国资产评估协
593发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的 10 年期国债收益率如下：
rf＝2.84%。
* 市场风险溢价的确定 rm
本次评估选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.71%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.71%-2.84%＝6.87%。
* βe 值
取沪深两市可比上市公司股票，以2017年5月至2022年4月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 0.9603，调整计算得到预期市场平均风险系数 βt= 0.9738。进一步根据杠杆结构计算调整，得到百龙天梯预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.8481。
D最后，由 β e = βu * (1+ (1- t)* )计算得到权益资本预期风险系数的估计值E
βe= 0.8481。
* 权益资本成本 re
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=4.5%。
re = r f + β e * (r最终由 m
- r f ) + ? =13.17%。
* 折现率 r
截至本报告书出具之日，黄龙洞旅游无付息债务，预测期无财务杠杆需求，因此加权平均资本成本等于权益资本成本。
采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定的折现率
594发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
r = rd *w + r d e
*we =13.17%。
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量进行折现，得到黄龙洞旅游的经营性资产价值为
15337.45万元。
3）溢余或非经营性资产价值经核实，黄龙洞旅游基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
* 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）经评估时核实无误，本次评估确认该款项为非经营性资产（负债），其价值在现金流预测中未予考虑：
黄龙洞旅游货币资金扣减企业经营所需的最低货币资金保有量后金额为
989.71万元，本次评估确认该款项为溢余资产，按账面值确认评估值；应付款
中应付设备款20.57万元，本次评估确认该款项为非经营性资产，按账面值确认评估值；其他应付款中应付往来款3.57万元，本次评估确认该款项为非经营性负债，按账面值确认评估值。
单位：万元所属科目业务内容账面值评估值
货币资金溢余货币资金989.71989.71
应付账款应付工程设备款项-20.57-20.57
其他应付款非经营性往来款-3.57-3.57
溢余及非经营性资产（负债）净值965.57965.57
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1=965.57（万元）
* 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，未发现非流动类资产（负债）。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
595发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
C2= 0（万元）
黄龙洞旅游基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2= 965.57（万元）
4）长期股权投资价值
截至评估基准日，黄龙洞旅游账面不存长期股权投资，长期股权投资评估值 I= 0。
5）权益资本价值的确定
企业价值 B=经营性资产价值 P+溢余或非经营性资产价值 C+长期股权投资
价值 I
=15337.45+965.57+0=16303.02（万元）；
付息债务 D=0（万元）；
股东全部权益价值 E=企业价值 B-企业在基准日付息债务 D
=16303.02-0=16303.02（万元）。
3、评估结论及分析
（1）评估结果
黄龙洞旅游在评估基准日的净资产账面值为1409.34万元，资产基础法评估值15964.86万元，评估增值14555.52万元，增值率1032.79%；收益法评估值16303.02万元，评估增值14893.68万元，增值率1056.78%。
（2）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值（净资产价值）为16303.02万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值15964.86万元，高338.16万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为
价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从而，两
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种评估方法产生差异。
黄龙洞旅游主营业务为向游客提供景区内的交通服务及配套服务等。黄龙洞旅游拥有在黄龙洞景区经营交通项目的独家经营权。其经营权资质存在稀缺性特点，能够为黄龙洞旅游带来较为稳定的未来收益。综上，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
综上，选用收益法作为本次黄龙洞旅游股东全部权益价值参考依据。由此得到，黄龙洞旅游股东全部权益在基准日时点的价值为16303.02万元。
（3）本次评估溢价较高的原因及合理性
本次评估溢价主要系标的资产资源禀赋极具稀缺性，具有核心竞争力；本次评估相关依据具有合理性，估值水平与同行业上市公司具有可比性，增值率与可比交易亦较为可比。
1）标的资产资源禀赋极具稀缺性，具有核心竞争力
*地处黄龙洞景区，属湖南大湘西地区核心旅游目的地标的资产属于黄龙洞景区，位于张家界市武陵源区，为张家界武陵源景区重要组成部分，属湖南大湘西地区核心旅游目的地，具有高度稀缺性，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据湖南大湘西地区旅游龙头地位。景区优质的旅游资源、品牌影响力、游客接待量为该标的资产提供了充足的客流量。
黄龙洞因享有“世界溶洞奇观”而享誉中外，以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢，成为中小学生地理地质等科普基地，特别是洞内龙宫、定海神针等景点成为网红打卡地。
洞内有1库、2河、3潭、4瀑、13大厅、98廊，上千个白玉池和近万根石笋。
由石灰质溶液凝结而成的石钟乳、石笋、石柱、石花、石幔、石枝、石管、石
珍珠、石珊瑚等遍布其中。游客乘船沿河游览洞中美景，途径龙舞厅、响水河、天柱街、天仙瀑、龙宫等6大游览区，欣赏定海神针、万年雪松、龙王宝座、火箭升空、花果山、天仙瀑布、海螺吹天、双门迎宾、沧海桑田、黄土高
坡等100多个景点。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石等，流连于美轮美奂的溶洞奇观。
597发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*拥有完善的景区配套设施和景区管理系统
黄龙洞景区自开放以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，极大改善了景区的旅游环境，提高了游客的旅游体验。同时，黄龙洞旅游形成了一整套规范的运营服务体系。近年来，黄龙洞旅游建设了以“智慧旅游服务”、“智慧景区管控”为中心的智慧旅游综合管理系统。系统集成了无线语音讲解、视频监控、消防监控、公共广播、紧急求助处置、应急指挥调度等系统，让景区的管理更加到位、便捷，让游客更方便的获得相关信息，为游客提供更加周到的服务。专业团队和智慧旅游综合管理系统为黄龙洞旅游的持续发展提供了良好的运营基础。
2）本次评估依据具有合理性，估值情况与同行业上市公司及可比交易具有
可比性本次评估使用的评估方法、评估模型、评估参数等选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求，选用的参照数据、资料可靠。评估中对预测期人次、单位价格、收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据历史经营数据、未来发展规划进行，经营情况预测较为稳健、合理。本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。
根据收益法评估结果，黄龙洞旅游评估值为16303.02万元，以截至2022年4月30日净资产计算的增值率为1056.78%；业绩承诺期（2022-2026年）内
对应本次评估值的平均市盈率为10.39倍。本次评估市盈率低于可比公司水平；由于经营权取得时间较早且账面价值按照历史成本计量，故通常与评估过程中的公允价值计量值存在较大差异，资产增值率与旅游行业可比交易具有可比性。本次评估相关依据具有合理性，估值情况与同行业上市公司及可比交易具有可比性。具体参见本小节之“二、/（三）本次交易定价公允性的分析”。
（八）齐云山股份评估情况
齐云山股份主营业务为在安徽齐云山景区向游客提供景区内月华索道、景
598发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区交通车、横江竹筏漂流等交通运输服务。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。具体如下：
1、资产基础法评估情况及分析
齐云山股份资产基础法评估结论为：
总资产账面值8494.18万元，评估值9930.24万元，评估增值1436.06万元，增值率16.91%；负债账面值2455.13万元，评估值2455.13万元，评估无增减值变动；净资产账面值6039.04万元，评估值7475.11万元，评估增值
1436.06万元，增值率23.78%。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1000.621000.62--
2非流动资产7493.568929.621436.0619.16
3固定资产7073.957716.41642.469.08
4在建工程362.481156.10793.62218.94
5无形资产362.48371.048.562.36
6其中：土地使用权27.5627.56--
7递延所得税资产29.5629.56--
8资产总计8494.189930.241436.0616.91
9流动负债455.13455.13--
10非流动负债2000.002000.00--
11负债总计2455.132455.13--
12净资产（所有者权益）6039.047475.111436.0623.78
资产基础法涉及的具体评估方法如下：
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款、存货和其他流动资产。采用重置成本法评估，对货币资金，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实
599发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
对其他流动资产，以核对无误的账面值确定评估值。
1）货币资金
货币资金账面值805.47万元，包括现金和银行存款，评估值为805.47万元，无增减值。
2）应收账款
应收款账面余额60.20万元，坏账准备6.19万元，账面净值54.01万元，主要为应收签单款，评估值为54.01万元，无增减值。
3）预付账款
预付账款账面值20.26万元，主要为预付业务款，评估值为20.26万元，无增减值。
4）其他应收款
其他应收款账面余额22.74万元，坏账准备2.15万元，账面净值20.59万元，主要为内部往来和员工备用金等，评估值为20.59万元，无增减值。
5）存货
存货账面值0.31万元，未计提跌价准备，主要为日常经营所需的辅助用品，评估值为0.31万元，无增减值。
6）其他流动资产
其他流动资产账面值99.98万元，主要为待抵扣增值税，评估值为99.98万元，无增减值。
（2）固定资产
1）房屋建筑物类资产
纳入评估范围的房屋建筑物类资产为齐云山股份的全部建筑物、构筑物、
管道沟槽，评估基准日的账面原值合计4781.35万元，账面净值合计3634.43万元。分布在安徽省休宁县齐云山镇岩前村，从2014年以后陆续建成投入使用。
600发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基于本次评估目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×综合成新率。房屋建筑物类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值
固定资产-房屋建筑物1804.181355.782004.621824.2011.1134.55
固定资产-构筑物2963.212268.462996.772267.701.13-0.03
固定资产-管道沟槽13.9610.2035.0228.37150.88178.06
房屋建筑物类合计4781.353634.435036.414120.275.3313.37房屋建筑物类资产评估原值增值是由于相关资产从2014年以后陆续建成投入使用，至评估基准日人工、材料、机械价格有一定幅度上涨所致；评估净值增值是由于评估原值增值及房屋建筑物折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限所致。
2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产为齐云山股份的全部机器设备、运输工具和电子设备。评估基准日的账面原值合计4892.47万元，账面净值合计3439.53万元。机器设备主要为索道及辅助设备，于2015年至2019年陆续购置，管理保养较好，能满足正常使用需要；运输工具为车辆与竹筏，其中车辆8台，仿真竹筏10艘；电子设备主要为电脑、打印机、空调、家具、照相机、摄像机等，于2011年至2020年陆续购置。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×成新率。设备类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值
固定资产-机器设备4638.523386.654468.773479.58-3.662.74
固定资产-运输工具159.8946.54139.9192.62-12.4999.01
固定资产-电子设备94.066.3375.5323.87-19.70276.86
601发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计4892.473439.534684.213596.07-4.264.55机器设备原值减值主要为目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的
水平导致，企业设备折旧年限长于设备经济使用年限导致评估净值增值。
运输工具评估原值减值主要的原因是车辆市场价格较往年有所下降，净值增值是因为企业车辆会计折旧年限低于车辆规定的使用年限，导致部分正常使用的车辆净值增值。
电子设备减值的主要原因是电子设备受技术更新速度比较快的特点影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平导致评估减值。企业设备折旧年限短于设备经济使用年限导致评估净值增值。
（3）无形资产
1）土地使用权
本次评估范围内共3宗国有土地使用权，均已办理国有土地使用证或不动产权证（编号：休国用（2011）第0658号、休国用（2011）第0659号、皖
2019休宁县不动产权第0000765号），原始入账价值483.79万元，账面价值
362.48万元。
本次评估采取成本逼近法进行评估，选取过程为：
评估方法选取/不选取理由
评估对象为旅游基础设施用地，近年来待估宗地所在区域近年来有类似征成本逼近法地案例和征地标准可供参考，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进行评估。
由于无法通过公开渠道选择到足够数量的、与待估宗地相类似的、近期已市场比较法
经发生交易的市场交易案例，故不适宜采用市场比较法进行评估。
评估对象虽位于休宁县基准地价覆盖范围内，但该地基准地价仅对外公告基准地价系了基准地价表，评估人员到当地国土部门走访和调研也未能获取当地基准数修正法地价对应的修正体系，不具备采用基准地价系数修正法的条件，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估收益还原法对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。
假设开发法评估对象为旅游基础设施用地，同一供需圈近期类似旅游基础设施用地的
602发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估方法选取/不选取理由
房地产企业购地后以自建自用为主，租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估仅采用成本逼近法进行评估。评估值为371.04万元，评估增值8.56万元，增值率2.36%。
无形资产—土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度取得土
地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
2）无形资产—经营权
纳入本次评估范围的无形资产—经营权为安徽省齐云山景区内景区交通及
配套服务的经营权，账面净值为0。
*经营权概况
经营权名称：安徽省齐云山景区内景区交通及配套服务的经营权，齐云山股份实际经营安徽省齐云山景区内索道、区间车及横江竹筏漂流业务。
经营权年限：《开发投资合作协议书》未约定明确期限，本次评估参考索道上下站及支架土地年限确定预测经营年限，至2052年5月。
经营权取得：2010年12月15日，浙江祥源投资集团有限公司（祥源控股前身）与安徽省休宁县人民政府（以下简称“休宁县政府”）签署《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团有限责任公司关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》（简称《开发投资合作协议书》），于
2011年7月22日签署补充协议，约定由祥源控股与休宁县政府分别授权齐云山旅游度假区开发投资有限公司、齐云山旅游开发总公司出资设立股份公司（后即齐云山股份），由股份公司负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。2021年2月2日，休宁县政府第64次常务会议通过会议纪要，原则同意齐云山存续分立方案，即将索道、景区交通车等原有经营性资产保留在齐云山股份，将旅游步道、景区环卫保洁等资产以及维护功能性业务拆分至新成立的齐云山文旅发展
股份有限公司名下。2021年2月8日，齐云山风景名胜区管理委员会与齐云山
603发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资、齐云山股份就齐云山股份存续分立事宜签署备忘录，进一步明确了齐云山股份本次存续分立的相关安排。2021年3月26日，齐云山股份召开2021年
第三次股东大会，同意前述齐云山股份的存续分立事宜。至此，齐云山股份取得安徽省齐云山景区内景区交通及配套服务的经营权。
经营权转让费：根据《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议（二）》齐云山股份有权于安徽齐云山景区内从事景区交通及
配套服务，齐云山股份应向景区管理机构依法缴纳齐云股年度整体营业收入的
2%作为资源有偿使用费。齐云股为景区提供索道及交通设施周边环保、卫生、防火防汛等相关服务，景区管理机构应向齐云股支付服务报酬。上述齐云山股份向景区管理机构缴纳的资源有偿使用费全部用于弥补景区管理机构应向齐云山股份支付的服务报酬相抵。
*评估方法
本次评估中，考虑到无形资产评估的一般要求，结合被评估资产的特点，基于经营权期限内持续经营的假设前提，采用被评估单位经营期内收益，扣减其他投入（包括营运资金、其他长期资产、人员及管理）贡献额后作为经营权
资产贡献的超额收益，以经营权资产超额收益现值合计作为待估经营权资产价值。具体公式如下：
n R
P i
=?
+ i i =1 (1 r )
（1）
式中：
P：资产未来超额收益的现值；
Ri：第i年预计经营权超额收益；
r：折现率；
n：详细预测期；
经营权超额收益计算公式如下：
R=息税折旧摊销前利润-营运资金贡献额－其他资产贡献额-人员及管理贡
献额（2）
604发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
式中：
息税折旧摊销前利润=营业收入－营业成本－附加税金－营业费用－管
理费用－研发费用－财务费用+折旧摊销+利息支出（3）
本次评估采用风险累加法确定无形资产—经营权折现率，则：
折现率r＝无风险报酬率＋风险报酬率 （4）
*评估过程
a. 经营权超额收益贡献额预测
息税折旧摊销前利润预测：由于齐云山股份核心业务即经营权相关业务，除此之外无其他，参考收益法评估中企业现金流预测情况计算企业息税折旧摊销前利润。
营运资金贡献额预测：本次评估以预测期各年期初和期初营运资金的平均
值确定当年所需营运资金金额，以基准日一年期贷款市场报价利率 LPR 确定营运资金报酬率，确定营运资金报酬率=3.70%。以当年所需营运资金金额乘以营运资金报酬率确定营运资金贡献额。
其他长期资产贡献额预测：其他长期资产包括固定资产和除经营权的其他无形资产。本次评估以其他长期资产各年期初和期末账面余额的平均值确定当年其他长期资产余额。其他长期资产报酬率参考市场期望报酬率（税前）水平确定。其他长期资产报酬率=9.71%/(1-所得税率)=12.95%。
人员及管理贡献额预测：本次评估以企业总人工成本确定人员及人员及管理投入。人员及管理总投入=成本中职工薪酬+销售费用中职工薪酬+管理费用中职工薪酬。人员及管理报酬率参考无形资产-经营权折现率进行确定。人员及管理报酬额=人员及管理总投入*人员及管理报酬率。
经营权超额收益贡献额=息税折旧摊销前利润-营运资金贡献额－其他资产
贡献额-人员及管理贡献额。
b. 折现率
本次评估采用风险累加法确定无形资产-经营权折现率，则：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
605发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无风险收益率 rf：参照基准日五年期贷款市场报价利率 LPR 确定无风险收
益率 rf 的近似，即 rf=4.60%。
风险报酬率：对于无形资产-经营权投资而言，风险系数由技术安全风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间。
风险类别取值备注
技术风险5.00%由技术标准风险、安全生产风险指标计算得到
市场风险6.40%由市场容量、市场竞争风险指标计算得到
资金风险4.00%由融资风险、流动资金风险指标计算得到
由销售服务风险、安全管理风险、职工稳定性
管理风险3.60%风险指标计算得到
风险报酬率19.00%-
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=4.60%+19.00%=23.60%。
c. 经营权价值计算根据计算得到的预测经营权超额贡献额和经营权折现率计算经营权超额贡
献额现值，计算过程如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
5-12月
息税折旧摊销前利润471.39912.481212.851535.291612.831661.671661.671661.67
营运资金贡献额-2.30-3.90-5.44-6.65-7.44-7.74-7.85-7.85
其他长期资产贡献额1280.151156.971088.271011.31934.36857.40793.67729.94
人员及管理贡献额41.9281.5689.7198.68103.62106.73106.73106.73
经营权超额贡献额-848.38-322.1540.31431.95582.29705.29769.13832.85
折现率23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%
超额收益法现值-736.62-226.3122.91198.62216.63212.29187.30164.09项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年息税折旧摊销前利润1661.671661.671661.671661.671661.671661.671661.671661.67
营运资金贡献额-7.85-7.85-7.85-7.85-7.85-7.85-7.85-7.85
其他长期资产贡献额661.24592.54515.58438.62361.67284.71765.451246.19
人员及管理贡献额106.73106.73106.73106.73106.73106.73106.73106.73
经营权超额贡献额901.56970.261047.221124.171201.131278.09797.35316.61
606发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
折现率23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%
超额收益法现值143.71125.13109.2794.9082.0470.6335.6511.45项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年息税折旧摊销前利润1661.671661.671661.671661.671661.671661.671661.671661.67
营运资金贡献额-7.85-7.85-7.85-7.85-7.85-7.85-7.85-7.85
其他长期资产贡献额1169.231092.271015.31938.36869.651072.871267.831190.87
人员及管理贡献额106.73106.73106.73106.73106.73106.73106.73106.73
经营权超额贡献额393.57470.53547.48624.44693.14489.93294.97371.93
折现率23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%
超额收益法现值11.5211.1410.499.688.694.972.422.47
项目2046年2047年2048年2049年2050年2051年2052年-
息税折旧摊销前利润1661.671661.671661.671661.671661.671910.28857.04-
营运资金贡献额-7.85-7.85-7.85-7.85-7.85-7.85-3.93-
其他长期资产贡献额1113.911036.95959.99883.03806.08737.37691.12-
人员及管理贡献额106.73106.73106.73106.73106.73106.7344.47-
经营权超额贡献额448.89525.85602.80679.76756.721074.03125.38-
折现率23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%23.60%-
超额收益法现值2.412.292.121.931.742.000.19-
经营权价值=经营权超额贡献额现值合计=784.96万元。
*评估结果
纳入本次评估范围的无形资产—经营权评估值784.96万元，评估增值784.96万元，主要是因为本次评估考虑到齐云山股份经营权能带来稳定收益，
以未来现金流现值确定评估值，造成评估增值。
3）无形资产—域名
纳入本次评估范围的域名1项，账面未记录，评估值0.10万元。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面值27.56万元，评估值27.56万元，无增减值。
（5）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非
607发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动负债和其他流动负债。非流动负债为长期借款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1）应付账款
应付账款账面值为298.45万元，主要为应付工程款、服务款等，评估值为
298.45万元，无增减值。
2）合同负债
合同负债账面值为20.16万元，主要为签单预收款，评估值为20.16万元，无增减值。
3）其他应付款
其他应付款账面值为89.85万元，主要为质保金等，评估值为89.85万元，无增减值。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为21.25万元，为应付职工工资等，评估值为21.25万元，无增减值。
5）应交税费
应交税费账面值为22.68万元，应交城市维护建设税、房产税和个人所得税等，评估值为22.68万元，无增减值。
6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值2.14万元，主要为一年内到期的长期借款利息，评估值为2.14万元，无增减值。
7）其他流动负债
其他流动负债账面价值0.60万元，为预收货款中的待转销项税额，评估值为0.60万元，无增减值。
8）长期借款
长期借款账面价值2000.00万元，为向屯溪农商行黎康支行借入的三年期借款，评估值为2000.00万元，无增减值。
608发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、收益法评估情况及分析
（1）收益法评估模型
收益法评估模型的主要内容参见本小节之“（五）百龙绿色评估情况”之
“2、百龙天梯评估情况”“（2）收益法评估情况及分析”之“1）收益法评估模型”。
（2）收益年限的确定
齐云山股份所取得的经营权未明确经营期限限制，但核心资产索道上下站所使用土地出让年限存在限制，本次评估根据索道上下站土地出让年限确定齐云山股份收益期限。预测齐云山股份收益年限至2052年5月止。
（3）净现金流量预测
1）营业收入成本预测
*主营业务收入预测根据休宁县发展和改革委员会于2017年8月发布的《关于核定齐云山月华索道票价的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山月华索道票价为60元/人次（单程）。
根据休宁县发展和改革委员会于2017年10月发布的《关于核定齐云山景区旅游专线车票价的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山景区交通车票价为35元/人次（单程）。
根据安徽省物价局于2016年8月发布的《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》规定，非公共资源建设的景区其门票及景区内相关服务价格，实行市场调节价，由经营者自主确定价格水平。因此齐云山股份横江竹筏漂流服务的收费采用由经营者自主确定价格的市场调节价模式定价。休宁县物价局于2017年5月下发《关于核定齐云山横江竹筏漂流价格的批复》，同意横江竹筏漂流价格定为90元/人次。
业务类型时间票价
609发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
齐云山月华索道2017年8月14日至今60元/人次（单程）
景区交通车2017年10月16日至今35元/人次（上、下单程）
横江竹筏漂流2017年5月15日至今90元/人次
齐云山股份历史期人次及综合单价情况如下：
项目名称2019年2020年2021年2022年1-4月收入（万元）1214.19797.981324.48184.31
索道销量（万人次）42.0623.0936.844.62
单位价格（元/人次）28.8734.5635.9539.89收入（万元）77.0978.5477.337.18
景交车销量（万人次）2.962.482.610.26
单位价格（元/人次）26.0531.6629.6327.89收入（万元）--73.3510.54竹筏漂销量（万人次）--1.510.29流
单位价格（元/人次）--48.5836.52
主营业务收入合计1291.28876.521475.16202.02
对于索道业务、景交车业务和竹筏漂流业务，未来收入=预测综合单价*人次。
对于索道业务，综合单价参考2021年综合单价进行预测。考虑疫情影响，预测2022年5-12月人次约为2020年同期的95%。2023年较2021年增长
15%，2024年至2027年预测疫情影响逐步减弱与常态化，景区游客人次逐步提
升索道业务人次同比上年分别增长25%、20%、5%；2028年及以后游客人次保持稳定不再变化。
对于景交车业务，综合单价按2021年实际综合单价进行预测。人次参考
2022年5-12月人次与索道业务人次的比例关系进行预测。
对于竹筏漂流业务，综合单价按2022年1-4月实际综合单价进行预测，人次参考2022年5-12月人次与索道业务人次的比例关系进行预测。
具体预测情况见下表：
2022年2027-2052年
项目名称2023年2024年2025年2026年
5-12月2051年1-5月
索道销量（万人次）20.8742.3752.9663.5566.7368.7328.64
610发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2027-2052年
项目名称2023年2024年2025年2026年
5-12月2051年1-5月
单位价格（元/人次）35.9535.9535.9535.9535.9535.9535.95收入（万元）750.281523.151903.942284.732398.962470.931029.56销量（万人次）1.483.003.754.504.734.872.03
景交车单位价格（元/人次）29.6329.6329.6329.6329.6329.6329.63收入（万元）43.8188.93111.16133.39140.06144.2760.11销量（万人次）2.484.605.756.907.247.463.11横江竹
单位价格（元/人次）36.5236.5236.5236.5236.5236.5236.52筏漂流收入（万元）90.51167.95209.93251.92264.51272.45113.52
主营业务收入合计（万元）884.591780.032225.032670.042803.542887.651203.19
*关于客流量预测的主要考虑因素
A. 齐云山景区游客量与索道、景交车、竹筏漂流客流量之间的关系
历史期内，齐云山股份主要业务客流量相较于齐云山景区游客量的转化率整体较为稳定，对未来游客量增长有支撑和促进作用。本次评估采用的盈利预测未直接将齐云山景区的游客量作为预测的参数和依据，采用的客流量预测数据主要考虑齐云山股份主要业务自身客流量及相互的比例关系，但也将黄山市和安徽省当地的旅游发展情况、齐云山景区周边环境和游客承载能力等因素纳入考虑，并综合分析疫情期间的实际经营情况及后续疫情因素影响后得出判断，具体分析如下：
历史期各期，齐云山景区游客量与索道、景交车、竹筏漂流客流量之间的关系如下表所示：
齐云山景区月华索道景区交通车横江竹筏漂流期间客流量客流量客流量客流量占比占比占比（人次）（人次）（人次）（人次）
第一季度73257101038137.92%37035.05%-0.00%
第二季度96006128005133.33%997410.39%-0.00%
2019年第三季度6832984069123.04%766311.21%-0.00%
第四季度83413107500128.88%82519.89%-0.00%
总计321005420612131.03%295919.22%-0.00%
第一季度64968124125.06%130820.14%-0.00%
2020年
第二季度4763659509124.92%651713.68%-0.00%
611发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
齐云山景区月华索道景区交通车横江竹筏漂流期间客流量客流量客流量客流量占比占比占比（人次）（人次）（人次）（人次）
第三季度5374070784131.72%562510.47%-0.00%
第四季度6726292494137.51%1135916.89%-0.00%
总计175134230911131.85%2480914.17%-0.00%
第一季度4704153290113.28%516510.98%-0.00%
第二季度97197140649144.71%84368.68%61396.32%
2021年第三季度5727782160143.44%53629.36%42927.49%
第四季度6284092301146.88%718611.44%47197.51%
总计264355368400139.36%261499.89%151505.73%
2022年1-4月3657646206126.33%25747.04%28857.89%
2022年1-7月90646133601147.39%60936.72%2576428.42%
注1：月华索道客流量占齐云山景区客流量的比例超过100%，系月华索道客流量人次考虑了上下双程所致。
注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期各期，月华索道客流量占齐云山景区客流量的比例分别为
131.03%、131.85%、139.36%、126.33%和147.39%，整体较为稳定，2022年1-
4月主要受季节性及华东地区疫情影响略有下降，暑期已快速恢复；景区交通
车客流量占齐云山景区客流量的比例分别为9.22%、14.17%、9.89%、7.04%和
6.72%，2021年与2019年接近，2020年受景区整体游客基数下降影响占比有所提升，2022年受季节性及华东地区疫情影响及6月盘山路维修导致停止运营影响略有下降；横江竹筏漂流客流量占齐云山景区客流量的比例分别为0.00%、
0.00%、5.73%、7.89%和28.42%，该业务为2021年5月新开设的业务，开设以
来特别是2022年以来，随着营销和宣传的不断深化，游客转化率迅速提升。
综合以上分析，齐云山股份主要业务客流量的转化率较为稳定，对未来游客量增长有支撑和促进作用。本次评估采用的盈利预测中客流量预测数据主要考虑齐云山股份各业务自身游客量，综合疫情期间的实际经营情况并考虑后续疫情因素影响后得出的判断，未直接将齐云山景区的游客量作为预测的参数和依据，但也将黄山市和安徽省当地的旅游发展情况、齐云山景区周边环境和游客承载能力等因素纳入考虑。
B. 旅游行业景气度
612发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
整体来看，我国旅游行业市场广阔、潜力巨大，旅游业一直是国家经济和国民消费的重要组成部分，人民群众对旅游消费的需求持续增长。新冠肺炎疫情爆发以来，旅游行业受到较大影响，但经过两年多的疫情影响，旅游行业在疫情防控中不断总结，提升行业危机应对能力，减少突发事件对行业的影响。
当前，在国内消费大循环的背景下，配合相关部门出台的一系列刺激措施，旅游消费信心稳步回升，行业发展稳定性及韧性持续加强，行业景气度快速恢复。
根据标的公司所在的黄山市发布的“十四五”时期规划和方案中的相关目标，“十四五”时期旅游接待人次和收入预计仍将保持高速增长。
发布时间单位文件名称内容增长率预计
到2025年，形成文化和旅游产业全方位、深层次的融合发展格局，年旅游接待总量突破9000万年旅游接待总人次、力争达到1亿人次（2019黄山市“十四量年均增长率黄山市文年7400万人次、预计2021年
2021年3五”文化和旅3.32%-化和旅游4500万人次），过夜游客力争达月17日游产业发展规5.15%；旅游局到1300万人（2019年1002万划业总收入年均人、预计2021年500万人），旅增长率5.33%游业总收入力争突破900亿元
（2019年659亿元、预计2021年
320亿元）。
以争创国家全域旅游示范区为抓对照2019年手，深入实施“旅游+”战略，推数据测算，旅深做实旅游品质革命，推动传统黄山市国民经游接待量年均
观光向休闲度假复合转型，打响黄山市人济和社会发展增长率
2021年5“文旅新融合，黄山再出发”品
民代表大第十四个五年5.14%，旅游月17日牌，建设全新、全景、全业、全会规划和2035年收入年均增长球黄山。力争到2025年，年旅游远景目标纲要率7.19%，过接待量超1亿人次、旅游总收入夜游客年均增
超1千亿元，过夜游客达1300长率4.47%万。
C. 季节性因素
历史期内，齐云山股份的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。
每年1月、2月为传统旅游淡季，但春节期间齐云山股份推出的迎春纳福民俗巡游活动能够吸引游客登山互动；3月份起受春赏油菜花、清明踏青、五
一小长假等利好因素影响，齐云山股份客流量持续提升，形成较好的客流和业
613发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）绩；暑期齐云山股份推出的“避暑之旅”、“亲水之旅”、“文化之旅”等短途周边游进一步增进齐云山股份客流量。三季度客流量有所回落，10月份“十一黄金周假期”使得齐云山游客人次再次进入小高峰，当月客流量达到全年峰值，随后11月份开始冬季到来，客流量逐步回落。2019年齐云山股份四个季度的游客人数分布情况就呈现了上述特点。
2020年初疫情爆发以来，除日历月份间的季节性影响外，疫情对季度和月
度间的游客分布影响更大。
D. 疫情影响
自2020年初疫情爆发以来，除全国性政策外，安徽省、黄山市和休宁县就景区运营和旅行社业务等出台了一系列通知、政策，其中，对标的资产经营业务开展影响较大的政策节点主要包括：
（1）疫情爆发初期：2020年1月25日至2020年3月14日，齐云山景区根据政府要求关闭。
（2）国内疫情形势趋于稳定和逐步恢复：2020年3月15日起，齐云山景
区恢复开放，日接待量不超过日最大承载量的50%，瞬间流量不超过最大瞬时流量的30%；2020年7月中旬起，恢复旅行社及在线旅游企业经营跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒店”业务；2020年9月中旬起，接待量调整为最大接待量的75%以内；2021年3月起不再设置最大接待量限制。
（3）常态化防控阶段：2021年起逐步进入常态化防控阶段，但国内局部
疫情反复仍给经营带来一定影响；外省来返人员核酸检测要求范围有所扩大，目前要求为外省来返人员需持48小时内核酸检测阴性证明，重点地区（每日更新）旅居史人员采取相应管控措施。
（4）休宁县疫情及恢复：2022年以来特别是3月以来，奥密克戎变异毒
株引起的疫情在多地出现反弹。2022年5月14日起，齐云山景区所在的休宁县实行静态管理，景区暂停营业；2022年6月3日起已恢复开放。随着本轮疫情高峰期度过，进入旅游市场复苏阶段。地方政府和旅游主管部门也出台一系列配套措施，刺激旅游消费复苏和恢复。黄山市文化和旅游局于6月发布《2022年黄山市文旅消费券发放活动工作方案》，提振文旅消费信心，助力文旅企业
614发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发展。
具体如下：
发布时间所处阶段发布机构政策名称主要内容
关于进一步自1月25日下午3时起，黄山市域加强新型冠 内 A 级以上旅游景区全部暂停对外
2020年1黄山市文化状病毒感染开放，封闭式景区应停止各渠道售
月25日和旅游局的肺炎疫情票并暂停营业，开放式景区做好闭防控工作的 园工作。其他景区参照 A 级景区执紧急通知行。恢复营业时间另行通知。
疫情爆发初关于黄山市自然山水和街区类23处（无/少量原期旅游景区有住民、非室内景区），可自2月212020年2序开放的通日起有序开放（包含齐云山景黄山市文化月21日/3知、关于黄区）。实行复工承诺制，拟开放景和旅游局月10日山市旅游景区在复工前，应签署《黄山市旅游区继续有序景区疫后有序开放承诺书》，报当开放的通知地和市文化和旅游主管部门备案。
决定从即日起恢复旅行社及在线旅
关于推进旅游企业经营跨省（区、市）团队旅
国内疫情形游企业扩大游及“机票+酒店”业务，出入境旅
2020年7安徽省文化
势趋于稳定复工复业有游业务暂不恢复。将全省旅游景区月21日和旅游厅和逐步恢复关事项的通接待游客量由不得超过最大承载量
知的30%调至50%，采取预约、限流等方式，开放旅游景区室内场所。
对从外省返黄人员提供核酸检测阴性证明的范围要求变化：“中高风险地区所在地市，提供7日内核酸检测阴性证明”（2021年8月1日）
2021年8黄山市新冠——“中高风险地区所在地市，提月1日至常态化防控肺炎疫情防黄山市疫情供48小时内核酸检测阴性证明”
2022年1阶段控应急指挥防控提示
（2021年8月13日）——“有本土月13日部办公室等疫情发生的地级市”（2021年12月4日）——“省外人员”（2022年1月13日）；重点地区（每日更新）旅居史人员采取相应管控措施。
休宁县新冠关于加强休
自5月14日零时起，对全县实行静
2022年5肺炎疫情防宁县疫情防态管理，各类室内场所（含景区公月13日控应急指挥控工作的通园室内场所等）暂停营业。
部告休宁县新冠休宁县关于
2022年5肺炎疫情防解除静态管自5月26日零时起，全县解除静态
休宁县疫情月26日控应急指挥理管控措施管理。
及恢复部的通告关于有序恢为推动全县文旅体市场主体有序复复文化旅游
2022年6休宁县文化工复产，拟自6月3日起，逐步有序
体育市场主月3日旅游体育局恢复全县文化旅游体育主体企业营体营业的通业（包含齐云山景区）。
知
615发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间所处阶段发布机构政策名称主要内容
为提振文旅消费信心，助力文旅企业发展，黄山市文化和旅游局将于
2022年6月9日—8月28日期间面
向全体黄山市民和拟来黄游客，分
2022年黄山
批发放文旅消费券，首批消费券总
2022年6黄山市文化市文旅消费
量达61380张。其中：旅行社类消费月9日和旅游局券发放活动
券面向黄山市域外游客发放；A 级景工作方案
区、旅游民宿、旅游星级饭店、电
影院、实体书店、娱乐场所和演出场所等消费券面向全体市民和游客发放。
E. 天气因素
根据国家索道检测中心相关规定，月华索道在以下情形下停止运营：（1）大风12级及以上，（2）雷电（含感应电）和直击雷，（3）发生4级以上有破坏性地震。2019年1月1日至今，因天气原因导致相关业务停业的天数为3天（为2021年7月，因台风过境停业3天）。
2022年6月，因雨天导致盘山路塌方，景区交通停止运营，至7月初恢复运营。
根据《齐云山景区竹筏运营管理制度》要求，竹筏漂流在雷雨、大风等恶劣天气、洪水洪涝、暴雨导致水位超过警戒线、水流速度太快等情形下停止运营。2021年5月该业务开设至今，因天气原因导致相关业务停业的天数为15天（为2021年5-7月共10天、2022年5-7月共5天）。
F. 客户结构
齐云山作为短途周边游的热门景点，齐云山股份自由行散客的占比较高。
2021年以来，齐云山借助文旅融合打造了复古游等特色活动，同时加强与旅行社合作，旅行社团客占比有所上升。2022年上半年受到华东地区疫情影响团客出现，占比有所下降，7月暑期旺季团客占比再次回升。
G. 同行业可比公司情况
同行业可比公司中，上市公司黄山旅游（600054.SH）与齐云山股份同处于黄山市，具有一定可比性。齐云山股份2019-2021年游船运输客流量情况与黄山旅游（600054.SH）对比如下：
616发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码上市公司所在地人次口径2021年2020年2019年2021/20192021/2020
进山167.42151.15350.147.82%110.76%
600054.SH 黄山旅游 安徽黄山 索道及缆车 362.07 313.2 737.95 49.06% 115.60%
平均48.44%113.18%
月华索道36.8423.0942.0687.59%159.54%齐云山股
-安徽黄山景区交通车2.612.482.9688.37%105.40%份
平均87.98%132.47%
注：可比公司数据来自其公开披露的定期报告；齐云山股份2019年未开展横江竹筏漂流业务，故未进行比较。
由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，
2020 年客流量下降最为严重，2021 年有所恢复。以黄山旅游（600054.SH）披
露的各个口径客流量（进山、索道及缆车）计算，2021年较2019年的恢复率平均值为48.44%，2021年较2020年恢复率平均值为113.18%。齐云山股份（月华索道、景区交通车）2021年较2019年恢复率平均值为87.98%，较2020年恢复率平均值为132.47%，大幅高于可比公司，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。
H. 预测期客流量增长较大的原因及合理性
在进行客流量预测时，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征、不同业务之间的客流量比例关系等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。
齐云山股份各业务2019-2021年客流量、收益法预测2022-2027年人次及预
测逻辑如下：
单位：万人次项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年人次42.0623.0936.8425.4942.3752.9663.5566.7368.73
1-5月为
实际人
月华索次，6-12较2021同比上同比上同比上同比上道预测无疫情疫情严疫情恢月为年增长年增长年增长年增长年增长逻辑年份重年份复年份2022年
15%25%20%5%3%
1-5月相
比2020年1-5月
617发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年恢复率
人次2.962.482.611.743.003.754.504.734.87景区交
通车预测无疫情疫情严疫情恢2022年1-5月为实际人次，之后参考2021年与索道人次比例进逻辑年份重年份复年份行预测
人次--1.512.774.605.756.907.247.46横江竹
筏漂流预测运行首2022年1-5月为实际人次，之后参考2022年1-5月与索道人次比未开展未开展逻辑年例进行预测
注：上表中，2019-2021年人次为实际数，2022-2027年人次为评估预计数。
齐云山景区属于成长型景区，历史期经营状况尚未达到成熟期，经营情况有内生增长，在此基础上考虑疫情影响，主要采用“增长逻辑”预测。对于月华索道业务，考虑2022年上半年全国多地疫情和静态管控措施影响，景区客流量减少，整体参考2020年（疫情严重年份），以2022年1-5月客流量相比
2020年1-5月恢复率预测2022年6-12月情况，2022年全年客流量预测值为
2020年客流量的110.39%；对于2023年，考虑疫情逐渐恢复，在2022年的基
础上客流量同比上年增长15%；考虑2024年、2025年逐步从疫情中恢复，客流量分别同比上年增长25%和20%，此后同比上年分别增长5%和3%，进入稳定期。对于景区交通车、横江竹筏漂流，参考2021年与索道人次比例进行预测。
综上所述，我国旅游市场广阔、潜力巨大的基本面没有改变，经过两年多的疫情影响，标的资产充分总结疫情防控应对经验，同时凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，提升危机应对能力。特别是在当前国内消费大循环的背景下，配合相关部门出台的一系列刺激措施，2022年暑期旅游消费信心稳步回升，景气度快速恢复。齐云山股份在进行客流量预测时，采用了“增长逻辑”，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业景气度和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。齐云山股份上述历史期各年相关数据相较于同行业可比公司亦不存在重大差异。
*关于客单价预测的主要考虑因素
在进行客单价预测时，主要考虑了历史期政府批复价格、实际客单价变化
618发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。
A. 价格制定依据和历史单价变化
历史期各期，齐云山股份的总平均客单价分别为28.68元/人次、34.28元/人次、36.01元/人次、39.10元/人次和38.08元/人次。2020年度齐云山股份平均客单价大幅上升，主要是因为过去齐云山采用阶段性优惠政策，降低票价以吸引客流量，平均客单价较低，2020年之后，齐云山景区一改先前的营销策略，积极开发新的旅游产品，给游客更深入的沉浸式旅游体验，游客乘坐索道的比例提升，并新增水上游乐等增值服务项目，总体客单价大幅上涨。2021年、2022年，随着景区知名度的进一步提升，总平均客单价继续保持小幅上升趋势。
B. 疫情影响、客流量
自2020年初疫情爆发以来，全国及地方就景区运营和旅行社业务等出台了一系列通知、政策，主要对标的资产的客流量造成影响。
C. 主要客户群体
2019年、2020年齐云山股份正价票、优惠票、免费票占比结构基本保持稳定。受新冠疫情影响，2021年以来，齐云山减小优惠票优惠幅度的同时加大优惠票适用范围，优惠票占比有所提升。
D. 季节性因素
齐云山股份各项业务票价全年一致，无季节性调价。2017年10月16日至今为：齐云山月华索道60元/人次；景区交通车35元/人次（上、下单程）；横
江竹筏漂流90元/人次。
E. 预测期索道业务单位价格高于近三年均价的原因及合理性
在进行客单价预测时，主要考虑了标的资产定价模式、历史期政府批复价格及其变动影响、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合标的资产定价模式及疫情期间的实际经营情况，并综
619发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合考虑后续疫情因素及销售策略对企业经营影响后得出的判断，预测期单位价格具备合理性。
齐云山股份索道业务历史期客单价、收益法预测期客单价及预测逻辑如
下：
单位：元
2022年2023年及
2022年2022年项目2019年2020年2021年5-12月以后（预
1-4月1-7月（预测）测）
客单价28.8734.5635.9539.8936.9335.9535.95参考2021年实际客单预测逻辑各期实际客单价价进行预测
注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
受益于景区自身成长、营销推广活动（复古游等沉浸式旅游体验）的推进
和景区知名度的逐步提升，齐云山股份索道业务历史期客单价逐年上升。谨慎考虑，预测期参考2021年实际客单价35.95元/人次进行，较为稳健，具有合理性。2022年1-7月实际平均客单价为36.93元/人次，高于预测单价，预测单价具备可实现性。
*主营业务成本预测
最近三年及一期，齐云山股份主营业务成本分别为806.87万元、741.49万元、854.19万元和231.77万元，主要包括职工薪酬、资源有偿使用费、折旧摊销、维修保养费、资产使用费、能源成本、软件服务费和其他。
对于职工薪酬，本次评估采用的盈利预测参照齐云山股份历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合齐云山股份人力资源规划进行估算。对于资源有偿使用费根据《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议
（二）》，按照营业收入的2%进行预测。对于资产使用费根据协议按照营业收
入的3%进行预测。对于折旧、摊销等固定费用，本次盈利预测参照齐云山股份折旧政策及费用中折旧占总折旧比例，结合齐云山股份固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算。对其他成本，本次盈利预测参照齐云山股份经营计划，并结合齐云山股份营业收入预测情况进行估算。
齐云山股份主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
620发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2027-2052年
项目名称2023年2024年2025年2026年
5-12月2051年1-5月
职工薪酬113.98206.80227.48250.23262.74270.62112.76
资源有偿使用费17.6936.4245.5254.6357.3659.0824.62
折旧摊销282.61428.45428.45428.45428.45428.458.06
维修保养费35.0096.63120.79144.95152.20156.7665.32
资产使用费26.5454.6368.2981.9486.0488.6236.93
能源成本19.0040.6250.7860.9363.9865.9027.46
软件服务费20.0041.8852.3562.8265.9667.9428.31
其他5.0021.6327.0432.4434.0635.0914.62
成本合计519.82927.061020.701116.401150.791172.47318.06
营业收入904.861820.962276.202731.442868.022954.061230.86
占比57.45%50.91%44.84%40.87%40.13%39.69%25.84%
*其他业务收入成本预测齐云山股份存在少量的产品销售收入和为景区提供日常维护和保障服务报酬收入。产品销售业务参考历史期产品销售净收入与主营业务收入比例及历史期毛利率水平进行预测；服务报酬收入根据《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议（二）》，按营业收入的2%进行预测。
单位：万元
2022年2027-2052年
项目名称2023年2024年2025年2026年
5-12月2051年1-5月
收入2.585.236.547.858.248.493.54
产品销售成本1.332.693.374.044.244.371.82
毛利率48.53%48.53%48.53%48.53%48.53%48.53%48.53%
收入3.8321.5235.7144.6353.5656.2424.13
服务报酬成本4.0520.5233.2341.5449.8552.3422.46
毛利率-5.74%4.67%6.92%6.92%6.92%6.92%6.92%
收入20.2740.9451.1761.4064.4766.4127.67其他业务
成本17.7935.9344.9153.8956.5858.2824.28合计
毛利率12.21%12.24%12.24%12.24%12.24%12.24%12.24%
2）税金及附加预测
齐云山股份的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和地方教育
费附加以及其他税费。城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为3%，地
621发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方教育费附加为2%，其他税费主要为房产税、土地税和印花税等。未来预测中根据企业的收入水平，各项税金进行预测，预测情况见下表：
单位：万元
2022年5-2027-20512052年1-
科目2022年2023年2024年2025年
12月年5月
收入904.861111.371820.962276.202731.442868.022954.06税金及附
10.2415.3617.0226.6027.1027.6928.06
加合计
占比1.13%1.38%0.93%1.17%0.99%0.97%0.95%
3）期间费用预测
*销售费用预测
最近三年及一期，齐云山股份销售费用分别为160.01万元、112.70万元、
192.01万元和11.88万元，占收入比例分别为11.81%、12.55%、12.72%和
5.75%，主要包括职工薪酬、广告宣传费、业务招待费、差旅费、办公费用和其他。
对于职工薪酬，本次评估参照齐云山股份历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合齐云山股份人力资源规划进行估算。对于其他销售费用，本次评估参照齐云山股份经营计划，并结合齐云山股份营业收入预测情况进行估算。
单位：万元
2022年5-2027-20512052年1-
科目2023年2024年2025年2026年
12月年5月
职工薪酬23.5745.3849.9254.9157.6659.3924.74
广告宣传费55.00116.44128.09134.49141.21145.4560.60
业务招待费5.0025.0728.8330.2731.7832.7313.64
差旅费6.009.7211.1811.7412.3312.705.29
办公费用5.0011.7613.5314.2014.9115.366.40
其他3.509.5711.0111.5612.1412.505.21
销售费用合计98.07217.95242.55257.17270.03278.13115.89
营业收入904.861820.962276.202731.442868.022954.061230.86
占比10.84%11.97%10.66%9.42%9.42%9.42%9.42%
*管理及研发费用预测
最近三年及一期，齐云山股份管理费用分别为166.90万元、110.82万元、
622发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
128.92万元和32.52万元，占收入比例分别为12.32%、12.34%、8.54%和
15.75%，主要包括职工薪酬、办公费用、业务招待费、差旅费、车辆费、固定
资产折旧、中介机构费用和其他等。
对于职工薪酬，本次评估参照齐云山股份历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合齐云山股份人力资源规划进行估算；对于折旧费、摊销等固定费用，本次评估参照齐云山股份折旧政策、摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例，结合齐云山股份固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算；对于其他管理费用，本次评估参照齐云山股份经营计划，并结合齐云山股份营业收入预测情况进行估算。
单位：万元
2022年2027-2052年1-
科目2023年2024年2025年2026年
5-12月2051年5月
职工薪酬40.0793.40102.74113.01118.66122.2250.92
办公费用15.0024.9027.3928.7530.1931.1012.96
业务招待费5.0010.2811.3111.8712.4712.845.35
差旅费4.005.846.426.747.087.293.04
车辆费3.002.722.993.143.293.391.41
固定资产折旧5.866.139.939.939.939.939.93
其他3.005.656.216.526.857.062.94
管理费用合计75.93148.90166.98179.97188.47193.8386.55
营业收入904.861820.962276.202731.442868.022954.061230.86
占比8.39%8.18%7.34%6.59%6.57%6.56%7.03%
4）所得税预测
齐云山股份按25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以齐云山股份未来各年度利润总额的预测数据为基础，估算未来各年度所得税发生额。
5）折旧与摊销预测
齐云山股份的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。齐云山股份的账面无形资产为土地使用权。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产情况，以及基准日后无
623发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
形资产的构建计划，预测未来各年的摊销费用。
6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资。即追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
*资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持运营至收益期末前提下，结合企业历史年度实际资产更新与折旧回收情况预计未来资产更新改造支出。
*营运资金追加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
即营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=营业收入*营运资金收入占比营运资金收入占比=基准日营运资金/营业收入总额
基准日营运资金=最低货币资金保有量+应收款项+存货-应付款项
624发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中：
应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，齐云山股份在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议
所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入的统计分析以及未来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
*资本性支出估算
本次评估，齐云山股份预计后续无新增资本性投资。
7）净现金流量的预测结果
齐云山股份净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
5-12月
收入904.861820.962276.202731.442868.022954.062954.062954.06
成本537.61962.991065.601170.291207.381230.751230.751230.75
税金及附加10.2417.0226.6027.1027.6928.0628.0628.06
销售费用98.07217.95242.55257.17270.03278.13278.13278.13
管理研发费用75.93148.90166.98179.97188.47193.83193.83193.83
财务费用52.4063.3118.72-----
营业利润130.61410.79755.761096.911174.441223.291223.291223.29
利润总额130.61410.79755.761096.911174.441223.291223.291223.29
减：所得税32.65102.70188.94274.23293.61305.82305.82305.82
净利润97.96308.09566.82822.68880.83917.47917.47917.47
折旧摊销等288.38438.38438.38438.38438.38438.38438.38438.38
扣税后利息39.3047.4814.04-----
625发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
追加资本-35.3343.08-32.70-32.70-9.81-6.18159.88-
留抵增值税冲回127.54-------
净现金流量588.51750.881051.941293.771329.031362.031195.971355.85项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年收入2954.062954.062954.062954.062954.062954.062954.062954.06
成本1230.751230.751230.751230.751230.751230.751230.751230.75
税金及附加28.0628.0628.0628.0628.0628.0628.0628.06
销售费用278.13278.13278.13278.13278.13278.13278.13278.13
管理研发费用193.83193.83193.83193.83193.83193.83193.83193.83
营业利润1223.291223.291223.291223.291223.291223.291223.291223.29
利润总额1223.291223.291223.291223.291223.291223.291223.291223.29
减：所得税305.82305.82305.82305.82305.82305.82305.82305.82
净利润917.47917.47917.47917.47917.47917.47917.47917.47
折旧摊销等438.38438.38438.38438.38438.38438.38438.38438.38
追加资本94.06-----6353.73-
净现金流量1261.791355.851355.851355.851355.851355.85-4997.881355.85项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年收入2954.062954.062954.062954.062954.062954.062954.062954.06
成本1230.751230.751230.751230.751230.751230.751230.751230.75
税金及附加28.0628.0628.0628.0628.0628.0628.0628.06
销售费用278.13278.13278.13278.13278.13278.13278.13278.13
管理研发费用193.83193.83193.83193.83193.83193.83193.83193.83
营业利润1223.291223.291223.291223.291223.291223.291223.291223.29
利润总额1223.291223.291223.291223.291223.291223.291223.291223.29
减：所得税305.82305.82305.82305.82305.82305.82305.82305.82
净利润917.47917.47917.47917.47917.47917.47917.47917.47
折旧摊销等438.38438.38438.38438.38438.38438.38438.38438.38
追加资本----94.063097.87--
净现金流量1355.851355.851355.851355.851261.79-1742.021355.851355.85
2052年
项目2046年2047年2048年2049年2050年2051年-
1-5月
收入2954.062954.062954.062954.062954.062954.061230.86-
成本1230.751230.751230.751230.751230.75982.13342.34-
税金及附加28.0628.0628.0628.0628.0628.0611.69-
626发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售费用278.13278.13278.13278.13278.13278.13115.89-
管理研发费用193.83193.83193.83193.83193.83193.8386.55-
营业利润1223.291223.291223.291223.291223.291471.90674.38-
利润总额1223.291223.291223.291223.291223.291471.90674.38-
减：所得税305.82305.82305.82305.82305.82367.98168.59-
净利润917.47917.47917.47917.47917.471103.93505.78-
折旧摊销等438.38438.38438.38438.38438.38438.38182.66-
追加资本-----94.06212.21-
长期资产回收------3845.54-
净现金流量1355.851355.851355.851355.851355.851448.254321.77-
8）预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性
本次评估采用的盈利预测中，收入预测主要以客流量和客单价预测为基础，已对相关影响因素进行充分考虑；成本费用等预测主要结合历史期成本费用结构、收入占比情况、公司实际经营计划等，整体保持稳定和可比。预测期内，疫情影响逐步减弱与常态化、客流量逐步恢复及增长，是标的公司收入和净利润增长的主要来源。
*预测情况
如前所述，在进行客流量和客单价预测时，已充分考虑季节性因素、疫情影响、行业环境等因素，预测结果是结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和标的公司经营影响后得出的判断。收入预测主要在客流量和客单价预测的基础上得出结果。
此外，结合标的公司的历史期成本费用结构、收入占比情况、公司实际经营计划，对各项成本费用进行预测。预测期内，标的公司成本、费用结构保持稳定，可比口径下与历史期收入占比未发生重大变化。齐云山股份2019-2021年营业成本、期间费用和及占收入的比例和收益法预测2022-2027年情况如
下：
单位：万元项目名称2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年金额845.56760.68884.71773.43962.991065.601170.291207.381230.75营业成本
毛利率37.57%15.32%41.40%30.41%47.12%53.19%57.16%57.90%58.34%
627发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年销售费用160.01112.70192.01109.95217.95242.55257.17270.03278.13
期间费用管理费用166.90110.82128.92108.44148.90166.98179.97188.47193.83
合计占比24.14%24.88%21.26%19.65%20.15%17.99%16.00%15.99%15.98%整体上，标的资产营业成本中固定成本占比较高。历史期内，标的资产尚处于快速成长期，毛利率呈现出一定的波动特征。疫情期间，标的资产营业收入下滑，但折旧与摊销、职工薪酬等较为固定的成本不随收入同比例减少，故毛利率呈现下滑趋势；当客流量和营业收入增长时，由于收入提升的边际效应，毛利率有所提升。
期间费用中，部分营销推广费用在疫情期间有所减少，预测期费用金额整体稳定增长，随收入规模扩大期间费用率略有下降，具有合理性。
齐云山股份2019-2021年收入及净利润和收益法预测2022-2027年情况如
下：
单位：万元项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入1354.48898.261509.751111.371820.962276.202731.442868.022954.06
净利润16.14-173.29115.1717.83308.09566.82822.68880.83917.47
注：2019-2022年4月净利润为扣除非经常损益后归属于母公司的净利润，2022年5-12月及以后为盈利预测结果
*预测期收入和净利润增长的原因及合理性
标的公司所属的旅游文化行业受新冠疫情的影响较为严重，我国目前处于疫情常态化防控阶段，标的公司后续的经营亦会以疫情常态化防控为基础，并考虑疫情的逐步恢复。本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。该判断中预测疫情对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在
2025年恢复到疫情前水平。
近两年多以来，一方面严格落实疫情防控要求，一方面凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，展现出较强的业绩韧性及持续盈利能力。在产品方面，通过推出“复古游齐云”行进式演绎活动，促进文化与旅游融合，吸引年轻游客群体，提高游客旅游体验度和参与感，受到央视
628发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等官方媒体多次好评报道。通过推出坐忘花园+露营营地的微度假旅游产品，吸引本地游客市场，满足游客微度假旅游需求。通过推出索道旋转餐厅、竹筏下午茶等产品吸引游客，掀起旅游消费热潮。在旅游营销方面，实行“线上+线下”相结合的模式，线下层面，加强对景区周边等区域民宿商户的覆盖，实现景区导流；线上层面，通过云直播、员工直播等方式展现景区风景特色。成立新媒体营销小组，通过社交媒体开展社群营销，培养忠实粉丝群体，提高裂变营销和二次消费；在疫情防控措施方面，严格实施旅游景区“预约、错峰、限流”管理措施，利用线上平台广泛推行景点门票预约制度，利用线上化购票平台实行扫码购票直接入园流程，提高入园效率，减少人员接触，降低感染风险。
本次交易后，上市公司董事会将要求和促使标的公司在常态化疫情防控的背景下持续严格落实政府各项防控要求和相关管理措施，同时采取多种手段降低疫情对经营业绩的影响，进一步积极推动综合旅游目的地的转型升级与整合，探索文化和旅游高质量发展模式和推动共同富裕的有效路径，助力实现各民族共同富裕的目标。
结合上述分析，标的资产经营情况预测稳健、合理。
9）盈利预测及业绩承诺的可实现性
本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。该判断中预测疫情对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在2025年恢复到疫情前水平。对于2022年，考虑到2022年初全国多地受疫情和严格封控措施影响，2022年景区整体经营情况预测逻辑系参考2020年即疫情严重年份，并考虑2022年实际经营情况进行预测。从齐云山股份截至目前实际经营业绩看，
2022年1-8月，齐云山股份实际人次、营业收入及净利润完成进度分别为2022年全年预测数据的73.65%、81.87%和799.15%，并优于参照年份2020年，实际恢复情况强于预测。结合前述讨论和分析以及截至目前的经营业绩，齐云山股份经营情况预测稳健、合理，盈利预测及业绩承诺具备可实现性。
此外，齐云山景区为成长型景区，为避免其景区交通资产与重组完成后的
629发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司构成同业竞争而纳入本次重组的标的资产范围。本次评估中，齐云山股份评估增值率仅1.33%，整体交易方案设计有利于保护上市公司和中小股东利益。
齐云山股份截至目前的经营业绩与参照年份（2020年）同期情况对比如
下：
单位：万元/万人次
2022年（预测年份）2020年（参照年份）
标的公司项目时间
金额/人次完成度金额/人次完成度
1-12月（预计）25.4923.09
客流量（索道）73.65%48.44%
完成情况（1-8月）18.7711.19
1-12月（预计）1111.37898.26
齐云山股份营业收入81.87%52.71%
完成情况（1-8月）909.87473.49
1-12月（预计）17.83-173.29
净利润 799.15% N/A
完成情况（1-8月）142.49-140.23
注：2022年5-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
2022年1-8月实现客流量（索道）18.77万人次，占全年预测值的
73.65%，高于2020年（参照年份）1-8月客流量占全年的比例48.44%；2022年1-8月实现营业收入909.87万元，占全年预测值的58.02%，高于2020年（参照年份）1-8月营业收入占全年的比例52.71%；2022年1-8月实现扣除非经常损益后归母净利润142.49万元，达到全年预测值的799.15%，而2020年（参照年份）1-8月为亏损。其中，净利润的实现比例高于客流量和收入实现比例，主要因为标的资产全年盈利预测值基数较低，且成本结构较为固定，在客流量和收入超过盈亏平衡点后即体现为盈利，故盈利的累计幅度快于收入和客流量。
结合上述分析及截至目前的经营业绩，齐云山股份经营情况预测稳健、合理，盈利预测及业绩承诺具备可实现性。
（4）权益资本价值计算
1）折现率的确定
* 无风险收益率 rf
本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的 10 年期国债收
630发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
益率如下：
rf＝2.84%。
* 市场风险溢价的确定 rm
本次评估选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.71%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.71%－2.84%＝6.87%。
* βe 值
取沪深两市可比上市公司股票，以2017年5月至2022年4月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 0.9603，调整计算得到预期市场平均风险系数 βt= 0.9738。进一步根据杠杆结构计算调整，得到百龙天梯预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.8481。
根据齐云山股份截至评估基准日的资本结构及预测期间内银行借款的归还
D计划，由 β e = βu * (1+ (1- t)* )计算得到齐云山股份权益资本预期风险系数的E
估计值 βe 如下表：
项目／年度2022年5-12月2023年2024年2025年-2052年权益比0.75370.78820.92641.0000
债务比0.24630.21180.0736-
无杠杆 βu 0.8481 0.8481 0.8481 0.8481
权益 βe 1.0560 1.0190 0.8986 0.8481
* 权益资本成本 re
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=4.5%。
re = r f + β e * (rm - r f ) + ?最终由 得到权益资本成本 re 如下表：
631发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目／年度2022年5-12月2023年2024年2025年-2052年权益 βe 1.0560 1.0190 0.8986 0.8481
权益成本 re 14.59% 14.34% 13.51% 13.17%
* 折现率 r
采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定的折现率
r = r
d
*wd + re *we，如下表：
项目／年度2022年5-12月2023年2024年2025年-2052年权益比0.75370.78820.92641.0000
债务比0.24630.21180.0736-
权益成本 re 14.59% 14.34% 13.51% 13.17%
债务成本(税后)2.89%2.89%2.89%-
WACC 11.71% 11.91% 12.73% 13.17%
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量进行折现，得到齐云山股份的经营性资产价值为
7629.50万元。
3）溢余或非经营性资产价值经核实，齐云山股份基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
* 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）经评估时核实无误，本次评估确认该款项为非经营性资产（负债），其价值在现金流预测中未予考虑：
齐云山股份货币资金扣减企业经营所需的最低货币资金保有量后金额为
770.19万元，本次评估确认该款项为溢余资产，按账面值确认评估值；应付账
款中应付工程设备款项221.07万元，本次评估确认该款项为非经营性负债，按账面值确认评估值；其他应付款中质保金56.98万元，本次评估确认该款项为非经营性负债，按账面值确认评估值。
单位：万元
632发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所属科目业务内容账面值（负债以负数记）评估值
货币资金溢余货币资金770.19770.19
应付账款应付工程设备款项-221.07-221.07
其他应付款非经营性往来款-56.98-56.98
溢余及非经营性资产（负债）净值492.15492.15
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1= 492.15（万元）
* 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，未发现非流动类资产（负债）。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2= 0（万元）
齐云山股份基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2=492.15（万元）
4）长期股权投资价值
截至评估基准日，齐云山股份账面不存长期股权投资，长期股权投资评估值 I= 0（万元）。
5）权益资本价值的确定
企业价值 B=经营性资产价值 P+溢余或非经营性资产价值 C+长期股权投资
价值 I
=7629.50+492.15+0=8121.64（万元）；
付息债务 D=2002.14（万元）；
股东全部权益价值 E=企业价值 B-企业在基准日付息债务 D
=8121.64-2002.14=6119.50（万元）。
633发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、评估结论及分析
（1）评估结果
齐云山股份在评估基准日的净资产账面值为6039.04万元，资产基础法评估值7475.11万元，评估增值1436.06万元，增值率23.78%；收益法评估值
6119.50万元，评估增值80.46万元，增值率1.33%。
（2）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值（净资产价值）为6119.50万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值7475.11万元，低1355.61万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为
价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从而，两种评估方法产生差异。
齐云山股份主要在安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务，主要业务为齐云山月华索道服务、齐云山景区旅游专车服务及横江竹筏漂流服务。其所具有的景交业务经营权具有资源稀缺、且长期资产投入周期较长的特点，未来收益能够较为合理的预测。综上，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
综上，选用收益法作为本次齐云山股份股东全部权益价值参考依据。由此得到，齐云山股份股东全部权益在基准日时点的价值为6119.50万元。
（九）小岛科技评估情况小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，目前主要产品为提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。具体如下：
1、资产基础法评估情况及分析
小岛科技资产基础法评估结论为：总资产账面值2161.48万元，评估值
634发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2220.31万元，评估增值58.84万元，增值率2.72%；负债账面值427.81万元，
评估值427.81万元，评估无增减值变动；净资产账面值1733.66万元，评估值
1792.50万元，评估增值58.84万元，增值率3.39%。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1220.261220.26--
2非流动资产941.211000.0558.846.25
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产---
5固定资产13.2822.549.2669.73
6在建工程---
7无形资产810.69860.2749.586.12
8递延所得税资产86.0386.03--
9其他非流动资产31.2131.21--
10资产总计2161.482220.3158.842.72
11流动负债427.81427.81--
12非流动负债---
13负债总计427.81427.81--
14净资产（所有者权益）1733.661792.5058.843.39
资产基础法涉及的具体评估方法如下：
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、存货和其他流动资产。采用重置成本法评估，对货币资金，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
1）货币资金
货币资金账面值732.06万元，为银行存款，评估值为732.06万元，无增减值。
635发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）应收账款
应收款账面余额418.24万元，未计提坏账准备，账面净值418.24万元，主要为应收服务费，评估值为418.24万元，无增减值。
3）预付款项
预付款项账面值24.06万元，主要为预付租金及平台服务费等，评估值为
24.06万元，无增减值。
4）其他应收款
其他应收款账面余额0.11万元，坏账准备0.015万元，账面净值0.095万元，主要为押金等，评估值为0.095万元，无增减值。
5）存货
存货账面余额32.93万元，未计提跌价准备，账面净值32.93万元，主要为检票、识别相关设备等，评估值为32.93万元，无增减值。
6）其他流动资产
其他流动资产账面价值12.87万元，主要为增值税留抵及待抵扣进项税等，评估值为12.87万元，无增减值。
（2）固定资产
纳入评估范围的固定资产为设备类，评估基准日的账面原值合计49.43万元，账面净值合计13.28万元，主要包括手机、笔记本电脑、人脸识别系统等电子设备。
采用重置成本法评估，评估值=重置全价×综合成新率。设备类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值
固定资产-电子设备49.4313.2844.6022.54-9.7769.72
设备类合计49.4313.2844.6022.54-9.7769.72
电子设备评估原值减值原因是办公用电脑、显示器等电子产品由于技术进
636发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
步、市场价格下降导致，评估净值增值的原因是企业会计所采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
（3）无形资产
纳入评估范围的无形资产为软件、软件著作权和域名。无形资产—软件账面值为810.69万元，为小岛科技定制软件摊销后的余额；软件著作权1项、域名2项，账面未记录。
采用市场法评估，软件评估值为859.61万元；采用成本法评估，软件著作权评估值为0.15万元、域名评估价值0.51万元。
无形资产评估价值共计860.27万元，评估增值49.58万元，增值原因主要为软件著作权等技术类无形资产无账面值，本次评估对该部分资产进行了评估作价；企业外购软件市场购置价格高于账面价值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面值86.03万元，评估值86.03万元，无增减值。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产账面值31.21万元，主要为预付软件款，评估值31.21万元，无增减值。
（6）负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1）应付账款
应付账款账面值为73.67万元，主要为应付设备款、服务款等，评估值为
73.67万元，无增减值。
2）应付职工薪酬
应付职工薪账面值为93.30万元，为应付职工工资和保险等，评估值为
93.30万元，无增减值。
3）应交税费
637发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应交税费账面值为2.12万元，为应交增值税、印花税及个人所得税等，评估值为2.12万元，无增减值。
4）其他应付款
其他应付款账面值为258.72万元，主要为应付往来款等，评估值为258.72万元，无增减值。
2、收益法评估情况及分析
（1）收益法评估模型
收益法评估模型的主要内容参见本小节之“（五）百龙绿色评估情况”之
“2、百龙天梯评估情况”“（2）收益法评估情况及分析”之“1）收益法评估模型”。
（2）收益年限的确定小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。目前主要产品为提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等。小岛科技相关业务不存在明确经营期限限制，本次评估假设小岛科技永续经营。
（3）净现金流量预测
1）营业收入成本预测
*营业收入预测
小岛科技历史期收入成本情况如下：
单位：万元
项目名称2019年2020年2021年度2022年1-4月收入505.241125.721464.33413.86祥云服务系
成本600.56858.831010.38300.95统
毛利率-18.87%23.71%31.00%27.28%
营业收入合计505.241125.721464.33413.86
由于该项业务目前均面向祥源集团内客户，2022年5-12月根据被评估单位在手合同及意向合同确定收入。对2023年及之后的收入，参考2022年预计收
638发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
入金额同时考虑本次评估范围内的其他四家单位百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞
旅游、齐云山股份预计的应支付给小岛科技的软件服务费支出变化情况进行预测。
具体预测情况见下表：
单位：万元
2022年5-2027年及
项目名称2023年2024年2025年2026年
12月以后
收入1040.231491.421561.761614.261631.091641.69
祥云服成本650.86995.471066.541108.251144.791181.81务系统毛利
37.43%33.25%31.71%31.35%29.81%28.01%
率
主营收入合计1040.231491.421561.761614.261631.091641.69
*营业成本预测
最近三年及一期，小岛科技营业成本分别为600.56万元、858.83万元、
1010.38万元和300.95万元，主要包括职工薪酬、网络服务费、项目实施费、折旧摊销和其他。
对于折旧费、摊销等固定费用，本次评估参照小岛科技折旧政策及费用中折旧占总折旧比例，结合小岛科技固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算。对于职工薪酬，本次评估参照小岛科技历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合小岛科技人力资源规划进行估算。对其他成本，本次评估参照小岛科技经营计划，并结合小岛科技营业收入预测情况进行估算。
小岛科技营业成本预测情况如下：
单位：万元
2022年5-2027年及
项目名称2023年2024年2025年2026年
12月以后
职工薪酬376.66577.50635.25667.01700.36735.38网络服务
106.27152.36159.55164.91166.63167.71
费项目实施
48.5969.6672.9475.4076.1876.68
费
折旧摊销77.18135.50135.50135.50135.50135.50
其他42.1660.4563.3065.4366.1166.54
成本合计650.86995.471066.541108.251144.791181.81
639发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年5-2027年及
项目名称2023年2024年2025年2026年
12月以后
营业收入1040.231491.421561.761614.261631.091641.69
占比62.57%66.75%68.29%68.65%70.19%71.99%
2）税金及附加预测
小岛科技的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和地方教育费
附加以及其他税费。城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加为2%，其他税费主要为房产税、土地税和印花税等。未来预测中根据企业的收入水平，各项税金进行预测，预测情况见下表：
单位：万元
2027年
科目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年及以后
收入1040.231491.421561.761614.261631.091641.69
税金及附加合计5.288.157.928.178.168.16
占比0.53%0.55%0.51%0.51%0.50%0.50%
3）期间费用预测
*销售费用预测
最近三年及一期小岛科技无销售费用，未来预测为0。
*管理及研发费用预测
最近三年及一期，小岛科技管理费用分别为170.91万元、188.86万元、
213.11万元和65.78万元，占收入比例分别为33.83%、16.78%、14.38%和
15.89%，主要包括职工薪酬、租赁费、办公费用、差旅费、业务招待费等。
对于职工薪酬，本次评估参照小岛科技历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合小岛科技人力资源规划进行估算；对于租赁费，本次评估依据小岛科技租赁合同约定并考虑未来租金一定幅度上涨进行预测；对于其他管理费用，本次评估参照小岛科技经营计划，并结合小岛科技营业收入预测情况进行估算。
单位：万元
2022年5-2027年及
科目2023年2024年2025年2026年
12月以后
职工薪酬51.8782.5986.7291.0695.61100.39
640发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年5-2027年及
科目2023年2024年2025年2026年
12月以后
租赁费38.2055.9857.6659.3961.1763.00
办公费用10.2012.4612.8313.2213.6213.62
差旅费10.9713.6714.3214.8014.9515.05
业务招待费4.975.255.515.735.906.08
管理费用合计117.22169.95177.04184.20191.25198.14
营业收入1040.231491.421561.761614.261631.091641.69
占比11.27%11.40%11.34%11.41%11.73%12.07%
4）所得税预测
小岛科技按25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以小岛科技未来各年度利润总额的预测数据为基础，估算未来各年度所得税发生额。
5）折旧与摊销预测
小岛科技的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。小岛科技的账面无形资产为软件。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产情况，以及基准日后无形资产的构建计划，预测未来各年的摊销费用。
6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资。即追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
*资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持运营至收益期末前提下，结合企业历史年度实际资产更新与折旧回收情况预计未来资产更新改造支出。
641发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*营运资金追加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
即营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=营业收入*营运资金收入占比营运资金收入占比=基准日营运资金/营业收入总额
基准日营运资金=最低货币资金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，小岛科技在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所
确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入的统计分析以及未来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
*资本性支出估算
本次评估，小岛科技预计后续无新增资本性投资。
642发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7）净现金流量的预测结果
小岛科技净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
项目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
收入1040.231491.421561.761614.261631.091641.691641.69
成本650.86995.471066.541108.251144.791181.811181.81
税金及附加5.288.157.928.178.168.168.16
销售费用-------
管理研发费用117.22169.95177.04184.20191.25198.14198.14
财务费用38.4755.1657.7659.7060.3260.7260.72
营业利润170.07262.69252.49253.95226.57192.86192.86
利润总额170.07262.69252.49253.95226.57192.86192.86
减：所得税42.5265.6763.1263.4956.6448.2148.21
净利润127.56197.02189.37190.46169.93144.64144.64
折旧摊销等77.18135.50135.50135.50135.50135.50135.50
追加资本115.87140.54145.00142.59137.77136.93135.50
实际所得税纳税差异57.0428.99-----
净现金流量189.48220.97179.87183.37167.66143.21144.64
（4）权益资本价值计算
1）折现率的确定
* 无风险收益率 rf
本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的 10 年期国债收益率如下：
rf＝2.84%。
* 市场风险溢价的确定 rm
本次评估选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.71%。
643发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市场风险溢价＝rm－rf＝9.71%－2.84%＝6.87%。
* βe值
取沪深两市可比上市公司股票，以2017年5月至2022年4月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 1.2034，调整计算得到预期市场平均风险系数 βt= 1.1342。进一步根据杠杆结构计算调整，得到小岛科技预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=1.0614。
D最后，由 β e = βu * (1+ (1- t)* )计算得到权益资本预期风险系数的估计值E
βe= 1.0614。
* 权益资本成本 re
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.5%。
re = r f + β e * (r - r最终由 m f
)+?
=12.63%。
* 折现率 r
截至本报告书出具之日，小岛科技无付息债务，预测期无财务杠杆需求，因此加权平均资本成本等于权益资本成本。
采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定的折现率
r = rd *wd + re *w e =12.63%。
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量进行折现，得到小岛科技的经营性资产价值为
1413.56万元。
3）溢余或非经营性资产价值经核实，小岛科技基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资
644发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
* 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）经评估时核实无误，本次评估确认该款项为非经营性资产（负债），其价值在现金流预测中未予考虑：
小岛科技货币资金扣减企业经营所需的最低货币资金保有量后金额为
648.90万元，本次评估确认该款项为溢余资产，按账面值确认评估值。
单位：万元所属科目业务内容账面值评估值
货币资金溢余货币资金648.90648.90
溢余及非经营性资产（负债）净值648.90648.90
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1= 648.90（万元）
* 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，未发现非流动类资产（负债）。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2= 0（万元）
小岛科技基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2= 648.90（万元）
4）长期股权投资价值
截至评估基准日，小岛科技账面不存长期股权投资，长期股权投资评估值I= 0。
5）权益资本价值的确定
企业价值 B=经营性资产价值 P+溢余或非经营性资产价值 C+长期股权投资
价值 I
=1413.56+648.90+0=2062.45（万元）；
付息债务 D=0（万元）；
645发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东全部权益价值 E=企业价值 B-企业在基准日付息债务 D
=2062.45-0=2062.45（万元）。
3、评估结论及分析
（1）评估结果
小岛科技在评估基准日的净资产账面值1733.66万元，资产基础法评估值
1792.50万元，评估增值58.84万元，增值率3.39%；收益法评估值2062.45万元，评估增值328.79万元，增值率18.97%。
（2）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值（净资产价值）为2062.45万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值1792.50万元，高269.95万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从而，两种评估方法产生差异。
小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。目前主要产品为提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等，并集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式的线上旅游服务，增强旅游体验，未来收益情况可以较为稳定的进行预测。综上，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
综上，选用收益法作为本次小岛科技股东全部权益价值参考依据。由此得到，小岛科技股东全部权益在基准日时点的价值为2062.45万元。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
646发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司董事会在对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资
产评估报告详细审阅后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的专业评估机构中联评估承担本
次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中联评估及其经办评估师与上市公司以及本次交易涉及各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；在评估过程中，评估机构中联评估实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》相关规定的中联评估出具的评
647发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。
综上，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）拟购买资产估值依据的合理性分析
1、标的资产资源禀赋极具稀缺性，有利于上市公司业务高质量发展
本次交易标的资产属于湖南大湘西地区以及安徽核心旅游资源，具有高度稀缺性，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据湖南大湘西地区及安徽旅游龙头地位。百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游同处在“大湘西”旅游目的地区域，旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善。
其中，百龙天梯位于张家界武陵源景区，该景区是《阿凡达》、《红楼梦》、《西游记》等影视作品实景拍摄地，百龙天梯自身造型奇特，已成为游客打卡地；黄龙洞景区以其立体结构洞穴空间、水路兼备的游览观光线路而享誉中外；凤凰古城依托著名作家沈从文的小说《边城》为世人所熟知，游客乘坐游船可欣赏沱江美景，领略民俗风情。此外，标的资产齐云山股份位于齐云山景区，该景区以丹霞地貌为特色，推出碑刻文化及“逍遥国风游”等旅游产品，文旅融合已初见成效。小岛科技可利用其数字化解决方案能力搭建“大湘西”智慧化旅游生态服务体系，提供一站式旅游服务。此外，通过本次交易，依托上市公司的核心动漫 IP 及动画影视等业务，标的公司可进一步丰富其旅游产品及服务的文化内涵，推动创新性文旅资源融合，并伴随公司文旅闭环生态协同效应的释放，实现标的资产资源禀赋价值进一步发现。
2、标的公司所属的旅游行业发展前景广阔
二十一世纪以来，文化旅游行业在国家战略层面受到高度重视。2014年8月，国务院发布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出旅游业是现代服务业的重要组成部分，加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求；2019年8月，国务院办公厅发布《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，目标顺应文化和旅游消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，从供需两端发力，不断激发文化和旅
648发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）游消费潜力；2021年6月，文化和旅游部发布《“十四五”文化和旅游发展规划》，目标到2025年，我国旅游业体系更加健全，旅游业对国民经济综合贡献度不断提高，大众旅游深入发展，旅游及相关产业增加值占 GDP 比重不断提高，国内旅游和入境旅游人次稳步增长。在各项宏观政策的大力支持下，我国旅游业将面临更大机遇。
此外，我国宏观经济的快速发展推动着城乡居民人均收入水平不断上升，促使居民消费能力增强，进一步利好文旅行业长期发展。据国家统计局数据，
2020年全国居民人均消费支出21210元，2015-2020年均复合增长率为
6.18%。与此同时，居民消费结构也在逐步变化，2020年全国居民人均教育文
化娱乐消费支出2032元，2015-2020年均复合增长率为3.35%，消费能力的整体提升和消费观念的转型升级为我国文旅行业的快速发展提供了增长动力及长期基础。
3、本次评估依据具有合理性
本次交易的评估机构中联评估使用的评估方法、评估模型、评估参数等选
取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律
法规的要求，选用的参照数据、资料可靠。评估中对预测期人次、单位价格、收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据历史经营数据、未
来发展规划进行，经营情况预测较为稳健、合理。本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。该判断中预测疫情对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在2025年恢复到疫情前水平。
4、评估假设票价在经营期间不发生重大变化的合理性
第一，标的资产近五年定价政策保持稳定，批复票价或指导票价未发生重大不利变化。结合前述对各标的资产定价模式、政策调整及历史价格变化可以看出，各标的资产采用政府指导价及由经营者自主确定价格的市场调节价模式定价，近五年定价政策保持稳定，批复票价或指导票价未发生重大不利变化。
其中：百龙天梯票价历史期内曾出现一次小幅下调（2019年5月起普通票（单程）票价由72元/人次调整为65元/人次）；凤凰祥盛因增加投入上线“湘见沱
649发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）江”等新的产品内容，政府指导价有较大幅度提高（2020年10月1日普通票（单程）票价由80元/人次调整为85元/人次，2021年10月起夜游时段执行
128元/人次的临时价格，2021年10月25日起夜游时段执行168元/人次的试运行价格）；黄龙洞旅游自游船运输服务与景区门票分开后服务票价未发生调整；齐云山股份票价未发生调整。疫情期间，为促进旅游市场复苏，各地政府部门出台系列临时减免政策，但相关优惠措施为短期、临时性措施，不具有长期性，且主要针对景区门票实施优惠。2020年疫情以来，仅百龙天梯、黄龙洞旅游存在针对景区交通工具的短期临时性优惠政策，具体如下：
标的资产政策持续时间政策内容
中共张家界市委旅游工作委员会办公室发布通知，全市
2020年2月底-景区开放后至2020年12月31日，所有景区及景区内
12月底交通工具对全国医护人员实行免票，医护人员凭医师证
或护士证和身份证办理免票。
中共张家界市委旅游工作委员会办公室发布《张家界市百龙天梯、黄促进旅游市场全面复苏“310”行动计划》，全市景区
2020年2月底-
龙洞旅游开放后2个月时间内，所有景区及景区内交通工具对国
4月底内外游客实行门票“买1送1”优惠（购买优惠票的除外）。
张家界市人民政府办公室印发通知，张家界市 A 级景区
2021年8月底-
及景区内交通工具自景区开放之日起至2021年9月30
2021年9月底
日对全国游客实行半价优惠。
第二，从历史期来看，政府批复价格的调整通常需要政府相关部门履行相应流程，而非短期突发。标的公司价格批复主要分为审批和备案两种模式。其中审批模式为标的公司向当地发改委提出申请，发改委受理后，进行价格及成本核实，之后举行价格听证会，通过后进行价格公示，最终由当地发改委下达价格批复。备案模式为标的公司向当地发改委提出价格备案申请，当地发改委予以备案后，由标的公司在服务区域公示后执行。截至目前，标的公司均未实施任何在途申请，现阶段票价较为持续稳定。
第三，根据对标的资产历史客单价分析，政府指导价的小幅下调对标的资
产实际客单价影响较小。历史期内，标的资产中百龙天梯票价发生过小幅调减，但该次政府批复票价调整对其经营业绩影响较小。百龙天梯票价于2019年
5月1日调整，普通票价由72元/人次下调至65元/人次，优惠票价由36元/人次下调至33元/人次。经比较百龙天梯调价后8个月（2019年5月1日-2019年12月31日）较上年同期（2018年5月1日-2018年12月31日）营业收入情
650发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）况，百龙天梯价格调整后8个月客运收入较上年同期增加约4%，实际影响较小。各标的资产主要业务定价模式为政府指导定价与市场调节定价相结合，倘若未来政府定价发生调整，标的资产也可在政府价格区间内，继续发挥自身产品及服务优势，综合市场情况，灵活调整市场价格，维持生产运营稳定，政策调整对其业务的影响有限。
第四，在本次评估采用的盈利预测中，关于价格的预测逻辑是参考历史期
实际客单价及其他因素对预测期实际客单价进行预测，已综合考虑了政府指导/批复价调整对实际客单价的影响程度、历史单价变化、疫情影响、客流量、主
要客户群体、季节性等各类主要影响因素，并非仅以政府指导/批复价对实际客单价进行简单假定。
综上所述，本次评估采用的盈利预测假设“被评估单位取得的价格主管部门批复票价、指导票价在经营权期限内持续，不存在批复票价或指导票价发生重大变化的情况”，具备合理性。
5、关于疫情影响的评估假设的合理性
自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，标的公司及所处的旅游行业受到较为严重的影响。本次评估采用的盈利预测中已对疫情发展变化情况、国家和地区疫情防控政策、景区停止营业及恢复运营的相关措施、各年度各月度标的公司
客流量实际恢复情况、疫情背景下标的公司经营情况和应对举措等影响因素予
以高度重视、充分考虑和密切关注。
疫情常态化下，旅游行业景气度的恢复显著优于评估整体假设。标的资产
2022年度汇总的预测营业收入及归母净利润分别为13754.55万元和2268.33万元，2022年1-8月标的资产实现营业收入及扣除非经常损益后归母净利润分别为13153.04万元和4622.47万元，已分别达到2022年全年预测值的95.63%和
203.78%，而2020年（参照年份）1-8月前述指标占2020年度比例仅分别为
50.99%和24.84%，2022年恢复情况大幅优于基准年度和评估采用的盈利预测，
2022年1-8月已超额实现全年盈利预测，评估预测具备谨慎性。
标的公司关于疫情影响的假设和预测是在充分考虑目前疫情形势及行业预
期前提下，对未来情况进行的谨慎预测，具备合理性，本次评估将新冠疫情事
651发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项作为特殊评估假设，符合《资产评估准则》等相关规定，具体分析如下：
（1）2020年以来疫情情况、防控政策，景区阶段性暂停营业及恢复运营后措施及对标的公司经营情况的影响
自2020年初疫情爆发以来，党中央坚持人民至上、生命至上，坚持外防输入、内防反弹，坚持动态清零，并因时因势不断调整防控措施。文化和旅游部等相关部委贯彻党中央决策部署，根据疫情形势变化，就景区运营和旅行社业务出台了一系列全国性通知、政策、指南，其中，对标的资产经营业务开展影响较大的政策节点主要包括：
1）疫情爆发初期：2020年1月底起，全国旅行社及在线旅游企业暂停经
营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。
2）国内疫情形势趋于稳定和逐步恢复：2020年2月底起，各地景区启动
分区分级开放，旅游景区接待游客量不得超过核定最大承载量的30%，并要求景区恢复开放前应提前制定相关预案，明确疫情防控应急措施和处置流程。
2020年7月中旬起，除中高风险地区和出入境旅游业务外，恢复旅行社及在线
旅游企业经营跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒店”业务；接待游客量由不
得超过最大承载量的30%调至50%，开放旅游景区室内场所。随后，接待游客量上限进一步调整为“不超过最大承载量的75%”和“科学合理设置”。
3）国内疫情形势反弹及二轮高峰：2021年8月起，跨省旅游经营活动管
理启动“熔断”机制，对出现中高风险地区的省（区、市），立即暂停旅行社及在线旅游企业经营该省（区、市）跨省团队旅游及“机票+酒店”业务，国内跨省出行受到一系列限制，旅游行业受到较大影响。特别是2022年以来3月以来奥密克戎变异毒株引起的疫情在多地出现反弹，吉林、上海等多地实行长时间全域封控或静态管理，北京等多地管控措施升级，旅游行业再度受到冲击。
4）常态化疫情防控及旅游复苏：2022年5月底起，随着上海恢复全市正
常生产生活秩序、北京疫情进入扫尾阶段，国内疫情二轮高峰期已经度过。国务院相关部委出台一系列精准防控政策措施，坚决防止简单化、一刀切和层层加码，要求高效统筹疫情防控和经济社会发展，多地也出台一系列措施促进旅游市场全面复苏。2022年5月底，调整跨省旅游实施“熔断”机制的范围，将
652发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此前出现中高风险地区的“省（区、市）”缩小至“县（市、区、旗）”和“直辖市的区（县）”；2022年6月以来，修订颁布《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》，取消通信行程卡“星号”标记，查询结果的覆盖时间范围由14天调整为7天；2022年7月底，进一步推动新冠病毒核酸检测结果全国互认。
具体内容如下：
发布时间所处阶段发布机构政策名称主要内容关于全力做好新型冠状文化和旅
2020年1病毒感染的肺炎疫情防即日起，全国旅行社及在线旅游企业暂停经
游部办公
月24日控工作暂停旅游企业经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。
厅营活动的紧急通知针对景区恢复开放提出5方面共计18条措施。
坚持分区分级原则，不搞“一刀切”。按照外防输入、内防扩散的要求，对旅游景区文化和旅关于印发《旅游景区恢开放条件和必要性进行全面评估。疫情高风
2020年2
游部资源复开放疫情防控措施指险地区旅游景区暂缓开放，疫情中风险和低月25日开发司南》的通知风险地区旅游景区开放工作由当地党委政府决定。
景区恢复开放前应提前做好《旅游景区新冠肺炎防控应急预案》，明确疫情防控应急措施和处置流程。
坚持防控为先，实行限量开放。坚持分区分疫情爆发级原则，严格落实《旅游景区恢复开放疫情初期防控措施指南》要求，做到限量、有序开放，严防无序开放。疫情防控期间，旅游景区只开放室外区域，室内场所暂不开放；旅游景区接待游客量不得超过核定最大承载量的30%。收费景区在实施临时性优惠政策前文化和旅要慎重做好评估，防止客流量超限。
关于做好旅游景区疫情
2020年4游部、国强化流量管理，严防人员聚集。旅游景区要
防控和安全有序开放工
月13日家卫生健建立完善预约制度，通过即时通讯工具、手作的通知
康委机客户端、景区官网、电话预约等多种渠道，推行分时段游览预约，引导游客间隔入园、错峰旅游。严格限制现场领票、购票游客数量。
细化管理措施，规范游览秩序。旅游景区要配备必要人员设备，加强清洁消毒，严格落实体温筛检等防控措施，结合实际，配套使用“健康码”核验等手段。
恢复跨省（区、市）团队旅游。经当地省国内疫情
文化和旅关于推进旅游企业扩大（区、市）党委、政府同意后，可恢复旅行
2020年7形势趋于
游部办公复工复业有关事项的通社及在线旅游企业经营跨省（区、市）团队月14日稳定和逐
厅知旅游及“机票+酒店”业务。中、高风险地步恢复
区不得开展团队旅游及“机票+酒店”业
653发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间所处阶段发布机构政策名称主要内容务。出入境旅游业务暂不恢复。
调整旅游景区限量措施。旅游景区要继续贯彻落实“限量、预约、错峰”要求，接待游客量由不得超过最大承载量的30%调至50%。在严格落实各项防控措施的前提下，
采取预约、限流等方式，开放旅游景区室内场所。
文化和旅旅游景区恢复开放疫情
2020年9景区科学合理设置承载量，接待游客量不超游部资源防控措施指南（2020年月18日过最大承载量的75%。
开发司9月修订版）关于印发《旅行社有序文化和旅
2020年9恢复经营疫情防控措施要坚持常态化精准防控和局部应急处置有机
游部市场月25日指南（第二版）》的通结合，原则上不对全行业实行“一刀切”。
管理司知关于印发《旅游景区恢加强流量管理。景区要科学合理设置游客接文化和旅
2021年3复开放疫情防控措施指待上限。要严格落实门票预约制度，有效采
游部资源月17日南（2021年3月修订取智慧引导等手段，科学分流疏导游客，做开发司版）》的通知好游客流量关口前置管控。
关于积极应对新冠肺炎
对出现中高风险地区的省（区、市），立即疫情进一步加强跨省旅文化和旅暂停旅行社及在线旅游企业经营该省（区、
2021年8游管理工作的通知、关游部办公市）跨省团队旅游及“机票+酒店”业务。
月5日/8于印发《旅行社新冠肺厅/市场管省（区、市）内无中高风险地区后，可恢复月30日炎疫情防控工作指南
理司旅行社及在线旅游企业经营该省（区、市）
（第三版）》等指南的
跨省团队旅游及“机票+酒店”业务。
通知文化和旅关于从严从紧抓好文化
2021年10国内疫情严格执行跨省旅游经营活动管理“熔断”机
游部办公和旅游行业疫情防控工月23日形势反弹制；暂停经营旅游专列业务。
厅作的紧急通知及二轮高关于印发《旅游景区恢峰文化和旅
2021年10复开放疫情防控措施指疫情高风险地区旅游景区该暂停运营的要立
游部资源月26日南（2021年10月修订即暂停运营。开发司版）》的通知
严格执行跨省旅游经营活动管理“熔断”机
文化和旅关于加强2022年元旦春制；从即日起至2022年3月15日，暂停旅
2021年12
游部办公节期间旅游团队疫情防行社及在线旅游企业经营进出陆地边境口岸月17日
厅控工作的通知城市（与香港、澳门有口岸相连的除外）的
跨省团队旅游及“机票+酒店”业务。
关于加强疫情防控科学
调整跨省旅游实施“熔断”机制的范围，将文化和旅精准实施跨省旅游“熔
2022年5此前出现中高风险地区的“省（区、市）”游部办公断”机制的通知、旅行
月31日缩小至“县（市、区、旗）”和“直辖市的厅社新冠肺炎疫情防控工区（县）”。
作指南（第四版）常态化疫
坚决防止简单化、一刀切和层层加码等过度情防控及
防疫做法，高效统筹疫情防控和经济社会发旅游复苏国务院联展。“九不准”的具体要求是：不准随意将
2022年6
防联控机疫情防控“九不准”限制出行的范围由中、高风险地区扩大到其月5日制发布会他地区；不准对来自低风险地区人员采取强
制劝返、隔离等限制措施；不准随意延长
中、高风险地区管控时间；不准随意扩大采
654发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间所处阶段发布机构政策名称主要内容
取隔离、管控措施的风险人员范围；不准随意延长风险人员的隔离和健康监测时间；不
准随意以疫情防控为由，拒绝为急危重症和需要规律性诊疗等患者提供医疗服务；不准对符合条件离校返乡的高校学生采取隔离等措施；不准随意设置防疫检查点，限制符合条件的客、货车司乘人员通行；不准随意关闭低风险地区保障正常生产生活的场所。
优化调整风险人员的隔离管理期限和方式，国务院应将密切接触者、入境人员隔离管控时间从对新型冠“14天集中隔离医学观察+7天居家健康监
2022年6状病毒肺新型冠状病毒肺炎防控测”调整为“7天集中隔离医学观察+3天居月28日炎疫情联方案（第九版）家健康监测”；统一封管控区和中高风险区
防联控机划定标准，将两类风险区域划定标准和防控制综合组措施进行衔接对应，统一使用中高风险区的概念，形成新的风险区域划定及管控方案。
为坚决落实党中央、国务院关于“外防输入、内防反弹”总策略和“动态清零”总方
2022年6工业和信通信行程卡取消“星针，支撑高效统筹疫情防控和经济社会发月29日息化部号”标记展，方便广大用户出行，即日起取消通信行程卡“星号”标记。
即日起，恢复旅行社和在线旅游企业经营旅游专列业务。按照《文化和旅游部办公厅关文化和旅关于将旅游专列业务纳
2022年7于加强疫情防控科学精准实施跨省旅游
游部办公入跨省旅游“熔断”机月7日“熔断”机制的通知》（文旅发电〔2022〕厅制统一管理的通知
113号）要求，将旅游专列业务纳入跨省旅
游“熔断”机制统一管理。
根据《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》，即日起“通信行程卡”查询结果的关于调整“通信行程
2022年7工业和信覆盖时间范围由“14天”调整为“7天”。
卡”査询结果覆盖时间
月8日息化部短信、网页、微信小程序、支付宝小程序、范围的公告
“通信行程卡” APP 等查询渠道同步进行应用版本更新。
不同渠道展示的核酸检测结果具有同等效力。群众通过国务院客户端、国家政务服务平台、各省份健康码、核酸检测机构网站或国务院应
APP 查询到的核酸检测结果及群众持有的纸对新型冠
关于进一步推动新冠病质核酸检测结果，凡在当地防控政策有效时
2022年7状病毒肺
毒核酸检测结果全国互间内的（以出具报告时间为准），具有同等月29日炎疫情联
认的通知效力，各地在查验时都应当予以认可，严禁防联控机
以本地健康码未能查询、未在本地开展核酸制综合组
检测等为由拒绝通行，拒绝群众进入公共场所、乘坐公共交通工具，不得要求群众重复进行核酸检测。
此外，各标的资产百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份所在地也结合当地疫情变化情况实施了相应的阶段性暂停营业及恢复运营后措施，具体情况参见本小节之“一、标的资产的评估情况”项下各标的相关内容。
655发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其中，2021年7月底，湖南省张家界、凤凰等地出现本土疫情，标的资产百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游在暑期旅游旺季时受到疫情精准打击，根据政府要求景区关闭近一个月，2021年8月客流量仅分别为0.16万、0.04万和0.00万人次（过去两年8月平均客流量则分别为57.84万、6.28万和17.27万人次），2021年8月营业收入仅分别为5.23万元、2.68万元和0.00万元（过去两年8月平均营业收入则分别为2782.92万元、357.74万元和509.15万元），
2021年整体经营业绩受到较大影响。
2021年8月下旬至9月初，随着当地本土感染病例清零，相关景区重新恢复开放。此后全国范围内跨省旅游经营活动管理开始进入较为严格的管理和限制期，对标的资产和旅游行业经营仍有较大影响。在疫情常态化防控的大背景下，标的资产一方面充分总结2021年7月本土疫情精准打击的防控应对经验，持续严格落实政府各项防控要求和相关管理措施，同时凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，进一步积极推动综合旅游目的地的转型升级与整合，在疫情精准影响后迅速恢复，展现出较强的业绩韧性及持续盈利能力。2021年度，随着“十一”假期景气度逐渐恢复，标的资产在暑期旺季受到疫情精准影响的情况下仍然实现收入20408.39万元、归属于母公司的
净利润6672.95万元，较2020年明显恢复。
2022年5月底起，随着上海、北京疫情情况稳定，国内疫情二轮高峰期度过，相关部委出台一系列精准防控政策措施，各地政府也出台一系列措施促进旅游市场复苏。标的资产百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份2022年暑期客流量和营业收入情况全面复苏，超过过去三年平均水平及2020年、2021年同期水平，凤凰祥盛、齐云山股份甚至超过疫情前及历史期最高水平，创下新高。具体如下：
单位：万元、万人次
2020年72021年7
2019年7月2019-20212022年7月项目时间月（疫情月（疫情（无疫情）年平均（复苏）严重）好转）
7月人次67.3413.3548.9843.2251.08
7月人次占全年
百龙天梯12.97%7.61%19.59%13.39%36.66%比例
7月营业收入3288.41657.682485.992144.032611.49
656发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年72021年7
2019年7月2019-20212022年7月项目时间月（疫情月（疫情（无疫情）年平均（复苏）严重）好转）
7月营业收入占
12.50%7.84%20.40%13.58%35.02%
全年比例
7月人次5.081.4010.175.5512.82
7月人次占全年
12.53%7.16%28.13%15.94%55.02%
比例凤凰祥盛
7月营业收入293.8075.69623.30330.93982.58
7月营业收入占
13.29%7.05%27.36%15.90%50.53%
全年比例7月人次（游
18.423.7517.4413.2014.50
船）
7月人次占全年
12.45%7.87%22.00%14.11%32.15%
黄龙洞旅游比例（游船）
7月营业收入466.50142.07714.41440.99641.86
7月营业收入占
12.06%8.07%22.70%14.28%35.90%
全年比例7月人次（索
2.501.473.702.555.04
道）
7月人次占全年
5.94%6.35%10.04%7.44%19.78%
齐云山股份比例（索道）
7月营业收入87.6253.04155.9698.87260.36
7月营业收入占
6.47%5.90%10.33%7.57%23.43%
全年比例
注1：2022年7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
注2：上表中，2022年“占全年比例”为相应期间占评估预测2022年全年数据的比例。
2022年8月，在新疆、西藏、海南等地出现散点疫情的情况下，各标的资
产继续延续7月的高景气度，各标的客流量和收入情况均超过2020年同期，凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份超过2019年和2020年平均水平，且8月营业收入超过7月再创新高，具体如下：
单位：万元、万人次
2019年82020年82019年与2021年8
2022年8月项目时间月（无疫月（有疫2020年平月（精准（复苏）情）情）均打击）
8月人次79.2336.4557.840.1643.49
8月人次占全年
15.26%20.79%18.02%0.06%31.22%
比例百龙天梯
8月营业收入3816.861748.982782.925.232239.11
8月营业收入占
14.50%20.86%17.68%0.04%30.03%
全年比例
8月人次7.205.376.280.0413.06
凤凰祥盛8月人次占全年
17.75%27.48%22.61%0.10%56.07%
比例
657发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年82020年82019年与2021年8
2022年8月项目时间月（无疫月（有疫2020年平月（精准（复苏）情）情）均打击）
8月营业收入415.21300.26357.742.681039.11
8月营业收入占
18.78%27.99%23.39%0.12%53.44%
全年比例8月人次（游
22.8911.6517.27-16.07
船）
8月人次占全年
黄龙洞旅15.48%24.42%19.95%-35.62%比例（游船）游
8月营业收入575.45442.85509.15-689.36
8月营业收入占
14.87%25.16%20.02%-38.55%
全年比例8月人次（索
3.612.953.281.245.41
道）
8月人次占全年
齐云山股8.58%12.80%10.69%3.36%21.24%比例（索道）份
8月营业收入128.06102.93115.5053.16265.08
8月营业收入占
9.45%11.46%10.46%3.52%23.85%
全年比例
注1：2022年8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
注2：上表中，2022年“占全年比例”为相应期间占评估预测2022年全年数据的比例。
综上所述，当前，在党中央领导下，国内疫情防控在坚持动态清零总方针基础上强调高效统筹疫情防控和经济社会发展，坚决防止简单化、一刀切和层层加码，防控思路更加清晰明确，防控措施更加精准有效。对标的资产而言，在2020年初至今两年多疫情防控特别是2021年7月湖南本土疫情精准影响的
应对经验基础上，一方面持续严格落实政府各项防控要求和相关管理措施，同时凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，展现出较强的复苏势头、业绩韧性及持续盈利能力。
（2）本次评估中客流量的整体预测逻辑及2022年实际恢复验证情况本次评估假设“疫情对旅游行业的影响能够逐步减弱与常态化，且被评估单位运营所在景点区域不存在因区域疫情导致景区封闭的特殊情况，被评估单位关于游客人次恢复的预期能够基本实现。”根据前述疫情情况、地区防控政策、近期暂停营业或人流管控情况、景区恢复运营后的防控和限流措施及其后对2022年景区人次恢复情况验证等方面的分析，标的公司本次评估“景区旅游形势好转并逐步恢复到疫情前水平”的行业发展判断是标的公司未来经营预期的重要基础，是标的公司盈利预测和企业
658发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
价值评估的前提。在此前提和基础上，标的公司关于疫情影响下，游客人次恢复和增长的预测是在充分考虑目前疫情形势及行业预期前提下，对未来情况进行的谨慎预测，具备合理性。
1）本次评估中关于客流量的整体预测逻辑
本次评估对标的公司整体预测逻辑如下：
*关于预测期内疫情恢复情况：对于2022年，考虑2022年上半年全国多地疫情和静态管控措施影响，景区客流量减少，整体参考2020年（疫情严重年份）；对于2023年，考虑疫情逐渐恢复，整体参考2021年（疫情恢复年份），并考虑对2021年暑期旺季的张家界、凤凰疫情对相关景区关闭的影响进行调整还原（以2019年8月和2020年8月平均客流量替换原2021年8月客流量作为2023年客流量预测值）；考虑2024年、2025年进一步从疫情中恢复，客流量逐步恢复，到2025年基本恢复至疫情前2019年水平，之后趋于稳定。
*关于各标的景区所处不同阶段及投资经营情况，分别采取“恢复逻辑”和“增长逻辑”：百龙天梯和黄龙洞为成熟景区，整体采用“恢复逻辑”预测（即以2019年无疫情情况为恢复参照标准），2022年比照2020年，2023起逐步恢复，2025年达到2019年水平；凤凰祥盛因2021年有游船改造和沱江夜游等较多新增投入，齐云山为成长型景区逐渐发展成熟，景区经营情况较历史期有内生增长，在此基础上考虑疫情影响，主要采用“增长逻辑”预测，即参考上年同比增长。
各标的公司预测游客人次恢复和增长的情况具体如下：
2022年（整2023年（整体景区特点和预测2026及2028年项目名称体参照2020参照20212024年2025年逻辑2027年及以后年）年）
成熟景区，主要整体参考整体参考2021采用“恢复逻2020年人年人次。考虑辑”预测。2022次。2022年还原张家界和恢复到恢复到百龙天梯年参照2020年1-5月为实际凤凰疫情导致2019年2019年（疫情严重年人次，2022标的公司停止的85%的103%同比上年不再增份），2023年年6-12月以营业影响，以增长长
参照2021年2022年1-52019年8月和5%、3%
（疫情恢复年月相比20202020年8月平恢复到恢复到黄龙洞旅份），2024年1-5月恢均客流量替换
2019年2019年
游年、2025年逐复率进行预原2021年8的85%的103%步恢复到2019测月客流量作为
659发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2022年（整2023年（整体景区特点和预测2026及2028年项目名称体参照2020参照20212024年2025年逻辑2027年及以后年）年）
年（无疫情状2023年客流量况）预测值同比上同比上凤凰祥盛年增长年增长
20%10%
2021年有新增整体参考
投入/成长型景2020年人区，景区经营情次。1-5月为况较历史期有内实际人次，生增长，在此基考虑休宁县础上考虑疫情影5月疫情导致响，主要采用标的公司停同比上同比上齐云山股较2021年增份“增长逻辑”预止营业影年增长年增长
长15%测，即参考上年响，6-12月25%20%增长以2022年1-
4月相比
2020年1-4月恢复率的
95%进行预
测
2）2022年实际恢复验证情况
本次评估基准日为2022年4月30日。2022年全年预测主要基于受疫情影响较为严重的1-5月经营数据与2020年（基准年度）同期的对比情况。基于较为谨慎和合理的预测逻辑，7-8月暑期旺季到来时，人次恢复情况验证良好，客流量恢复情况和完成进度大幅优于参照年份和预测情况，盈利预测具备可实现性，评估假设具备谨慎性及合理性。
标的资产百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份2022年1-8月已
实现客流量占全年预测值的比例分别为93.42%、138.97%、96.91%和73.65%，而2020年（参照年份）1-8月前述指标占2020年度比例仅分别为48.23%、
52.20%、50.48%和48.44%，2022年客流量恢复情况和完成进度大幅优于参照
年份和盈利预测。各标的资产2022年1-8月的人次恢复情况及完成进度与2020年（参照年份）对比如下表：
单位：万人次
项目时间2022年（预测年份）2020年（参照年份）
百龙天梯全年人次（预测）139.33175.38
660发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目时间2022年（预测年份）2020年（参照年份）
1-8月实现人次130.1684.58
1-8月人次占全年
93.42%48.23%比例（完成进度）
全年人次（预测）23.2919.53
凤凰祥盛1-8月实现人次32.3710.19
1-8月人次占全年
138.97%52.20%比例（完成进度）
全年人次（预测）45.1047.72黄龙洞旅游（游1-8月实现人次43.7124.09船）
1-8月人次占全年
96.91%50.48%比例（完成进度）
全年人次（预测）25.4923.09齐云山股份（索1-8月实现人次18.7711.19道）
1-8月人次占全年
73.65%48.44%比例（完成进度）
注1：2022年5-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
注2：上表中，2022年“占全年比例”为相应期间占评估预测2022年全年数据的比例。
收入和净利润方面，2022年1-8月标的资产汇总实现营业收入及扣除非经常损益后归母净利润分别为13153.04万元和4622.47万元，已分别达到2022年全年预测值的95.63%和203.78%，而2020年（参照年份）1-8月前述指标占
2020年度比例仅分别为50.99%和24.84%，2022年收入和净利润恢复情况和完
成进度大幅优于参照年份和盈利预测，2022年1-8月已大幅超额实现全年盈利预测，盈利预测具备可实现性。
3）关于疫情精准打击影响的分析近期，考虑到个别旅游热门城市受疫情影响，标的资产未来亦可能面临再次受到疫情精准打击的风险。但由于疫情精准打击的不确定性、整体而言精准打击仍属于较小概率事件等，2023年客流量预测整体参照2021年，并对2021年突发暑期停业影响进行一定的模拟还原（具体为以2019年8月和2020年8月平均客流量替代2021年8月实际客流量）。但结合2022年恢复情况及旅游行业景气度、相关支持政策等综合考虑，对未来情况进行的谨慎预测，具备合理性，盈利预测具备可实现性：
首先，精准打击不影响持续盈利能力。一方面，标的资产资源禀赋极具稀缺性，具有核心竞争力，标的资产主要坐落于张家界、凤凰等湘西地区核心旅
661发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
游目的地，具有高度稀缺性，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据当地旅游龙头地位。景区优质的旅游资源、品牌影响力、游客接待量为该标的资产提供了充足的客流量。另一方面，在2021年暑期旺季时百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游受到疫情精准打击而关闭近一个月的不利影响下，2021年全年及2022年暑期景气恢复情况仍然较好。
其次，盈利预测水平整体较为稳健和谨慎，从当前旅游市场复苏情况看，盈利预测具备可实现性。标的资产2023年汇总预测净利润为8320.77万元，仅相当于2019年汇总净利润13816.24万元的60.22%，预测较为稳健和谨慎；
2022年和2023年合计汇总预测净利润为10589.10万元，其中2022年预计将较
大幅度超额完成，一方面说明旅游市场恢复情况强于评估预测，评估预测具备谨慎性，另一方面也为未来年度业绩实现奠定良好基础。截至2022年8月末标的资产已实现扣非归母净利润合计4622.47万元，以2022年暑期7月和8月最新经营情况合理推算，全年预计将较大幅度超额完成全年盈利预测，预计可实现净利润6300-6800万元（该等经营情况仅为管理层基于最新经营情况对全年的合理估计和推算，不构成资产评估、交易作价或业绩承诺）。标的资产在
2021年暑期旺季疫情精准影响下仍实现扣非归母净利润5982.45万元，即使考
虑2023年复现2021年暑期精准打击相当规模的疫情情况，且不考虑2023年旅游市场恢复继续走强，在2022年已较大幅度超额完成盈利预测的基础上，2022年、2023年经营业绩仍具备可实现性。
此外，经2021年疫情精准打击后，标的资产处置疫情和应对突发情况的应变能力明显提升。2021年暑期疫情精准打击后，一方面标的资产充分总结该次防控应对经验，并持续严格落实政府各项防控要求和相关管理措施；另一方面，标的资产所在城市亦坚决严格落实中央关于疫情防控的决策部署和要求，清醒认识当前严峻复杂的疫情防控形势，如张家界市高度重视自身作为旅游城市的特殊性，切实扛牢疫情防控的重大责任，进一步严格把好防控关，坚持关口前移，严格“三站一场”、高速出口等各项防控措施，实行涉疫区人员抵达张家界提前报备，即查即检即管，坚决守牢外防输入防线，切实筑牢疫情防控底线，护航旅游复苏。
综上所述，结合2022年景区人次恢复情况验证及精准打击风险等方面的分
662发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）析，本次评估采用的盈利预测对游客人次恢复和增长的预测是在充分考虑目前疫情形势及行业预期前提下，对未来情况进行的谨慎预测，具备合理性，盈利预测具备可实现性。
（3）疫情影响对评估结果构成重要影响，将该事项作为特殊评估假设符合
《资产评估准则》等相关规定
1）疫情影响对评估结果构成重要影响，将疫情影响作为特殊评估假设符合
《资产评估准则》等相关规定根据《资产评估执业准则——资产评估程序》“第二十条资产评估专业人员执行资产评估业务，应当合理使用评估假设，并在资产评估报告中披露评估假设。”《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）“第二十三条资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收
益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。”标的公司关于新冠疫情对行业及业务影响的判断是标的公司编制现有盈利
预测的重要基础，对本次评估测算和评估结果存在重大影响。疫情对于行业及标的公司的影响存在不确定性，但标的公司关于疫情影响的假设符合当前一般市场预期，未来发生的可能性较高，是一种谨慎合理的预测。因此，本次评估疫情影响下行业及标的公司的发展趋势判断作为特殊评估假设，符合《资产评估准则》等相关规定。
新冠疫情对于行业及标的公司的影响存在不确定性。尤其是区域性突发重大疫情可能造成地区经济活动受到重大打击，旅游行业受到的影响尤其显著，如人员流动限制和景区关闭等，即疫情对标的公司及所在区域形成精准打击。
但该事项发生概率、发生时点及具体时间，在盈利预测中无法准确预测和量化。基于评估准则要求、新冠疫情对企业盈利的重要影响以及疫情精准打击的不确定，本次对标的企业盈利预测及评估进行相应安排：
首先，假设疫情对旅游行业的影响能够逐步减弱与常态化，且标的公司运营所在景点区域不存在因区域疫情导致景区封闭的特殊情况。这是标的公司未
663发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
来经营预测的重要基础，是标的公司盈利预测和企业价值评估的前提。
其次，在疫情影响逐步减弱与常态化、不存在精准打击的重大不确定性事项影响及基础上，对标的公司未来盈利预测尤其是游客人次预测进行充分谨慎的考虑。结合疫情以来旅游行业及标的公司经营状况，2022年以受疫情影响较为严重的1-5月经营数据预测2022年6-12月经营情况，截至目前，标的公司
2022年1-8月的实际经营已大幅优于预测情况。从2020年疫情以来的分月数据来看，部分月份游客人次数据已恢复至接近甚至好于疫情期前2019年同期水平。出于谨慎性考虑，2023年客流量预测仍整体比照2021年进行（较大幅度低于2019年），2024年以后考虑疫情影响逐步减弱与常态化，至2025年逐步恢复至疫情前水平。上述游客人次预测充分体现了谨慎性原则，属于发生可能性较高的情况。
最后，在上述假设前提及充分谨慎预测基础上，对于可能发生疫情极端重大影响进而造成盈利预测中游客人次及评估结论实际发生偏离的情况，评估报告在结论处及特别事项说明中进行了明确披露和风险提示。
2）本次交易方案及协议条款充分考虑疫情可能影响，盈利预测补偿协议已
明确新冠疫情非不可抗力根据《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》第9.2条，“本协议所指的不可抗力指：（1）地震、洪水、水灾等灾害性事件；（2）战争及政治动乱；（3）其他任何不可
归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免其后果不可克服的事由。新型冠状病毒肺炎疫情不构成不可抗力。”因此，本次交易方案及协议条款已充分考虑疫情可能影响，盈利预测补偿协议已明确新冠疫情非不可抗力。
此外，为充分保障上市公司股东特别是中小股东利益，本次交易方案还通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业绩覆盖率等方式切实保障股东利益。本次交易评估各项参数的选取、计算过程与可比交易相比不存在重大异常或偏离，交易定价谨慎合理；交易对方将业绩承诺期延长至五年，且在业绩承诺期中不得将其因本次交易获得的股票予以质押。若预测净利润未能
664发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）实现，交易对方承诺将全部以本次交易获得的股份进行业绩补偿。业绩承诺承诺期内（2022-2026年），标的资产模拟汇总的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于2268.33万元、8320.77万元、13550.17万元、16981.74万元、
17892.80万元和18472.78万元，2022-2026年合计承诺净利润占本次交易对价
的36.16%，业绩覆盖情况较高。
综上所述，本次评估采用的盈利预测中已对疫情发展变化情况、国家和地区疫情防控政策、景区停止营业及恢复运营的相关措施、各年度各月度标的公
司客流量实际恢复情况、疫情背景下标的公司经营情况和应对举措等影响因素
予以高度重视、充分考虑和密切关注。标的公司关于疫情影响的假设和预测是在充分考虑目前疫情形势及行业预期前提下，对未来情况进行的谨慎预测，具备合理性，本次评估将新冠疫情事项作为特殊评估假设，符合《资产评估准则》等相关规定。2022年1-8月，标的资产实现营业收入及扣除非经常损益后归母净利润分别为13153.04万元和4622.47万元，已分别达到2022年全年预测值的95.63%和203.78%，而2020年1-8月前述指标占2020年度比例仅分别为50.99%和24.84%，2022年恢复情况大幅优于评估采用的盈利预测，2022年
1-8月已超额实现全年盈利预测，盈利预测具备可实现性。
（三）本次交易定价公允性的分析
本次交易拟注入标的资产评估值为163181.56万元，对应业绩承诺期（2022-2026年）平均市盈率为13.83倍。截至评估基准日2022年4月30日，标的资产模拟归属于母公司所有者权益为42362.62万元，对应本次评估值的市净率为3.85倍。
1、可比上市公司及可比交易选取的适当性
（1）可比上市公司选取的适当性标的公司主营业务主要为景区交通服务，属于“消费者服务——旅游及休闲——景区”分类项下。结合标的资产所属行业及标的资产特征，在本次评估中计算折现率时可比公司的选择标准如下：（1）属于 A 股上市公司；（2）从
事的行业或其主营业务包括景区交通服务；（3）至少有两年上市历史；（4）
剔除 ST 类上市公司。
665发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中信行业“消费者服务——旅游及休闲——景区”包含16家上市公司，剔除黄山 B 股（非 A 股）、西域旅游（上市未满两年），及宋城演艺、中青旅、大连圣亚、曲江文旅（主营业务不包括景区交通服务），其他公司作为可比上市公司，可比上市公司名称及主营业务情况如下：
序号证券代码证券简称主营业务情况
公司主要经营性资产位于张家界市，主要经营业务包括旅游景区经营（宝峰湖）、旅游客运（环保客运、观光电
1 000430.SZ 张家界
车）、旅行社经营、索道经营（杨家界索道）、酒店经营等。
公司主要经营性资产位于峨眉山景区，主要经营业务包括
2 000888.SZ 峨眉山 A
峨眉山风景区游山票、索道业务、酒店业务等。
公司主要经营性资产位于桂林，主要经营业务包括游船客
3 000978.SZ 桂林旅游 运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。
公司主要经营性资产位于丽江，主要经营业务包括旅游索
4 002033.SZ 丽江股份
道、印象丽江文艺演出和酒店业务等。
公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合开发与运营，旗下项目主要分布在陕西、贵州、海南、内蒙、湖北、浙
5 002159.SZ 三特索道 江、广东等 9 个省区，产品体系主要包括以索道为主的景
区交通类产品、以自然资源为主的观光类产品、体验参与
类产品、住宿类产品及商服类产品。
公司主要经营性资产位于黄山景区，主要经营业务包括景
6 600054.SH 黄山旅游 区业务、酒店业务、酒店业务、旅行社业务、智慧旅游业务等。
公司主要经营性资产位于西藏，主要经营业务包括旅游景
7 600749.SH 西藏旅游
区、旅游服务及旅游商业等。
公司主要经营性资产位于长白山景区，主要经营业务包括
8 603099.SH 长白山 旅游客运业务、温泉开发业务、酒店管理业务、旅行社业
务、景区管理业务等。
公司主要经营性资产位于九华山景区，主要经营业务包括
9 603199.SH 九华旅游
酒店、索道缆车、客运、旅行社等。
公司主要经营性资产位于天目湖景区，主要经营业务包括
10 603136.SH 天目湖
景区、温泉、主题乐园、酒店餐饮、商业、旅行社等。
注：主营业务情况根据上市公司定期报告整理。
综上对比可知，可比上市公司主营业务与标的资产相近或相似，与标的资产具有一定可比性，可比上市公司选取合理。
（2）可比交易选取的适当性
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取 A 股市场最近三年披露评估结果（含已终止）的标的公司旅游行业资产重组作为可比案例，具体包括宜昌交运收购九凤谷100%股权（2018年12月31日基准日）、南纺股份收
购秦淮风光51%股权（2019年4月30日基准日）和西藏旅游收购新绎游船
666发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
100%股权（2020年12月31基准日，已终止）。受限于可比交易数量较少，疫
情后暂未有实施完毕的旅游行业重组交易，宜昌交运收购九凤谷100%股权、南纺股份收购秦淮风光51%股权估值基准日均在2019年及以前（即疫情前）。
2、本次交易收益法评估折现率选取的合理性本次交易评估作价中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评估类第1号》等规定进行，主要参数的取值依据如下：
参数取值依据取值根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到无风险报酬率 rf＝2.84%期收益率作为无风险利率。本次评估采用中央国债登记结算公司（CCDC）公布的 10 年期国债收益率作为无风险报酬率。
市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年市场期望报酬
以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方 rm＝9.71%率法可以采取算术平均或者几何平均。根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率。
取沪深两市可比上市公司股票（百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份的可比公司取自中信行百龙天梯、凤
业“消费者服务—旅游及休闲—景区”，小岛科技的凰祥盛、黄龙可比公司取自中信行业“计算机—计算机软件”），洞旅游、齐云风险系数 以 2017 年 5 月至 2022 年 4 月 250 周的市场价格测算 山股份 βu=估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数0.8481；
βx，调整计算得到预期市场平均风险系数 βt。进一步 小岛科技 βu=根据杠杆结构计算调整，得到预期无财务杠杆风险系1.0614数的估计值 βu百龙天梯
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规3.5%；凤凰祥
标的资产特定模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供盛、黄龙洞旅
风险调整系数应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的游、齐云山股
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数份4.5%；
小岛科技2.5%
稳定年折现率 根据 WACC 模型代入计算折现率 百龙天梯
667发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
参数取值依据取值
12.17%，凤凰
祥盛、黄龙洞
旅游、齐云山
股份13.17%；
小岛科技
12.63%
本次交易与可比交易参数选取对比如下：
宜昌交运收购南纺股份收购秦西藏旅游收购新绎
九凤谷100%
淮风光51%股游船100%股权参数本次评估股权
权(2019/4/30基(2020/12/31基准
(2018/12/31基
准日)日；已终止)
准日)无风险报
2.84%4.18%3.39%3.14%
酬率市场期望
9.71%11.03%9.65%10.64%
报酬率
百龙天梯、凤凰
祥盛、黄龙洞旅
风险系数 游、齐云山股份 βu=0.8504 βu=0.7273 βu=0.88
βu= 0.8481；小岛
科技 βu= 1.0614
百龙天梯3.5%；
标的资产凤凰祥盛、黄龙
特定风险洞旅游、齐云山3%3.89%2%
调整系数股份4.5%；小岛
科技2.5%百龙天梯
12.17%，凤凰祥
稳定年折盛、黄龙洞旅
12.43%12.54%11%
现率游、齐云山股份
13.17%；小岛科
技12.63%
综上对比可得，本次交易的折现率与可比交易相比不存在重大异常或偏离，反映了标的资产所处行业的特定风险，具备合理性。
3、估值水平与可比公司比较
2020年受疫情影响，旅游行业受冲击较大，因此选用各可比上市公司2019年度的盈利数据与市值进行比较。本次交易标的资产（模拟汇总）与可比上市公司的市盈率、市净率情况如下表所示：
市盈率市盈率市盈率市盈率市净率序号证券代码证券简称
2019P/2019E 2020P/2019E 2021P/2019E 2022P/2019E P/B
1 000430.SZ 张家界 190.77 176.85 208.34 203.22 1.72
668发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市盈率市盈率市盈率市盈率市净率序号证券代码证券简称
2019P/2019E 2020P/2019E 2021P/2019E 2022P/2019E P/B
2 000888.SZ 峨眉山 A 15.28 13.98 15.38 15.49 1.43
3 000978.SZ 桂林旅游 34.82 29.65 36.19 35.80 1.91
4 002033.SZ 丽江股份 16.88 17.28 16.77 16.82 1.44
5 002159.SZ 三特索道 149.66 186.07 169.91 136.80 1.30
6 600054.SH 黄山旅游 19.66 19.25 20.95 21.48 1.74
7 600749.SH 西藏旅游 103.23 95.72 109.99 113.25 2.35
8 603099.SH 长白山 35.22 28.03 38.84 26.54 2.14
9 603199.SH 九华旅游 22.34 18.35 20.54 19.54 1.80
10 603136.SH 天目湖 24.96 23.88 26.53 33.40 3.60
11 300859.SZ *ST 西域 不适用 42.65 47.63 40.48 4.81可比公司平均值（剔除100倍以上
24.1724.1327.8526.202.20
后）本次交易标的资产模拟汇总
（盈利以2022-2026年平均净利润13.833.85
11802.76万元计算）
本次交易标的资产模拟汇总
（盈利以2019年净利润12305.8513.263.85万元计算）
注：
1、中信行业“消费者服务——旅游及休闲——景区”包含16家上市公司，剔除非自然风
光类景区的上市公司（即宋城演艺、中青旅、*ST 圣亚、曲江文旅）及黄山 B 股，作为可比上市公司；
2、标的资产相关指标计算公式如下：
（1）市盈率以两种口径计算，口径1=本次交易评估作价/标的资产模拟汇总业绩承诺期
（2022-2026年）平均归属于母公司股东的净利润，口径2=本次交易评估作价/标的资产模拟汇总2019年度的归属于母公司股东的净利润；
（2）市净率=本次交易评估作价/标的资产模拟汇总2022年4月30日归属于母公司股东的净资产；
3、可比公司市盈率均值计算时剔除市盈率超过50倍的样本（即张家界、三特索道和西藏旅游）；
4、可比上市公司相关指标计算公式如下：
（1）市盈率 2019P/2019E=该公司的 2019 年 12 月 31 日收盘价*截至 2019 年 12 月 31 日总
股本/该公司2019年度归属于母公司股东的净利润；
（2）市盈率 2020P/2019E=该公司的 2020 年 12 月 31 日收盘价*截至 2020 年 12 月 31 日总
股本/该公司2019年度归属于母公司股东的净利润；
（3）市盈率 2021P/2019E=该公司的 2021 年 12 月 31 日收盘价*截至 2021 年 12 月 31 日总
股本/该公司2019年度归属于母公司股东的净利润；
（4）市盈率 2022P/2019E=该公司的 2022 年 4 月 30 日收盘价*截至 2022 年 3 月 31 日总股
本/该公司2019年度归属于母公司股东的净利润；
（5）市净率 P/B=该公司的 2022 年 4 月 30 日收盘价*截至 2022 年 3 月 31 日总股本/该公司
2022年3月31日归属于母公司所有者的净资产；
5、*ST 西域于 2020 年上市，无 2019 年市值数据，故市盈率 2019P/2019E 不适用；
6、标的资产模拟汇总数据来自《标的资产模拟汇总审计报告》。
669发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由上表可知，本次交易标的公司的市盈率低于可比公司水平，有利于维护上市公司中小股东利益。
4、增值率与可比交易比较
本次交易的评估结果如下：
单位：万元评估值（100%标的资产评账面值（100%权益）增值率收购比例标的名称权益）估值
A B D=(B-A)/A E F=E*B
31551.68
286.90%（合并归母净资产）
百龙绿色122073.80100.00%122073.80
4626.26
2538.71%（母公司净资产）
凤凰祥盛2836.7017846.69529.14%100.00%17846.69
黄龙洞旅游1409.3416303.021056.78%100.00%16303.02
齐云山股份6039.046119.501.33%80.00%4895.60
小岛科技1733.662062.4518.97%100.00%2062.45
合计43570.42164405.46277.33%-163181.56
注：百龙绿色为资产持股平台，其主要资产均集中于子公司百龙天梯，子公司实际运营观光电梯。百龙绿色全部股东权益评估值122073.80万元，以百龙绿色合并口径归属于母公司股东权益31551.68万元计算的增值率为286.80%，以百龙绿色母公司账面值4626.26万元计算的增值率为2538.71%。由于合并报表更能完整反映百龙天梯观光电梯运营主体资产、负债的全貌，此处合计值中百龙绿色以合并口径归属于母公司股东权益账面价值进行计算。
对于百龙绿色，其为资产持股平台，以合并口径归属于母公司股东权益账面价值计算增值率更符合评估增值的实际情况。根据企业会计准则，并表子公司的长期股权投资采用成本法，百龙绿色母公司报表2022年4月30日长期股权投资的账面价值为2798.89万元，而百龙天梯截至2022年4月30日的净资产为31467.68万元，即单体报表长期股权投资科目并不能体现子公司报表的净资产价值，且相差悬殊；同时，百龙绿色为资产持股平台，其持有百龙天梯
94.46%股权，是观光电梯经营权的合同授予主体，但其本身无实际经营，除持
有百龙天梯94.46%股权（在长期股权投资核算）和与百龙天梯相关的应收股
利、其他应收款外，百龙绿色账面仅有极少量货币资金和流动负债，无任何存货、固定资产、无形资产、在建工程或其他生产经营相关的经营性资产，母公司净资产为4626.26万元。子公司百龙天梯为观光电梯的实际运营主体。该等较为特殊的架构即决定了，合并报表更能完整反映百龙天梯观光电梯运营主体
670发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产、负债的全貌，而简单以单体报表净资产计算得到的增值率结果严重畸高（增长高达25.39倍），亦与交易的市净率指标（以本次交易对价除以基准日汇总的归母净资产，结果为3.85倍）严重背离。因此，由于百龙绿色主要资产集中于子公司百龙天梯，合并报表更能完整反映百龙天梯观光电梯运营主体资产、负债的全貌，以合并口径归属于母公司股东权益账面价值计算增值率更符合评估增值的实际情况。
实践中，采用合并归母净资产计算增值率较为常见；可比交易交易中，其标的资产均无子公司，为保持与可比公司增值率的实质可比性，本次选择以合并口径归母净资产计算增值率。
增值率较高的最主要原因是旅游行业标的资产主要为轻资产运营模式，账面通常无大额固定资产，标的资产的最核心经营资产为相关景区的经营权。会计处理中，由于经营权取得时间较早且账面价值按照历史成本计量（或由于金额浮动而不体现账面价值），通常与评估过程中的公允价值计量值存在较大差异。
根据企业会计准则，标的资产涉及的经营权费用的会计处理包括三种模式：1）百龙天梯：在经营期间逐年支付，金额浮动（为经营年度营业收入的某一比例），则会计处理为全部计入当期营业成本，不体现账面价值；2）凤凰祥盛：在经营期间逐年支付，金额固定，则会计处理为折现体现账面价值，各年度计入当期损益的成本实际包括无形资产摊销、未确认融资费用摊销两个部分；3）黄龙洞旅游：在经营期间逐年支付，一部分金额浮动（为经营年度营业收入的某一比例），一部分金额固定，则会计处理为将固定金额部分折现体现账面价值，各年度计入当期损益的成本实际包括无形资产摊销、未确认融资费用摊销两个部分，固定金额部分计入当期营业成本。对于第一种模式，经营权价值未在账面体现；对于第二、三种模式，虽然经营权价值部分在账面体现，
但资产的账面价值按照历史成本计量，通常与评估过程中的公允价值计量值存在较大差异。
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取 A 股市场最近三年披露评估结果（含已终止）的标的公司旅游行业资产重组作为可比案例。从相关案例评估增值率情况可见，旅游行业资产高增值率现象较为普遍。
671发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宜昌交运收购九凤西藏旅游收购新绎南纺股份收购秦淮本次交易
谷100%股权游船100%股权可比交易
指标风光51%股权标的模拟
(2018/12/31基准(2020/12/31基准平均
(2019/4/30基准日)汇总
日)日;已终止)
评估增值率297.22%457.15%28.79%261.05%277.33%
综上所述，本次评估市盈率低于可比公司水平；由于经营权取得时间较早且账面价值按照历史成本计量，故通常与评估过程中的公允价值计量值存在较大差异，资产增值率与旅游行业可比交易具有可比性。本次评估相关依据具有合理性，估值情况与同行业上市公司及可比交易具有可比性。
5、估值水平与可比交易比较
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了 A 股市场最近三年标的公司为旅游行业资产重组作为可比案例（包括已完成或终止），并计算市盈率、市净率、业绩覆盖倍数，与本次交易中注入标的资产的相应指标进行比较。
受历史上的关联方资金占用、债务融资规模等因素影响，本次交易的标的公司（对于百龙绿色，指其子公司百龙天梯，下同）溢余或非经营性资产和付息债务金额较大，对标的资产的评估价值影响较大。根据收益法评估结果，各标的公司经营性资产价值、溢余或非经营性资产价值、付息债务价值和评估价
值如下：
单位：万元经营性资产价溢余或非经营项目付息债务评估价值值性资产价值
百龙天梯103884.7753517.5730105.34127297.00
凤凰祥盛13918.333928.37-17846.69
黄龙洞旅游15337.45965.58-16303.02
齐云山股份7629.49492.152002.146119.50
小岛科技1413.56648.90-2062.45
上述溢余资产（负债）的产生主要受历史上的关联方资金占用、债务融资
规模等因素影响，相关溢余资产（负债）占比较大对标的资产持续盈利能力不构成重大影响。根据现金流折现模型，溢余或非经营性资产和付息债务不在标的资产日常经营，不影响经营现金流折现结果，而是在经营性资产价值的计算结果基础上加上溢余或非经营性资产、扣减付息债务后，得到股东权益价值。
672发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可比交易中，经营性资产价值、溢余或非经营性资产价值、付息债务和评估价值具体如下：
单位：万元经营性资产价溢余或非经营性资项目付息债务评估价值值产（负债）价值宜昌交运收购九凤谷
100%股权(2018/12/3110598.92-21.891497.229079.81
基准日)南纺股份收购秦淮风
光51%股权(2019/4/3046146.477167.96-53314.43
基准日)西藏旅游收购新绎游
船100%股权
136625.4661484.8659694.26138694.35
(2020/12/31基准日；
已终止)
由于溢余或非经营性资产价值和付息债务价值对评估价值结果影响较大，而溢余或非经营性资产和付息债务情况在不同标的公司及不同交易之间相差较大，为可比起见，以下同时列示本次交易及可比交易以评估值计算的各项指标和以经营性价值计算的各项指标（剔除溢余资产、付息负债等影响），具体如下：
宜昌交运收购南纺股份收西藏旅游收购新
九凤谷100%购秦淮风光本次交易
绎游船100%股可比交易
指标股权51%股权标的模拟
权(2020/12/31基平均
(2018/12/31基(2019/4/30基汇总
准日;已终止)
准日)准日)以评估值计算指标
静态市盈率12.4310.9511.8211.7319.61
业绩承诺以承诺数据10.3110.1010.5110.31
期平均市以实际实现13.83
盈率89.1415.5310.5138.39数据
以承诺数据31.94%29.90%28.79%30.21%业绩承诺
以实际实现36.16%覆盖率3.37%19.32%28.79%17.16%数据
评估增值率297.22%457.15%28.79%261.05%277.33%
以经营性价值计算指标（剔除溢余资产、付息负债等影响）
静态市盈率14.509.4811.6411.8716.43
业绩承诺以承诺数据12.038.7410.3510.37
期平均市以实际实现11.58
盈率104.0613.4410.3542.62数据
业绩承诺以承诺数据27.36%34.55%29.23%30.38%43.16%
673发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宜昌交运收购南纺股份收西藏旅游收购新
九凤谷100%购秦淮风光本次交易
绎游船100%股可比交易
指标股权51%股权标的模拟
权(2020/12/31基平均
(2018/12/31基(2019/4/30基汇总
准日;已终止)
准日)准日)覆盖率以实际实现
2.88%22.32%29.23%18.15%
数据
注：
1、数据来源为各交易重组报告书整理；
2、上市公司宜昌交运（002627.SZ）已更名为三峡旅游；
3、可比交易相关指标计算公式如下：
（1）静态市盈率=标的资产评估价值/完成交易当年（即业绩承诺期首年）的净利润，其中
西藏旅游收购新绎游船100%股权为2022年净利润；
（2）业绩承诺期平均市盈率=标的资产评估价值/业绩承诺期各年净利润之平均值；
（3）业绩承诺覆盖率=业绩承诺期总净利润/标的资产评估价值；
（4）根据公开信息，宜昌交运收购九凤谷100%股权交易以2019-2021年为业绩承诺期，各年承诺净利润分别为800.00万元、950.00万元和1150.00万元（后将2020年和2021年调整顺延至2021年和2022年），实际实现净利润分别为831.10万元、-485.46万元和-
40.07万元；南纺股份收购秦淮风光51%股权交易以2019-2021年为业绩承诺期，各年承诺净利润分别为4869.56万元、5152.22万元和5921.82万元（后将2020年和2021年调整顺延至2021年和2022年），实际实现净利润分别为5853.60万元、1839.18万元和2608.33万元。此处分别以承诺数和实际实现数计算业绩承诺期平均市盈率和业绩承诺覆盖率指标。
（5）本次交易静态市盈率指标以2023年预测净利润计算。
由上表分析可知，本次交易标的公司估值水平与可比交易相比无异常或高估：
第一，受限于可比交易数量较少，疫情后暂未有实施完毕的旅游行业重组交易，宜昌交运收购九凤谷100%股权、南纺股份收购秦淮风光51%股权估值基准日均在2019年及以前（即疫情前），其盈利预测未考虑疫情影响，根据相关公司公开披露信息，相应标的公司在疫情发生以后的2020年和2021年未达到此前预计的业绩承诺数，若以实际实现业绩计算市盈率、业绩覆盖倍数等核心指标，则其相关估值指标大幅高于本次交易。
第二，本次交易估值受到溢余或非经营性资产和付息债务影响较大。在剔
除溢余或非经营性资产和付息债务影响后，业绩承诺期平均市盈率与可比交易平均水平无显著重大差异，业绩覆盖倍数则由于可比交易。
综合以上可比公司及可比交易分析结果，本次交易定价具有合理性。
（四）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
674发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司所属的旅游文化行业受新冠疫情的影响较为严重，我国目前处于疫情常态化防控阶段，标的公司后续的经营亦会以疫情常态化防控为基础，并考虑疫情的逐步恢复。近两年内，标的公司面对疫情已采取相应措施，降低疫情对经营结果的影响、落实疫情防控要求：在产品方面，推出特色旅游产品，如复古游、亲子游等活动，文化旅游融合形成新业态，刺激旅游消费；在营销方面，利用社交媒体开展社群营销，营销活动线上化，并设计数字云游产品，利用官方网站、公众号等平台展现景区魅力；在疫情防控措施方面，严格实施旅游景区“预约、错峰、限流”管理措施，利用微信小程序广泛推行景点门票预约制度，景区入口处张贴购票二维码，入口处扫码通行，提高通行效率，减少人员接触，降低感染风险。本次交易后，上市公司董事会将要求和促使标的公司在常态化疫情防控的背景下持续严格落实政府各项防控要求和相关管理措施，同时采取多种手段降低疫情对经营业绩的影响，进一步积极推动综合旅游目的地的转型升级与整合，发扬湖南大湘西地区丰富的民族资源优势及优良民族文化，探索文化和旅游高质量发展模式和推动共同富裕的有效路径，助力实现各民族共同富裕的目标。
本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。该判断中预测疫情对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在2025年恢复到疫情前水平。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，以及公司应对疫情所做的正常措施，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应分析
本次交易拟注入上市公司的旅游资产包括数个旅游目的地的观光电梯、索
道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅系统，资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展。不过，上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
675发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
自评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生对交易作价有影响的重要变化事项。
（七）交易定价与评估值结果不存在差异
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构中联评估出具的评估报告的评估结果为准，交易定价与评估值结果之间不存在差异。
（八）主要参数对评估值影响的敏感性分析
本次交易收益法评估中，主要参数包括游客人次、平均客单价和折现率。
主要参数变动对标的资产评估值影响的敏感性分析如下：
1、游客人次变动对标的资产估值影响的敏感性分析
本次评估中，收益法评估中百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份的评估结果受疫情背景下人次恢复和增长情况的影响（小岛科技的收入预测根据在手合同及意向合同确定，因此评估结果受到游客人次影响较小，敏感性分析中假设不考虑相关影响）。根据收益法计算数据，游客人次与评估值存在正相关变动关系，假设2023年及以后各年游客人次较原预期变动，此外的其他条件不变，游客人次与标的资产评估值变动的相关性分析如下表：
单位：万元、%
2023年及以-10%-5%0+5%+10%
后各年游客人次变动情评估值变动率评估值变动率评估值评估值变动率评估值变动率况
百龙绿色110581.13-9.41%116327.53-4.71%122073.80127819.964.71%133566.029.41%
凤凰祥盛15678.74-12.15%16762.72-6.07%17846.6918930.676.07%20014.6412.15%
黄龙洞旅游13808.87-15.30%15055.48-7.65%16303.0217548.717.64%18795.3315.29%
齐云山股份5016.78-18.02%5568.21-9.01%6119.506670.669.01%7221.7218.01%
小岛科技2062.450.00%2062.450.00%2062.452062.450.00%2062.450.00%
交易作价146144.61-10.44%154662.75-5.22%163181.56171698.325.22%180215.8110.44%
676发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、平均客单价变化对标的资产盈利能力的影响及对标的资产估值影响的敏
感性分析
假设各标的资产预测期平均客单价自2023年开始上升或下降5%、10%，则对各标的公司预测2023年-2027年净利润及估值影响情况如下：
（1）预测期平均客单价变动对百龙天梯预测净利润的影响
单位：万元平均客单价变动2023年2024年2025年2026年2027年净利润6765.0011488.8614344.1415099.9315607.50平均客单
价+10%净利润变14.75%12.18%11.78%11.74%11.70%动率
净利润6330.1110865.2013588.4114306.4114790.07平均客单
价+5%净利润变7.38%6.09%5.89%5.87%5.85%动率
预测净利润5895.2110241.5512832.6913512.9013972.64
净利润5460.329617.8912076.9612719.3913155.21平均客单
价-5%净利润变-7.38%-6.09%-5.89%-5.87%-5.85%动率
净利润5025.438994.2311321.2411925.8812337.77平均客单
价-10%净利润变-14.75%-12.18%-11.78%-11.74%-11.70%动率
（2）预测期客单价变动对凤凰祥盛预测净利润的影响
单位：万元平均客单价变动2023年2024年2025年2026年2027年净利润1378.351802.832040.592162.642220.86平均客单
价+10%净利润变20.63%18.61%17.99%17.79%17.86%动率
净利润1260.491661.411885.021999.292052.61平均客单
价+5%净利润变10.31%9.30%9.00%8.90%8.93%动率
预测净利润1142.631519.981729.451835.941884.35
净利润1024.781378.551573.881672.591716.10平均客单
价-5%净利润变-10.31%-9.30%-9.00%-8.90%-8.93%动率
净利润906.921237.121418.311509.241547.85平均客单
价-10%净利润变-20.63%-18.61%-17.99%-17.79%-17.86%动率
（3）预测期客单价变动对黄龙洞旅游预测净利润的影响
677发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元平均客单价变动2023年2024年2025年2026年2027年净利润1407.402027.382662.652817.732923.01平均客单
价+10%净利润变20.70%18.34%16.68%16.53%16.40%动率
净利润1286.711870.242472.232617.802717.07平均客单
价+5%净利润变10.35%9.17%8.34%8.26%8.20%动率
预测净利润1166.031713.202281.932417.982511.26
净利润1045.321555.962091.402217.922305.20
票价-5%净利润变
-10.35%-9.18%-8.35%-8.27%-8.21%动率
净利润924.631398.821900.992017.992099.27平均客单
价-10%净利润变-20.70%-18.35%-16.69%-16.54%-16.41%动率
（4）预测期客单价变动对齐云山股份预测净利润的影响
单位：万元平均客单价变动2023年2024年2025年2026年2027年净利润431.08719.791007.171074.541116.99平均客单
价+10%净利润变39.92%26.99%22.42%21.99%21.75%动率
净利润369.59643.31914.93977.691017.23平均客单
价+5%净利润变19.96%13.49%11.21%11.00%10.87%动率
预测净利润308.09566.82822.68880.83917.47
净利润246.60490.33730.44783.98817.71平均客单
价-5%净利润变-19.96%-13.49%-11.21%-11.00%-10.87%动率
净利润185.10413.84638.20687.13717.95平均客单
价-10%净利润变-39.92%-26.99%-22.42%-21.99%-21.75%动率
（5）预测期客单价变动对各标的资产评估作价的敏感性测算
单位：万元
2023年及以-10%-5%0+5%+10%
后平均客单价变动情况评估值变动率评估值变动率评估值评估值变动率评估值变动率
百龙绿色110671.25-9.34%116372.59-4.67%122073.80127774.904.67%133475.909.34%
凤凰祥盛15678.74-12.15%16762.72-6.07%17846.6918930.676.07%20014.6412.15%
黄龙洞旅游13808.87-15.30%15055.48-7.65%16303.0217548.717.64%18795.3315.29%
678发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023年及以-10%-5%0+5%+10%
后平均客单价变动情况评估值变动率评估值变动率评估值评估值变动率评估值变动率
齐云山股份4902.73-19.88%5511.21-9.94%6119.506727.649.94%7335.6519.87%
小岛科技2062.450.00%2062.450.00%2062.452062.450.00%2062.450.00%
交易作价146143.50-10.44%154662.21-5.22%163181.56171698.845.22%180216.8410.44%
注：百龙绿色评估值的模拟变动以其控股子公司百龙天梯收益法估值中的参数进行分析。
3、折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率与评估值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，折现率变动与标的资产评估值变动的相关性分析如下表：
单位：万元、%
折现率变动-1.0个百分点-0.5个百分点0+0.5个百分点+1.0个百分点情况评估值变动率评估值变动率评估值评估值变动率评估值变动率
百龙绿色131220.537.49%126457.953.59%122073.80118027.35-3.31%114283.17-6.38%
凤凰祥盛18749.185.06%18284.832.46%17846.6917432.79-2.32%17041.30-4.51%
黄龙洞旅游17382.256.62%16827.933.22%16303.0215802.92-3.07%15328.70-5.98%
齐云山股份6645.108.59%6373.244.15%6119.505882.23-3.88%5660.01-7.51%
小岛科技2163.804.91%2111.092.36%2062.452017.43-2.18%1975.63-4.21%
交易作价174831.847.14%168780.393.43%163181.56157986.28-3.18%153156.81-6.14%
注：百龙绿色评估值的模拟变动以其控股子公司百龙天梯收益法估值中的参数进行分析。
（九）最近三十六个月内标的资产评估情况与本次评估的差异及原因
最近三十六个月内，标的资产涉及的评估情况包括：
1、2020年10月31日基准日评估安徽安建资产评估有限责任公司于2021年4月22日出具《黄龙洞投资股份有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0413号），对于黄龙洞旅游截至评估基准日2020年10月31日的净资产进行评估；安徽安建资产评估有限责任公司于2021年4月12日出具《齐云山旅游股份有限公司存续分立涉及的存续公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0405号），对于存续分立后的齐云山股份截至评估基准日2020年10月31日的净资产
679发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进行评估。该次评估与本次交易评估结果对比如下：
单位：万元标的资产评估目的评估基准日评估方法评估结果账面值评估增值率
股权转让2020年10月31日收益法23151.991075.432052.80%黄龙洞旅游
本次交易2022年4月30日收益法16303.021409.341056.78%
存续分立2020年10月31日收益法7787.985814.6833.94%齐云山股份
本次交易2022年4月30日收益法6119.506039.041.33%标的资产前次评估与本次评估的评估目的及交易背景不同。前次评估的主要目的是为后续股权转让或存续分立提供参考依据，但该等事项不涉及上市公司交易，亦不涉及广大中小股东。本次评估结果与前次存在一定差异，但估值水平整体有利于保护上市公司中小股东利益。
2、2021年7月31日基准日评估中联评估于2021年11月18日出具《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3565号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3566号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3567号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3568号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3569号），对百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技截至2021年7月31日的净资产进行评估。该次评估与本次交易评估结果对比如下：
单位：万元标的资产评估目的评估基准日评估方法评估结果账面值评估增值率
本次交易2021年7月31日资产基础法128570.9032227.44298.95%百龙绿色
本次交易2022年4月30日资产基础法122073.8031551.68286.90%
凤凰祥盛本次交易2021年7月31日收益法19000.333075.93517.71%
680发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易2022年4月30日收益法17846.692836.70529.14%
本次交易2021年7月31日收益法18436.341679.15997.96%黄龙洞旅游
本次交易2022年4月30日收益法16303.021409.341056.78%
本次交易2021年7月31日收益法6191.336091.531.64%齐云山股份
本次交易2022年4月30日收益法6119.506039.041.33%
本次交易2021年7月31日收益法2141.591697.0926.19%小岛科技
本次交易2022年4月30日收益法2062.451733.6618.97%
注：百龙绿色截至2021年7月31日合并口径归属于母公司股东的权益为32227.44万元，母公司账面值为4565.86万元；截至2022年4月30日合并口径归属于母公司股东的权益为
31551.68万元，母公司账面值4626.26万元。此处均以合并口径归属于母公司股东的权益作
为账面价值计算增值率。
（1）百龙绿色（以百龙天梯收益法预测结果展示）
1）客流量
单位：万人次项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年预测值249.00441.34529.61556.09578.33595.68595.68
1-7月为实际值，预前次评测8-12月恢复到恢复到估预测逻同比上年同比上年同比上年人次约为2019年的2019年的不再增长
辑增长5%增长4%增长3%
2021年1-785%102%
月人次的
16%
预测值250.08139.33307.76441.34534.80561.54578.38参考2021
1-5月为实年人次，其际人次，6-本次评中受临时关12月为恢复到恢复到
估预测逻闭影响的8同比上年同比上年实际值2022年1-52019年的2019年的
辑月人次替换增长5%增长3%
月相比85%103%为2019及
2020年1-5
2020年8月
月恢复率人次均值
2）收入、成本、费用等
单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入12155.0322830.0927357.9128697.4829822.7130700.3930700.39前
次营业金额4915.247622.068715.999087.389407.869669.369659.60
评成本毛利率59.56%66.61%68.14%68.33%68.45%68.50%68.54%估
期间销售费用291.10451.70519.35545.31568.56588.61588.61
681发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年费用管理费用651.03686.31725.13757.20788.84819.89819.89
合计占比7.75%4.98%4.55%4.54%4.55%4.59%4.59%
营业收入12187.697456.4516020.0322811.2727562.7828922.2429778.70
营业金额4998.913579.665968.657652.528871.449252.499461.19本成本
次毛利率58.98%51.99%62.74%66.45%67.81%68.01%68.23%
评销售费用547.34301.32451.12565.12653.35685.74698.52估期间
管理费用610.37517.14603.78677.23747.05781.02802.92费用
合计占比9.50%10.98%6.58%5.45%5.08%5.07%5.04%
3）折现率两次评估作价中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评估
类第1号》等规定进行，主要参数的取值依据如下：
参数取值依据前次评估本次评估
无风险报酬 中央国债登记结算公司（CCDC）公布的 10
rf＝2.84% rf＝2.84%率年期国债收益率
选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行市场期望报
计算并年化至年收益率，并分别计算其算术 rm＝10.35% rm＝9.71%酬率
平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率
取沪深两市可比上市公司股票，以评估基准日前250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，调整风险系数 βu= 0.8223 βu= 0.8481
计算得到预期市场平均风险系数 βt。进一步根据杠杆结构计算调整，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu
考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业
标的资产特发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供
定风险调整应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈3%3.5%
系数利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数稳定年折现
根据 WACC 模型代入计算折现率 12.02% 12.17%率
4）溢余或非经营性资产价值、付息债务价值及评估价值
单位：万元溢余或非经营性项目经营性资产价值付息债务评估价值资产价值
前次评估108366.4963509.3637636.81134239.04
本次评估103884.7753517.5730105.34127297.00
682发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）凤凰祥盛
1）客流量
单位：万人次项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年预测值36.3047.2058.9961.9464.4266.3566.35
1-7月为实际人次，前次评预测8-12估预测逻同比上年同比上年增同比上年同比上年同比上年月人次约不再增长
辑增长30%长25%增长5%增长4%增长3%为2021年
1-7月人次
的18%
预测值36.1623.2942.4150.8955.9858.7860.54参考2021
1-5月为实年人次，其际人次，6-本次评中受临时关12月为
估预测逻闭影响的8同比上年同比上年同比上年同比上年实际人次2022年1-5
辑月人次替换增长20%增长10%增长5%增长3%月相比为2019及
2020年1-5
2020年8月
月恢复率人次均值
2）收入、成本、费用等
单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入2264.223552.554011.744206.334375.784503.284503.28
营业金额754.37973.701019.691066.581047.721081.561081.56前成本
次毛利率66.68%72.59%74.58%74.64%76.06%75.98%75.98%
评销售费用66.66119.91130.70137.18143.17148.46148.46估期间
管理费用207.23243.93256.10266.01275.61284.81284.81费用
合计占比12.10%10.24%9.64%9.59%9.57%9.62%9.62%
营业收入2277.931944.573013.843592.603945.514136.494256.82
营业金额684.28796.47859.12942.191007.451043.351077.92本成本
次毛利率69.96%59.04%71.49%73.77%74.47%74.78%74.68%
评销售费用114.39120.84133.97156.32171.79180.23186.61估期间
管理费用183.21179.51239.82262.16281.46292.65302.92费用
合计占比13.06%15.45%12.40%11.65%11.49%11.43%11.50%
3）折现率
683发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）两次评估作价中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评估
类第1号》等规定进行，主要参数的取值依据如下：
参数取值依据前次评估本次评估
无风险报酬 中央国债登记结算公司（CCDC）公布的 10
rf＝2.84% rf＝2.84%率年期国债收益率
选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行市场期望报
计算并年化至年收益率，并分别计算其算术 rm＝10.35% rm＝9.71%酬率
平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率
取沪深两市可比上市公司股票，以评估基准日前250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，调整风险系数 βu= 0.8223 βu= 0.8481
计算得到预期市场平均风险系数 βt。进一步根据杠杆结构计算调整，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu
考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业
标的资产特发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供
定风险调整应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈4%4.5%
系数利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数稳定年折现
根据 WACC 模型代入计算折现率 13.02% 13.17%率
4）溢余或非经营性资产价值、付息债务价值及评估价值
单位：万元溢余或非经营性项目经营性资产价值付息债务评估价值资产价值
前次评估15032.344969.331001.3319000.33
本次评估13918.333928.3717846.69
（3）黄龙洞旅游
1）客流量
单位：万人（车）次项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年游船78.28125.70150.84158.38164.71169.65169.65
1-7月为实际值，预前次评测8-12月恢复到恢复到估预测逻同比上年同比上年同比上年人次约为2019年的2019年的不再增长
辑增长5%增长4%增长3%
2021年1-785%102%
月人次的
16%
684发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年语音讲
78.03124.44149.33156.79163.07167.96167.96
解预测逻
2021年1-7月为实际人次，之后参考游船人次的99%进行预测
辑
电瓶车0.300.810.971.021.061.101.10预测逻
2021年1-7月为实际人次，之后参考2020年电瓶车车次与游船人次比例进行预测
辑
游船79.2745.1096.54125.70152.32159.93164.73参考2021
1-5月为实年人次，其际人次，6-中受临时关
12月为恢复到恢复到
预测逻闭影响的8同比上年同比上年
实际值2022年1-52019年的2019年的
辑月人次替换增长5%增长3%
月相比85%103%为2019及
2020年1-5
本次评2020年8月月恢复率估人次均值语音讲
79.2144.6495.58124.44150.79158.33163.08
解预测逻
实际值2022年1-5月为实际人次，之后参考游船人次的99%进行预测辑
电瓶车0.260.130.310.410.490.520.53
预测逻2022年1-5月为实际人次，之后参考2021年电瓶车车次与游船人次实际值辑比例进行预测
2）收入、成本、费用等
单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入3105.825168.156201.786511.876772.346975.516975.51
营业金额1080.431654.761860.281940.252012.172075.432063.89前成本
次毛利率65.21%67.98%70.00%70.20%70.29%70.25%70.41%
评销售费用296.84332.81385.75404.82421.70436.02436.02估期间
管理费用293.99346.23366.92383.51398.96413.83417.78费用
合计占比19.02%13.14%12.14%12.11%12.12%12.18%12.24%
营业收入3147.141788.023816.864969.436021.786322.876512.56
营业金额1050.941322.211322.211638.391833.481911.511960.68本成本
次毛利率66.61%52.24%65.36%67.03%69.55%69.77%69.89%
评销售费用329.76129.32268.35331.39389.66409.15418.63估期间
管理费用269.08243.79320.14356.06389.33407.99411.81费用
合计占比19.03%20.87%15.42%13.83%12.94%12.92%12.75%
3）折现率
685发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）两次评估作价中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评估
类第1号》等规定进行，主要参数的取值依据如下：
参数取值依据前次评估本次评估
无风险报酬 中央国债登记结算公司（CCDC）公布的 10
rf＝2.84% rf＝2.84%率年期国债收益率
选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行市场期望报
计算并年化至年收益率，并分别计算其算术 rm＝10.35% rm＝9.71%酬率
平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率
取沪深两市可比上市公司股票，以评估基准日前250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，调整风险系数 βu= 0.8223 βu= 0.8481
计算得到预期市场平均风险系数 βt。进一步根据杠杆结构计算调整，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu
考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业
标的资产特发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供
定风险调整应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈4%4.5%
系数利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数稳定年折现
根据 WACC 模型代入计算折现率 13.02% 13.17%率
4）溢余或非经营性资产价值、付息债务价值及评估价值
单位：万元溢余或非经营性项目经营性资产价值付息债务评估价值资产价值
前次评估17510.84925.50-18436.34
本次评估15337.45965.57-16303.02
（4）齐云山股份
1）客流量
单位：万人次项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年索道38.1047.6357.1562.8766.0169.3169.31
1-7月为实际值，预前次评测8-12月估预测逻同比上年同比上年增同比上年同比上年同比上年人次约为不再增长
辑增长25%长20%增长10%增长5%增长5%
2021年1-7月人次的
65%
686发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年景交车2.603.253.904.304.514.744.74
预测逻2021年1-7月为实际人次，之后参考2021年1-7月景交车人次与索道人次的比例辑进行预测竹筏漂
1.131.421.701.871.972.062.06
流
2021年1-7月为实际
预测逻人次，9-12参考2021年竹筏漂流与游船人次比例进行预测辑月预测人
次为0.35万
索道36.8425.4942.3752.9663.5566.7368.73
1-5月为实际人次，6-
12月为
预测逻2022年1-4较2021年同比上年同比上年同比上年同比上年实际值
辑月相比增长15%增长25%增长20%增长5%增长3%
2020年1-4月恢复率
的95%
景交车2.611.743.003.754.504.734.87
本次评预测逻2022年1-5月为实际人次，之后参考2021年景交车人次与游船人次实际值估辑比例进行预测竹筏漂
1.512.774.605.756.907.247.46
流
2022年1-5月为实际人次，6-12月参考1-5预测逻实际值月竹筏漂参考2022年竹筏漂流与游船人次比例进行预测辑流与索道人次的占比进行预测
2）收入、成本、费用等
单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入1505.931882.422258.902484.792609.032739.482739.48
前营业金额858.61937.191013.941061.751093.531126.901126.90
次成本毛利率42.98%50.21%55.11%57.27%58.09%58.86%58.86%评
估期间销售费用186.04216.23244.23256.44269.26282.73282.73
费用管理费用119.53149.42160.28168.01176.12184.65184.65
687发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年合计占比20.29%19.42%17.91%17.08%17.07%17.06%17.06%
营业收入1509.751111.371820.962276.202731.442868.022954.06
营业金额884.71773.43962.991065.601170.291207.381230.75本成本
次毛利率41.40%30.41%47.12%53.19%57.16%57.90%58.34%
评销售费用192.01109.95217.95242.55257.17270.03278.13估期间
管理费用128.92108.44148.90166.98179.97188.47193.83费用
合计占比21.26%19.65%20.15%17.99%16.00%15.99%15.98%
3）折现率两次评估作价中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评估
类第1号》等规定进行，主要参数的取值依据如下：
参数取值依据前次评估本次评估
无风险报酬 中央国债登记结算公司（CCDC）公布的 10
rf＝2.84% rf＝2.84%率年期国债收益率
选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行市场期望报
计算并年化至年收益率，并分别计算其算术 rm＝10.35% rm＝9.71%酬率
平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率
取沪深两市可比上市公司股票，以评估基准日前250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，调整风险系数 βu= 0.8223 βu= 0.8481
计算得到预期市场平均风险系数 βt。进一步根据杠杆结构计算调整，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu
考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业
标的资产特发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供
定风险调整应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈4%4.5%
系数利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数稳定年折现
根据 WACC 模型代入计算折现率 13.02% 13.17%率
4）溢余或非经营性资产价值、付息债务价值及评估价值
单位：万元溢余或非经营性项目经营性资产价值付息债务评估价值资产价值
前次评估8000.222192.194001.076191.33
本次评估7629.49492.152002.146119.50
（5）小岛科技
688发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）收入、成本、费用等
单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年金额1360.521542.551571.611583.781592.491600.061600.06
2021年1-7月为实际
营业收入，2021年8-12月2023年及之后的收入，参考2022年预计收入金额同时考收入预测逻辑及2022年根据在手合虑本次评估范围内的其他四家单位预计的应支付给小岛科同及意向合同确定收技的软件服务费支出变化情况进行预测前入次
评营业金额973.16984.941017.901048.881080.611113.611113.61
估成本毛利率28.47%36.15%35.23%33.77%32.14%30.40%30.40%
销售费用-------期间
管理费用175.91198.56206.74215.12223.80232.79232.79费用
合计占比12.93%12.87%13.15%13.58%14.05%14.55%14.55%
金额1481.591454.091491.421561.761614.261631.091641.69
1-4月为实际值，营业5-12月根参考2022年预计收入金额同时考虑本次评估范围内的其收入预测逻辑实际值据在手合他四家单位预计的应支付给小岛科技的软件服务费支出变同及意向化情况进行预测本合同确定次收入评
估营业金额1026.94951.80995.471066.541108.251144.791181.81
成本毛利率30.69%34.54%33.25%31.71%31.35%29.81%28.01%
销售费用-------期间
管理费用213.11183.00169.95177.04184.20191.25198.14费用
合计占比14.38%12.59%11.40%11.34%11.41%11.73%12.07%
2）折现率两次评估作价中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评估
类第1号》等规定进行，主要参数的取值依据如下：
参数取值依据前次评估本次评估
无风险报酬 中央国债登记结算公司（CCDC）公布的 10
rf＝2.84% rf＝2.84%率年期国债收益率
选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行市场期望报
计算并年化至年收益率，并分别计算其算术 rm＝10.35% rm＝9.71%酬率
平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率
689发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
参数取值依据前次评估本次评估
取沪深两市可比上市公司股票，以评估基准日前250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，调整风险系数 βu = 1.0950 βu= 1.0614
计算得到预期市场平均风险系数 βt。进一步根据杠杆结构计算调整，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu
考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业
标的资产特发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供
定风险调整应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈2.5%2.5%
系数利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数稳定年折现
根据 WACC 模型代入计算折现率 13.56% 12.63%率
3）溢余或非经营性资产价值、付息债务价值及评估价值
单位：万元溢余或非经营性项目经营性资产价值付息债务评估价值资产价值
前次评估1242.34899.25-2141.59
本次评估1413.56648.90-2062.45
（6）关于两次估值差异的原因本次交易标的资产的评估与前次评估时点疫情情况及未来预期发生了变化，与之前评估值存在差异。在前次基准日评估时，疫情恢复情况较好，对后续疫情的恢复相对乐观。2021年以来，一方面，2021年7月湘西地区突发的局部疫情对标的公司的生产经营造成了较大冲击，张家界百龙天梯、黄龙洞以及凤凰古城景区按政府疫情防控要求自2021年7月30日起暂停营业，至8月中下旬陆续恢复开放，疫情发生时点正值暑假旅游旺季，相关景区暂停营业对标的资产2021年经营业绩带来直接正面冲击；另一方面，2021年二季度以来多地出现的局部地区疫情反复情况及相关疫情防控措施导致游客人次恢复情况弱于原预期。本次评估综合考虑国内外疫情防控形势的最新变化和标的公司2021年度生产经营的最新情况，在局部疫情爆发和反复的大背景下，游客人次恢复及增长预期、盈利预测和估值较前次评估均有降低。
当前，我国疫情防控措施已实现常态化，应对疫情反复的手段常规化。在党中央坚强领导下，全国各地坚持“外防输入、内防反弹”的总策略和“动态清零”的防疫目标，科学精准施策，完善重点领域重点城市防控措施，守好外
690发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
防输入第一道防线；同时加强基层防控，提升流调溯源速度，防止规模性输入和本土疫情反弹。在常态化疫情防控的大背景下，我国已在一年内迅速遏制数十起局部散发病例和聚集性疫情。未来，在科学精准的防疫措施和大面积疫苗接种率的保障下，疫情对经济社会、文旅行业和标的公司的影响能够得到较好控制，疫情趋势、疫情风险的研判会更加精确，疫情影响的可预期性也大大增强。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的专业评估机构中联评估承担本
次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中联评估及其经办评估师与公司以及本次交易涉及各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；在评估过程中，评估机构中联评估实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
691发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》相关规定的中联评估出具的评
估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。
综上，上市公司独立董事认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
692发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第八节本次交易的主要合同
一、发行股份购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间2021年5月19日，上市公司与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》。
2021年11月18日，根据本次交易《标的资产评估报告》确定的标的资产交易价格，上市公司与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》。
2022年8月23日，上市公司与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》。
（二）交易方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、
凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技
100%股权。
（三）交易价格及定价依据
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估于2022年8月23日出具的《中联评报字[2022]第2165号资产评估报告》《中联评报字[2022]第2166号资产评估报告》《中联评报字[2022]第2167号资产评估报告》《中联评报字[2022]第2168号资产评估报告》及《中联评报字[2022]第2169号资产评估报告》，以
2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为
164405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合
计评估值为163181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资
693发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产的交易价格为163181.56万元。
本次交易标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元评估值标的资产标的资产收购比例
标的公司名称（100%权益）评估值交易价格
A B C=B*A D=C
百龙绿色122073.80100.00%122073.80122073.80
凤凰祥盛17846.69100.00%17846.6917846.69
黄龙洞旅游16303.02100.00%16303.0216303.02
齐云山股份6119.5080.00%4895.604895.60
小岛科技2062.45100.00%2062.452062.45
合计164405.46-163181.56163181.56
（四）支付方式
上市公司向祥源旅开以发行（A 股）股份的方式收购其持有的标的资产。
本次交易的最终方案以经证券监督管理部门和/或相关主管部门最终核准的方案为准。
1、发行种类及面值
本次重组中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事
会决议公告日，即第七届第十九次董事会决议公告日（2021年5月19日）。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
694发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日5.815.23
前60个交易日4.694.23
前120个交易日4.604.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
本次发行股份购买资产向祥源旅开非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照向下取整精确至股，不足一股的部分祥源旅开自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为163181.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公
695发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司发行股份购买资产的股份发行数量为394158357股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、股份锁定情况
祥源旅开承诺，其通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月。若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致祥源旅开需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，祥源旅开不得转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，祥源旅开授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，祥源旅开授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，祥源旅开承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，祥源旅开于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如
696发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。祥源旅开于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。
6、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（五）标的资产交割
祥源旅开自《发行股份购买资产协议》生效之日起45个工作日内负责办理
完成标的资产过户至上市公司的必要法律手续，上市公司应当依照法律法规的规定配合祥源旅开办理该等资产过户手续。在交割日起6个月内，上市公司聘请会计师事务所对标的资产自基准日至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割专项审计。在交割日后30个工作日内，上市公司应为祥源旅开在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续。
如因相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政
府部门及办公机构原因导致《发行股份购买资产协议》交割相关条款下的手续
未在上述限定期限内完成的，上市公司与祥源旅开应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）过渡期安排及标的期间损益的归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由祥源旅开以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计
师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，上市公司与祥源旅开同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之
697发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
（七）滚存未分配利润安排本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（八）债权债务处理和人员安置
1、债权债务处理
本次重组对标的公司的独立法人地位不产生影响，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。
根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次重组如需获得债权人或
其他第三方同意的，祥源旅开及标的公司应确保本次重组已获得债权人或其他
第三方的同意。
2、人员安置
本次重组中不涉及职工安置问题，上市公司或标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（九）发行价格调整机制为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
1、价格调整方案对象
本次发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
698发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。
4、调价触发条件
上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开董事会审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次
调整：
（1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次重组首次董事会
前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日
祥源文化的交易均价涨幅超过20%。
（2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会
前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次重组首次董事会前20个交易日
祥源文化的交易均价跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次重组的发行价格
699发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进行调整。
若上市公司董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。
（十）重组协议生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
1、《发行股份购买资产协议》项下资产出售方有权内部决策机构作出批准
本次交易的股东决定，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签署；
2、上市公司召开董事会、股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
《发行股份购买资产协议之补充协议》自上市公司与祥源旅开授权代表签
字并加盖双方公章之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
700发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十一）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除协议生效条件外，《发行股份购买资产协议》及其补充协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
（十二）违约责任
自《发行股份购买资产协议》及其补充协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》及补充协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》及其补充项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
上市公司及祥源旅开中一方未按《发行股份购买资产协议》及其补充协议之
规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
（十三）变更及解除条件
《发行股份购买资产协议》成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，经双方协商一致，可以书面形式签订补充协议。补充协议与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
《发行股份购买资产协议》及补充协议经双方协商一致书面同意、或根据
中国法律相关规定或者协议约定可以终止。《发行股份购买资产协议》及补充协议终止的，除另有约定外，不应当影响双方在该等终止前已产生的权利和义务。
（十四）不可抗力
如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方免除承担违约责任。如发生不可抗力需针对业绩承诺及补偿安排进行调整的，相关责任/风险的分配须经司法判决或主管部门认定。
本协议所指的不可抗力指：
(1)地震、洪水、火灾等灾害性事件；
701发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
(2)战争及政治动乱；
(3)其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免且其后果不可克服的事由。
新型冠状病毒肺炎疫情不构成不可抗力。
不可抗力事由发生后，若有可能，受不可抗力影响的一方应在不可抗力影响消除后5个工作日内将有关情况及时通知对方，凡违反此通知义务而不履约给对方造成损失的，则必须赔偿由此而给对方造成的损失。在不可抗力影响消除后，曾受不可抗力影响而未能履约的一方应尽最大努力恢复履行其在本协议项下的义务。
二、利润补偿协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间2021年5月19日，祥源文化与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》。
2021年11月18日，祥源文化与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022年8月23日，祥源文化与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）》。
（二）利润承诺和补偿
1、业绩补偿义务人
本次重组由交易对方祥源旅开作为补偿义务人，承担相应业绩承诺补偿义务。
2、业绩承诺期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年
702发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年
度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日
前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
3、业绩承诺金额
祥源旅开承诺本次重组的标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合
《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元序利润补偿标的资产净承诺净利润号利润预测数2022年2023年2024年2025年2026年2027年
1百龙绿色1267.125568.629674.1712121.7512764.2913198.56
2凤凰祥盛514.341142.631519.981729.451835.941884.35
3黄龙洞旅游266.821166.031713.202281.932417.982511.26
4齐云山股份17.83308.09566.82822.68880.83917.47
5小岛科技205.79197.02189.37190.46169.93144.64
按收购比例模拟汇总2268.338320.7713550.1716981.7417892.8018472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
4、业绩补偿方式
祥源旅开以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由祥源旅开以现金方式进行补偿。
祥源旅开同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润
实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在
703发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的
实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则祥源旅开应按照《业绩承诺及补偿协议》及本补充协议的约定履行补偿义务。
祥源旅开应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承
诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
5、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内
704发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格
（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由祥源旅开按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）补偿的实施
祥源旅开根据约定须向上市公司进行股份补偿时，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后60天内召开董事会及股东大会审议关于前述股份回购并注销的议案。上市公司应在股东大会审议通过之日
705发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
起两个月内，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
如根据会计师事务所出具的专项审核报告，祥源旅开不负有补偿义务的，上市公司应当在当年专项审核报告在指定信息披露媒体披露后10个交易日内向祥源旅开出具确认文件。
（四）补偿的限额祥源旅开对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
（五）协议的生效与终止
《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议于《发行股份购买资产协议》生
效之日同时生效。若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺及补偿协议》及相关补充同时解除或终止。
（六）违约责任
《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议生效之日起，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
706发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第九节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务；拟购买标的资产主营业务包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览
服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产所属行业为水利、环境和公共设施管理业（N）-公共设施管理业（N78）。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，祥源文化与标的资产的业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光
游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务
等旅游目的地系列综合服务，其日常经营活动涉及的生产环节不属于高能耗、高污染行业。标的资产及其子公司报告期内经营过程中，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。此外，本次交易亦不涉及环境保护报批事项。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次拟购买资产涉及的土地使用权权属清晰，标的资产及其子公司报告期内经营过程中，不存在因违反土地管理法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。此外，本次交易不直接涉及土地使用权交易。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
707发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易双方的实际控制人均为俞发祥先生，且本次交易前后俞发祥先生对交易双方的控制关系无变化，因此本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司满足社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
708发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
2、发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日5.815.23
前60个交易日4.694.23
前120个交易日4.604.14
本次交易拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
因此，本次发行股份购买资产的定价依据公允，符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
709发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，上市公司拟购买资产为祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技
100%股权。截至本报告书出具之日，本次重组的标的公司为合法设立、有效存
续的公司，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，交易对方持有的标的资产股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧
文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
本次交易完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场
景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续盈利能力将大幅增强，财务状况及抗风险能力
710发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将得到改善，因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的独立运营管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接
控股股东祥源控股、上市公司的实际控制人俞发祥先生均已出具相关承诺函，承诺将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定及公
司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，
711发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”情形
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧
文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
本次交易完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场
景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。本次交易完成后，上市公司最近一年末备考总资产、净资产规
712发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）模，最近一年度营业收入、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均将较本次交易前大幅提升，未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的资产质量、核心竞争力及可持续盈利能力将进一步提高，财务状况及抗风险能力将进一步得到改善。
综上，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（1）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东祥源实业以及祥源实业控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。上市公司实际控制人俞发祥先生及其控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
（2）本次交易后，上市公司亦不存在同业竞争情形，本次交易未新增上市公司同业竞争本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光
游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务
等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥源控股、上市公司的实际控制人
俞发祥先生均已出具《关于避免同业竞争相关事宜的承诺函》，相关承诺函的
713发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具体内容请参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）上市公司的控股股东、间接控股股东、本次交易对方及实际控制人出具的相关避免同业竞争的承诺”。
综上，本次交易前后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形，本次交易未新增上市公司同业竞争情形，在切实履行相关避免同业竞争承诺的情况下，本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易前后上市公司关联交易情况
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易中标的资产价值经过符合《证券法》相关规定的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。此外，本次交易相关议案已经上市公司股东大会出席会议的非关联股东三分之二以上表决通过。根据相关规定，本次交易尚需获得中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，根据备考审阅报告，最近一年及一期，上市公司向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为162.06万元和11.56万元，占营业成本的比例分别为0.72%和0.22%；上市公司向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为
2362.73万元和442.62万元，占营业收入的比例分别为5.36%和5.72%。本次交
易完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加，总体上将增加关联交易的规模，但上市公司关联采购和关联销售占比总体较低，不会影响上市公司独立性，具体情况如下：
714发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年1-4月2021年度
关联交易项目交易前交易后交易前交易后
采购商品、接受劳务金额0.1511.566.01162.06
营业成本3098.745197.6113491.4522588.53
采购商品、接受劳务占营业成
0.01%0.22%0.04%0.72%
本比例
销售商品、提供劳务金额3.01442.621525.192362.73
营业收入6086.617737.6924662.2044051.72
销售商品、提供劳务占营业收
0.05%5.72%6.18%5.36%
入比例
本次交易完成后，上市公司最近一年一期关联采购占比总体维持稳定，且均处于较低比例。上市公司最近一期关联销售占比有所提升，主要系本次拟注入上市公司的景区交通类标的资产向祥源控股下属企业及关联方提供景区交通
相关服务，以及本次交易标的资产之一小岛科技作为祥源控股下属数字化文旅服务的技术支撑主体，为祥源控股下属及关联企业提供文旅业数字化信息服务所致；上市公司最近一年关联销售占比较交易前有所下降，主要系最近一年上市公司与本次交易标的资产凤凰祥盛之间进行文旅创新产品协同开发尝试，上市公司结合标的资产所处景区景观、交通线路等特点，为标的资产打造了借用现代声光电和虚拟全息技术并带有互动性的沉浸式体验光影秀等项目，以增强游客体验性及互动性，本次交易完成后，随着相关标的资产纳入上市公司合并范围，该类型交易不再计入关联交易。
伴随上市公司与标的资产文旅闭环生态协同效应的释放，上市公司将进一步依托其优秀的文化创意创新能力及数字化技术能力，丰富旅游目的地的消费体验及旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，预计未来将继续增加上市公司与本次交易标的资产的交易规模。而随着本次交易后标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，上市公司在本次交易后向关联方销售商品、提供劳务占比总体较低的情况下，未来有望进一步下降。
此外，报告期内，标的资产向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理，且占比较小，并履行了必要的审批程序，不会对交易后上市
715发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司的独立持续经营造成影响。
（2）上市公司规范关联交易的制度安排
上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确
规定了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排，未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
（3）本次交易完成后上市公司进一步规范关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥源控股、上市公司的实际控制人俞发祥先生均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，相关承诺函的具体内容请参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易的情况”之“（四）上市公司进一步规范关联交易的措施”。
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致了其合并范围扩大，此外因标的公司主营业务发展需要仍将存在部分合理必要的关联交易，因此，交易完成后，上市公司的关联交易规模将有所提升，但整体上上市公司关联采购、销售的占比较低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，关联交易整体占比较小，不会影响上市公司独立性。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥源控股、上市公司的实际控制人俞发祥先生均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》；在相关各
716发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条有关关联交易及独立性的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“上会师报
字(2022)第3872号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技
100%股权。截至本报告书出具之日，本次重组的标的公司为合法设立、有效存
续的公司，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，交易对方持有的标的资产股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；不存在通过信托或委托持股等方式代持的情
717发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
中国证监会《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
本次交易中，上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
30000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资
金发行股份数量不超过185820722股，即不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
718发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方的相关承诺，交易对方通过本次交易取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方的相关承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少
6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
祥源文化不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
719发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见中信证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公司关于祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》并发表意见如下：“本次交易符合《重组管理办
法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、第四十六条、第四十
八条的规定，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易不构成重组上市。”
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
国浩律师作为本次交易的上市公司法律顾问，根据国浩律师出具的法律意见书，国浩律师发表明确意见：“本所律师认为，祥源文化本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易相关主体的主体资格合法有效”。
720发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
根据上会会计师出具的“上会师报字（2021）第3400号”、“上会师报字
（2022）第3872号”《审计报告》和经容诚会计师审阅的上市公司2022年1-4月财务报表，祥源文化最近两年及一期的财务报表如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成分析
2020年末、2021年末和2022年4月末，上市公司合并报表中资产构成如
下表所示：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
货币资金29596.7825.3135953.5929.8329051.4725.00
交易性金融资产345.800.30275.800.23223.720.19
应收票据348.490.30121.770.101600.001.38
应收账款30203.1325.8330298.2625.1428695.3824.70
预付款项15576.7413.3210314.408.5612264.5910.56
应收股利63.740.05363.740.30119.000.10
其他应收款1014.440.871083.430.901457.851.25
存货2675.812.292271.201.882760.152.38
其他流动资产2609.362.235236.304.355722.524.93
流动资产合计82434.2970.4985918.4971.2981894.6770.49
长期应收款12472.3310.6712140.0010.0710500.009.04
长期股权投资5078.524.345081.514.225078.544.37其他非流动金融
1710.151.461710.151.421710.151.47
资产
固定资产4854.484.154976.864.135358.964.61
721发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
无形资产2118.861.812428.592.023418.072.94
使用权资产656.340.56710.840.59--
商誉4832.654.134832.654.014832.654.16
长期待摊费用50.800.0462.520.05171.450.15
递延所得税资产2733.892.342650.312.203221.792.77
非流动资产合计34508.0329.5134593.4428.7134291.6329.51
资产总计116942.32100.00120511.93100.00116186.29100.00
2020年末、2021年末和2022年4月末，上市公司流动资产分别为
81894.67万元、85918.49万元和82434.29万元，占资产总额的比例分别为
70.49%、71.29%和70.49%，资产结构稳定。上市公司流动资产主要由货币资
金、应收账款、预付款项和其他流动资产构成。
2020年末、2021年末和2022年4月末，上市公司非流动资产分别为
34291.63万元、34593.44万元和34508.03万元，占资产总额的比例分别为
29.51%、28.71%和29.51%，金额及占比均较为稳定。上市公司非流动资产主要
由长期应收款、长期股权投资、固定资产和商誉等构成。
上市公司流动资产中，2021年末货币资金较2020年末增加6902.12万元，增幅为23.76%，主要系由于上市公司加强应收账款等款项的回款管理所致；预付款项减少1950.19万元，降幅为15.90%，主要系上市公司根据业务需求，于年末减少预付渠道款所致；其他流动资产主要为融资租赁款，较2020年末减少
486.22万元，降幅8.50%，主要系收回融资租赁款所致。2022年4月末货币资
金较2021年末减少6356.81万元，降幅为17.68%，同时，预付款项较2021年末增加5262.34万元，增幅为51.02%，主要系上市公司根据业务需求，于年初增加预付渠道款所致。
上市公司非流动资产中，2021年末长期应收款较2020年末增加1640.00万元，增幅为15.62%，主要系增加融资租赁款所致；固定资产较2020年末减少
382.10万元，降幅7.13%，主要系正常折旧所致。2022年4月末，非流动资产
金额较2021年末基本保持稳定，非流动资产结构亦无显著变化。各期末，上市
722发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司商誉主要系因收购翔通动漫、众联在线和其卡通而形成。
2、负债构成分析
2020年末、2021年末和2022年4月末，上市公司合并报表中负债构成如
下表所示：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
负债项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
短期借款100.000.83100.000.64100.000.63
应付账款3605.9730.094365.3827.974980.8231.59
预收款项126.421.05176.461.13194.751.24
合同负债1931.7816.122609.5616.722289.0614.52
应付职工薪酬260.562.17406.542.60382.692.43
应交税费1386.7111.57812.965.21333.652.12
其他应付款3574.0529.823482.9022.314799.7530.44一年内到期的非
150.971.26146.330.94--
流动负债
其他流动负债151.041.262713.1717.38950.096.03
流动负债合计11287.5094.1914813.3094.9014030.8188.98
租赁负债541.594.52591.783.79--
长期应付款134.821.13182.291.17319.802.03
预计负债----1184.957.51
递延收益----200.001.27
递延所得税负债19.650.1621.900.1433.170.21
非流动负债合计696.065.81795.965.101737.9211.02
负债合计11983.56100.0015609.27100.0015768.74100.00
2020年末、2021年末和2022年4月末，上市公司流动负债总额分别为
14030.81万元、14813.30万元和11287.50万元，占总负债的比重分别为
88.98%、94.90%和94.19%，略有上升，总体保持稳定。上市公司流动负债主要
由应付账款、合同负债、应交税费和其他应付款构成。2021年末，应付账款较
2020年末减少615.44万元，降幅12.36%，主要系上市公司根据业务需求，偿
723发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
付部分应付账款所致；其他应付款较2020年末减少1316.85万元，降幅
27.44%，主要系支付版权款项所致。2022年4月末，应付账款较2021年末减
少759.41万元，降幅17.40%，主要系上市公司根据业务需求，偿付部分应付账款所致；合同负债较2021年末减少677.78万元，降幅25.97%，主要系上市公司实施的 IP 授权等项目达到结转条件而结转收入所致。
2020年末、2021年末和2022年4月末，上市公司非流动负债总额分别为
1737.92万元、795.96万元和696.06万元，占总负债的比重分别为11.02%、
5.10%和5.81%。2021年末，上市公司非流动负债较2020年末减少941.96万元，降幅54.20%，主要系因未决诉讼结案而计提的预计负债减少所致。此外，
2021年末新增租赁负债591.78万元，主要系租赁办公室等房屋的租金。2022年
4月末，长期应付款较2021年末减少47.47万元，主要系上市公司根据资金需求情况，归还部分贷款所致。
3、偿债能力分析
上市公司偿债能力指标如下：
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-4月/2021年度/2020年度
流动比率7.305.805.84
速动比率5.694.954.77
资产负债率（%）10.2512.9513.57
注：上述财务指标的计算公式为：
*流动比率＝流动资产/流动负债；
*速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
*资产负债率＝总负债/总资产。
上市公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，资产负债率呈逐年下降趋势，主要系由于上市公司根据生产经营需要及经营性净现金流流入情况对应付账款、其他应付款等进行了部分偿还，以及因未决诉讼结案而计提的预计负债减少等原因，导致负债金额下降所致。
4、资产运营效率分析
上市公司资产周转能力指标如下表所示：
724发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度
应收账款周转率（次）0.600.840.74
存货周转率（次）3.765.363.45
总资产周转率（次）0.150.210.20
注：上述财务指标的计算公式为：
*应收账款周转率=营业收入/应收账款平均期末余额；
*存货周转率=营业成本/存货平均期末余额；
*总资产周转率=营业收入/总资产平均期末余额；
以上资产运营效率指标已年化处理。
2020年度、2021年度和2022年1-4月，上市公司应收账款周转率分别为
0.74、0.84和0.60，存货周转率分别为3.45、5.36和3.76，总资产周转率分别
为0.20、0.21和0.15。2021年度，受益于上市公司动漫及其衍生业务的良好发展，上市公司营业收入、营业成本均较2020年同比增长，由此使得上述资产运营效率指标均较2020年度有所提升。2022年1-4月，上市公司上述资产运营效率指标较2021年度有所下降，主要系受公司业务特征及季节性因素影响，公司营业收入与营业成本在1-4月确认的金额及占比较小所致。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润表构成分析
上市公司经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
营业收入6086.61100.0024662.20100.0023222.73100.00
营业成本3098.7450.9113491.4554.7010352.8444.58
税金及附加56.760.93118.130.48107.140.46
销售费用253.194.162058.088.351374.595.92
管理费用1172.7419.273732.0715.134126.6217.77
研发费用134.972.22423.801.72202.360.87
财务费用-195.04-3.20-581.32-2.36296.901.28
投资收益-2.99-0.05-52.83-0.2195.820.41
公允价值变动收70.001.1552.080.21-112.28-0.48
725发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年度2020年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）益
信用减值损失-1136.59-18.67-2035.35-8.25-2938.33-12.65
资产减值损失---0.01--513.50-2.21
其他收益94.261.55754.093.06960.644.14
资产处置收益0.000.00-0.010.000.220.001
营业利润589.939.694009.3416.264254.8618.32
加：营业外收入26.330.4346.670.1962.730.27
减：营业外支出0.001-1731.527.02578.252.49
利润总额616.2610.122324.499.433739.3516.10
减：所得税560.179.20581.232.36437.091.88
净利润56.090.921743.267.073302.2614.22
减：少数股东损
-343.10-5.64-68.68-0.281407.246.06益归属于母公司所
399.196.561811.947.351895.028.16
有者的净利润扣非后归属于母
公司所有者的净246.794.053015.8112.231790.277.71利润
综合收益总额56.090.921743.267.073302.2614.22
减：归属于少数
股东的综合收益-343.10-5.64-68.68-0.281407.246.06总额归属于母公司普
通股东综合收益399.196.561811.947.351895.028.16总额
上市公司围绕互联网生态链基础，以动漫及其衍生业务、动画影视业务为核心，以文旅动漫为战略发展方向，主营业务涵盖动漫及其衍生业务、影视制作业务、游戏运营业务和充值业务等板块。2020年度、2021年度和2022年1-4月，上市公司营业收入分别为23222.73万元、24662.20万元和6086.61万元，营业利润分别为4254.86万元、4009.34万元和589.93万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1895.02万元、1811.94万元和399.19万元。2020年以来，上市公司经营状况整体保持稳健。
726发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、盈利能力
项目2022年1-4月2021年度2020年度
毛利率（%）49.0945.3055.42
净利率（%）0.927.0714.22
加权平均净资产收益率（%）1.111.751.88
注：加权平均净资产收益率计算基于归属于公司普通股股东的净利润，该指标已年化处理。
2020年度、2021年度和2022年1-4月，上市公司毛利率分别为55.42%、
45.30%和49.09%。2021年、2022年1-4月，上市公司毛利率较2020年度有所下滑，主要系由于上市公司2020年度确认收入的《西游记之再世妖王》等影视作品毛利率水平较高，而2021年、2022年1-4月上市公司影视制作业务收入和毛利有所减少所致。
2020年度、2021年度和2022年1-4月，上市公司净利率分别为14.22%、
7.07%和0.92%，加权平均净资产收益率分别为1.88%、1.75%和1.11%。2021年净利率及加权平均净资产收益率较2020年度有所下降，主要系：（1）由于上市公司2020年度确认收入的《西游记之再世妖王》等影视作品毛利率水平较高，而2021年上市公司影视制作业务收入和毛利有所减少，由此导致上市公司毛利率水平较2020年度有所下降；（2）因预计部分亏损子公司短期内无法取
得足够的利润以弥补前期亏损，故未计提相应的递延所得税资产导致当期所得税费用偏高；（3）因上市公司加大对自有业务的推广力度，从而推广费较
2020年增加，导致当期销售费用较往年度有所提升；（4）因未决诉讼结案而
确认的营业外支出金额较大。2022年1-4月，主要系由于进行汇算清缴的原因，导致上市公司所得税金额较大，由此使得净利率及加权平均净资产收益率较2021年度有所下降。
（三）本次交易前上市公司的现金流量分析
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
经营活动现金流入小计26701.78124421.32132569.77
经营活动现金流出小计33406.86117953.52109944.52
经营活动产生的现金流量净额-6705.086467.8022625.25
727发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度
投资活动现金流入小计400.002021.51462.58
投资活动现金流出小计-1401.215560.27
投资活动产生的现金流量净额400.00620.30-5097.69
筹资活动现金流入小计-135.00100.00
筹资活动现金流出小计51.73315.905472.72
筹资活动产生的现金流量净额-51.73-180.90-5372.72
现金及现金等价物净增加额-6356.816901.8312140.61
期初现金及现金等价物余额35893.2928991.4716850.86
期末现金及现金等价物余额29536.4835893.2928991.47
1、经营活动现金流量
2020年度、2021年度和2022年1-4月，上市公司经营活动产生的现金流
量净额分别为22625.25万元、6467.80万元和-6705.08万元。
2020年，上市公司经营活动现金净流入金额较大，主要系由于上市公司优
化调整销售政策，加大了应收账款回款管理和现金流管控力度，同时因部分售后回租业务完结相关款项收回所致。2021年，上市公司经营活动产生的现金流量净额较2020年度有所减少，主要系由于2020年收回的融资租赁款金额基数较大，由此导致2021年度收到的其他与经营活动有关的现金较2020年减少，以及因2021年向部分新增营销渠道商支付渠道款增加的原因，导致购买商品、接受劳务支付的现金较2020年增加所致。2022年1-4月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系上市公司根据业务开展需求，预付的营销渠道款金额较大，由此使得购买商品、接受劳务支付的现金金额较大所致。
2、投资活动现金流量
2020年度、2021年度和2022年1-4月，上市公司投资活动产生的现金流
量净额分别为-5097.69万元、620.30万元和400.00万元，上市公司投资活动产生的现金流量净额呈现一定的波动。2020年度投资活动净现金流流出较大，主要系投资设立参股公司安徽祥源旅游管理有限公司而支付的现金金额较大所致。
728发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、筹资活动现金流量
2020年度、2021年度和2022年1-4月，上市公司筹资活动产生的现金流
量净额分别为-5372.72万元、-180.90万元和-51.73万元。2020年度，上市公司筹资活动净现金流流出较大，主要系上市公司偿还银行借款所致。
二、标的公司的行业特点的讨论分析本次交易所涉及的标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览
服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅
游目的地系列综合服务，所属行业主要为旅游行业。
1、行业竞争格局和市场化程度
关于本次重组标的资产所处行业竞争格局和市场化程度情况请参见本报告
书“第五节标的公司业务和技术”之“四、标的公司行业地位与行业竞争情况”。
2、影响行业发展的有利因素与不利因素关于影响行业发展的有利因素与不利因素情况请参见本报告书“第五节标的公司业务和技术”之“二、标的公司所处行业情况”之“（三）行业发展有利因素和不利因素”。
3、旅游行业的进入壁垒关于影响行业发展的有利因素与不利因素情况请参见本报告书“第五节标的公司业务和技术”之“二、标的公司所处行业情况”之“（三）行业发展有利因素和不利因素”。
4、旅游行业特点
关于旅游行业特点情况请参见本报告书“第五节标的公司业务和技术”之
“二、标的公司所处行业情况”之“（五）行业主要特点”。
5、旅游行业上下游情况
关于旅游行业上下游情况请参见本报告书“第五节标的公司业务和技术”
之“二、标的公司所处行业情况”之“（六）行业与上下游的关联性”。
729发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、标的公司的核心竞争力和行业地位关于标的资产的核心竞争力和行业地位情况请参见本报告书“第五节标的公司业务和技术”之“四、标的公司行业地位与行业竞争情况”。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
历史期内，标的公司2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。主要财务情况如下：
（一）百龙绿色财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产构成及变动分析
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色资产构成具体情
况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比
金额金额金额占比（%）金额占比（%）
（%）（%）
货币资金1814.532.71575.900.821957.022.18437.390.44
应收账款181.020.2776.010.11709.980.7972.840.07
预付款项46.770.0726.440.04----其他应收
26.790.049.550.0178249.6087.3689896.0589.77
款
存货190.200.28189.900.27145.630.16212.940.21其他流动
56563.6784.5761211.2287.430.940.0010.470.0005
资产流动资产
58822.9887.9562089.0288.6881063.1790.5090619.6990.49
合计
固定资产7267.2010.877260.5110.378185.049.149060.439.05
在建工程363.210.54350.120.50----
无形资产247.140.37249.890.36258.150.29267.130.27长期待摊
56.810.0861.150.0947.190.05168.350.17
费用递延所得
125.770.224.460.0116.450.024.370.004
税资产其他非流
------21.520.02动资产
730发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比
金额金额金额占比（%）金额占比（%）
（%）（%）非流动资
8060.1212.087926.1411.328506.829.509521.799.51
产合计
资产总计66883.10100.0070015.16100.0089570.00100.00100141.47100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的资产总额
分别为100141.47万元、89570.00万元、70015.16万元和66883.10万元。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末流动资产占资产总额的比例
分别为90.49%、90.50%、88.68%和87.95%，基本保持稳定，2019年末及2020年末流动资产主要为其他应收款，占各期末占流动资产总额比例分别为99.20%和96.53%，2021年末和2022年4月末流动资产主要为其他流动资产，占各期末占流动资产总额比例分别为98.59%和96.16%。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末非流动资产占资产总额的比例分别为9.51%、9.50%、
11.32%和12.08%，基本保持稳定，非流动资产以固定资产为主。
百龙绿色2020年末资产总额相较于2019年末减少10571.47万元，同比下降10.56%；2021年末资产总额相较于2020年末减少19554.84万元，同比下降
21.83%；2022年4月末资产总额相较于2021年末减少3132.06万元，下降
4.47%。上述资产总额的减少主要是由于其他应收款收回，并以其他应收款收回
现金偿还银行借款，以及固定资产折旧所致。
百龙绿色资产类科目的具体变动情况如下：
1）货币资金
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的货币资金
构成如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
库存现金1.150.060.320.0615.010.778.311.90
银行存款1813.3799.94575.5899.941939.4799.10429.0898.10其他货币资
----2.540.13--金
731发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
合计1814.53100.00575.90100.001957.02100.00437.39100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色货币资金余
额分别为437.39万元、1957.02万元、575.90万元和1814.53万元，占流动资产的比重分别为0.48%、2.41%、0.93%和3.08%。2020年末百龙绿色货币资金较上年末增加1519.63万元，增幅为347.43%，主要系收回祥源控股及其关联方往来款所致；2021年末百龙绿色货币资金较上年末减少1381.12万元，降幅为70.57%，主要系百龙绿色为提升自身资金使用效率，将部分闲置资金用于购买短期大额存单所致；2022年4月末，百龙绿色货币资金余额较2020年末减少
142.49万元，降幅7.28%，主要系由于经营性资金流入，以及因受疫情反复等
因素影响，为满足日常营运资金需求，百龙绿色将部分短期大额存单赎回所致。
截至2022年4月30日，百龙绿色货币资金账面余额1814.53万元，其他流动资产（本金）账面余额56000.00万元，合计57814.53万元。该部分资金系因祥源旅开于2019年9月至2021年1月期间以承债式收购方式取得百龙绿
色100%股权后，于历史期内将百龙绿色原实控人及其关联方的9.30亿元资金拆借款代为偿付所形成。根据百龙绿色的生产经营计划，未来五年内（2022-
2026年），针对该部分资金，百龙绿色将主要用于偿还银行借款本金及利息、固定资产更新改造、经营性负债资金留存、复工复产保障性资金和向股东分红等用途。具体情况如下：
*百龙绿色闲置资金的形成原因百龙绿色原实控人及其关联方将百龙绿色作为融资主体向银行进行借款融资，并以资金拆借形式将该部分资金自百龙绿色借走，由此形成了对百龙绿色的资金占用，即百龙绿色的其他应收款。祥源旅开于2019年9月至2021年1月期间向百龙绿色原实控人收购其所持有的百龙绿色100%股权。根据股权收购协议及代偿协议相关约定，本次收购价格分为两部分，其中5.51亿元为股权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，因此祥源旅开以承债收购方式承接了该部分债务作为收购对价款的一部分。祥源旅开已于历史期内将上述原百龙绿
732发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
色实控人及其关联方的资金拆借款全部代为偿付，由此百龙绿色货币资金规模大幅增加。为提升闲置资金使用效率，百龙绿色将部分自有资金用于购置短期大额存单。
*百龙绿色闲置资金的后续利用计划
截至2022年4月末，百龙绿色货币资金账面余额1814.53万元，其他流动资产（本金）账面余额56000.00万元，合计57814.53万元。未来五年内
（2022-2026年），针对该部分资金，百龙绿色在日常生产经营方面后续利用计
划如下：
单位：万元序号资金用途总投资金额拟投入金额
1金融债务偿还31958.9831958.98
2固定资产更新改造1415.751415.75
3经营性负债资金留存2562.512562.51
4复工复产保障性资金3034.193034.19
合计38971.4338971.43此外，未来在满足分红条件的情况下，百龙绿色将结合日常生产经营情况综合考虑，向股东进行不超过14000.00万元分红。
针对上述各项资金使用项目的具体情况如下：
A.偿还银行借款，进一步优化资产结构截至2022年4月30日，百龙绿色尚未偿还的一年内到期的非流动负债金额为8183.68万元，长期借款金额为21921.67万元。对于该部分有息金融负债，百龙绿色将按期归还短期有息负债，并与金融机构磋商长期有息负债的提前偿还事项，以进一步提升资金运营效率、优化资产结构。百龙绿色拟偿付计划如下：
单位：万元年度预计偿付本息金额
2022年8940.28
2023年10998.86
2024年12019.84
733发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年度预计偿付本息金额
合计31958.98
B.固定资产更新改造
基于百龙绿色当前的固定资产折旧情况，未来五年内，包括上下站站房及电梯设备等在内的固定资产更新改造投入预计约为1415.75万元，相关资本性开支已在评估现金流预测中予以反映。
C.经营性负债资金留存
2020年以来，受新冠疫情影响，旅游行业发展受到了较大的冲击。为帮助
企业渡过难关，政府部门对于百龙绿色在资源使用费、部分税费缴纳等方面给予了延迟缴纳的政策支持。随着疫情态势逐步缓解，百龙绿色需支付该部分延迟缴纳的税费，合计金额约为2562.51万元。
D.复工复产保障性资金新冠疫情对于百龙绿色所属的旅游行业造成一定程度的负面冲击。受新冠疫情反复等影响，相关政府部门通过出台包括静态管控、暂缓重点行业企业经营等防疫措施以应对疫情冲击。为维持生产经营，推动疫情管控后的复工复产，百龙绿色存在一定的资金需求。根据历史年度运营情况及2021年7月末张家界地区因突发疫情而对百龙绿色日常经营造成的精准打击情况测算，百龙绿色对于人员薪酬福利、维修保养费等必要性资金支出项目预留一定规模的保障性资金。结合评估报告预测情况，基于百龙绿色2023年度各项付现成本金额
6068.37万元，按照预留6个月的复工复产保障性资金计算，合计资金需求约
为3034.19万元。
E.向股东分红
基于历史年度稳定的经营状况，截至报告期末百龙绿色拥有良好的经营积累。本次交易完成后，为优化上市公司的股东回报，同时考虑到近年来上市公司由于自身业务发展调整等因素影响，自2011年以来未向其股东进行现金分红。因此，未来在满足分红条件的情况下，百龙绿色将结合日常生产经营情况综合考虑，向股东进行不超过14000.00万元分红。
综上所述，截至2022年4月30日，百龙绿色货币资金账面余额1814.53
734发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，其他流动资产（本金）账面余额56000.00万元，合计57814.53万元。
该部分资金系因祥源旅开于2019年9月至2021年1月期间以承债式收购方式
取得百龙绿色100%股权后，于历史期内将百龙绿色原实控人及其关联方的9.30亿元资金拆借款代为偿付所形成。根据百龙绿色的生产经营计划，未来五年内
（2022-2026年），针对该部分资金，百龙绿色将主要用于偿还银行借款本金及
利息、固定资产更新改造、经营性负债资金留存、复工复产保障性资金和向股东分红等用途。此外，对于百龙绿色该部分资金，评估对超过基准日经营所需的最低货币资金保有量的部分，作为溢余货币资金考虑，盈利预测中不考虑溢余货币资金未来可能带来的利益收入等。
2）应收账款
*应收账款基本情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的应收账款明
细如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账面余额195.0481.30763.3477.49
减：坏账准备14.035.2953.364.65
账面价值181.0276.01709.9872.84
百龙绿色主营业务为向游客提供景区电梯观光服务，应收账款主要系应收旅行社客户和 OTA 客户的票款。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色应收账款账
面价值分别为72.84万元、709.98万元、76.01万元和181.02万元，占流动资产的比重分别为0.08%、0.88%、0.12%和0.31%。2020年末应收账款账面余额较高，主要系2020年受疫情影响，下游客户经营状况受较大冲击，应收账款回款速度放缓所致。2021年以来，随着疫情常态化，旅游行业逐步复苏，百龙绿色
2021年末应收账款规模及占比较2020年末显著下降。2022年4月末，百龙绿
色应收账款账面价值较2021年末有所增加，主要系受疫情反复影响，部分下游企业日常生产经营受到一定负面影响，导致百龙绿色未能及时与客户进行对账结算所致。
735发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色应收账款前
5名对象情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）张家界航铁文化传媒有
1否101.6752.136.10
限公司湖南娘子军国际旅行社
2否28.1414.431.69
有限公司张家界德宝中旅国际旅
3否19.7510.121.18
行社有限公司张家界康辉国际旅行社
4否5.122.620.31
有限公司张家界众横天下国际旅
5否4.242.170.54
行社有限责任公司
合计158.9181.479.82
2021年12月31日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）张家界航铁文化传媒有
1否25.0030.751.50
限公司张家界市华冠国际旅行
2否8.5110.470.51
社有限公司张家界嘟嘟乐科贸有限
3否8.4310.370.51
公司湖南娘子军国际旅行社
4否5.576.850.33
有限公司湖南臻游国际旅行社有
5否4.745.820.28
限公司
合计52.2564.263.13
2020年12月31日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）张家界蜗牛国际旅行社
1否111.0914.556.67
有限责任公司张家界大美湘西国际旅
2否104.0213.636.24
行社有限公司张家界铂钻国际旅行社
3否65.308.553.92
有限公司张家界康泰国际旅行社
4否60.627.943.64
有限公司张家界康辉国际旅行社
5否34.594.532.08
有限公司
736发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计375.6149.2022.54
2019年12月31日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）浙江飞猪网络技术有限
1否22.9529.621.38
公司张家界蜗牛国际旅行社
2否7.8910.180.47
有限责任公司张家界中国旅行社股份
3否6.097.860.37
有限公司张家界康泰国际旅行社
4否3.444.440.21
有限公司张家界中青旅国际旅行
5否3.174.090.19
社有限公司
合计43.5456.192.61
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色应收账款前
5名对象均为非关联方，其欠款总额占应收账款总额的比例分别为56.19%、
49.21%、64.26%和81.47%，对单个客户的应收账款金额均较小。
*应收账款坏账计提情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，按信用风险特征组合中，百龙绿色对无风险组合的应收账款不计提坏账准备。对账龄组合的应收账款，百龙绿色根据应收款项组合结构和类似信用风险特征、采用账龄分析法组合计提坏账准备，对于1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的应收款项坏账准备计提比例分别为6.00%、50.00%、70.00%和100.00%。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色应收账款按
坏账计提方法分类如下：
单位：万元
2022年4月30日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提坏账
195.0414.03181.02
准备的应收账款
——无风险组合0.07-0.07
——账龄组合194.9714.03180.95
合计195.0414.03181.02
737发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提坏账
81.305.2976.01
准备的应收账款
——无风险组合0.01-0.01
——账龄组合81.295.2976.00
合计81.305.2976.01
2020年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提坏账
763.3453.36709.98
准备的应收账款
——无风险组合---
——账龄组合763.3453.36709.98
合计763.3453.36709.98
2019年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提坏账
77.494.6572.84
准备的应收账款
——无风险组合---
——账龄组合77.494.6572.84
合计77.494.6572.84
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色对账龄组合
的应收账款的不同账龄区间坏账计提情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内189.6911.386.00
1至2年5.292.6450.00
合计194.9714.037.19
2021年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内80.384.826.00
738发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1至2年0.850.4250.00
2至3年0.060.0470.00
合计81.295.296.51
2020年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内746.1644.776.00
1至2年17.198.5950.00
合计763.3453.366.99
2019年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内77.494.656.00
合计77.494.656.00
*应收账款账龄分布情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色应收账款账龄
分布如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄应收账款占比应收账款占比应收账款占比应收账款占比余额（%）余额（%）余额（%）余额（%）
1年以内194.9799.9980.3998.89746.1697.7577.49100.00
1至2年0.070.010.851.0417.192.25--
2至3年--0.060.07----
小计195.04100.0081.30100.00763.34100.0077.49100.00百龙绿色及可比公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款整个存续期预期
信用损失率如下表所示：
账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
丽江股份5%10%50%100%100%100%
三特索道6%59%88%100%100%100%
九华旅游0.20%100%100%100%100%100%
长白山3%5%10%30%50%100%
张家界22.88%85.90%100%100%100%100%
西藏旅游5%10%15%30%30%30%
739发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
黄山旅游3.97%100%100%100%100%100%
峨眉山 A 3% 10% 15% 20% 50% 100%
桂林旅游3%10%50%100%100%100%
*ST 西域 6% 50% 70% 100% 100% 100%
天目湖5%10%20%30%60%100%
可比公司平均5.73%40.90%56.18%73.64%80.91%93.64%
百龙绿色6%50%70%100%100%100%
注1：丽江股份数据来源为2021年度审计报告，其余公司数据来源为2021年年报；
注2：九华旅游为“组合2：旅游服务业务客户”应收账款组合的预期信用损失率。其对于账龄在1-3月、1年以上的应收账款坏账计提比例分别为0.20%、100%，此处选取0.20%代表1年以内；
注3：黄山旅游为“组合4：应收旅游服务业务客户”应收账款组合的预期信用损失率。
由上表可见，百龙绿色的应收账款中按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与同行业上市公司的计提比例无重大差异，且相比同行业上市公司更加谨慎。
3）预付款项
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的预付款项
明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
1年以内46.77100.0026.44100.00----
合计46.77100.0026.44100.00----
2021年末及2022年4月末百龙绿色存在预付款项，金额分别为26.44万元
和46.77万元，占流动资产的比重分别为0.04%和0.08%，账龄在1年以内。该等预付款项用途为电梯零件采购费、系统服务费等。
4）其他应收款
*其他应收款基本情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色其他应收款主
要为关联方往来款。其他应收款按款项性质分类情况如下：
740发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
往来款及其他29.09108.579.98104.5278251.82100.00389906.22100.01
保证金及押金2.007.462.0020.95--1.000.001
小计31.09108.5711.98125.4678251.82100.00389907.22100.01
减：坏账准备2.308.572.4311.202.220.00311.170.01
合计26.79100.009.55100.0078249.60100.0089896.05100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色其他应收款账面
价值分别为89896.05万元、78249.60万元、9.55万元和26.79万元，占流动资产比例分别为99.20%、96.53%、0.02%和0.05%。
百龙绿色2019年末及2020年末的其他应收款主要为对祥源旅开的资金拆借款。该非经营性资金往来是由百龙绿色原实际控制人及其关联方印迹管理向百龙绿色及百龙天梯进行资金拆借形成，祥源旅开向印迹管理收购百龙绿色股权时，以承债收购方式承接了该部分债务作为收购对价款一部分，具体如下：
2019年9月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体就收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权分别签订了《祥源旅游开发有限公司与孙寅贵、北京印迹管理咨询有限公司关于北京百龙绿色科技企业有限公司之收购协议》及其补充协议、《代偿协议》及其补充协议等协议。根据相关协议内容，本次收购价格分为两部分，其中5.51亿元为股权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯的该部分债务是其出于业务发展考虑及资金需要，在不影响百龙绿色及百龙天梯正常生产经营前提下，向其借款。因此，上述非经营性资金往来并非祥源旅开对百龙绿色进行直接资金拆借，而系因承债式收购而承接原实控人对其资金占款所形成。
针对上述非经营资金往来，祥源旅开、百龙天梯和百龙绿色已签署《代偿协议》及其补充协议，并参考祥源控股对外融资的资金成本等情况，就代偿债务期限、代偿债务利率等进行明确约定，具体包括：代偿债务期限为自2019年
12月31日起至2022年12月30日止。在代偿债务期限内，祥源旅开按年利
741发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6.99%向百龙绿色及百龙天梯支付所占资金额度对应使用期间的利息等。
根据《代偿协议》及其补充协议相关约定，祥源旅开已将上述拆借款偿还完毕。截至本报告书出具之日，百龙绿色不存在非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，往来款及其他主要为备用金等经营性往来。
*按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名的情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色其他应收款
余额前五名情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
占其他应收款项性序号其他应收款单位名称期末余额账款余额的坏账准备余额质比例（%）
1向爱英备用金9.0028.950.54
2徐尚尹备用金6.0019.300.36
3黄敏备用金2.859.170.17
4周财贵备用金1.063.400.06
5雷志华备用金0.943.030.06
合计24.2763.851.19
2021年12月31日
占其他应收款项性序号其他应收款单位名称期末余额账款余额的坏账准备余额质比例（%）张家界武陵新天地商业管理公
1押金2.0016.701.40
司
2北京印迹管理咨询有限公司往来款0.978.120.06
3吴喆备用金0.524.330.03
4王杰备用金0.403.340.28
张家界联程旅游管理服务有限
5往来款0.302.54-
公司
合计4.2035.031.77
2020年12月31日
占其他应收款项性序号其他应收款单位名称期末余额账款余额的坏账准备余额质比例（%）
1祥源旅游开发有限公司往来款76733.3398.06-
742发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
张家界祥源文化发展有限责任
2往来款1500.001.92-
公司张家界武陵新天地商业管理公
3押金10.430.011.51
司
4吴喆备用金0.500.000.03
5王杰备用金0.400.000.20
合计78244.6699.991.74
2019年12月31日
占其他应收款项性序号其他应收账款单位名称期末余额账款余额的坏账准备余额质比例（%）
1祥源旅游开发有限公司往来款89803.0899.89-
2湖南礼诚商务咨询有限公司往来款29.400.03-
3雷志华往来款12.340.010.74
张家界武陵新天地商业管理公
4押金10.430.010.63
司
5余丰喜往来款9.740.010.58
合计89864.9999.951.95
上述其他应收款除与祥源旅开等关联方间的关联方往来款外，主要为向房屋租赁公司缴纳的租赁押金、借予员工办理公司日常事务所需的备用金等。
*其他应收款坏账计提情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色其他应收款
按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
2022年4月30日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收
31.094.3026.79
款
——无风险组合0.32-0.32
——账龄组合30.774.3026.47
合计31.094.3026.79
2021年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收11.982.439.55
743发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
款
——无风险组合0.30-0.30
——账龄组合11.682.439.24
合计11.982.439.55
2020年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收
78251.822.2278249.60
款
——无风险组合78233.33-78233.33
——账龄组合18.502.2216.28
合计78251.822.2278249.60
2019年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收
89907.2211.1789896.05
款
——无风险组合89835.39-89835.39
——账龄组合71.8311.1760.66
合计89907.2211.1789896.05
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色对于无风险
组合的其他应收款不计提坏账。对于账龄组合的其他应收款，百龙绿色不同账龄区间坏账计提比例情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
1年以内27.751.666.00
1至2年0.530.2750.00
2至3年0.400.2870.00
3至4年2.002.00100.00
4至5年0.090.09100.00
合计30.774.3013.97
2021年12月31日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
744发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1年以内8.930.546.00
1至2年0.260.1350.00
2至3年2.401.6870.00
3至4年0.090.09100.00
合计11.682.4320.82
2020年12月31日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
1年以内16.010.966.00
1至2年2.401.2050.00
2至3年0.090.0670.00
合计18.502.2212.01
2019年12月31日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
1年以内60.333.626.00
1至2年2.501.2550.00
2至3年9.006.3070.00
合计71.8311.1715.55
百龙绿色按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款项，根据组合结构及类似信用风险特征、采用账龄分析法组合计提坏账准备。对于1年以内、
1-2年、2-3年和3年以上的其他应收款坏账准备计提比例分别为6.00%、
50.00%、70.00%和100.00%。
*其他应收款账龄分析
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色其他应收款
项账龄情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
1年以
28.0790.309.2477.097895.1210.0989895.7299.99
内
1-2年0.531.710.262.1570356.6189.912.50-
2-3年0.401.292.4020.030.090.00019.000.01
3-4年2.006.430.090.72----
745发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4-5年0.090.28------
合计31.09100.0011.98100.0078251.82100.0089907.22100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的其他应收
款账龄分别以1年以内、1-2年、1年以内和1年以内为主。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末百龙绿色主要其他应收款账龄的变化系因为祥源
旅开在承债式收购百龙绿色后，逐步偿还百龙绿色原实际控制人及其关联方印迹管理向百龙绿色及百龙天梯进行资金拆借形成的关联方借款，而在该部分债务全部偿还完毕前，其账龄有所增加。自2021年末起，该部分债务全部偿还完毕后，百龙绿色其他应收款整体账龄缩短。
5）存货
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色存货构成明
细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面价跌价准跌价准跌价准账面价值账面价值跌价准备账面价值值备备备
低值易耗品190.20-189.90-145.63-212.94-
合计190.20-189.90-145.63-212.94-
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的存货账面
价值分别为212.94万元、145.63万元、189.90万元和190.20万元，占流动资产比例分别为0.23%、0.18%、0.31%和0.32%。百龙绿色存货包括电梯备件、办公用品等。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色存货未出现减值迹象，无需计提跌价准备。
6）其他流动资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色其他流动资
产构成如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日应交税费借方余额
133.52116.380.940.47
重分类
短期大额存单56430.1561094.84--
746发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
合计56563.6761211.220.940.47
2021年末、2022年4月末，其他流动资产金额较大，主要系百龙绿色为提
升闲置资金使用效率将自有资金用于购置短期大额存单所致。
7）固定资产
*基本情况
百龙绿色固定资产主要包括机械设备、房屋及构筑物等，为生产经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。2019年末、2020年末、2021年末和
2022年4月末，百龙绿色固定资产账面价值及固定资产清理情况如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
固定资产7267.207260.518185.049060.43
固定资产清理----
合计7267.207260.518185.049060.43
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色各类固定资
产的账面价值列示如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年4月30日
房屋及建筑物1894.03862.34-1031.69
机械设备15388.159239.20-6148.94
运输工具225.04205.70-19.34
电子设备及其他设备388.04320.81-67.23
合计17895.2610628.05-7267.20
2021年12月31日
房屋及建筑物1631.58836.51-795.07
机械设备15388.159002.32-6385.82
运输工具225.04203.43-21.61
电子设备及其他设备371.69313.69-58.00
合计17616.4610355.95-7260.51
2020年12月31日
747发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
房屋及建筑物1867.81892.28-975.52
机械设备15517.048384.59-7132.45
运输工具225.04190.11-34.93
电子设备及其他设备369.28327.15-42.13
合计17979.169794.12-8185.04
2019年12月31日
房屋及建筑物1867.81803.56-1064.24
机械设备15517.047654.46-7862.58
运输工具225.04166.47-58.57
电子设备及其他设备362.07287.03-75.05
合计17971.958911.52-9060.43
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色固定资产账
面价值分别为9060.43万元、8185.04万元、7260.51万元和7267.20万元，占非流动资产的比例分别为95.15%、96.22%、91.60%和90.16%。2020年末、
2021年末和2022年4月末，固定资产账面价值较上年末分别减少875.39万
元、减少924.53万元和增加6.69万元，变动幅度分别为减少9.66%、减少
11.30%和增加0.09%，主要系固定资产折旧与新增购置所致。
*固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提情况
A. 固定资产使用情况、使用年限、成新率情况
截至2022年4月30日，百龙绿色的各类固定资产的使用情况、使用年限分布以及成新率情况统计如下：
账面价值占已使用年限占比固定资产类别使用情况成新率
比0-5年6-10年11-20年房屋及建筑物正常使用14.20%17.32%49.65%33.03%54.47%
机械设备正常使用84.61%1.74%82.41%15.85%39.96%
运输工具正常使用0.27%26.42%58.42%15.16%8.60%
电子设备及其他正常使用0.93%86.35%10.27%3.38%17.32%
合计100.00%2.87%78.93%18.20%39.73%百龙天梯的固定资产主要为索道站房及索道设备。百龙天梯于2002年竣工验收投入营运使用，钢混结构的索道站房同期验收转固，故其成新率较低；索
748发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
道设备2002年整体安装完成并于2014-2015年间进行了大规模的升级改造，因前期设备已基本提足折旧但基础架构仍在使用中，故机械设备整体成新率偏低。此外，百龙天梯运输工具及电子设备等占比较小，主要系行政车辆、办公电脑等，均为前期购置，故整体成新率偏低。
B.同行业可比公司情况
a. 固定资产成新率情况
选取主营业务为从事索道运营服务的公司作为百龙绿色的可比公司，固定资产成新率与同行业可比公司对比情况如下：
房屋及建筑公司机械设备运输工具电子设备及其他整体物
丽江股份72.17%34.42%92.11%76.22%62.29%
三特索道73.97%31.11%21.41%35.97%62.88%
九华旅游63.92%28.97%30.48%22.42%51.86%可比公司平
70.02%31.50%48.00%44.87%59.01%
均
百龙绿色47.15%39.96%8.59%17.33%39.73%
百龙绿色固定资产整体成新率低于可比公司平均水平，主要系由于百龙绿色投入运营期较早，索道站房等钢混结构使用年限较长的房屋建筑物成新率显著低于可比公司，而房屋及建筑物期末账面价值占百龙绿色固定资产较大比例所致。
b. 固定资产减值情况
可比公司中，丽江股份不存在固定资产减值迹象，未计提资产减值准备，三特索道和九华旅游的减值准备计提情况如下：
三特索道减值准备计提情况：
单位：万元项目房屋及建筑物机械设备运输工具电子设备及其他整体
账面原值145563.9333883.726082.3610671.12196201.13
减值准备9010.84-36.2337.229384.26
减值准备率6.19%-0.60%3.16%4.78%
九华旅游减值准备计提情况：
749发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元项目房屋及建筑物机械设备运输工具电子设备及其他整体
账面原值85537.3322546.396602.7612748.34127434.82
减值准备40.325.83-1.4047.55
减值准备率0.05%0.03%0.00%0.01%0.04%
由上表可知，三特索道、九华旅游计提减值准备的资产主要系使用功能下降或丧失的房屋建筑物，而对于索道等机械设备作为核心运营资产均不存在减值迹象。
因此，百龙绿色固定资产成新率与其生产经营状况相符，与同行业可比公司相比具有合理性。各标的公司固定资产减值情况符合行业惯例，与同行业具有可比性。
C.标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分
截至报告期末，各标的公司均不存在固定资产减值情况，标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程具体如下：
a.固定资产减值准备计提方法、测试过程
标的公司每年年末对固定资产进行盘点，对固定资产闲置、毁损情况进行重点关注，并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，计提固定资产减值准备，具体测试过程和减值准备计提方法为：
i.标的公司在资产负债表日以资产使用状态、公司经营计划及财务绩效等内
部信息作为判断减值迹象的依据，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象；
ii.对于存在减值迹象的固定资产，标的资产估计其可收回金额，可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；
iii.有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的公司以单项资产为基础估计其可收回金额，标的公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生
750发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；
iiii.可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备。
b.截至报告期末，各标的公司对丧失使用功能的固定资产进行报废处理，不存在固定资产减值的情况
报告期各期末，各标的公司对固定资产的使用状态进行了关注，同时结合经管理层批准的经营预算数考虑固定资产是否存在减值迹象。其中，对丧失使用功能的固定资产公司已及时进行报废处理，其他固定资产未发现减值迹象。
*相关生产经营主要设备老化情况
标的资产的主要生产经营设备详细的情况如下：
主要经营设投入运营时改造升级时设计使用年公司已使用年限备间间限百龙绿色百龙天梯2002年2015年7年20年标的公司各项核心固定资产的剩余设计使用年限较长，且核心固定资产成新率在同行业可比公司中处于较高水平。在实际生产运营过程中，标的公司会关注固定资产的使用情况，及时对机器设备进行保养、维护，并通过技术改造等途径不断提升固定资产的产能。
标的公司将上述主要经营设备的更新改造情况列入以后年度的财务预算，并已在本次评估模型中进行考虑，具体设备更新改造计划如下：
整体更新改造规划：
公司主要经营设备预计下次更新改造时间预算金额（万元）
百龙绿色百龙天梯2031年15317.62
除上述主要经营设备外，公司同样按照已谨慎计量的会计折旧年限对其他现有固定资产的更新作出预期规划，确保资产性能满足安全经营需要，针对各公司各类型资产的未来三年更新改造预算金额如下：
公司资产类型更新改造预算
751发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2023年2024年
房屋建筑物262.45843.71-
机械设备---百龙绿色
运输设备--225.04
其他设备-357.18-
截至报告期末，标的公司的相关生产经营主要设备不存在显著老化的情况，运作状况良好。未来，标的公司在各主要经营设备使用过程中，将严格按照相关安全经营、使用条例等要求，合理规范地使用相关经营设备，且标的公司已就经营设备的更新改造作出详细规划并预留了足够的更新改造资金，相关经营设备的老化情况不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
*固定资产折旧政策情况
标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在显著差异，固定资产折旧年限均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年限未超过其预计使用生命周期，固定资产折旧相关政策符合《企业会计准则》相关规定。具体情况如下：
A.标的公司固定资产折旧政策标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
资产类别折旧年限残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物10-30年0.00-5.003.17-9.50机械设备（索道、电
20年0.00-5.004.75
梯）
机械设备（其他）5-10年0.00-5.009.50-19.00
运输工具5-10年0.00-5.009.50-19.00
电子设备及其他3-5年0.00-5.0019.00-31.67
B.同行业可比公司情况
经查阅同行业可比公司年度报告，可比公司固定资产均按照直线法计提折旧，标的公司固定资产折旧年限与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
752发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
机械设备机械设备电子设备及公司名称房屋建筑物（索道、电运输工具（其他）其他
梯）
丽江股份10-40年10-15年10-15年7-10年5-20年三特索道2-30年15-30年5-15年5-10年5-15年九华旅游15-40年15年10-14年6-12年5-8年蓝海豚///15年5年海河游船//15年8年3-5年瘦西湖///3-10年3-6年秦淮风光20年//5-10年5年标的公司10-30年20年5-10年5-10年3-5年综上所述，标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在显著差异，固定资产折旧年限均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年限未超过其预计使用生命周期，固定资产折旧相关政策符合《企业会计准则》相关规定。
8）在建工程
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色在建工程情
况如下表：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
在建工程363.21350.12--
合计363.21350.12--
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色在建工程具
体情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
项目账面余额减值准备账面价值袁家界迷魂台公路滑坡治
147.46-147.46
理工程
百龙天梯上下站 10KV 配
178.97-178.97
电改造工程百龙天梯弱电机房装修工
36.78-36.78
程
合计363.21-363.21
753发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年12月31日
项目账面余额减值准备账面价值
电梯上、下站公路维修改
103.26-103.26
造及地质灾害处理项目袁家界迷魂台公路滑坡治
71.12-71.12
理工程
百龙天梯上下站 10KV 配
138.97-138.97
电改造工程百龙天梯弱电机房装修工
36.78-36.78
程
合计350.12-350.12
2021年末、2022年4月末，百龙绿色在建工程主要为百龙天梯经营性资产
的提质改造项目，在建工程账面价值分别占当期末非流动资产的比例为
4.42%、4.51%。
9）无形资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色无形资产具
体情况如下表：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
2022年4月30日
土地使用权413.04165.90-247.14
合计413.04165.90-247.14
2021年12月31日
土地使用权413.04163.15-249.89
合计413.04163.15-249.89
2020年12月31日
土地使用权413.04154.89-258.15
合计413.04154.89-258.15
2019年12月31日
土地使用权413.04145.91-267.13
合计413.04145.91-267.13
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的无形资产
账面价值分别为267.13万元、258.15万元、249.89万元和247.14万元，占非流动资产的比例分别为2.81%、3.03%、3.15%和3.07%，百龙绿色的无形资产均
754发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为土地使用权，无形资产账面价值减少系由土地使用权摊销所致。
10）长期待摊费用
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色长期待摊费
用构成如下：
单位：万元项目期初值本期增加本期摊销其他减少期末值
2022年4月30日
装修改造费33.35-3.19-30.16
征地补偿费27.80-1.16-26.65
合计61.15-4.34-56.81
2021年12月31日
装修改造费15.9136.5219.08-33.35
征地补偿费31.28-3.48-27.80
合计47.1936.5222.56-61.15
2020年12月31日
装修改造费133.59-117.68-15.91
征地补偿费34.75-3.48-31.28
合计168.35-121.16-47.19
2019年12月31日
装修改造费329.74-196.15-133.59
征地补偿费38.23-3.48-34.75
合计367.97-199.62-168.35
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色长期待摊费
用金额分别为168.35万元、47.19万元、61.15万元和56.81万元，占非流动资产的比例分别为1.77%、0.55%、0.77%和0.70%。百龙绿色长期待摊费用主要包括装修改造费、征地补偿费等。2020年末长期待摊费用较2019年末减少
121.16万元，降幅71.97%，主要系由于电梯钢井架油漆费、电梯下站售票大厅
及下站安检栏杆改造装修工程等项目摊销金额较大所致。2021年末长期待摊费用金额较2020年末有所增加，主要系由于原摊销金额较大的工程项目已于上期内摊销完毕，本期剩余项目合计摊销金额较小，且本期新增装修改造项目所致。2022年4月末，因长期待摊费用摊销使得其余额较2021年末减少。
755发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
11）递延所得税资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的递延所得
税资产构成如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目可抵扣递延所可抵扣递延所可抵扣递延所可抵扣递延所暂时性得税资暂时性得税资暂时性得税资暂时性得税资差异产差异产差异产差异产信用减值准
18.164.547.571.8955.5213.8815.783.94
备
可抵扣亏损474.65118.66------负债账面价
值大于计税10.272.5710.272.5710.272.571.680.42基础项目
合计503.09125.7716.454.4665.8016.4517.464.37
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色递延所得税
资产金额分别为4.37万元、16.45万元、4.46万元和125.77万元，占非流动资产总额的比例分别为0.05%、0.19%、0.06%和1.56%。2019年末、2020年末、
2021年末，百龙绿色递延所得税资产主要系计提应收账款或其他应收款坏账准备所致。2022年4月末，百龙绿色递延所得税资产金额较大主要系因受疫情反复影响，导致出现经营亏损而形成可抵扣亏损所致。
12）其他非流动资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的其他非流动
资产具体如下：
单位：万元
2021年12月312020年12月312019年12月31
项目2022年4月30日日日日
预付工程设备款---21.52
合计---21.52
2019年末，百龙绿色其他非流动资产为预付工程设备款。
（2）负债构成及变动分析
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色负债构成具体情况如下：
756发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021年12月31
2022年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
日项目占比占比
金额金额金额占比（%）金额占比（%）
（%）（%）
短期借款--2103.495.789518.1315.6613495.6717.99
应付账款1693.375.041916.615.274345.067.155609.817.48
预收款项------27.50.04
合同负债171.840.51251.280.6927.490.05--
应付职工薪酬73.660.22121.170.33107.280.18220.060.29
应交税费1116.943.331137.693.132950.184.851846.492.46
其他应付款421.511.25861.902.376859.6711.2810499.8714.00
一年内到期的非流动负债8183.6824.368049.2822.137060.7811.6115478.0320.64
其他流动负债5.380.027.540.020.820.001--
流动负债合计11666.3934.7314448.9739.7330869.4150.7847177.4562.9
长期借款21921.6765.2721921.6760.2729921.6749.2227821.6737.1
非流动负债合计21921.6765.2721921.6760.2729921.6749.2227821.6737.1
负债合计33588.05100.0036370.64100.0060791.08100.0074999.12100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的负债总额
分别为74999.12万元、60791.08万元、36370.64万元和33588.05万元，逐年减少。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色流动负债分别为47177.45万元、30869.41万元、14448.97万元和11666.39万元，占负债总额的比例分别为62.90%、50.78%、39.73%和34.73%，流动负债金额和占比均逐年下降。百龙绿色流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债，五者合计占流动负债比例分别为
99.48%、99.56%、97.37%和97.85%。百龙绿色非流动负债占负债总额的比例分
别为37.10%、49.22%、60.27%和65.10%，非流动负债全部为长期借款。
百龙绿色2020年末负债总额相较于2019年末减少14208.04万元，降幅为
18.94%；2021年末负债总额相较于2020年末减少24420.44万元，降幅为
40.17%；2022年4月末负债总额相较于2021年末减少2698.59万元，降幅为
7.42%。上述负债总额的减少主要是由于短期借款、应付账款、其他应付款、一
年内到期的非流动负债和长期借款偿付所致。
百龙绿色负债类科目的具体变动情况如下：
1）短期借款
百龙绿色的短期借款全部为质押借款，具体如下：
757发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年4月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
质押借款-2100.009500.0013470.00
借款利息-3.4918.1325.67
合计-2103.499518.1313495.67
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色短期借款金
额分别为13495.67万元、9518.13万元、2103.49万元和0万元，占流动负债的比例分别为28.61%、30.83%、14.28%和0%。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，短期借款余额呈下降趋势，主要系由于百龙绿色结合自身资金需求情况，使用自有资金偿还借款所致。
2）应付账款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的应付账款具
体明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）应付资源使用
1445.5785.371676.6887.483676.8084.624917.5487.66
费应付货款及服
139.078.21200.9110.48528.8912.17595.3710.61
务款应付工程设备
108.736.4239.022.04139.363.2196.901.73
款
合计1693.37100.001916.61100.004345.06100.005609.81100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的应付账款
余额分别为5609.81万元、4345.06万元1916.61万元和1693.37万元，占流动负债总额的比例分别为11.89%、14.08%、13.26%和14.51%。百龙绿色应付账款主要为应付资源有偿使用费。根据张家界市发展和改革委员会下发的《关于百龙天梯票价的批复》（张发改价服〔2019〕48号）文件，百龙天梯对于所售出的普通门票（单程）需按照10.5元/人次、4.5元/人次分别向张家界市政府、张家界市武陵源区政府缴纳政府资源有偿使用费（对特殊群体的优惠票（单程）减半缴纳）。
758发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色应付账款呈
下降趋势，主要系由于百龙绿色在支付当期所产生的资源费的同时，根据百龙天梯向张家界市发展与改革委员会提交的《关于分期缴清资源有偿使用费的请示》相关约定，逐步清偿于原控股股东管理期间的欠付资源有偿使用费，从而导致各期末的应付资源使用费减少所致。
3）预收款项与合同负债
2019年百龙绿色将预售票款计入预收款项中，2020年执行新收入准则，预
售票款计入至合同负债中核算。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的预收款项
具体明细如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
预收服务款---27.50
合计---27.50
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的合同负债
具体明细如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
预收服务款171.84251.2827.49-
合计171.84251.2827.49-
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的预收款项
及合同负债金额合计分别为27.50万元、27.49万元、251.28万元和171.84万元，主要为旅行社或游客预定百龙天梯票而提前支付的款项。
4）应付职工薪酬
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色应付职工薪
酬明细如下：
单位：万元
759发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
短期薪酬73.66100.00118.4997.78107.28100.00203.8592.63
离职后福利-
--2.692.22--16.227.37设定提存计划
合计73.66100.00121.17100.00107.28100.00220.06100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的应付职工
薪酬分别为220.06万元、107.28万元、121.17万元和73.66万元，占流动负债的比例分别为0.47%、0.35%、0.84%和0.63%，主要由短期薪酬构成。2020年末短期薪酬较2019年末减少112.79万元，降幅51.25%，主要是因为受疫情影响，百龙绿色享受社保减免政策以及在经营业绩未达到既定的绩效考核条件情况下，员工绩效奖金金额减少所致。2022年4月末，百龙绿色短期薪酬较2021年末减少-47.51万元，降幅39.21%，主要是系因为2021年末短期薪酬中包含年度绩效薪酬部分所致。
5）应交税费
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的应交税费
明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
企业所得税1088.1497.421088.1495.642460.7483.411644.8189.08
房产税8.890.8026.982.37----
增值税15.541.3915.541.37435.6614.77179.219.71城市维护建设
1.090.101.090.1029.751.0112.170.66
税
教育费附加0.470.040.470.0412.750.435.220.28地方教育费附
0.310.030.310.038.500.293.480.19
加
其他税费2.520.235.170.452.780.091.610.09
合计1116.94100.001137.69100.002950.18100.001846.49100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的应交税费
分别为1846.49万元、2950.18万元、1137.69万元和1116.94万元，占流动负
760发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
债总额的比例分别为3.91%、9.56%、7.87%和9.57%。2019年末、2020年末，百龙绿色应交企业所得税金额较大，主要系根据祥源旅开、百龙天梯和百龙绿色签署的《代偿协议》及其补充协议，百龙绿色有较高的资金占用款利息收入，该等利息收入产生的税负暂时未缴税所致。百龙绿色已按照相关税务规定就上述因计提资金占用款利息收入而产生的应交税费陆续进行缴纳，2022年4月末应交税费余额下降至1116.94万元，与百龙绿色经营规模相匹配。
6）其他应付款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，其他应付款明细如
下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
往来款403.2795.67845.2198.066804.7199.2010486.2099.87
代收代付款13.653.2416.691.9429.920.448.220.08
其他4.601.09--25.050.375.450.05
合计421.51100.00861.90100.006859.67100.0010499.87100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的其他应付
款金额分别为10499.87万元、6859.67万元、861.90万元和421.51万元，占流动负债的比例分别为22.26%、22.22%、5.97%和3.61%，主要由百龙绿色与原实控人及其关联方之间的往来款构成。2019年末、2020年末、2021年末和
2022年4月末，百龙绿色其他应付款呈持续下降趋势，系上述往来款逐步偿付所致。
7）一年内到期的非流动负债
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色一年内到期
的非流动负债情况如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日一年内到期的长期
8183.688049.287060.7815478.03
借款
合计8183.688049.287060.7815478.03
761发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色一年内到期
的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，金额分别为15478.03万元、
7060.78万元、8049.28万元和8183.68万元，占流动负债的比例分别为
32.81%、22.87%、55.71%和70.13%。2020年末金额较2019年末减少8417.25万元，降幅54.38%，系由于随着长期借款的偿还而减少。
8）其他流动负债
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色其他流动负
债情况如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
待转销项税5.387.540.82-
合计5.387.540.82-
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色其他流动负
债为待转销项税，金额分别为0万元、0.82万元、7.54万元和5.38万元，占流动负债的比例分别为0%、0.003%、0.05%和0.05%。
9）长期借款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色长期借款情
况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
抵押借款30105.3429970.9536982.4443299.70
小计30105.3429970.9536982.4443299.70
减：一年内到期的长期
8183.688049.287060.7815478.03
借款
合计21921.6721921.6729921.6727821.67
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色长期借款全
部为抵押借款，金额（扣除一年内到期的长期借款）分别为27821.67万元、
29921.67万元、21921.67万元和21921.67万元。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色长期借款整体呈下降趋势，主要系由于百龙绿色结合自身资金需求情况，使用自有资金偿还借款所致。
762发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）偿债能力分析
1）主要偿债能力指标
百龙绿色的偿债能力相关指标情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-4月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动比率（倍）5.044.302.631.92
速动比率（倍）5.024.282.621.92
资产负债率（%）50.2251.9567.8774.89息税折旧摊销前利
405.729623.698776.9022785.69
润利息保障倍数
0.213.842.664.22
（倍）
注：上述财务指标计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
*资产负债率=总负债/总资产；
*息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用
摊销+无形资产摊销+投资性房地产折旧+使用权资产折旧；
*利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色流动比率分
别为1.92、2.63、4.30和5.04，速动比率分别为1.92、2.62、4.28和5.02，均保
持上升趋势；资产负债率分别为74.89%、67.87%、51.95%和50.22%，呈下降趋势，主要系百龙绿色为优化资产结构，结合自身资金需求情况，使用自有资金对金融负债、应付账款、其他应付款等进行偿还所致。
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色利息保障倍数分别
为4.22倍、2.66倍、3.84倍和0.21倍。2020年百龙绿色利息保障倍数较2019年下降主要是因为受疫情影响，2020年百龙绿色利润总额下降所致。2021年百龙绿色利息保障倍数较2020年大幅提升，主要系随着疫情常态化，百龙绿色经营业绩回升，同时因百龙绿色对于有息债务的偿还，导致利息支出减少，从而利息保障倍数得以提升。2022年1-4月，受疫情反复影响，百龙绿色利润总额下降，由此使得利息保障倍数较过往年度低。但是，截至2022年4月末，百龙绿色账面货币资金或短期大额存单余额规模显著大于待偿还金融负债金额，未来可以结合自身业务发展需求，择机对金融负债予以偿还，以提升偿债能力。
763发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，2019年以来，百龙绿色偿债能力整体呈现提升趋势。
2）百龙绿色偿债分析
*有息负债情况
截至报告期末，百龙绿色短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债情况如下：
单位：万元项目2022年4月30日
短期借款-
一年内到期的非流动负债8183.68
小计8183.68
长期借款21921.67
小计21921.67
合计30105.35
由上表可知，将于一年内到期的有息负债金额为8183.68万元。对于长期借款，根据借款协议约定，百龙绿色须分别于2023年、2024年2月予以偿还。
*融资渠道及授信额度情况
百龙绿色的主要融资方式为股东投入、银行借款等。截至2022年4月末，百龙绿色未向银行等金融机构申请授信额度。
*百龙绿色自身流动资金充裕，经营状况良好，为债务偿还提供保障截至报告期末，百龙绿色账面货币资金余额为1814.53万元，短期大额存单（本金）账面余额56000.00万元，合计57814.53万元，远高于报告期末有息负债余额。此外，百龙绿色已进入成熟经营期，大额资本性投入需求相对有限。因此，百龙绿色自身充裕的货币资金，良好的经营状况，为债务偿还提供保障。
综上所述，百龙绿色自身充裕的货币资金，良好的经营状况等，为债务偿还提供了有利的保障，不存在重大偿债风险。
3）相关债务对标的资产持续盈利能力的影响分析
历史期内，百龙绿色有息负债利息支出占利润总额的比例情况如下：
764发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
利息净支出金额203.77-725.77-1569.65-928.57
利润总额-470.796469.764843.8116485.53利息净支出占利润总额比
-43.28%-11.22%-32.41%-5.63%例
2019-2021年度，由于百龙绿色原实控人将其作为融资主体向银行进行较大
金额的借款融资，并将该部分资金以借款形式拆借。自祥源旅开收购百龙绿色控制权后，根据《股权收购协议》及《代偿协议》相关约定，予以逐步偿还完毕。同时，百龙绿色对于该部分资金拆借款按照协议约定计提了相应利息，由此导致2019-2021年度，百龙绿色利息净支出金额为负值。2022年1-4月，由于受新冠疫情反复影响，百龙绿色经营业绩受到较大冲击，导致利润总额为负。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，百龙绿色经营业绩自2022年6月以来快速恢复，2022年1-7月利息净支出占利润总额比例为17.68%，占比较小。因此，相关债务对百龙绿色的持续盈利能力不会造成不利影响。
截至2022年4月末，百龙绿色货币资金账面余额1814.53万元，其他流动资产（本金）账面余额56000.00万元，合计57814.53万元，远高于报告期末有息负债余额30105.35万元。未来，百龙绿色将结合实际业务需求，择机将有息金融负债进行归还，随着有息负债的逐步清偿，百龙绿色利息支出金额及其占比将持续减少。
综上所述，百龙绿色相关债务不会对其持续盈利能力造成不利影响。未来，随着有息负债的逐步清偿，百龙绿色偿债能力将进一步提升。
4）与同行业上市公司的比较目前，A 股市场暂无业务模式、客户类型等与百龙绿色完全可比的上市公司。
在中信行业“消费者服务——旅游及休闲——景区”所包含的16家上市公司中，丽江股份主营业务包括景区索道经营、文艺演出及酒店经营，其中景区索道经营业务营收占比约50%。三特索道主营业务包括景区索道经营、自然景区、营地住宿以及主题乐园经营等，其中景区索道经营业务收入占比超过
60%。九华旅游主营业务包括景区索道经营、酒店经营、景区客运以及旅行社
765发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业务，其中景区索道经营业务收入占比约40%。该等公司所从事的景区索道经营业务与百龙绿色所从事的景区观光电梯运营业务模式类似，与百龙绿色具有一定的可比性。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的偿债能力
相关指标与同行业上市公司的比较情况如下：
资产负债率
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
（%）
丽江股份5.766.666.015.90
三特索道48.6750.4344.8361.00
九华旅游11.2314.4514.1616.73
平均值21.8923.8521.6727.87
百龙绿色50.2251.9567.8774.89
流动比率（倍）2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
丽江股份5.444.906.557.31
三特索道0.860.780.930.68
九华旅游4.013.053.192.45
平均值3.442.913.563.48
百龙绿色5.044.302.631.92
速动比率（倍）2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
丽江股份5.334.826.477.23
三特索道0.850.770.930.68
九华旅游3.953.013.152.41
平均值3.382.873.523.44
百龙绿色5.024.282.621.92
注：同行业上市公司最近一期偿债能力相关指标为2022年3月末数据。
*由于百龙绿色原实控人将其作为融资主体向银行进行较大金额的借款融资，由此导致百龙绿色在历史期内资产负债率较同行业可比公司偏高百龙绿色主营业务为向游客提供景区百龙天梯观光电梯服务，在运营的三台观光电梯于2002年已全部投入使用，目前百龙绿色已步入成熟运营期。步入成熟运营期后，百龙绿色现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。但是，如前所述，由于百龙绿色原实控人将百龙绿色作为融资主体向银行进行较大金额的借款融资，由此导
766发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
致百龙绿色在历史期内资产负债率较同行业可比公司偏高。自祥源旅开承债式收购百龙绿色以来，已根据相关协议约定将原实控人对百龙绿色的欠款偿还完毕。百龙绿色收回前述其他应收款后，结合自身经营发展实际需要，已偿还部分金融债务，因此其资产负债率在历史期内呈下降趋势。
截至2022年4月末，百龙绿色账面可用资金充足：货币资金账面余额
1814.53万元，其他流动资产（本金）账面余额56000.00万元，合计57814.53万元；一年内到期的非流动负债8183.68万元，长期借款21921.67万元，合计30105.35万元。因此，扣除前述因素影响后（即假设百龙绿色以货币资金及其他流动资产提前偿还金融负债），百龙绿色的资产负债率将下降为12.32%，实际偿债能力将显著提升，并处于行业可比公司的较高水平。随着疫情管控逐步常态化，百龙绿色可根据实际业务发展需要，依约偿还银行借款以降低资产负债率，使得其偿债能力得以持续优化。
*百龙绿色流动比率、速动比率处于行业水平范围内，且保持逐年提升趋势
由上表可知，历史期内，与同行业可比公司相比，百龙绿色流动比率、速动比率处于行业水平范围内。特别地，自2021年末起，百龙绿色为优化资产结构，结合自身资金需求情况，使用自有资金对部分短期借款、应付账款、其他应付款等流动负债进行偿还，使得流动比率、速动比率显著提升，并高于行业平均水平。
综上所述，历史期内，百龙绿色资产负债率较高主要是由于原实控人将其作为融资主体向银行进行较大金额的借款融资所致；流动比率、速动比率处于
行业水平范围内。鉴于百龙绿色账面资金充足，后续将根据实际业务发展需要，依约偿还银行借款以降低资产负债率。
5）未来，各标的公司将主要从以下方面持续改善偿债能力：
*加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配标的资产将加强对资金使用的精细化管理，包括提前做好资本性支出规划，根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出，适当匹配经营上下
767发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）游账期，依据实际经营所需向银行等金融机构借入资金，确保标的资产的资金支出与现金流和盈利能力相匹配。
*按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高可授信额度标的资产与部分金融机构建立了良好合作关系，获得了充足的授信额度。
未来，标的资产将会进一步维护债务融资信用，提高自身债务融资能力。
*合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道本次交易完成后，标的资产将成为上市公司子公司。未来，上市公司将统筹考虑自身及标的公司的资金需求，并严格遵守相关监管法律法规的要求，提升整体资金使用效率。标的公司亦将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构，降低财务风险，满足快速发展的资金需求。
（4）营运能力分析
1）主要营运能力指标
百龙绿色的营运能力相关指标情况如下：
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）17.1131.0121.42439.93
存货周转率（次）11.4629.8022.7544.02
注：上述财务指标计算公式如下：
*应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
*2022年1-4月数据已年化处理。
百龙绿色2020年度应收账款周转率较2019年度下降较大，主要系2020年受疫情影响，百龙绿色营业收入下降，且下游客户经营状况受到较大冲击，使得应收账款回款速度放缓，从而导致应收账款规模有所上升所致。2021年应收账款周转率有所提升，但仍低于2019年度，主要系随着疫情常态化，百龙绿色当期营业收入尚未恢复到2019年同期水平，且由于2020年末应收账款规模较大导致当期期初期末平均余额较大。因此，2021年应收账款周转率仍低于2019年度水平。2022年1-4月，应收账款较2021年有所下降，主要系受疫情反复影响，导致百龙绿色2022年1-4月营业收入同比呈现一定程度的下滑所致。
768发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
百龙绿色存货周转率呈现一定的波动，主要系百龙绿色主营业务为景区观光电梯运营，而非生产型企业，存货金额常年较小，存货金额的小幅变化会导致存货周转率变化较大。
2）与同行业上市公司的比较
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，百龙绿色的营运能力
相关指标与同行业上市公司的比较情况如下：
应收账款周
2022年1-4月（注）2021年度2020年度2019年度
转率
丽江股份5.5066.9776.5899.89
三特索道5.4546.0631.9748.72
九华旅游42.13336.31195.17271.07
平均值17.69149.78101.24139.89
百龙绿色17.1131.0121.42439.93
存货周转率2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
丽江股份2.9613.9914.4915.98
三特索道6.3948.2880.564.44
九华旅游9.1236.0326.4633.48
平均值6.1632.7740.5117.97
百龙绿色11.4629.8022.7544.02
注：同行业上市公司最近一期营运能力相关指标为2022年1-3月数据。
百龙绿色应收账款周转率变化趋势与同行业上市公司基本相同。鉴于上述各家公司应收账款金额均较小，导致应收账款周转率绝对数值差异较大。百龙绿色与同行业可比公司的存货周转率均呈现一定波动，主要系上述企业存货金额常年较小，因此其存货周转率波动水平通常较大。
总体来看，百龙绿色应收账款周转率及存货周转率符合行业情况与特征。
2、盈利能力分析
百龙绿色利润表数据如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
营业收入732.82100.0012187.68100.008383.64100.0026316.30100.00
769发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
营业成本725.8099.044998.9141.024079.6648.669086.3034.53
税金及附加43.305.91156.621.2996.541.15283.311.08
销售费用58.638.00547.344.49229.642.74704.482.68
管理费用159.9521.83610.375.01647.207.72710.302.70
财务费用205.5028.04-677.20-5.56-1546.55-18.45-832.28-3.16
其他收益0.180.024.470.044.790.06--
投资收益0.00070.00015.530.05--0.170.001
信用减值损失-10.60-1.4547.870.39-39.76-0.47127.940.49
营业利润-470.79-64.246609.5054.234842.1957.7616492.2962.67
营业外收入0.010.000712.520.103.900.053.260.01
营业外支出0.000.00152.271.252.280.0310.030.04
利润总额-470.79-64.246469.7653.084843.8157.7816485.5362.64
所得税费用-121.31-16.551604.5113.161207.2514.404092.1315.55
净利润-349.48-47.694865.2539.923636.5743.3812393.4047.09归属于母公司所
-328.41-44.814600.5337.753438.5241.0111716.4144.52有者的净利润
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，百龙绿色分
别实现营业收入26316.30万元、8383.64万元、12187.68万元、732.82万元和
4602.48万元，分别实现净利润12393.40万元、3636.57万元、4865.25万元、-349.48万元和1290.07万元。
（1）营业收入
百龙绿色营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比收入收入收入
（%）（%）（%）
主营业务收入11734.0196.288197.7297.7826070.2999.07
其他业务收入453.683.72185.922.22246.010.93
合计12187.68100.008383.64100.0026316.30100.00
770发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-7月2022年1-4月
项目
收入占比（%）收入占比（%）
主营业务收入4382.8595.23615.1483.94
其他业务收入219.634.77117.6716.06
合计4602.48100.00732.82100.00
历史期内各标的资产营业收入呈现大幅波动的原因及合理性主要如下：
第一，标的资产所属的旅游行业受新冠疫情影响较大。2020年初以来，随
着各省市相继出台了具体的疫情防控政策，暂停或限制聚集性群众文化旅游活动，旅行团业务停摆、景区关闭，旅游人数大幅下滑。2021年旅游发展从全面复工复业走向消费、投资全面复苏。2022年以来，特别是3月以来，奥密克戎变异毒株引起的疫情在多地出现反弹，吉林、上海等地全面实行封控静态管理，北京等多地疫情管控措施亦有所升级，旅游行业再度受到冲击。2022年5月底起，上海已逐步恢复全市正常生产生活秩序，北京疫情也整体进入扫尾阶段，本轮疫情高峰期已经度过。历史期内，随着新冠疫情态势的不断变化，标的公司接待客流量呈现较大的波动，由此使得标的公司经营业绩呈现相应的波动态势。尽管如此，标的公司凭借稀缺的自然资源禀赋与不断提升的产品内容及游客服务体验，其业绩亦表现出较强的经营韧性。
第二，标的资产的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。整体来看，历史期内各标的资产的客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力等保持稳定，未出现大幅波动。
第三，百龙绿色属于已进入成熟运营期的资产，其收入波动与其所处的发展阶段有关。
尽管受新冠疫情影响，旅游行业近两年多来的发展受限，但是旅游业作为服务业的龙头产业，在经济结构升级及居民消费领域起着带头作用，随着疫情防控措施的常态化及各地各部门出台支持性政策，旅游业的政策环境持续向好。本次交易的标的资产具有高度资源稀缺属性，历史期内凭借资源禀赋优势及产品不断升级展现出较强业绩韧性。
771发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，历史期内标的资产营业收入大幅波动具有合理性，其经营业绩的稳定性和可持续性具有良好的支撑。标的资产的具体情况分析如下：
百龙绿色主营业务收入均来源于观光电梯运营服务。2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-4月及2022年1-7月主营业务收入占营业收入的比重
均在80%以上，占比稳定，主营业务突出。百龙绿色其他业务收入主要为广告位出租收入、景点摊位租金收入等。
1）主营业务收入变动情况分析
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，百龙绿色主
营业务收入分别为26070.29万元、8197.72万元、11734.01万元、615.14万元
和4382.85万元。2020年，受新冠疫情冲击导致百龙绿色主营业务收入较2019年有所减少。2021年，随着疫情常态化，百龙绿色主营业务收入在1-7月显著回升至2019年同期的67.23%，但由于2021年7月末张家界地区受新冠疫情的精准打击，8-12月主营业务收入恢复趋势受阻，由此导致2021年全年主营业务收入仅恢复至2019年的45.10%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，百龙绿色主营业务收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，百龙绿色主营业务收入自2022年6月以来快速恢复。
历史期各期，百龙绿色主营业务收入波动主要与客流量相关，景区客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力等指标相对保持稳定，无明显变化，具体情况如下表所示：
客流量（人次）景区客流平均运载能力旅行社自由行平均客单价
期间总量量转化率（人/季度）
团客散客（元/人次）（人次）（注1）（注2）（人次）（人次）
第一季度71968454762717205771.06%54.32
第二季度1500624125252624809873.81%50.75
2019
第三季度1928672151243641623667.68%48.61年
第四季度104324182972721351467.54%49.55
总计51922214142316104990569.79%50.21
6220800
第一季度107631611544647750.34%49.24
第二季度24021210352813668450.56%45.88
2020
第三季度77941551713126228459.57%47.15年
第四季度62652344107718544664.49%46.14
总计1753781112289063089159.07%46.74
772发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
客流量（人次）景区客流平均运载能力旅行社自由行平均客单价
期间总量量转化率（人/季度）
团客散客（元/人次）（人次）（注1）（注2）（人次）（人次）
第一季度2732901871598613155.74%48.25
第二季度1365943110745525848882.99%45.73
2021
第三季度57136637469019667667.15%46.42年
第四季度29019016875712143387.57%52.29
总计2500789183806166272875.36%46.92
2022年1-4月117786608505693680.68%52.23
第一季度108274571235115182.51%52.24
2022
第二季度24758913979010779979.18%50.48年1-
7月51084738482912601877.53%50.26
7月
合计86671058174228496878.59%50.57
注1：景区客流量转化率=百龙绿色客流量总量/张家界武陵源核心景区游客总量。
注2：百龙绿色采用三台双层全暴露观光电梯并列分体运行，每台一次载客64人，单程运行时长66秒，最大运力69120人/天。基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大运力（人/天）*90。
注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期内，百龙绿色主营业务收入波动原因具体分析如下：
2020年，百龙绿色主营业务收入较2019年下降68.56%，主要原因是：游
客数方面，受新冠疫情影响，百龙绿色全年接待游客人次数由2019年的519.22万人次下降到2020年的175.38万人次，同比减少66.22%；在游客转化率方面，2020年疫情影响较为严重，受到恢复开放后最大接待量限制及游客数量整体下滑等因素影响，百龙绿色转化率降低有所下降；平均票单价方面，自2019年5月起，百龙天梯政府指导价下调，单程普通票由72元/人次降为65元/人次，同时，在疫情影响下，景区出台减免政策，优惠票及免费票的占比提升，由此使得观光电梯的平均票单价由2019年的50.21元/人次下降到2020年的
46.74元/人次，同比减少6.91%。因此，游客数的下降和平均票单价的降低导致
百龙绿色主营业务收入在2020年同比下降。
2021年，百龙绿色主营业务收入恢复至2019年水平的45.10%。其中，
2021年1-7月，主营业务收入恢复至2019年同期水平的67.23%；2021年8-12月，主营业务收入恢复至2019年同期水平的15.77%，主要原因是：游客数方面，随着新冠疫情常态化，2021年1-7月接待游客人次数212.90万，已恢复到
2019年同期游客人次数289.37万的73.57%。但是，由于2021年7月末张家界
地区突发新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业进入停工停产状
773发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）态，导致百龙绿色2021年7月30日起暂停营业，自2021年8月27日恢复营业，停业时间恰逢暑期旺季。受此影响，游客出行受到政策影响，2021年“十一黄金周”百龙绿色业绩恢复未达预期。由此导致，2021年8-12月接待游客人次数37.17万，仅恢复到2019年同期游客人次数229.85万的16.17%；在游客转化率方面，随着疫情影响因素逐步减弱和最大接待量限制的放开，百龙绿色加大了营销推广力度并出台相关促销手段，使得转化率较2020年度有所提高；
平均票单价方面，由于自2019年5月起百龙天梯政府指导价下调，导致2021年1-7月及2021年8-12月的普通全价票价格低于2019年同期平均水平，同时，在疫情影响下，景区出台减免政策，优惠票及免费票的占比提升，因此，观光电梯的平均票单价由2019年的50.21元/人次下降至2021年1-7月的46.78
元/人次及2021年8-12月的47.76元/人次，降幅分别为6.84%、4.89%。上述因素共同导致百龙绿色2021年主营业务收入相较2019年的恢复率为45.01%。
2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，百龙绿色主营业务收入有所下降，分别为2020年1-4月、2021年1-4月同期水平的82.68%、15.63%。
但是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，百龙绿色主营业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年7月，百龙绿色主营业务收入已分别恢复至2020年7月、2021年7月同期水平的390.54%、
107.23%；2022年1-7月，百龙绿色主营业务收入已分别恢复至2020年1-7月、2021年1-7月同期水平的191.43%、44.01%。
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，百龙绿色分
季度人次、单价、主营业务收入变动分析详见“第五节标的公司业务和技术”
之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（一）北京百龙绿色科技企业有限公司”之“3、百龙绿色的服务情况”及“4、各期服务提供及销售收入情况”。
历史期内，随着新冠疫情态势的不断变化，标的公司接待客流量呈现较大的波动，由此使得标的公司经营业绩呈现相应的波动态势。尽管如此，标的公司凭借稀缺的自然资源禀赋与不断提升的产品内容及游客服务体验，其业绩亦表现出较强的经营韧性。
774发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的资产未来持续盈利能力具备稳定性：第一，标的资产所处旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫情短期对旅游行业形成较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好；第二，本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市公司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及持续盈利能力。2021年尽管受到疫情常态化及精准打击造成的景区关停影响，标的资产仍合计实现6963.78万元净利润。2022年1-7月，标的资产净利润为2529.66万元，扣除非经常损益后归母净利润分别为2425.55万元，已达到2022年全年预测值的106.93%，标的资产的经营业绩受疫情影响后的反弹韧性明显增强。同时，标的资产的特许经营权时间长，具备长期稳定经营条件；第三，标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力充分协同，文旅融合将形成盈利新动力；第四，本次交易方案已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业绩覆盖率等方式切实保障股东利益。因此，各标的资产未来的发展空间广阔，经营业绩的稳定性和可持续性具有良好的支撑。
2）其他业务收入变动情况分析
百龙绿色其他业务收入主要为广告位出租收入、景点摊位租金收入等，
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，实现的其他业务
收入分别为246.01万元、185.92万元、453.68万元、117.67万元和219.63万元，占百龙绿色当期营业收入的比重分别为0.93%、2.22%、3.72%、16.06%和
4.77%，金额较小。
3）百龙绿色营业收入按地域分析
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，百龙绿色主
要在张家界武陵源核心观光景区向游客提供景区观光电梯服务等，其营业收入均来自于湖南省张家界市。
（2）营业成本
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色营业成本的构成情
况如下：
775发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
主营业务成本717.8298.904974.9799.524055.7299.419062.3599.74
其他业务成本7.981.1023.940.4823.940.5923.940.26
合计725.80100.004998.91100.004079.66100.009086.30100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，百龙绿色营
业成本以主营业务成本为主，主营业务成本占营业成本的比例均在95%以上。
1）主营业务成本构成及变动情况分析
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色主营业务成本按性
质划分的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）资源有
偿使用140.7319.602673.3453.741829.7345.116512.0471.86费折旧与
265.5536.99830.0116.68797.2719.66810.588.94
摊销职工薪
202.5228.21753.5215.15555.9113.71719.297.94
酬环保车
--246.744.96232.505.73252.002.78运营费维修保
46.946.54172.013.46389.739.61376.204.15
养费软件服
17.542.44128.762.5989.722.2176.050.84
务费能源成
15.652.1853.411.0750.431.2465.930.73
本环卫保
16.102.2448.920.9851.881.2850.930.56
洁费电梯年
5.000.7013.950.2815.000.3715.000.17
检费
其他7.791.0954.311.0943.551.07184.342.03
合计717.82100.004974.97100.004055.72100.009062.35100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，百龙绿色主
营业务成本分别为9062.35万元、4055.72万元、4974.97万元、717.82万元和
776发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018.51万元，主要由资源有偿使用费、折旧摊销和职工薪酬等构成。其中，资源有偿使用费与客票收入直接相关，为可变成本，根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》（张武发改价字〔2019〕3号），百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为15元/人次，优惠票价政府资源费减半征收。
2020年度百龙绿色营业成本较2019年度减少5006.64万元，同比减少
55.25%，主要系受疫情影响，游客人数减少，从而导致资源有偿使用费等随收
入规模变化的可变成本较2019年度减少4682.31万元所致。此外，2020年度百龙绿色的门票印制费、职工薪酬等成本也较2019年度出现一定程度的减少，主要系百龙绿色逐渐将纸质票替换为电子票，同时受疫情影响百龙绿色需为员工缴纳的社保部分因享受减免政策而减少所致。2021年，随着疫情常态化，百龙绿色主营业务收入恢复至2019年同期的45.10%，主营业务成本恢复至2019年同期的54.90%；2022年1-4月，百龙绿色主营业务收入分别为2020年、2021年的7.50%、5.24%，主营业务成本分别为2020年、2021年的17.70%、
14.43%；2022年1-7月，百龙绿色主营业务收入分别为2020年、2021年的
53.46%、19.51%，主营业务成本分别为2020年、2021年的49.77%、40.57%，
上述期间主营业务成本变动幅度与主营业务收入变动幅度的差异，主要系主营业务成本中的折旧与摊销、职工薪酬等较为固定的成本不随主营业务收入同比例变动，其占主营业务成本的比例变化所致。
2）其他业务成本变动情况分析
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，百龙绿色其
他业务成本分别为23.94万元、23.94万元、23.94万元、7.98万元和13.97万元，占百龙绿色当期营业成本的比重分别为0.26%、0.59%、0.48%、1.10%和
0.69%，金额及占比均较小。
（3）毛利构成及毛利率变动分析
1）毛利总体情况
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，百龙绿色毛
利的构成情况如下：
777发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
主营业务毛利6759.0494.024142.0096.2417007.9498.71
其他业务毛利429.735.98161.983.76222.071.29
合计7188.77100.004303.98100.0017230.01100.00
2022年1-7月2022年1-4月
项目
金额占比（%）金额占比（%）
主营业务毛利2364.3492.00-102.67-1463.56
其他业务毛利205.668.00109.691563.56
合计2570.00100.007.02100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，百龙绿色的
毛利分别为17230.01万元、4303.98万元、7188.77万元、7.02万元和2570.00万元，其中2019年、2020年和2021年和2022年1-7月主营业务毛利占比均达到90%以上，毛利贡献及结构稳定。2022年1-4月，由于受疫情反复影响，百龙绿色主营业务毛利由正转负。鉴于其他业务主要为广告位出租、景点摊位出租等，该部分业务为依据百龙绿色前期与客户签订的租赁合同执行，故其毛利无明显下滑。2022年1-7月，随着疫情逐步控制，主营业务毛利占比显著提升，与过往年度无明显差异。
2）毛利率及其变动分析
*百龙绿色毛利率情况
项目2022年1-7月2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
主营业务毛利率（%）53.95-16.6957.6050.5365.24
其他业务毛利率（%）93.6493.2294.7287.1290.27
综合毛利率（%）55.840.9658.9851.3465.47
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，百龙绿色的
综合毛利率分别为65.47%、51.34%、58.98%、0.96%和55.84%。2019年、2020年、2021年和2022年1-7月因主营业务毛利占比较高，均在90%以上，百龙绿色综合毛利率主要由主营业务毛利率决定。百龙绿色其他业务主要为广告位及
778发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
景点摊位出租等，其成本仅为少量房屋及建筑物折旧等，因此毛利率较高。百龙绿色主营业务毛利率变动分析如下：
2020年，百龙绿色主营业务毛利率较2019年下降约14.71个百分点，主要
系2020年受新冠疫情影响，百龙绿色接待游客人次下降，平均票单价亦略微下降，导致2020年百龙绿色主营业务收入同比减少68.56%，但在营业收入下降的同时，如固定资产折旧、环保车运行费等固定成本并未随之减少所致，导致
2020年度主营业务成本仅同比减少55.25%，因此2020年毛利率下降明显。
2021年，百龙绿色主营业务毛利率为57.60%，呈现较大幅度回升，主要系
随着疫情常态化，企业复工复产使得百龙绿色主营业务收入有所回升，虽然收入规模未完全恢复至2019年同期水平，但主营业务成本中的门票印制费及检测维修费分别因电子化门票推广及维修期安排有所减少。此外，由于主营业务成本中的折旧与摊销、职工薪酬等较为固定的成本不随主营业务收入同比例减少，其占主营业务成本的比例有所提升，因此毛利率水平仍略低于2019年度水平。
2022年1-4月，百龙绿色主营业务毛利率为-16.69%，主要系受全国多地疫
情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，百龙绿色主营业务毛利率为53.95%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，百龙绿色经营业绩自2022年6月以来快速恢复，而固定资产折旧、环保车运行费等相对固定的成本并未随之增长所致，由此使得2022年1-7月主营业务毛利率基本恢复至历史水平。
*与同行业上市公司毛利率的比较
历史期内，百龙绿色主营业务毛利占比较高，因此百龙绿色毛利率主要由主营业务毛利率决定。历史期内，百龙绿色观光电梯业务毛利率与同行业上市公司的索道业务毛利率比较情况如下：
项目2022年1-7月2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
丽江股份-12.36-8.0074.1175.6880.67
三特索道-26.0363.7562.9372.85
九华旅游5.3721.1678.3675.8382.78
779发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-7月2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
平均值-3.5013.0672.0771.4878.77百龙绿色主营业
53.95-16.6957.6050.5365.24
务毛利率
注1：因可比公司未披露2022年1-4月、2022年1-7月分业务的毛利率，故此处列示可比公司2022年1-3月、2022年1-6月毛利率。
注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期内，百龙绿色观光电梯业务毛利率略低于同行业上市公司的索道业务毛利率，主要系百龙绿色观光电梯资产较为稀缺，导致主营业务成本中包含较高比例的资源有偿使用费所致。2022年1-7月，百龙绿色毛利率为53.95%，高于可比公司，主要系可比公司数据为2022年1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季7月份相关数据所致。
综上所述，历史期内，因受疫情影响，百龙绿色的营业收入存在一定的波动性。但是，由于营业成本中的固定资产折旧、环保车运行费等相对固定的成本并未随之等比例变动。2022年1-7月，百龙绿色毛利率为53.95%，高于可比公司，主要系可比公司数据为2022年1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季7月份相关数据所致。因此，百龙绿色观光电梯业务毛利率在历史期内存在一定的波动，整体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。
3）百龙绿色利润的主要来源
百龙绿色净利润主要来源于营业利润，营业利润主要来源于营业毛利，营业毛利主要来源于营业收入并受毛利率的影响。百龙绿色营业收入、毛利率的变动原因详见本部分相关内容。
4）可能影响百龙绿色盈利能力连续性和稳定性的主要因素可能影响百龙绿色盈利能力持续性和稳定性的因素详见本报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”。
（4）主要费用
1）销售费用
780发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）广告宣传
3.796.46340.2562.16185.7880.90635.5090.21
费
职工薪酬53.6791.53197.6636.1143.8619.1068.489.72
其他1.182.019.431.72--0.500.07
合计58.63100.00547.34100.00229.64100.00704.48100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，百龙绿色销
售费用分别为704.48万元、229.64万元、547.34万元、58.63万元和173.57万元，占当期营业收入的比例分别为2.68%、2.74%、4.49%、8.00%和3.77%。百龙绿色的销售费用主要由广告宣传费、职工薪酬等构成。
2020年度，百龙绿色销售费用金额较2019年度减少474.85万元，同比减
少67.40%，其中，广告宣传费较2019年度减少449.73万元，主要系受疫情影响，旅客出游意愿下降，百龙绿色减少了广告宣传安排所致；职工薪酬较2019年度减少24.62万元，主要系受疫情影响，百龙绿色经营业绩下降，导致销售人员的绩效薪酬部分减少所致。
2021年，百龙绿色销售费用占营业收入的比例较2019年略有上升1.81个百分点，主要系百龙绿色为提升市场开拓能力，加强了销售人员队伍建设，因此职工薪酬金额及占比较2019年均有所增加。此外，2021年，由于百龙绿色采用网络宣传等营销推广方式替代传统的广告牌宣传，退租部分传统广告牌位，因此广告宣传费较2019年度有所下降。
2022年1-4月，百龙绿色销售费用为2021年度的10.71%，主要系受疫情
反复影响，旅客出游意愿下降，百龙绿色减少了广告宣传安排所致。但是，
2022年1-4月，百龙绿色销售费用占营业收入的比例较2021年度增加3.51个百分点，主要系百龙绿色2022年1-4月营业收入为2021年的6.01%所致。2022年1-7月，随着百龙绿色营业收入的快速恢复，销售费用率有所下降，与历史年度无显著差异。
2）管理费用
781发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
职工薪酬94.4459.04334.9054.87197.0330.44279.3239.32业务招待
19.4312.1562.8110.2968.3410.56105.4014.84
费
折旧摊销13.038.1547.117.7276.6311.8486.9912.25
差旅费6.113.8248.417.9348.217.4579.5011.19咨询服务
--39.116.41144.4022.3182.0311.55费
租赁费13.448.4029.534.8435.235.4433.734.75
其他13.518.4448.517.9577.3611.9543.346.10
合计159.95100.00610.37100.00647.20100.00710.30100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，百龙绿色管
理费用分别为710.30万元、647.20万元、610.37万元、159.95万元和291.67万元，占当期营业收入的比例分别为2.70%、7.72%、5.01%、21.83%和6.34%。
百龙绿色的管理费用主要由职工薪酬、业务招待费和折旧摊销等构成。
2020年度，百龙绿色管理费用金额较2019年略有下降，占营业收入的比
例较2019年度增加5.02个百分比，主要系受疫情影响，百龙绿色2020年营业收入下降，但折旧摊销、职工薪酬等较为固定的费用并未同比例减少所致。此外，为应对疫情、缩减开支，百龙绿色2020年度业务招待费、差旅费等有所减少，但当期中介机构费用等偶发咨询服务费有所增加。
2021年，百龙绿色管理费用约为2019年度的85.93%，但是占同期营业收
入的比例较2019年度增加2.74个百分点，主要系祥源集团在完成对百龙绿色的收购后，在疫情常态化情况下，进一步加强了百龙绿色管理人员团队的建设从而导致职工薪酬较2019年度有所提升所致。
2022年1-4月，百龙绿色管理费用为2021年度的26.21%，主要系因受疫情影响，百龙绿色在经营业绩未达到既定的绩效考核条件情况下，员工绩效奖金金额有所减少所致。但是，2022年1-4月，百龙绿色管理费用占营业收入的比例较2021年度增加16.82个百分点，主要系百龙绿色2022年1-4月营业收入
782发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为2021年的6.01%所致。2022年1-7月，随着百龙绿色营业收入的快速恢复，管理费用率有所下降，与历史年度无显著差异。
3）财务费用
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
利息支出597.302275.482914.265123.01
减：利息收入393.533001.254483.916051.59
利息净支出203.77-725.77-1569.65-928.57
汇兑损失0.00010.0004--
银行手续费及其他1.7348.5823.1196.29
合计205.50-677.20-1546.55-832.28
百龙绿色财务费用主要由利息支出和利息收入构成。2019年、2020年、
2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，百龙绿色财务费用分别为-832.28万
元、-1546.55万元、-677.20万元、205.50万元和311.61万元，占当期营业收入的比例分别为-3.16%、-18.45%、-5.56%、28.04%和6.77%。
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色的利息支出主要为
支付短期借款、长期借款等金融负债的利息。利息支出逐年减少主要系由于百龙绿色结合自身资金使用需求，对上述金融负债进行偿还所致。
2019年、2020年、2021年，百龙绿色的利息收入主要来源为祥源控股及其
关联方根据《代偿协议》等相关约定向百龙绿色支付的拆借款的利息等。利息收入逐年减少，主要系由于祥源旅开自收购之日起逐年对上述拆借款进行归还所致。2022年1-4月，百龙绿色的利息收入主要来源为其为提升自身闲置资金使用效率而购买的短期大额存单。2022年1-7月，随着百龙绿色营业收入的快速恢复，财务费用率有所下降。
（5）利润表其他项目
1）税金及附加
783发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
房产税35.5782.1494.4360.3053.9655.90109.1938.54城市维护建设
1.733.9924.5315.6719.0319.7279.0927.92
税
教育费附加0.741.7110.516.718.168.4533.9011.96地方教育费附
0.491.147.014.485.445.6322.607.98
加
土地使用税4.039.3210.596.766.056.2712.114.28
水利基金0.451.037.284.65--15.795.57
印花税0.180.410.610.390.490.513.171.12
其他0.110.261.651.053.413.537.472.64
合计43.30100.00156.62100.0096.54100.00283.31100.00
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色税金及附加分别为
283.31万元、96.54万元、156.62万元和43.30万元，占当期营业收入的比例分
别为1.08%、1.15%、1.29%和5.91%。2020年度及2021年，百龙绿色税金及附加分别较2019年度减少186.78万元及126.69万元，降幅分别为65.93%及
44.72%，主要系受疫情影响，根据相关税收优惠政策，上述部分税种减半征收
或免除征收所致。
2）其他收益
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色其他收益均为政府
补助构成，具体构成如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度直接计入当期损
0.184.474.79-
益的政府补助
3）投资收益
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色的投资收益情况如
下：
784发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度权益法核算的长期股权
--0.17投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
0.00075.53--
资产在持有期间的投资收益
合计0.00075.53-0.17
4）信用减值损失
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色的信用减值损失情
况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
应收账款坏账损失-8.7448.08-48.71-2.04
其他应收款坏账损失-1.87-0.218.95129.98
合计-10.6047.87-39.76127.94
5）营业外收入
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色的营业外收入情况
如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度与企业日常活动无关
-12.20--的政府补助
非流动资产处置利得-0.290.520.65
其中：固定资产处置
-0.290.520.65利得
其他0.010.033.382.62
合计0.0112.523.903.26
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色营业外收入分别为
3.26万元、3.90万元、12.52万元和0.01万元，占当期利润总额的比例分别为
0.02%、0.08%、0.10%和0.001%，金额及占比均较小。
6）营业外支出
785发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色的营业外支出情况
如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度非流动资产毁损报废
-150.14-0.03损失合计
其中：固定资产毁损
-150.14-0.03报废损失
捐赠支出---10.00
其他-2.132.28-
合计-152.272.2810.03
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色营业外支出分别为
10.03万元、2.28万元、152.27万元和0万元，占当期利润总额的比例分别为
0.06%、0.05%、1.25%和0%，金额及占比均较小。
7）所得税费用
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色的所得税费用情况
如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
当期所得税费用-1592.171219.334060.55
递延所得税费用-121.3112.34-12.0831.57
合计-121.311604.511207.254092.13
（6）非经常性损益
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色非经常性损益情况
如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度计入当期损益的政
-13.304.79-府补助非流动资产处置损
--149.850.520.62益
投资收益0.00075.53-0.17
786发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度计入当期损益的对
非金融企业收取的-837.771569.65928.57资金占用费除上述各项之外的
其他营业外收入和0.01-2.101.10-7.38支出
其他0.183.38
非经常性损益总额0.18708.031576.07921.98
减：所得税影响额0.05177.01393.82229.86
非经常性损益净额0.14531.021182.25692.12
减：归属于少数股
东的非经常性损益0.0129.4265.4538.20净额归属于公司普通股
股东的非经常性损0.13501.601116.79653.91益净额
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，百龙绿色归属于母公司股东
的非经常性损益分别为653.91万元、1116.79万元、501.60万元和0.13万元，占归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为5.58%、32.48%、10.90%和-
0.04%。百龙绿色非经常性损益主要由向关联方收取的因其他应收款所形成的资金占用费构成。
（二）凤凰祥盛财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产构成及变动分析
截至2019年末、2020年末、2021末和2022年4月末，凤凰祥盛资产构成具体情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
货币资金145.441.62380.654.11505.706.471263.7317.75
应收账款96.731.0858.320.631.640.02205.642.89
787发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）其他应收
41.170.4636.200.394640.6259.373022.6842.46
款
存货0.210.000.210.0016.290.211.650.02其他流动
4120.0945.794094.3144.2548.480.62--
资产流动资产
4403.6448.944569.6949.385212.7466.694493.7163.13
合计
固定资产1947.0421.642016.2721.7973.660.9459.290.83
无形资产1898.5521.11919.7720.751983.2525.372047.2228.76使用权资
151.391.68170.321.84----
产递延所得
596.626.63577.166.24546.496.99518.167.28
税资产非流动资
4593.6151.064683.5250.622603.4033.312624.6736.87
产合计
资产总计8997.25100.009253.21100.007816.14100.007118.38100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛的资产总额
分别为7118.38万元、7816.14万元、9253.21万元和8997.25万元。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛流动资产占资产总额的比例分别为63.13%、66.69%、49.38%和48.94%，占比整体有所下降，流动资产主要为其他流动资产、其他应收款和货币资金。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛非流动资产占资产总额的比例分别为
36.87%、33.31%、50.62%和51.06%，占比整体有所上升，非流动资产以无形资
产、固定资产和递延所得税资产为主。
2020年末，凤凰祥盛资产总额相较于2019年末增加697.76万元，同比增
长9.80%；2021年末资产总额相较于2020年末增加1437.07万元，同比增长
18.39%，上述资产总额的增加主要系由于货币资金和固定资产的增加所致。
2022年1-4月，凤凰祥盛资产总额较2021年末减少255.96万元，降幅2.77%，
主要系由于经营性资金支出，固定资产折旧及无形资产摊销所致。
凤凰祥盛资产类科目的具体变动情况如下：
788发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）货币资金
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛的货币资金具
体情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比
金额金额金额占比（%）金额
（%）（%）（%）
库存现金0.320.222.140.56--16.301.29
银行存款145.1299.78378.5199.44504.0399.671247.4398.71其他货币
----1.670.33--资金
合计145.44100.00380.65100.00505.70100.001263.73100.00
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛货币资金余额
分别为1263.73万元、505.70万元、380.65万元和145.44万元，占流动资产的比重分别为28.12%、9.70%、8.33%和3.30%。凤凰祥盛货币资金整体呈现下降趋势，主要系受疫情及其逐渐常态化影响，经营情况波动导致经营活动现金流入、流出增加，以及凤凰祥盛为提升自身资金使用效率而购置短期大额存单等因素所致。
2）应收账款
*应收账款基本情况
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛的应收账款明
细如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账面余额103.4762.031.70205.86
减：坏账准备6.743.700.060.22
账面价值96.7358.321.64205.64
凤凰祥盛主营业务为向游客提供游船观光服务，应收账款主要系应收旅行社客户和 OTA 客户的游船票款。
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛应收账款账面
789发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
价值分别为205.64万元、1.64万元、58.32万元和96.73万元，占流动资产的比重分别为4.58%、0.03%、1.28%和2.21%。2020年末凤凰祥盛应收账款较2019年末减少204.00万元，降幅为99.20%，主要系由于2019年末凤凰祥盛与湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司结算票款增加所致。2021年末、2022年4月末，应收账款较2020年末分别增加56.68万元、95.09万元，主要系由于2021年7月以来，湘西地区受新冠疫情精准打击及全国新冠疫情防控形势趋严，部分下游企业日常生产经营受到一定影响，导致凤凰祥盛未能及时与客户进行对账结算，从而应收账款规模及占比较2020年末有所增加。
*按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛应收账款前
5名对象情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）凤凰县长松投资有限
1否25.0024.161.50
公司张家界铂钻国际旅行
2否17.7817.191.07
社有限公司
3杨子樊否8.778.480.53
4胡春门否7.907.640.47
5舒艳梅否7.797.530.47
合计67.2565.004.04
2021年12月31日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）张家界铂钻国际旅行
1否17.7828.671.07
社有限公司长沙随往国际旅行社
2否7.2511.690.43
有限公司张家界逍遥行国际旅
3否5.709.190.34
行社有限公司张家界头号玩家国际
4否4.807.730.29
旅行社有限责任公司湖南臻游国际旅行社
5否4.587.390.28
有限公司
合计40.1164.672.41
790发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年12月31日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）上海携程国际旅行社
1否0.5833.780.03
有限公司
2小岛科技是0.3319.20-
祥源酒店管理有限公
3是0.2615.50-
司浙江飞猪网络技术有
4否0.063.520.004
限公司
5祥源控股是0.042.55-
合计1.2774.550.04
2019年12月31日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）湘西烟雨凤凰旅游演
1是178.4886.70-
艺有限公司上海源途远旅游文化
2是16.397.96-
有限公司
3小岛科技是7.313.55-
长沙随往国际旅行社
4否0.820.400.05
有限公司上海携程国际旅行社
5否0.140.070.01
有限公司
合计203.1498.680.06
上述应收账款对应单位中，小岛科技、祥源酒店管理有限公司、祥源控股、湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司和上海源途远旅游文化有限公司为凤凰祥
盛关联方，其余均为非关联方。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛应收账款前5名对象欠款总额占应收账款总额的比例分别为
98.68%、74.55%、64.67%和65.00%，整体呈下降趋势，且除2019年末应收湘
西烟雨凤凰旅游演艺有限公司的游船票款外，其余单个对象的应收账款金额均较小。
*应收账款坏账计提情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，按信用风险特征组合中，凤凰祥盛对无风险组合的应收账款不计提坏账准备。对账龄组合的应收账款，凤凰祥盛根据应收款项组合结构和类似信用风险特征、采用账龄分析法组
791发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计提坏账准备，对于1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的应收账款坏账准备计提比例分别为6.00%、50.00%、70.00%和100.00%。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛应收账款按
坏账计提方法分类如下：
单位：万元
2022年4月30日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款103.476.7496.73
——无风险组合0.96-0.96
——账龄组合102.516.7495.76
合计103.476.7496.73
2021年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款62.033.7058.32
——无风险组合0.33-0.33
——账龄组合61.703.7058.00
合计62.033.7058.32
2020年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款1.700.061.64
——无风险组合0.63-0.63
——账龄组合1.070.061.00
合计1.700.061.64
2019年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款205.860.22205.64
——无风险组合202.18-202.18
——账龄组合3.690.223.47
合计205.860.22205.64
792发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛对账龄组合
的应收账款的不同账龄区间坏账计提比例情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内101.166.076.00
1-2年1.340.6750.00
合计102.516.746.58
2021年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内61.703.706.00
合计61.703.706.00
2020年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内1.070.066.00
合计1.070.066.00
2019年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内3.690.226.00
合计3.690.226.00
*应收账款账龄分布情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛应收账款账
龄分布如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄应收账占比应收账占比应收账占比应收账占比
款余额（%）款余额（%）款余额（%）款余额（%）
1年以内102.1298.7062.03100.001.70100.00205.86100.00
1至2年1.341.30--
小计103.47100.0062.03100.001.70100.00205.86100.00凤凰祥盛和可比公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款整个存续期预
期信用损失率如下表所示：
793发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
丽江股份5%10%50%100%100%100%
三特索道6%59%88%100%100%100%
九华旅游0.20%100%100%100%100%100%
长白山3%5%10%30%50%100%
张家界22.88%85.90%100%100%100%100%
西藏旅游5%10%15%30%30%30%
黄山旅游3.97%100%100%100%100%100%
峨眉山 A 3% 10% 15% 20% 50% 100%
桂林旅游3%10%50%100%100%100%
*ST 西域 6% 50% 70% 100% 100% 100%
天目湖5%10%20%30%60%100%
可比公司平均5.73%40.90%56.18%73.64%80.91%93.64%
凤凰祥盛6%50%70%100%100%100%
注1：丽江股份数据来源为2021年度审计报告，其余公司数据来源为2021年年报；
注2：九华旅游为“组合2：旅游服务业务客户”应收账款组合的预期信用损失率。其对于账龄在1-3月、1年以上的应收账款坏账计提比例分别为0.20%、100%，此处选取0.20%代表1年以内；
注3：黄山旅游为“组合4：应收旅游服务业务客户”应收账款组合的预期信用损失率。
由上表可见，凤凰祥盛的应收账款中按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司的计提比例无重大差异，且相比可比公司更加谨慎。
3）其他应收款
*其他应收款基本情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛其他应收款
为往来款和其他。凤凰祥盛其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
科目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
往来款和其他41.49100.0036.88100.004640.73100.003022.68100.00
小计41.49100.0036.88100.004640.73100.003022.68100.00
减：坏账准备0.320.780.681.880.110.002--
合计41.17100.0036.20100.004640.62100.003022.68100.00
794发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛其他应收款
账面价值分别为3022.68万元、4640.62万元、36.20万元和41.17万元，占流动资产比例分别为67.26%、89.02%、0.79%和0.93%。2019年末、2020年末，凤凰祥盛的其他应收款主要为对祥源控股及其关联方的资金拆借款，截至本报告书出具之日，该部分资金拆借款已偿还完毕。该部分非经营性资金往来的形成主要包括以下三部分：
A.凤凰祥盛原股东凤凰投资于 2020 年实施资产划转时，将其对祥源控股及其子公司的其他应收款所对应债权中的一部分划转至凤凰祥盛，具体情况如下：凤凰投资结合日常经营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，通过非经营性资金往来的方式向祥源控股及其关联方提供借款。2019年12月27日，凤凰投资出资设立凤凰祥盛。2020年6月28日，为提高景区整体运营效率，经凤凰投资2020年
第一次股东大会审议通过，同意将凤凰投资所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。2020年7月31日，祥源控股、凤凰投资、凤凰祥盛签署《确认函》共同确认：凤凰投资将所持的游船及酒店业务等相关资产及与其相关的负
债无偿划转至凤凰祥盛，其中包括凤凰投资对祥源控股的债权3022.68万元人民币；祥源控股及其关联公司需于不迟于2021年12月31日前向凤凰祥盛偿还前述借款。
B.2021 年 5 月 17 日，凤凰投资作出股东决定：同意凤凰祥盛将其所持有的酒店和餐饮业务相关资产以2021年4月30日的账面价值转让给凤凰投资，并与交易对方凤凰投资签署《资产收购协议》。截至2021年7月末，凤凰投资未支付该笔资产转让对价，根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z4134 号《模拟审计报告》，已将该次资产转让行为追溯调整至2020年6月，即凤凰投资将所持的游船及酒店业务等相关资产无偿划转至凤凰祥盛时点，因该次转让，凤凰投资于2020年末新增对凤凰祥盛的应付股权转让对价1672.29万元。
此外，由于祥源控股及其关联方于2020年度对上述资金占用款净归还56.12万元，因此，截至2020年末，凤凰祥盛应收祥源控股及其关联方的其他应收账款账面余额为4638.85万元。
C.2020 年 12 月 31 日，凤凰投资作出股东决定：同意凤凰祥盛结合日常经
795发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，通过非经营性资金往来的方式向祥源控股及其关联方提供借款，并签署《借款协议》。2021年，凤凰祥盛依据《借款协议》相关约定向祥源控股及其关联方提供资金拆借，而新增应收祥源控股及其关联方的非经营性资金借款1469.08万元。祥源控股及其关联方于2021年对上述资金占用款净归还6144.75万元。截至2021年末，凤凰祥盛与祥源控股及其关联方间的非经营性资金借款已全部归还。
针对上述资金占用情形，凤凰祥盛以祥源控股最新一期的公开企业债券融资年利率6.99%，向祥源控股及其关联方计收利息。根据《确认函》、《资产转让协议》及《借款协议》相关约定，祥源控股及其关联方已将上述拆借款偿还完毕，因此，截至2021年末，凤凰祥盛其他应收款占流动资产比例下降至
0.46%。截至本报告书出具之日，凤凰祥盛不存在非经营性资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用的情形，往来款及其他主要为备用金等经营性往来。
*按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名的情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛其他应收款
余额前五名情况如下：
单位：万元占其他应收款项期末坏账准备序号单位名称款项性质期末余额
余额比例（%）余额
2022年4月30日
1凤凰投资往来款33.9781.87-
2小岛科技往来款2.145.15-
3滕群备用金1.293.120.08
4姚清海备用金0.451.080.03
5包梦华备用金0.100.240.01
合计37.9591.460.11
2021年12月31日
1凤凰投资往来款25.4468.97-
凤凰县金展工
2往来款8.3322.590.50
程有限公司
796发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中国太平洋财产保险股份有
3往来款3.008.130.18
限公司张家界中心支公司
4小岛科技往来款0.100.28-
5刘静社保款0.010.030.0006
合计36.8899.970.68
2020年12月31日
占其他应收款项期末坏账准备序号单位名称款项性质期末余额
余额比例（%）余额
1祥源控股往来款3022.6865.13-
2凤凰投资往来款1616.1734.83-
3钱志远备用金1.150.020.07
4唐春霞备用金0.500.010.03
5程巍梅备用金0.240.010.01
合计4640.73100.000.11
2019年12月31日
占其他应收款项期末坏账准备序号单位名称款项性质期末余额
余额比例（%）余额
1祥源控股往来款3022.68100.00-
合计3022.68100.00-
上述其他应收款除与祥源控股、凤凰投资和小岛科技间的关联方往来款外，其余主要为借予员工办理公司日常事务所需的备用金等。
*其他应收款坏账计提情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛其他应收款
按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
2022年4月30日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款41.490.3241.17
——无风险组合36.11-36.11
——账龄组合5.380.325.06
合计41.490.3241.17
797发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款36.880.6836.20
——无风险组合25.54-25.54
——账龄组合11.340.6810.66
合计36.880.6836.20
2020年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款4640.730.114640.62
——无风险组合4638.85-4638.85
——账龄组合1.880.111.77
合计4640.730.114640.62
2019年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款3022.68-3022.68
——无风险组合3022.68-3022.68
——账龄组合---
合计3022.68-3022.68
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛对于无风险
组合的其他应收款不计提坏账。对于账龄组合的其他应收款，凤凰祥盛对于不同账龄区间坏账计提比例情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
1年以内41.490.326.00
合计41.490.326.00
2021年12月31日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
1年以内36.880.686.00
合计36.880.686.00
798发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年12月31日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
1年以内1.880.116.00
合计1.880.116.00
2019年12月31日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
合计---
凤凰祥盛按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款项，根据组合结构和类似信用风险特征、采用账龄分析法组合计提坏账准备。对于1年以内、
1-2年、2-3年和3年以上的其他应收款坏账准备计提比例分别为6.00%、
50.00%、70.00%和100.00%。
*其他应收款账龄分析
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛其他应收款
项账龄情况如下：
单位：万元
2021年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
1年以内41.49100.0036.88100.004640.73100.003022.68100.00
合计41.49100.0036.88100.004640.73100.003022.68100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛的其他应收
款账龄均在1年以内。
4）存货
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛存货构成明
细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面价值跌价准备账面价值跌价准备账面价值跌价准备账面价值跌价准备低值易
0.21-0.21-16.29-1.65-
耗品
合计0.21-0.21-16.29-1.65-
799发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛的存货账面
价值分别为1.65万元、6.29万元、0.21万元和0.21万元，占流动资产比例分别为0.04%、0.31%、0.005%和0.005%。凤凰祥盛存货全部为船工工作服等低值易耗品。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛存货未出现减值迹象，无需计提跌价准备。
5）其他流动资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛其他流动资
产资产构成如下：
单位：万元
2022年4月30
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日日预缴和待
87.5289.0748.48-
抵税费大额定期
存单及利4032.574005.24--息
合计4120.094094.3148.48-
2020年末其他流动资产余额较2019年末余额增加48.48万元，系预缴所得
税增加所致，2021年末、2022年4月末，其他流动资产金额增幅较大，系购买大额定期存单并相应产生利息所致。
6）固定资产
*基本情况
凤凰祥盛固定资产主要包括机械设备、运输工具和房屋及建筑物等，为生产经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛固定资产账面价值和固定资产清理情况如下：
单位：万元
2022年4月30
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日日
固定资产1947.042016.2773.6659.29固定资产
----清理
合计1947.042016.2773.6659.29
800发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛各类固定资
产的账面价值列示如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年4月30日
房屋及建筑物132.9657.01-75.95
机械设备1394.85115.20-1279.66
运输工具684.2895.58-588.70
电子设备及其他设备6.303.56-2.74
合计2218.39271.35-1947.04
2021年12月31日
房屋及建筑物132.9652.56-80.40
机械设备1394.8571.20-1323.65
运输工具684.2875.25-609.03
电子设备及其他设备6.303.12-3.18
合计2218.39202.13-2016.27
2020年12月31日
房屋及建筑物76.8447.95-28.89
机械设备----
运输工具93.0851.33-41.75
电子设备及其他设备6.373.35-3.02
合计176.29102.63-73.66
2019年12月31日
房屋及建筑物76.8444.19-32.66
机械设备----
运输工具69.0845.33-23.75
电子设备及其他设备6.233.34-2.89
合计152.1592.86-59.29
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛固定资产账面
价值分别为59.29万元、73.66万元、2016.27万元和1947.04万元，占非流动资产的比例分别为2.26%、2.83%、43.05%和42.40%。2020年末，固定资产账面价值较2019年末增加14.37万元，增幅24.24%，主要系凤凰祥盛于2020年度通过购置少量环保动力游船尝试对“沱江夜游”产品进行改造升级所致。
801发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年末，固定资产账面价值较2020年末增加1942.60万元，增幅较大，主要
系凤凰祥盛因实施“沱江沉浸式游船项目”而购置相关光影设备，以及新增购置环保动力游船所致。2022年4月末，固定资产账面价值较2021年末减少
69.22万元，主要系固定资产折旧所致。
*结合凤凰祥盛业务发展情况，补充披露固定资产规模增长的原因及合理性，固定资产结构合理性，固定资产真实性，与标的资产公司经营规模匹配性。
A.凤凰祥盛固定资产规模增长的原因及合理性凤凰祥盛主营业务为向游客提供凤凰古城景区内的沱江游船观光服务。历史期内，凤凰祥盛为丰富产品内容、提升游客转化率，借助上市公司文化创新能力打造中国首个以苗族文化为故事线的夜游作品“湘见沱江”沉浸式艺术游
船光影秀，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，糅合国画、动漫、真人实拍等多种表现形式，辅以夜游装置、光影设备等科技手段，为游客全景式地展现湘西苗族的人文风貌，生活场景。为此，2021年1-5月，凤凰祥盛新增购置环保动力船、“沱江沉浸式游船项目”相关光影设备等固定资产，以实现优化升级旅游产品内容的目标。因此，历史期内，凤凰祥盛固定资产规模增长具有合理性。
B.固定资产结构的合理性
截至2022年4月30日，凤凰祥盛固定资产金额及占比情况如下：
单位：万元
期间项目账面价值占比（%）
房屋及建筑物75.953.90
机械设备1279.6665.72
2022.4.30运输工具588.7030.24
电子设备及其他2.740.14
合计1947.04100.00
由上表可知，凤凰祥盛固定资产以机械设备和运输工具为主，房屋及建筑物和电子设备及其他占比较小。其中，机械设备主要系由于凤凰祥盛于2021年度因实施“沱江沉浸式游船项目”而购置的相关光影设备，上述设备金额较大
802发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
且为新增购置，故截至报告期末的账面价值及占比较大；运输工具则为凤凰祥盛开展游船观光服务而购置的环保动力船、乌篷船等，属于凤凰祥盛生产经营所必须。房屋及建筑物则为上、下游船码头用地及售票房，电子设备及其他则主要为凤凰祥盛日常使用的办公设备等，上述两项固定资产金额及占比均较小。
因此，凤凰祥盛所拥有的固定资产以开展游船观光服务所购置的光影设备、环保动力船、乌篷船等为主，为生产经营所必需，凤凰祥盛固定资产结构具有合理性。
C.固定资产的真实性
为核实凤凰祥盛固定资产的真实性，独立财务顾问、会计师已执行以下核查程序：
a.获取凤凰祥盛固定资产管理制度流程，访谈、了解和测试历史期内内控制度执行情况；
b.获取凤凰祥盛固定资产的房屋产权证、运输设备的登记证等权属证明文件，以核实固定资产的资产权属；
c.对凤凰祥盛固定资产进行了实地监盘，确认资产的真实性及使用状况；
d.检查历史期内新增主要固定资产的购买合同、发票、验收资料等，确认固定资产入账金额的准确性。
基于前述核查，凤凰祥盛所拥有的固定资产具有真实性。
D.固定资产与标的资产公司经营规模匹配性如前所述，历史期内，凤凰祥盛为提升游客体验，通过新增购置“沱江沉浸式游船项目”相关光影设备，环保动力船等固定资产，以实现对原有旅游产品大幅的升级改造。
a.游船设备全面升级换代较大程度地提升了整体运载能力凤凰祥盛2021年陆续新增环保动力游船对乌篷船进行替换（部分乌篷船仍作为高峰时期的运力补充进行保留），环保动力游船的运行里程较乌篷船有小
803发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）幅提升，单船承载量较乌篷船提高40%，最大运力较原先提高31.50%，提升游船业务运营效率。
环保动力游船更换前后船只运营指标对比如下：
更换前更换后（截止至2022年4月30日）项目乌篷船环保动力游船乌篷船合计
运行里程（千米）0.810.8/数量4840848
单船座位101410/
单次运行时长（分钟）352535/
工作时长（旺季）（小时）151515/
工作时长（淡季）（小时）101010/
最大运力（总）（人/天）1234320160205722217
叠加文旅产品升级影响，自沱江泛舟观光所用游船升级换代后，游船观光业务得到较快速度的增长。由于环保动力游船的单次运行时长较短，乘船游客排队等候时间亦得以缩短，游览体验显著提升。
b.沱江沉浸式游船项目升级较大程度地提升了产品附加值
2021年7月，凤凰祥盛夜游作品“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀项目推出后，文旅结合的体验式旅游产品有效提升了客流量，同时，得益于游览内容的丰富，凤凰祥盛的客单价得以继续提升。
凤凰县发展和改革局于2021年8月对凤凰祥盛提交的《关于请求游船夜游沉浸体验之旅“湘见沱江”实行临时价格批复的报告》作出批复，同意该项目按128元/人临时价格试运行至2021年12月31日。
湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会于2021年10月发布的《关于凤凰古城景区“湘见沱江”项目试行价格的通知》，经湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会研究，核定沱江泛舟观光服务营运时间及收费价格，项目营运时间为每年4月1日至10月31日每天20:00-23:30，11月1日至次年3月31日
每天19:30-23:30，收费标准为168元/人次。凤凰祥盛自2021年10月25日起按试运行价格进行运营，试运行期限为一年。
基于上述两点，尽管面临新冠疫情对于我国旅游行业的较大影响，凤凰祥
804发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
盛2021年度游客接待量已恢复至2019年同期的89.19%，主营业务收入增长至
2019年同期的101.70%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，凤凰
祥盛主营业务收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，凤凰祥盛主营业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年1-7月，凤凰祥盛主营业务收入1456.08万元，已分别恢复至2020年1-7月、2021年1-7月同期水平的513.50%、79.19%。因此，凤凰祥盛固定资产规模的提升与其经营规模、经营业绩的提升具有一定的匹配性。
综上所述，凤凰祥盛主营业务为向游客提供凤凰古城景区内的沱江游船观光服务。历史期内，凤凰祥盛为丰富产品内容、提升游客转化率，借助上市公司文化创意能力打造中国首个以苗族文化为故事线的夜游作品“湘见沱江沉浸式艺术游船光影秀”，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，于2021年1-
5月通过购置水上光影设备、环保动力游船等固定资产，实施“沱江沉浸式游船项目”。自该项目实施以来，一方面，因通过环保动力船替代原有乌篷船，使得游船运载能力、运载速度等得以提高，游客排队等候时间得以缩短，游览体验显著提升；另一方面，得益于文旅融合的体验式旅游产品的丰富游览内容，凤凰祥盛的客单价得以提升。基于上述两点，尽管面临新冠疫情对于我国旅游行业的较大影响，凤凰祥盛2021年度游客接待量已恢复至2019年同期的
89.19%，主营业务收入增长至2019年同期的101.70%。2022年1-4月，受全国
多地新冠疫情反复影响，凤凰祥盛主营业务收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，凤凰祥盛主营业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年1-7月，凤凰祥盛主营业务收入已分别恢复至2020年1-7月、2021年1-7月同期水平的513.50%、79.19%。因此，凤凰祥盛固定资产规模的增长及固定资产结构具有合理性、真实性，且与其经营规模、经营业绩的提升匹配。
*固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提情况
A. 固定资产使用情况、使用年限、成新率情况
截至2022年4月30日，凤凰祥盛的各类固定资产的使用情况、使用年限分布以及成新率情况统计如下：
805发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
已使用年限占比固定资产类别使用情况账面价值占比成新率
0-5年6-10年11-20年
房屋及建筑物正常使用3.90%68.65%-31.35%57.12%
100.00
机械设备正常使用65.72%--91.74%
%
运输工具正常使用30.24%99.79%-0.21%86.03%
电子设备及其他正常使用0.14%98.04%1.96%-43.48%
合计100.00%98.71%0.00%1.29%87.77%
凤凰祥盛的固定资产主要为因实施“沱江沉浸式游船项目”而购置的相关
光影设备，以及为提升船只运营效率而新增购置的环保动力船，该两项固定资产均为2021年新增购置，故其成新率较高。此外，凤凰祥盛的房屋及建筑物为码头及码头景观楼，系2007-2008年建成，故成新率较低；电子设备及其他则主要为办公电脑等，更新换代频率较低，故成新率相对偏低。
B.同行业可比公司情况
a. 固定资产成新率情况
选取主营业务为从事游船观光服务的公司作为凤凰祥盛的可比公司，固定资产成新率与同行业可比公司对比情况如下：
公司房屋及建筑物机械设备运输工具电子设备及其他整体
蓝海豚--62.77%6.25%60.72%
海河游船--55.34%34.41%54.89%
瘦西湖-34.00%28.78%23.71%29.14%
秦淮风光53.33%-53.74%31.83%53.42%
可比公司平均53.33%34.00%50.16%24.05%49.54%
凤凰祥盛57.12%91.74%86.03%43.49%87.77%
凤凰祥盛固定资产整体成新率高于可比公司平均水平，主要系凤凰祥盛于
2021年因实施“沱江沉浸式游船项目”而购置、相关光影设备，以及为提升船
只运营效率而新增购置环保动力船所致。
b. 固定资产减值情况
可比公司中，蓝海豚、海河游船、瘦西湖和秦淮风光均不存在固定资产减值迹象，均未计提资产减值准备。
806发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此，凤凰祥盛固定资产成新率与其生产经营状况相符，与同行业可比公司相比具有合理性。凤凰祥盛固定资产减值情况符合行业惯例，与同行业具有可比性。
C.标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分
截至报告期末，各标的公司均不存在固定资产减值情况，标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程具体如下：
a.固定资产减值准备计提方法、测试过程
标的公司每年年末对固定资产进行盘点，对固定资产闲置、毁损情况进行重点关注，并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，计提固定资产减值准备，具体测试过程和减值准备计提方法为：
i.标的公司在资产负债表日以资产使用状态、公司经营计划及财务绩效等内
部信息作为判断减值迹象的依据，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象；
ii.对于存在减值迹象的固定资产，标的资产估计其可收回金额，可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；
iii.有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的公司以单项资产为基础估计其可收回金额，标的公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；
iiii.可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备。
b.截至报告期末，各标的公司对丧失使用功能的固定资产进行报废处理，不存在固定资产减值的情况
807发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，各标的公司对固定资产的使用状态进行了关注，同时结合经管理层批准的经营预算数考虑固定资产是否存在减值迹象。其中，对丧失使用功能的固定资产公司已及时进行报废处理，其他固定资产未发现减值迹象。
*相关生产经营主要设备老化情况
标的资产的主要生产经营设备详细的情况如下：
公司主要经营设备投入运营时间改造升级时间已使用年限设计使用年限
凤凰祥盛环保动力游船2021年/1年5年标的公司各项核心固定资产的剩余设计使用年限较长，且核心固定资产成新率在同行业可比公司中处于较高水平。在实际生产运营过程中，标的公司会关注固定资产的使用情况，及时对机器设备进行保养、维护，并通过技术改造等途径不断提升固定资产的产能。
标的公司将上述主要经营设备的更新改造情况列入以后年度的财务预算，并已在本次评估模型中进行考虑，具体设备更新改造计划如下：
整体更新改造规划：
公司主要经营设备预计下次更新改造时间预算金额（万元）
凤凰祥盛环保动力游船2027年62.52
除上述主要经营设备外，公司同样按照已谨慎计量的会计折旧年限对其他现有固定资产的更新作出预期规划，确保资产性能满足安全经营需要，针对各公司各类型资产的未来三年更新改造预算金额如下：
更新改造预算公司资产类型
2022年2023年2024年
房屋建筑物---
机械设备---凤凰祥盛
运输设备---
其他设备---
截至报告期末，标的公司的相关生产经营主要设备不存在显著老化的情况，运作状况良好。未来，标的公司在各主要经营设备使用过程中，将严格按照相关安全经营、使用条例等要求，合理规范地使用相关经营设备，且标的公
808发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司已就经营设备的更新改造作出详细规划并预留了足够的更新改造资金，相关经营设备的老化情况不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
*固定资产折旧政策情况
标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在显著差异，固定资产折旧年限均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年限未超过其预计使用生命周期，固定资产折旧相关政策符合《企业会计准则》相关规定。具体情况如下：
A.标的公司固定资产折旧政策标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
资产类别折旧年限残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物10-30年0.00-5.003.17-9.50机械设备（索道、电
20年0.00-5.004.75
梯）
机械设备（其他）5-10年0.00-5.009.50-19.00
运输工具5-10年0.00-5.009.50-19.00
电子设备及其他3-5年0.00-5.0019.00-31.67
B.同行业可比公司情况
经查阅同行业可比公司年度报告，可比公司固定资产均按照直线法计提折旧，标的公司固定资产折旧年限与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
机械设备（索机械设备电子设备及公司名称房屋建筑物运输工具道、电梯）（其他）其他
丽江股份10-40年10-15年10-15年7-10年5-20年三特索道2-30年15-30年5-15年5-10年5-15年九华旅游15-40年15年10-14年6-12年5-8年蓝海豚///15年5年海河游船//15年8年3-5年瘦西湖///3-10年3-6年秦淮风光20年//5-10年5年
809发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）机械设备（索机械设备电子设备及公司名称房屋建筑物运输工具道、电梯）（其他）其他
标的公司10-30年20年5-10年5-10年3-5年综上所述，标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在显著差异，固定资产折旧年限均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年限未超过其预计使用生命周期，固定资产折旧相关政策符合《企业会计准则》相关规定。
7）无形资产
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛无形资产具体
情况如下表：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
2022年4月30日
土地使用权35.009.44-25.56
经营权3156.101283.11-1872.99
合计3191.101292.55-1898.55
2021年12月31日
土地使用权35.009.20-25.80
经营权3156.101262.13-1893.98
合计3191.101271.33-1919.77
2020年12月31日
土地使用权35.008.54-26.46
经营权3156.101199.32-1956.78
合计3191.101207.86-1983.25
2019年12月31日
土地使用权35.007.68-27.32
经营权3156.101136.20-2019.91
合计3191.101143.88-2047.22
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛的无形资产
账面价值分别为2047.22万元、1983.25万元、1919.77万元和1898.55万元，占非流动资产的比例分别为78.00%、76.18%、40.99%和41.33%。凤凰祥盛的无形资产主要为经营权等。凤凰祥盛无形资产账面价值逐年减少，均系无形资
810发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产摊销所致。
8）使用权资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛使用权资产
账面价值分别为0万元、0万元和、170.32万元和151.39万元，2021年末使用权资产金额增加主要系凤凰祥盛于2021年起执行新租赁准则而将根据房屋租赁协议的约定所需支付的租赁费现值之和计入使用权资产所致。
10）递延所得税资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛的递延所得
税资产构成如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目递延所递延所递延所可抵扣递延所可抵扣暂可抵扣暂可抵扣暂得税资得税资得税资暂时性得税资时性差异时性差异时性差异产产产差异产分期付款取得经营
3904.65585.703843.37576.513643.08546.463454.15518.12
权的税会差异
坏账准备7.061.064.380.660.180.030.220.03可抵扣亏
65.779.87------
损
合计3977.48596.623847.75577.163643.25546.493454.37518.16
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛递延所得税
资产金额分别为518.16万元、546.49万元、577.16万元和596.62万元，占非流动资产总额的比例分别为19.74%、20.99%、12.32%和12.99%。凤凰祥盛的递延所得税资产主要系分期付款取得经营权的税会差异所致。
（2）负债构成及变动分析
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛负债构成具体情况如下：
811发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
应付账款250.654.07377.105.9813.930.2262.881.22
预收款项------11.250.22
合同负债26.270.4332.630.52----应付职工薪
60.230.9881.971.3030.760.5069.501.35
酬
应交税费19.210.3120.190.3214.060.2325.970.50
其他应付款74.051.20105.051.6710.600.17--一年内到期
的非流动负475.157.71631.3910.01262.504.23262.505.08债其他流动负
0.810.010.980.02----
债流动负债
906.3714.711249.3119.81331.865.35432.118.37
合计
长期借款----1000.0016.12--
长期应付款5126.9383.224932.1378.224873.5278.544732.7691.63
租赁负债127.252.07124.351.97----非流动负债
5254.1885.295056.4880.195873.5294.654732.7691.63
合计
负债合计6160.55100.006305.79100.006205.38100.005164.87100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛的负债总额
分别为5164.87万元、6205.38万元、6305.79万元和6160.55万元。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛流动负债占负债总额的比例分别为8.37%、5.35%、19.81%和14.71%，流动负债主要为应付账款、一年内到期的非流动负债，二者合计占流动负债比例分别为75.27%、83.18%、
80.72%和80.08%。非流动负债占负债总额的比例分别为91.63%、94.65%、
80.19%和85.29%，非流动负债主要为长期借款和长期应付款，二者合计占非流
动负债比例分别为100.00%、100.00%、97.54%和97.58%。
2020年末负债总额较2019年末增加1040.51万元，增幅为20.15%，主要
系长期借款增加所致；2021年末负债总额较2020年末增加100.41万元，增幅为1.62%，主要系应付账款和一年内到期的非流动负债增加所致。2022年4月
812发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）末，负债总额较2021年末减少145.24万元，降幅2.30%，主要系凤凰祥盛根据日常经营需求对部分应付账款予以支付所致。
凤凰祥盛负债类科目的具体变动情况如下：
1）应付账款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛应付账款具体
明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）应付货款和服
39.8315.8947.2812.546.3345.4562.88100.00
务款应付工程设备
210.8284.11329.8287.467.6054.55--
款
合计250.65100.00377.10100.0013.93100.0062.88100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛的应付账款
余额分别为62.88万元、13.93万元、377.10万元和250.65万元，占流动负债总额的比例分别为14.55%、4.20%、30.18%和27.65%。凤凰祥盛应付账款包括应付货款和服务款、应付工程设备款。
2020年末，凤凰祥盛应付账款余额较2019年末余额减少48.95万元，降幅
77.84%，主要系应付小岛科技的服务费减少所致；2021年末余额较2020年末余额增加363.17万元，增幅较大，主要系因凤凰祥盛打造“沱江沉浸式游船项目”形成应付工程设备款所致。2022年4月末，凤凰祥盛应付账款余额较2021年末余额减少126.45万元，降幅33.53%，主要系偿付部分应付工程设备款所致。
2）预收款项与合同负债
2019年凤凰祥盛将预售票款计入预收款项中；2020年执行新收入准则，预
售票款计入至合同负债中核算。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛的预收款项
具体明细如下：
813发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日预收服务
---11.25款
合计---11.25
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛的合同负债
具体明细如下：
单位：万元项目2022年4月3日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
合同负债26.2732.63--
合计26.2732.63--
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛的预收款项
及合同负债金额合计分别为11.25万元、0万元、32.63万元和26.27万元，主要为旅行社或游客预定游船票而提前支付的款项。
3）应付职工薪酬
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛应付职工薪
酬明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
短期薪酬59.7999.2681.97100.0030.76100.0069.50100.00离职后福利
-设定提存0.440.74------计划
合计60.23100.0081.97100.0030.76100.0069.50100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛的应付职工
薪酬分别为69.50万元、30.76万元、81.97万元和60.23万元，占流动负债的比例分别16.08%、9.27%、6.56%和6.65%，主要由短期薪酬构成。2020年末短期薪酬较2019年末减少38.74万元，降幅55.74%，主要系因为受疫情影响，凤凰祥盛享受社保减免政策以及因凤凰祥盛经营业绩下降，员工绩效奖金金额减少所致。2021年末应付职工薪酬较2020年末增加51.21万元，增幅为164.88%，主要系凤凰祥盛新增部分管理人员及计提2021年度绩效薪酬增加所致。2022
814发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年4月末应付职工薪酬较2021年末减少21.74万元，降幅为26.52%，主要系应付职工薪酬中的绩效薪酬部分有所减少所致。
4）应交税费
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛的应交税费
明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比
金额金额占比（%）金额金额
（%）（%）（%）
企业所得税17.1689.3018.1890.0614.0199.61--
增值税------22.2785.75
房产税0.070.360.070.34--0.060.24城市维护建
0.150.800.080.38--1.114.29
设税
教育费附加0.090.490.050.24--0.672.57地方教育费
0.060.330.030.16--0.451.71
附加
其他税费1.688.721.788.830.060.391.475.44
合计19.21100.0020.19100.0014.06100.0025.97100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛的应交税费
分别为25.97万元、14.06万元、25.37万元和24.40万元，占流动负债总额的比例分别为6.01%、4.24%、1.62%和2.12%。2020年末应交税费金额较小，主要系受疫情影响，凤凰祥盛享受增值税等相关税费的减免所致。
5）其他应付款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛其他应付款
明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）往来款和
74.05100.00105.05100.0010.60100.00--
其他
合计74.05100.00105.05100.0010.60100.00--
815发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛其他应付款
金额分别为0万元、10.60万元、105.05万元和74.05万元，占流动负债的比例分别为0%、3.19%、8.41%和8.17%。
6）一年内到期的非流动负债
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛一年内到期
的非流动负债情况如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日一年内到
期的长期420.00577.50262.50262.50应付款一年内到
期的租赁55.1553.89--负债
合计475.15631.39262.50262.50
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，凤凰祥盛一年内到期
的非流动负债金额分别为262.50万元262.50万元、631.39万元和475.15万元，占流动负债的比例分别为60.75%、79.10%、50.54%和52.42%。
一年内到期的长期应付款系凤凰祥盛因取得“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线的运营及管理权”的经营权，而需于一年内向凤凰县人民政府支付的经营权转让费。该经营权的取得及定价依据为凤凰祥盛于2020年与凤凰县人民政府、凤凰古城投资签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》。凤凰祥盛根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定，将需分期支付的经营权款项原值扣减未确认融资费用后计入长期应付款中，一年内到期的长期应付款则为前述长期应付款中将于一年内到期的部分。
2021年末、2022年4月末，凤凰祥盛分别较2020年末新增一年内到期的
租赁负债53.89万元、55.15万元，系因凤凰祥盛于2021年起执行新租赁准则而将根据房屋租赁协议的约定需于一年内支付的租赁费计入所致。
7）其他流动负债
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛其他流动负债
情况如下：
816发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
待转销
0.810.98--
项税额
合计0.810.98--
8）长期借款
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛长期借款情况
如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
抵押借款--1000.00-
小计--1000.00-
减：一年内到期
----的长期借款
合计--1000.00-
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛长期借款全部
为抵押借款，金额（扣除一年内到期的长期借款）均为0万元，1000.00万元、0万元和0万元。
9）长期应付款
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛长期应付款明
细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
经营权转
5126.934932.134873.524732.76
让款
合计5126.934932.134873.524732.76
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛的长期应付款
金额分别为4732.76万元、4873.52万元、4932.13万元和5126.93万元，分别占非流动负债的比例为100.00%、82.97%、97.54%和97.58%。
上述经营权转让款系凤凰祥盛因取得“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线的运营及管理权”的经营权，而需向凤凰县人民政府分期支付的经
817发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营权转让费。该经营权的取得及定价依据为凤凰祥盛于2020年与凤凰县人民政府、凤凰古城投资签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》。
凤凰祥盛根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定，将需分期支付的长期应付款原值扣减未确认融资费用和一年内到期的长期应付款后的金额计入长期应付款中。2019年末、2020年末、2021年末，凤凰祥盛长期应付款金额逐年增加系因为在上述各期内，凤凰祥盛根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》的约定，所实际缴纳的经营权转让费金额小于各期计入未确认融资费用摊销金额所致。
10）租赁负债
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛租赁负债明细
如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
租赁付款额203.94203.94--
减：未确认融
21.5525.70--
资费用
小计182.39178.24--
减：一年内到
55.1553.89--
期部分
合计127.25124.35--
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛的租赁负债金
额分别为0万元、0万元、124.35万元和127.25万元，分别占非流动负债的比例为0%、0%、2.46%和2.42%。
2021年末，凤凰祥盛新增租赁负债124.35万元，系因凤凰祥盛于2021年
起执行新租赁准则而将根据房屋租赁协议的约定需支付的租赁款总额扣减未确认融资费用及需于一年内支付的租赁费后的金额计入租赁负债所致。
（3）偿债能力分析
1）主要偿债能力指标
凤凰祥盛的偿债能力相关指标情况如下：
818发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年4月302021年12月2020年12月312019年12月31
项目
日/2021年1-4月31日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动比率（倍）4.863.6615.7110.40
速动比率（倍）4.863.6615.6610.40
资产负债率（%）68.4768.1579.3972.56息税折旧摊销前利
34.171728.45186.381138.96
润利息保障倍数
-1.373.211.203.25
（倍）
注：上述财务指标计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
*资产负债率=总负债/总资产；
*息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用
摊销+无形资产摊销+投资性房地产折旧+使用权资产折旧；
*利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛资产负债率分
别为72.56%、79.39%、68.15%和68.47%。2020年末，凤凰祥盛资产负债率较
2019年末上升，主要系2020年末凤凰祥盛长期借款增加所致。2021年末，凤
凰祥盛资产负债率下降，主要系由于收到注册资本金500.00万元以及经营积累，导致所有者权益增加所致。2022年4月末，资产负债率与2021年末无明显变化。
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛流动比率分别
为10.40、15.71、3.66和4.86，速动比率分别为10.40、15.66、3.66和4.86。
2020年末，凤凰祥盛流动比率、速动比率较2019年末大幅提升，主要系由于
因向凤凰投资转让酒店和餐饮业务资产而形成的其他应收款增加，从而导致凤凰祥盛流动资产增加所致。2021年末，凤凰祥盛流动比率、速动比率较2020年末有所下降，主要系由于因凤凰祥盛打造“沱江沉浸式游船项目”所形成的应付账款大幅增加，从而导致流动负债增加所致。2022年4月末，凤凰祥盛因经营需要，对部分应付账款进行偿付，由此使得流动比率、速动比率有所提升。
凤凰祥盛利息保障倍数分别为3.25倍、1.20倍、3.21倍和-1.37倍。2020年末凤凰祥盛利息保障倍数较2019年下降主要是因为受疫情影响，2020年凤凰祥盛经营业绩下降，导致利润总额下降所致。2021年凤凰祥盛利息保障倍数
819发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
较2020年有所提升，主要系随着疫情常态化，且凤凰祥盛通过改造升级业务产品，使得经营业绩大幅提升所致。2022年1-4月，受疫情反复影响，凤凰祥盛利润总额下降，由此使得利息保障倍数由正转负。但是，截至2022年4月末，凤凰祥盛账面货币资金或短期大额存单余额充足，偿债能力较强。
2）凤凰祥盛偿债分析
*有息负债情况
截至报告期末，凤凰祥盛不存在尚未偿还的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债。
*融资渠道及授信额度情况
凤凰祥盛的主要融资方式为股东投入、银行借款等。截至2022年4月末，凤凰祥盛未向银行等金融机构申请授信额度。
*凤凰祥盛自身流动资金充裕，经营状况良好，为债务偿还提供保障截至报告期末，凤凰祥盛账面货币资金余额为145.44万元，大额定期存单（本金）余额4000.00万元，合计4145.44万元，远高于报告期末有息负债余额。因此，凤凰祥盛自身充裕的货币资金，良好的经营状况，为债务偿还提供了保障。
综上所述，凤凰祥盛自身充裕的货币资金，良好的经营状况等，为债务偿还提供了有利的保障，不存在重大偿债风险。
3）相关债务对标的资产持续盈利能力的影响分析
历史期内，凤凰祥盛有息负债利息支出占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
利息净支出金额27.33250.3646.91177.01
利润总额-130.181039.0465.73884.71
利息净支出占利润总额比例-20.99%24.10%71.37%20.01%
2022年1-4月，由于受新冠疫情反复影响，凤凰祥盛经营业绩受到较大冲击，导致利润总额为负。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，凤凰祥盛经营业绩自2022年6月以来快速恢复，2022年1-7月利息净支出占利润总额比例
820发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为7.74%，占比较小。因此，相关债务对凤凰祥盛的持续盈利能力不会造成不利影响。
截至报告期末，凤凰祥盛账面货币资金余额为145.44万元，大额定期存单（本金）余额4000.00万元，合计4145.44万元，远高于报告期末有息负债余额421.30万元。未来，凤凰祥盛将结合实际业务需求，择机将有息金融负债进行归还，随着有息负债逐步清偿，凤凰祥盛利息支出金额及其占比将持续减少。
综上所述，凤凰祥盛相关债务不会对其持续盈利能力造成不利影响。未来，随着有息负债的逐步清偿，凤凰祥盛偿债能力将进一步提升。
4）与同行业公司的比较目前，A 股市场暂无业务模式、客户类型等与凤凰祥盛完全可比的上市公司。在新三板挂牌公司中，蓝海豚、海河游船、瘦西湖和秦淮风光主营业务为向游客提供水上游船观光等服务，与凤凰祥盛具有一定的可比性。
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛的偿债能力相
关指标与同行业公司的比较情况如下：
资产负债率（%）2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
蓝海豚-43.3031.9130.36
海河游船-29.6333.7618.28
瘦西湖-22.6011.2110.95
秦淮风光3.005.668.027.30
平均值3.0025.3021.2316.72
凤凰祥盛68.4768.1579.3972.56凤凰祥盛（扣经营
8.6110.8218.253.33权相关资产负债）
流动比率（倍）2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
蓝海豚-0.610.861.18
海河游船-2.622.303.61
瘦西湖-9.947.527.84
秦淮风光22.3812.169.6111.00
平均值22.386.335.075.91
821发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
凤凰祥盛4.863.6615.7110.40
速动比率（倍）2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
蓝海豚-0.610.861.18
海河游船-2.612.303.61
瘦西湖-9.917.487.79
秦淮风光22.3812.169.6111.00
平均值22.386.325.065.89
凤凰祥盛4.863.6615.6610.40
注：同行业可比公司最近一期偿债能力相关指标为2022年3月末数据。蓝海豚、海河游船、瘦西湖未公告2022年3月末数据。
*由于“经营权入账”处理，导致凤凰祥盛资产负债率高于行业平均水平。还原经营权相关资产负债后，凤凰祥盛资产负债率处于行业水平范围内凤凰祥盛的主营业务为向游客提供游船观光服务。凤凰祥盛为实施“沱江沉浸式游船项目”于2021年完成水上光影设备、环保动力游船等固定资产购置。目前，凤凰祥盛祥现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。但是，由于凤凰祥盛的经营权系以分期付款方式取得，根据会计准则，凤凰祥盛将经营权以长期应付款形式计入非流动负债，由此导致其资产负债率相对较高。扣除该因素影响后，凤凰祥盛截至2022年4月末的资产负债率由68.47%显著下降至8.61%，处于行业水平范围内。
为应对疫情带来的负面影响，凤凰祥盛于2020年新增长期借款1000万元，以支持业务发展，由此使得资产负债率较2019年末有所上升，与行业整体趋势相符。2021年，随着疫情逐步常态化，凤凰祥盛凭借成功打造的“湘见沱江”产品而使得经营业绩显著恢复，同时，由于收到注册资本金500.00万元，由此使得资产负债率较2020年度有所下降。
此外，截至报告期末，祥源控股及其关联方已将其与凤凰祥盛间的关联方资金往来款全部偿还，凤凰祥盛账面资金充足。
*凤凰祥盛流动比率、速动比率整体处于较高水平。2019年末、2020年末显著优于同行业可比公司，2021年末、2022年4月末因实施“湘见沱江”项目而使得流动比率、速动比率下降，但仍与行业平均水平相当
822发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由上表可知，2019年末、2020年末，凤凰祥盛流动比率、速动比率高于同行业可比公司，主要系凤凰祥盛因资产转让和债权划转等方式形成了较大金额的其他应收款，从而使得流动资产和速动资产规模较大所致。2021年，凤凰祥盛因打造“沱江沉浸式游船项目”所形成的应付账款大幅增加，从而导致流动负债增加，由此使得流动比率、速动比率较2020年末大幅下降，略低于行业平均水平，但仍处于行业水平范围内。2022年4月末，鉴于同行业公司大多为新三板挂牌公司，未披露季度数据，行业平均数据可比性较差。但是，与2021年末相比，凤凰祥盛流动比率、速动比率无明显变化，且略有提升。
综上所述，凤凰祥盛资产负债率较高主要是由于“经营权入账”处理所致，还原经营权相关资产负债的会计处理后，凤凰祥盛资产负债率与行业平均水平接近。凤凰祥盛流动比率、速动比率基本处于行业水平范围内，且高于行业平均水平。凤凰祥盛流动比率、速动比率整体处于较高水平。2019年末、
2020年末显著优于同行业可比公司，2021年末、2022年4月末因实施“湘见沱江”项目而使得流动比率、速动比率下降，但仍与行业平均水平相当。
5）未来，各标的公司将主要从以下方面持续改善偿债能力：
*加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配标的资产将加强对资金使用的精细化管理，包括提前做好资本性支出规划，根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出，适当匹配经营上下游账期，依据实际经营所需向银行等金融机构借入资金，确保标的资产的资金支出与现金流和盈利能力相匹配。
*按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高可授信额度标的资产与部分金融机构建立了良好合作关系，获得了充足的授信额度。
未来，标的资产将会进一步维护债务融资信用，提高自身债务融资能力。
*合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道本次交易完成后，标的资产将成为上市公司子公司。未来，上市公司将统筹考虑自身及标的公司的资金需求，并严格遵守相关监管法律法规的要求，提升整体资金使用效率。标的公司亦将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构，降低财务风险，满足快速发展的资金需求。
823发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）营运能力分析
1）主要营运能力指标
凤凰祥盛的营运能力相关指标情况如下：
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度应收账款周转率
7.4375.9810.3418.65
（次）
存货周转率（次）3229.8582.9369.2719.28
注：上述财务指标计算公式如下：
*应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
*2022年1-4月数据已年化处理。
凤凰祥盛因业务特点，其应收账款余额、存货余额均较小，导致应收账款周转率、存货周转率较高且各期波动较大。2019年末、2020年末、2021年和
2022年4月末，凤凰祥盛应收账款余额分别为205.64万元、1.64万元、58.32
万元和96.73万元；存货余额分别为1.65万元、16.29万元、0.21万元和0.21万元。
凤凰祥盛2020年度应收账款周转率较2019年度下降较大，主要系2020年受疫情影响，凤凰祥盛营业收入下降，而当期应收账款期初期末平均账面价值无明显变化所致。2021年应收账款周转率有所提升，主要系由于2021年疫情常态化，加之凤凰祥盛通过打造“沱江沉浸式游船项目”等方式丰富产品内容进而提升游客体验，使得当期营业收入大幅提升，而当期应收账款平均值有所下降所致。2022年1-4月，凤凰祥盛应收账款周转率较2020年度下降，主要系受疫情反复影响，凤凰祥盛营业收入出现下滑，且应收账款期初期末平均账面价值有所增加所致。
2020年度、2022年1-4月，凤凰祥盛存货周转率分别较2019年度、2021年度有所提升，主要系当期存货期初期末平均余额分别较上一年度减少所致。
2）与同行业上市公司的比较
2019年末、2020年末、2021年和2022年4月末，凤凰祥盛的营运能力相
关指标与同行业公司的比较情况如下：
824发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账款周2022年1-4月
2021年度2020年度2019年度转率（注1）
蓝海豚-24.2221.1258.06海河游船
-484.82171.20261.17（注2）
瘦西湖-137.3765.74144.66
秦淮风光30.38271.67237.89230.65
平均值30.38229.52123.99173.64
凤凰祥盛7.4375.9810.3418.65
存货周转率2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
蓝海豚-266.90446.01730.62
海河游船-157.74167.17319.38
瘦西湖-84.9146.5243.17秦淮风光
541.512383.85--（注3）
平均值541.51723.35219.90364.39
凤凰祥盛3229.8582.9369.2719.28
注1：同行业公司最近一期营运能力相关指标为2022年1-3月数据。蓝海豚、海河游船、瘦西湖未公告2022年1-3月数据。
注2：海河游船2021年末无应收账款余额，2022年4月末数据未公布。
注3：秦淮风光2019年末及2020年末均无存货。
2019年、2020年，凤凰祥盛应收账款周转率较同行业可比公司低，主要系
由于2019年末凤凰祥盛与湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司结算票款增加，导致
2019年末凤凰祥盛应收账款金额较高，从而使得凤凰祥盛应收账款周转率较低。2021年，凤凰祥盛应收账款周转率显著提升，处于行业水平范围内。2022年1-4月末，鉴于同行业公司大多为新三板挂牌公司，未披露季度数据，行业平均数据可比性较差。但是，与2021年相比，凤凰祥盛应收账款周转率变动趋势与秦淮风光基本一致。
受行业业务特点影响，凤凰祥盛及同行业可比公司均主要从事游船观光运营服务，而非生产型等类型企业，应收账款余额、存货余额常年较小，因此应收账款周转率、存货周转率较高且波动水平较大。与同行业公司相比，凤凰祥盛营运能力指标符合行业惯例。
2、盈利能力分析
825发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
凤凰祥盛利润表数据如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
营业收入191.92100.002277.93100.001072.82100.002210.44100.00
营业成本225.01117.24684.2830.04621.6257.94747.3033.81税金及附
2.311.209.090.401.370.1310.250.46
加
销售费用10.575.51114.395.02111.8510.4398.114.44
管理费用54.5028.40183.218.04202.9018.91232.0010.50
财务费用27.6514.41251.9911.0669.406.47236.1210.68
其他收益0.590.3112.380.54----信用减值
-2.68-1.40-4.21-0.180.040.004-1.96-0.09损失资产处置
---4.08-0.18----收益
营业利润-130.20-67.841039.0645.6165.736.13884.7140.02营业外收
0.020.01------
入营业外支
--0.020.0009----出
利润总额-130.18-67.831039.0445.6165.736.13884.7140.02所得税费
-19.46-10.14157.546.929.860.92132.716.00用
净利润-110.72-57.69881.5038.7055.875.21752.0034.02归属于母
公司的净-110.72-57.69881.5038.7055.875.21752.0034.02利润
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，凤凰祥盛分
别实现营业收入2210.44万元、1072.82万元、2277.93万元、191.92万元和
1526.18万元，分别实现净利润752.00万元、55.87万元881.50万元、-110.72
万元和707.23万元。
（1）营业收入
凤凰祥盛营业收入的构成情况如下表所示：
826发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比收入收入收入
（%）（%）（%）
主营业务收入2247.9198.681072.82100.002210.44100.00
其他业务收入30.021.32----
合计2277.93100.001072.82100.002210.44100.00
2022年1-7月2022年1-4月
项目
收入占比（%）收入占比（%）
主营业务收入1456.0895.41%151.8979.14
其他业务收入70.114.59%40.0320.86
合计1526.18100.00191.92100.00
历史期内各标的资产营业收入呈现大幅波动的原因及合理性主要如下：
第一，标的资产所属的旅游行业受新冠疫情影响较大。2020年初以来，随
着各省市相继出台了具体的疫情防控政策，暂停或限制聚集性群众文化旅游活动，旅行团业务停摆、景区关闭，旅游人数大幅下滑。2021年旅游发展从全面复工复业走向消费、投资全面复苏。2022年以来，特别是3月以来，奥密克戎变异毒株引起的疫情在多地出现反弹，吉林、上海等地全面实行封控静态管理，北京等多地疫情管控措施亦有所升级，旅游行业再度受到冲击。2022年5月底起，上海已逐步恢复全市正常生产生活秩序，北京疫情也整体进入扫尾阶段，本轮疫情高峰期已经度过。历史期内，随着新冠疫情态势的不断变化，标的公司接待客流量呈现较大的波动，由此使得标的公司经营业绩呈现相应的波动态势。尽管如此，标的公司凭借稀缺的自然资源禀赋与不断提升的产品内容及游客服务体验，其业绩亦表现出较强的经营韧性。
第二，标的资产的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。整体来看，历史期内各标的资产的客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力等保持稳定，未出现大幅波动。
第三，凤凰祥盛在2021年有游船改造和沱江夜游等较多新增投入，景区经
营情况较历史期有内生增长，其收入波动与其所处的发展阶段有关。
827发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
尽管受新冠疫情影响，旅游行业近两年多来的发展受限，但是旅游业作为服务业的龙头产业，在经济结构升级及居民消费领域起着带头作用，随着疫情防控措施的常态化及各地各部门出台支持性政策，旅游业的政策环境持续向好。本次交易的标的资产具有高度资源稀缺属性，历史期内凭借资源禀赋优势及产品不断升级展现出较强业绩韧性。
综上所述，历史期内标的资产营业收入大幅波动具有合理性，其经营业绩的稳定性和可持续性具有良好的支撑。标的资产的具体情况分析如下：
凤凰祥盛主营业务收入均来源于游船观光运营服务，主营业务突出，营业收入波动主要受主营业务收入波动影响。凤凰祥盛其他业务收入为景点摊位租金收入。
1）主营业务收入变动情况分析
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，凤凰祥盛主
营业务收入分别为2210.44万元、1072.82万元、2247.91万元、151.89万元和
1456.08万元。2020年，受新冠疫情冲击导致凤凰祥盛主营业务收入较2019年有所减少。2021年，随着疫情常态化及凤凰祥盛通过打造“沱江沉浸式游船项目”等方式实现产品升级，凤凰祥盛主营业务收入在1-7月显著回升至2019年同期的176.24%，但由于2021年7月末湘西地区受新冠疫情的精准打击，8-12月主营业务收入恢复趋势受阻，由此导致2021年全年主营业务收入恢复至
2019年的101.69%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，凤凰祥盛
主营业务收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，“湘见沱江”艺术游船深受游客喜爱，凤凰祥盛主营业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年1-7月，凤凰祥盛主营业务收入已分别恢复至2020年、2021年同期的513.50%、79.19%。
历史期各期，凤凰祥盛主营业务收入波动主要与客流量相关，景区客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力等指标相对保持稳定，无明显变化，具体情况如下表所示：
828发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
客流量（人次）景区客流平均运载能力平均客单价
期间总量旅行社团客自由行散客量转化率（人/季度）（元/人次）（人次）（人次）（人次）（注1）（注2）
第一季度3800318509194941.01%56.23
第二季度9955061227383231.78%53.82
2019
第三季度16495478964859903.05%56.60年
第四季度10296762847401201.93%51.21
总计4054742215471839272.02%54.52
1110870
第一季度8486341050763.93%57.80
第二季度258124626211860.98%61.53
2020
第三季度8867731026576511.58%54.25年
第四季度7231333417388960.78%53.08
总计195288724791228091.10%54.94
第一季度232627803154590.56%63.25
1460790
第二季度181609109887717222.93%58.82
2021（1-7月）
第三季度11000060729492712.34%61.80年2277270
第四季度4676816950298180.94%75.43（8-12月）
总计3616391953691662701.80%62.16
2022年1-4月180577038110190.38%84.12
第一季度14825486999560.31%87.34
2022
第二季度5010130754193470.94%70.661999530年1-
7月1281518171146440-75.89
7月
合计193077117334757431.90%75.41
注1：景区客流量转化率=凤凰祥盛客流量总量/凤凰县旅游接待量。此外，鉴于凤凰县旅游接待量为凤凰县人民政府按季度披露的经济数据，故2022年1-4月、2022年
1-7月转化率分别为取“2022年1-4月凤凰祥盛客流量总量/2022年1-3月凤凰县旅游接待量”、“2022年1-7月凤凰祥盛客流量总量/2022年1-6月凤凰县旅游接待量”近似计算。
注2：2019年、2020年凤凰祥盛共有乌篷船48条，根据设计规划，最大总运力为
12343人/天。2021年1-7月，凤凰祥盛购置环保动力游船22条，原有乌篷船因设备老
旧等原因减少28条至20条，根据设计规划，最大总运力为16231人/天。2021年8-12月，凤凰祥盛再次购置环保动力游船18条，根据设计规划，最大总运力为25303人/天；2022年1-4月，凤凰祥盛淘汰乌篷船12条，根据设计规划，最大总运力为22217人/天。基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。
注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期内，凤凰祥盛主营业务收入波动原因具体分析如下：
2020年，凤凰祥盛主营业务收入较2019年下降51.47%，主要系受新冠疫
情影响凤凰祥盛全年接待游客人次数由2019年的40.55万人次下降到2020年的
19.53万人次，同比减少51.84%。在游客转化率方面，鉴于凤凰县人民政府公
布的凤凰县旅游接待量为全县总接待人次，包含乡村、景区、住宿、购物等多种形态，与到访凤凰古城的游客量口径和人次规模都有较大差异，因此参考性不强；平均票单价方面，2020年全年平均票单价与2019年基本一致。
829发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年，凤凰祥盛主营业务收入达到2019年同期水平的101.69%。其中，
2021年1-7月，主营业务收入达到2019年同期水平的176.24%；2021年8-12月，主营业务收入恢复至2019年同期水平的35.06%，主要原因是：游客数方面，由于凤凰祥盛通过打造“沱江沉浸式游船项目”等方式，大大提升了游客体验及产品吸引力，同时随着新冠疫情常态化，2021年1-7月接待游客人次数
30.66万，已达到2019年同期游客人次数18.84万的162.77%。但是，由于
2021年7月末湘西地区突发新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业
进入停工停产状态，导致凤凰祥盛2021年7月27日起暂停营业，自2021年8月16日恢复营业，停业时间恰逢暑期旺季。受此影响，游客出行受到政策影响，2021年“十一黄金周”凤凰祥盛业绩恢复未达预期。由此导致，2021年8-
12月接待游客人次数5.50万，仅为2019年同期游客人次数20.71万的
25.35%；在游客转化率方面，鉴于凤凰县人民政府公布的凤凰县旅游接待量为
全县总接待人次，包含乡村、景区、住宿、购物等多种形态，与到访凤凰古城的游客量口径和人次规模都有较大差异，因此参考性不强；平均票单价方面，由于凤凰祥盛游船升级，从原本的乌篷船升级为环保动力游船，以及增加了精心设计的游船场景与两岸光影效果提升了游客的乘船意愿等因素影响，游船观光的平均票单价由2019年的54.52元/人次提升至2021年1-7月的59.97元/人
次及2021年8-12月的74.34元/人次，增幅分别为10.01%、36.37%，以上两因素使得凤凰祥盛2021年营业收入较2019年同期有所增加。
2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，凤凰祥盛主营业务收入有所下降，分别为2020年1-4月、2021年1-4月同期水平的203.56%、40.05%。
但是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，凤凰祥盛主营业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年7月，凤凰祥盛主营业务收入已分别恢复至2020年7月、2021年7月同期水平的1285.02%、
156.04%；2022年1-7月，凤凰祥盛主营业务收入已分别恢复至2020年1-7月、2021年1-7月同期水平的513.50%、79.19%。
凤凰祥盛分季度人次、单价、主营业务收入分析详见“第五节标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（二）凤凰祥盛旅游发
830发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展有限公司”之“3、凤凰祥盛的服务情况”及“4、各期服务提供及销售收入情况”。
历史期内，随着新冠疫情态势的不断变化，标的公司接待客流量呈现较大的波动，由此使得标的公司经营业绩呈现相应的波动态势。尽管如此，标的公司凭借稀缺的自然资源禀赋与不断提升的产品内容及游客服务体验，其业绩亦表现出较强的经营韧性。
标的资产未来持续盈利能力具备稳定性：第一，标的资产所处旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫情短期对旅游行业形成较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好；第二，本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市公司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及持续盈利能力。2021年尽管受到疫情常态化及精准打击造成的景区关停影响，标的资产仍合计实现6963.78万元净利润。2022年1-7月，标的资产净利润为2529.66万元，扣除非经常损益后归母净利润分别为2425.55万元，已达到2022年全年预测值的106.93%，标的资产的经营业绩受疫情影响后的反弹韧性明显增强。同时，标的资产的特许经营权时间长，具备长期稳定经营条件；第三，标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力充分协同，文旅融合将形成盈利新动力；第四，本次交易方案已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业绩覆盖率等方式切实保障股东利益。因此，各标的资产未来的发展空间广阔，经营业绩的稳定性和可持续性具有良好的支撑。
2）其他业务收入变动情况分析
凤凰祥盛其他业务收入为景点摊位租金收入，2019年、2020年、2021年、
2022年1-4月和2022年1-7月实现的其他业务收入分别为0万元、0万元、
30.02万元、40.03万元和70.11万元，占凤凰祥盛当期营业收入的比重分别为
0%、0%、1.32%、20.86%和4.59%。
3）凤凰祥盛营业收入按地域分析
831发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
凤凰祥盛主要在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光服务，其营业收入均来自于湖南省湘西土家族苗族自治州。
（2）营业成本
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛营业成本的构成情
况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比成本成本成本成本
（%）（%）（%）（%）主营业务
219.9397.74682.6599.76621.62100.00747.30100.00
成本其他业务
5.082.261.630.24----
成本
合计225.01100.00684.28100.00621.62100.00747.30100.00
凤凰祥盛主营业务成本占营业成本的比例均在95%以上，与营业收入结构相匹配。
1）主营业务成本构成及变动情况分析
凤凰祥盛主营业务成本按性质划分的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
职工薪酬114.1751.91405.1259.34387.1562.28562.0575.21
折旧摊销71.4832.50164.6924.1267.3610.8475.0210.04软件服务
19.558.8928.114.1268.3511.0020.402.73
费景区维护
6.673.0332.734.7920.463.298.511.14
费低值易耗
2.811.286.911.0120.753.3423.103.09
品
保险费--1.940.285.970.9611.781.58
其他5.262.3943.166.3251.588.3046.436.21
合计219.93100.00682.65100.00621.62100.00747.30100.00
832发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，凤凰祥盛主
营业务成本分别为747.30万元、621.62万元、682.65万元、219.93万元和
219.93万元440.65万元。凤凰祥盛主营业务成本主要由职工薪酬、折旧摊销和
软件服务费等构成。
2020年度，凤凰祥盛主营业务成本较2019年度减少125.68万元，降幅
16.82%，主要系一方面因凤凰祥盛于2020年度购置环保动力游船后，整体运营
效率提升，因此船工队伍人员从84人减少至74人，另一方面因受疫情影响，凤凰祥盛营业收入下降导致员工绩效薪酬有所下降，综合导致职工薪酬有所减少所致。2021年，凤凰祥盛主营业务成本为2019年的91.35%，主要系由于凤凰祥盛于2021年度购置机动船舶后，整体运营效率提升，管理成本下降使得职工薪酬较2019年有所下降。2022年1-4月，凤凰祥盛主营业务成本分别为
2020年、2021年的35.38%、32.22%，主营业务收入分别为2020年、2021年的
14.16%、6.76%；2022年1-7月，凤凰祥盛主营业务成本分别为2020年、2021年的70.89%、64.55%，主营业务收入分别为2020年、2021年的135.72%、
64.77%，上述期间主营业务成本变动幅度与主营业务收入变动幅度的差异，主
要系主营业务成本中的折旧与摊销、职工薪酬等较为固定的成本不随主营业务
收入同比例变动，其占主营业务成本的比例变化所致。
2）其他业务成本变动情况分析
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，凤凰祥盛其
他业务成本分别为0万元、0万元、1.63万元、5.08万元和8.89万元，占凤凰祥盛当期营业成本的比重分别为0%、0%、0.24%、2.26%和4.59%，金额及占比均较小，与其他业务收入占比结构匹配。
（3）毛利构成及毛利率变动分析
1）毛利总体情况
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，凤凰祥盛毛
利的构成情况如下：
833发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
主营业务毛利1565.2598.22451.20100.001463.15100.00
其他业务毛利28.391.78----
合计1593.64100.00451.20100.001463.15100.00
2022年1-7月2022年1-4月
项目
金额占比（%）金额占比（%）
主营业务毛利1015.4394.31-68.04205.62
其他业务毛利61.215.6934.95-105.62
合计1076.64100.00-33.09100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，凤凰祥盛的
毛利分别为1463.15万元、451.20万元、1593.64万元、-33.09万元和1076.64万元，其中2019年、2020年、2021年和2022年1-7月主营业务毛利占比均达到90%以上，毛利贡献及结构稳定。2022年1-4月，由于受疫情反复影响，凤凰祥盛主营业务毛利由正转负。鉴于其他业务主要为景点摊位出租等，该部分业务为依据凤凰祥盛前期与客户签订的租赁合同执行，故其毛利无明显下滑。
2022年1-7月，随着疫情逐步控制，主营业务毛利占比显著提升，与过往年度无明显差异。
2）毛利率及其变动分析
*凤凰祥盛毛利率情况
项目2022年1-7月2022年1-4月2021年度2020年度2019年度主营业务毛利率
69.74-44.8069.6342.0666.19
（%）其他业务毛利率
87.3187.3094.57--
（%）
综合毛利率（%）70.54-17.2469.9642.0666.19凤凰祥盛（考虑未确认融资费用摊销后）63.22-43.7351.7612.4048.42
（注）
注：凤凰祥盛（考虑未确认融资费用摊销后）的毛利率是指将根据会计准则相关要求计入
财务费用的经营权取得成本，重新计入营业成本后对应的毛利率。
834发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定，凤凰祥盛将其取得的“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线的运营及管理权”的经营权进
行资本化处理，并将其计入无形资产。因此，报告期各期凤凰祥盛因取得该项经营权而付出的成本实际包括两部分，即无形资产摊销、未确认融资费用摊销。其中，无形资产摊销金额直接计入营业成本，而未确认融资费用摊销金额则是计入了财务费用，由此导致计入营业成本的金额并未完全反映凤凰祥盛因取得上述经营权而付出的总成本。为更真实反映凤凰祥盛毛利率情况，对其未确认融资费用摊销进行还原，历史期各期，凤凰祥盛考虑未确认融资费用摊销后的还原毛利率分别为48.42%、12.40%、51.76%、-43.73%和63.22%。
2020年度，因受新冠疫情影响，凤凰祥盛营业收入较2019年度下降
51.47%，营业成本及未确认融资费用摊销合计较2019年度仅下降17.56%，由
此导致还原毛利率下降36.02个百分点，主要系在营业收入下降的情况下，营业成本中的职工薪酬、折旧摊销以及未确认融资费用摊销等较为固定的成本及
费用占比较高且未同比例减少所致，上述三项合计金额分别占2019年度、2020年度营业成本及未确认融资费用摊销合计金额的90.33%、82.22%。
2021年，凤凰祥盛营业收入约为2019年的103.05%，营业成本及未确认融
资费用摊销合计约为2019年的96.39%，由此导致还原毛利率较2019年上升
3.33个百分点，主要系由于凤凰祥盛于2021年度购置环保动力游船后，整体运
营效率提升，使得职工薪酬及未确认融资费用摊销金额约为2019年的
85.86%，营业成本中的职工薪酬以及未确认融资费用摊销分别约占2019年、
2021年营业成本及未确认融资费用摊销合计金额的71.90%、74.60%。
2022年1-4月，凤凰祥盛还原毛利率为-43.73%，由正转负，主要系受全国
多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，凤凰祥盛还原毛利率为63.22%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，凤凰祥盛经营业绩自2022年6月以来快速恢复，而固定资产折旧、职工薪酬及未确认融资费用摊销金额等相对固定的成本并未随之增长所致。
*与同行业公司毛利率的比较
835发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
历史期内，凤凰祥盛与同行业上市公司毛利率的比较情况如下：
2022年2022年
毛利率经营权的账
1-7月1-4月2021年度2020年度2019年度
（%）务处理（注1）（注1）未计入无形
蓝海豚--36.6523.6247.08资产未计入无形
海河游船--65.7367.0470.30资产未计入无形
瘦西湖-95.52-46.4444.3156.44资产未计入无形
秦淮风光-8.44-19.9246.2638.8461.88资产
平均值-51.98-19.9248.7743.4558.92-
凤凰祥盛70.54-17.2469.9642.0666.19计入无形资产，各期实凤凰祥盛际成本包括
（考虑未确无形资产和认融资费用63.22-43.7351.7612.4048.42未确认融资摊销后）费用摊销两（注2）部分
注1：因可比公司未披露2022年1-4月、2022年1-7月分业务的毛利率，故此处列示可比公司2022年1-3月、2022年1-6月毛利率。鉴于蓝海豚、海河游船和瘦西湖均为新三板挂牌公司，其未公布2022年1-3月数据。
注2：凤凰祥盛（考虑未确认融资费用摊销后）的毛利率指将根据会计准则相关要求计
入财务费用的经营权取得成本，重新计入营业成本后对应的毛利率。
注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期各期，凤凰祥盛毛利率水平总体较同行业可比公司高，主要原因系根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定，凤凰祥盛将其取得的“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线的运营及管理权”的经营权进行资本化处理，分别计入无形资产及长期应付款。因此，历史期各期，凤凰祥盛因取得该项经营权而付出的成本实际包括两部分，即无形资产摊销及未确认融资费用摊销。其中，无形资产摊销金额直接计入营业成本，而未确认融资费用摊销金额则是计入了财务费用，由此导致计入营业成本的金额并未完全反映凤凰祥盛因取得上述经营权而付出的总成本。而同行业可比公司并未将经营权资本化处理，而是将逐年支付的经营权费用全部计入当期营业成本。因此，在考虑上述计入财务费用的未确认融资费用摊销金额后，凤凰祥盛各期还原毛利率与同行业可比公司较为可比。此外，凤凰祥盛在2022年1-4月毛利率为负的情况下，因为考虑该部分计入了财务费用的未确认融资费用摊销金额，由此导致还原毛利率进一步下降。2022年1-7月，凤凰祥盛还原毛利率为63.22%，高于可
836发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）比公司，主要系可比公司数据为2022年1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季
7月份相关数据所致。
综上所述，历史期内，因受疫情影响，凤凰祥盛的营业收入存在一定的波动性。但是，由于营业成本中的固定资产折旧、环保车运行费等相对固定的成本并未随之等比例变动。此外，凤凰祥盛根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定将其取得的经营权进行资本化处理，由此使得其营业成本中未包含对应的未确认融资费用摊销金额。因此，凤凰祥盛毛利率水平总体较同行业可比公司高，但是在考虑上述计入财务费用的未确认融资费用摊销金额后，凤凰祥盛各期还原毛利率与同行业可比公司较为可比。其中，2022年1-7月，凤凰祥盛还原毛利率为63.22%，高于可比公司，主要系可比公司数据为2022年
1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季7月份相关数据所致。因此，凤凰祥盛毛
利率在历史期内存在一定的波动，整体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。
3）凤凰祥盛利润的主要来源
凤凰祥盛净利润主要来源于营业利润，营业利润主要来源于营业毛利，营业毛利主要来源于营业收入并受毛利率的影响。凤凰祥盛营业收入、毛利率的变动原因详见本部分相关内容。
4）可能影响凤凰祥盛盈利能力连续性和稳定性的主要因素可能影响凤凰祥盛盈利能力持续性和稳定性的因素详见本报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”。
（4）主要费用
1）销售费用
单位：万元
2022年1-4月2021年2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）职工薪
10.3197.5336.2231.6730.5627.3340.6741.45
酬广告宣
--71.3162.3464.6457.7924.4024.87传费
837发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
差旅费0.050.484.043.538.867.9217.5417.87
其他0.211.992.822.467.786.9615.5015.80
合计10.57100.00114.39100.00111.85100.0098.11100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，凤凰祥盛销
售费用分别为98.11万元、111.85万元、114.39万元、10.57万元和58.17万元，占当期营业收入的比例分别为4.44%、10.43%、5.02%、5.51%和3.81%。凤凰祥盛的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费和差旅费等构成。
2020年度，凤凰祥盛销售费用率较2019年度增加5.99个百分点，主要系
由于2020年度受疫情影响，凤凰祥盛营业收入下降，而2020年春节前夕，凤凰祥盛为提升知名度，吸引更多游客，加大了广告宣传费的投入所致。2021年，凤凰祥盛销售费用率与2020年水平基本一致。2022年1-4月，凤凰祥盛销售费用为2021年度的9.45%，主要系受疫情反复影响，旅客出游意愿下降，凤凰祥盛减少了广告宣传安排所致。2022年1-7月，凤凰祥盛销售费用率较2022年1-4月有所下降，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，凤凰祥盛营业收入自2022年6月以来快速恢复所致。此外，由于2022年1-4月销售费用整体基数较小，由此使得2022年1-7月销售费用率略低于过往年度。
2）管理费用
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
职工薪酬31.8858.5092.9350.7285.8142.2988.7638.26
租赁费14.1926.0456.7330.9641.3620.3862.0426.74业务招待
0.390.713.591.9614.287.0419.398.36
费
折旧摊销5.099.349.675.286.473.194.662.01
差旅费1.081.9914.017.6520.6810.1916.096.94咨询服务
----17.648.7018.467.96费
838发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
其他1.863.426.283.4316.668.2122.609.74
合计54.50100.00183.21100.00202.90100.00232.00100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，凤凰祥盛管
理费用分别为232.00万元、202.90万元、183.21万元、54.50万元和97.24万元，占当期营业收入的比例分别为10.50%、18.91%、8.04%、28.40%和
6.37%。凤凰祥盛的管理费用主要由职工薪酬、租赁费和差旅费等构成。
2020年度，凤凰祥盛管理费用金额与2019年度大致相同，占营业收入的
比例较2019年度增加8.42个百分点，主要系受疫情影响，凤凰祥盛2020年营业收入下降，但折旧摊销等固定费用以及职工薪酬等并未随之同比例减少所致。2021年，凤凰祥盛管理费用约为2020年度的90.30%，主要系审计服务费等一次性中介机构费用减少所致。2022年1-4月，凤凰祥盛管理费用约为2021年度的29.75%，占营业收入的比例较2021年度增加20.36个百分点，主要系受全国疫情反复影响，凤凰祥盛营业收入较2021年度同期下降，但折旧摊销等固定费用以及职工薪酬等并未随之同比例减少所致。2022年1-7月，凤凰祥盛管理费用率较2022年1-4月有所下降，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，凤凰祥盛营业收入自2022年6月以来快速恢复所致。此外，由于2022年1-4月管理费用整体基数较小，由此使得2022年1-7月管理费用率略低于过往年度。
3）财务费用
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
利息支出54.98198.86469.6718.01329.35474.58392.75166.33
减：利息收入27.65100.01219.32100.87282.44406.99215.7591.37
利息净支出27.3398.85250.36-82.8546.9167.60177.0174.96银行手续费及
0.321.151.63182.8522.4932.4059.1225.04
其他
合计27.65100.00251.99100.0069.40100.00236.12100.00
839发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，凤凰祥盛财
务费用分别为236.12万元、69.40万元、251.99万元、27.65万元和66.63万元，占当期营业收入的比例分别为10.68%、6.47%、11.06%、14.41%和
4.37%。
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，利息支出主
要为经营权转让费所对应的未确认融资费用摊销金额及金融负债利息。2020年度利息支出较2019年度有所减少，主要系由于受疫情影响，凤凰县人民政府根据专题会议纪要（凤府阅〔2020〕78号）文件的相关内容，给予了凤凰祥盛一定金额的经营权使用费减免，从而使得计入当期的未确认融资费用和无形资产摊销金额减少所致。2022年1-7月，凤凰祥盛财务费用率较过往年度低，主要系因受疫情影响，相关监管部门对于凤凰祥盛该期间的经营权相关费用予以部分减免，由此使得利息支出中的未确认融资费用摊销金额减少所致。
2019年、2020年、2021年，利息收入主要来源为银行存款利息、祥源集团
及其关联方向凤凰祥盛支付的非经营性资金占用款所产生的利息。2022年1-4月和2022年1-7月，利息收入主要来源为银行存款利息。
（5）利润表其他项目
1）税金及附加
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）城市维护建
0.3414.792.1523.69--4.6445.3
设税
教育费附加0.208.882.1123.25--1.9919.4地方教育费
0.145.921.4115.50--1.3312.94
附加
车船使用税0.198.330.192.110.6648.330.666.47
印花税--2.3025.320.074.740.302.92
房产税0.2811.940.070.760.6446.931.3312.94城镇土地使
0.021.040.020.26----
用税
其他税费1.1349.100.839.10----
合计2.31100.009.09100.001.37100.0010.25100
840发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛税金及附加分别为
10.25万元、1.37万元、9.09万元和2.31万元，占当期营业收入的比例分别为
0.46%、0.13%、0.40%和1.20%，金额较少。2020年度，凤凰祥盛税金及附加
较2019年度减少较多，主要系受疫情影响根据相关税收优惠政策，部分税种减半征收或免除征收。
2）信用减值损失
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛的信用减值损失情
况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
坏账损失-2.68-4.210.04-1.96
合计-2.68-4.210.04-1.96
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛的信用减值损失金
额分别为-1.96万元、0.04万元、-4.21万元和-2.68万元，均为坏账损失。
3）其他收益
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛的其他收益情况如
下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度计入其他收益的
----政府补助直接计入当期损
-2.05--益的政府补助
小计-2.05--其他与日常活动
相关且计入其他----收益的项目
其中：税费减免0.5710.33--
个税手续费返还0.03---
小计0.5910.33--
合计0.5912.38--
841发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛的其他收益金额分
别为0万元、0万元、12.38万元和0.59万元。
4）资产处置收益
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛的资产处置收益情
况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
资产处置收益--4.08--
合计--4.08--
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛的资产处置收益金
额分别为0万元、0万元、-4.08万元和0万元。
5）营业外收入
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛的营业外收入情况
如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
其他0.02---
合计0.02---
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛的营业外收入金额
分别为0万元、0万元、0万元和0.02万元。
6）营业外支出
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛的营业外支出情况
如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
其他-0.02--
合计-0.02--
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛的营业外支出金额
分别为0万元、0万元、0.02万元和0万元。
842发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7）所得税费用
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛的所得税费用情况
如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
所得税费用-19.46157.549.86132.71
合计-19.46157.549.86132.71
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛的所得税费用分别
为132.71万元、9.86万元、157.54万元和-19.46万元。
（6）非经常性损益
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛非经常性损益情况
如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准0.5912.38--定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取
-181.78268.31211.29的资金占用费
非流动资产处置损益--4.08--除上述各项之外的其他营业外收入
0.02-0.02--
和支出其他符合非经常性损益定义的损益
----项目
非经常性损益总额0.61190.05268.31211.29
减：非经常性损益的所得税影响数0.0928.5140.2531.69
非经常性损益净额0.52161.55228.06179.59
减：归属于少数股东的非经常性损
----益净额归属于公司普通股股东的非经常性
0.52161.55228.06179.59
损益净额
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，凤凰祥盛归属于母公司股东的非
经常性损益分别为179.59万元、228.06万元、161.55万元和0.52万元，占归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为23.88%、408.21%、18.33%和-
843发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
0.47%。凤凰祥盛非经常性损益主要为向关联方收取的因其他应收款所形成的资金占用费。
（三）黄龙洞旅游财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产构成及变动分析
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游资产构成具体情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）货币资
1048.8525.551170.0327.5947.301.43344.679.15
金应收账
24.580.6018.280.4311.160.342.530.07
款预付款
----3.940.123.620.10项其他应
5.150.130.340.01----
收款
存货0.990.021.060.031.370.041.150.03流动资
1079.5726.301189.7228.0563.771.93351.979.34
产合计固定资
464.6711.32498.1511.75665.6120.19666.5617.69
产在建工
------100.002.65程无形资
1896.7446.201927.3345.442019.1161.252110.8956.03
产使用权
61.981.5166.411.57---
资产递延所
得税资602.2514.67559.6413.20548.0216.62537.7114.27产非流动
资产合3025.6473.703051.5371.953232.7498.073415.1690.66计资产总
4105.21100.004241.25100.003296.50100.003767.13100.00
计
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的资产总
额分别为3767.13万元、3296.50万元、4241.25万元和4105.21万元。2019年
844发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
末、2020年末、2021年末和2022年4月末流动资产占资产总额的比例分别为
9.34%、1.93%、28.05%和26.30%，流动资产主要以货币资金为主。非流动资产
占资产总额的比例较高，分别为90.66%、98.07%、71.95%和73.70%。非流动资产以固定资产、无形资产和递延所得税资产为主，三项合计占非流动资产的比例分别为97.07%、100.00%、97.82%和97.95%。
2020年末资产总额相较于2019年末减少470.62万元，同比下降12.49%，
主要系由于货币资金的减少所致；2021年末资产总额相较于2020年末增加
944.75万元，增幅为28.66%，主要是由于所有者投入资金及经营性积累导致的
货币资金增加所致。2022年4月末，资产总额较2021年末减少136.04万元，降幅为3.21%，主要系由于经营性资金需求而导致的货币资金减少所致。
黄龙洞旅游资产类科目的具体变动情况如下：
1）货币资金
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的货币资
金构成如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）库存现
0.720.070.090.014.419.339.292.70
金银行存
1048.1299.931169.9499.9942.8890.67335.3797.30
款
合计1048.85100.001170.03100.0047.30100.00344.67100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游货币资金
账面价值分别为344.67万元、47.30万元、1170.03万元和1048.85万元，占流动资产的比例分别为97.93%、74.17%、98.35%和97.15%。黄龙洞旅游货币资金主要为银行存款。截至2020年末，黄龙洞旅游货币资金为47.30万元，较
2019年末减少297.37万元；截至2021年末，黄龙洞旅游货币资金为1170.03万元，较2020年末增加1122.74万元；截至2022年4月末，黄龙洞旅游货币资金为1048.85万元，较2021年末减少121.18万元，上述各期末，黄龙洞旅游货币资金变化主要系受疫情及其逐渐常态化影响，经营情况波动导致经营活动
845发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现金流入、流出，以及黄龙洞旅游于2021年5月收到注册资本500.00万元所致。
2）应收账款
*应收账款基本情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的应收账
款明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
账面余额26.0819.3911.782.62
减：坏账准备1.501.110.620.09
账面价值24.5818.2811.162.53
黄龙洞旅游主营业务为向游客提供游船观光、语音讲解和景区交通车服务，应收账款主要系应收旅行社客户和 OTA 客户的票款。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游应收账款
账面价值分别为2.53万元、11.16万元、18.28万元和24.58万元，占流动资产的比例分别为0.72%、17.50%、1.54%和2.28%。黄龙洞旅游各期末的应收账款账面价值呈现上升趋势，主要系受疫情冲击及其常态化影响，特别地，2021年
7月以来，张家界地区受新冠疫情精准打击及全国新冠疫情防控形势趋严，部
分下游企业日常生产经营受到一定影响，导致黄龙洞旅游未能及时与客户进行对账结算，从而应收账款规模在各期末均略有增加。
*按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游应收账款
前5名对象情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）张家界好爱游国际旅行
1否5.1719.810.31
社有限公司张家界铂钻国际旅行社
2否4.8818.710.29
有限公司
846发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
张家界众横天下国际旅
3否3.0611.720.18
行社有限责任公司张家界湘西中旅国际旅
4否2.7310.470.16
行社有限公司张家界万众国际旅行社
5否2.589.880.15
有限责任公司
合计18.4170.591.10
2021年12月31日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）张家界微生活电子商务
1否5.5528.590.33
有限公司张家界众横天下国际旅
2否3.0615.770.18
行社有限责任公司张家界湘西国际旅行社
3否1.276.540.08
有限公司张家界中国旅行社股份
4否1.155.920.07
有限公司长沙随往国际旅行社有
5否1.005.170.06
限公司
合计12.0261.990.72
2020年12月31日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）湖南佳游旅行社有限责
1否5.3545.450.32
任公司张家界分公司张家界逍遥行国际旅行
2否2.6122.140.16
社有限公司张家界随往国际旅行社
3否1.5613.230.09
有限公司
4小岛科技是1.4712.49-
张家界美好国际旅行社
5否0.796.680.05
有限公司
合计11.78100.000.62
2019年12月31日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）
1小岛科技是1.1242.85-
张家界随往国际旅行社
2否0.9736.830.06
有限公司湖南佳游旅行社有限责
3否0.5320.320.03
任公司张家界分公司
合计2.62100.000.09
847发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游应收账款
前5名对象除小岛科技外均为非关联方，前5名对象欠款总额占应收账款总额的比例分别为100.00%、100.00%、65.75%和74.89%，但单个应收账款对象应收金额均较小。
*应收账款坏账计提情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，按信用风险特征组合中，黄龙洞旅游对无风险组合的应收账款不计提坏账准备。对账龄组合的应收账款，黄龙洞旅游根据应收款项组合结构和类似信用风险特征、采用账龄分析法组合计提坏账准备，对于1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的应收款项坏账准备计提比例分别为6.00%、50.00%、70.00%和100.00%。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游应收账款
按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
2022年4月30日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款26.081.5024.58
——无风险组合1.13-1.13
——账龄组合24.951.5023.46
合计26.081.5024.58
2021年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款19.391.1118.28
——无风险组合0.90-0.90
——账龄组合18.491.1117.38
合计19.391.1118.28
2020年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款11.780.6211.16
848发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
——无风险组合1.47-1.47
——账龄组合10.310.629.69
合计11.780.6211.16
2019年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款2.620.092.53
——无风险组合1.12-1.12
——账龄组合1.500.091.41
合计2.620.092.53
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游对账龄组
合的应收账款的不同账龄区间坏账计提比例情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内24.951.506.00
合计24.951.506.00
2021年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内18.491.116.00
合计18.491.116.00
2020年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内10.310.626.00
合计10.310.626.00
2019年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内1.500.096.00
合计1.500.096.00
*应收账款账龄分布情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游组合中应
收账款账龄分布如下：
849发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
1年以
26.08100.0019.39100.0011.78100.002.62100.00
内
小计26.08100.0019.39100.0011.78100.002.62100.00
黄龙洞旅游的应收账款账龄均在1年以内，应收账款账龄结构与企业经营模式相一致。
黄龙洞旅游及可比公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款整个存续期
预期信用损失率如下表所示：
账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
丽江股份5%10%50%100%100%100%
三特索道6%59%88%100%100%100%
九华旅游0.20%100%100%100%100%100%
长白山3%5%10%30%50%100%
张家界22.88%85.90%100%100%100%100%
西藏旅游5%10%15%30%30%30%
黄山旅游3.97%100%100%100%100%100%
峨眉山 A 3% 10% 15% 20% 50% 100%
桂林旅游3%10%50%100%100%100%
*ST 西域 6% 50% 70% 100% 100% 100%
天目湖5%10%20%30%60%100%
可比公司平均5.73%40.90%56.18%73.64%80.91%93.64%
黄龙洞旅游6%50%70%100%100%100%
注1：丽江股份数据来源为2021年度审计报告，其余公司数据来源为2021年年报；
注2：九华旅游为“组合2：旅游服务业务客户”应收账款组合的预期信用损失率。其对于账龄在1-3月、1年以上的应收账款坏账计提比例分别为0.20%、100%，此处选取0.20%代表1年以内；
注3：黄山旅游为“组合4：应收旅游服务业务客户”应收账款组合的预期信用损失率。
由上表可见，黄龙洞旅游的应收账款中按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司的计提比例基本一致，不存在重大差异。
3）预付款项
850发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的预付款
项明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
1年以内----3.94100.003.62100.00
合计----3.94100.003.62100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游预付款项
账面价值分别为3.62万元、3.94万元、0万元和0万元，占流动资产的比例分别为1.03%、6.18%、0%和0%，账龄全部在1年以内。黄龙洞旅游的预付款项主要为电费、系统服务费等预付采购款。
4）其他应收款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的其他应
收款明细如下：
*其他应收款基本情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游其他应收款主
要为往来款和其他。黄龙洞旅游其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面占比账面占比账面占比账面占比余额（%）余额（%）余额（%）余额（%）往来款和其
5.15100.000.34100.00----
他
减：坏账准
--------备
合计5.15100.000.34100.00----
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游其他应收
款账面价值分别为0万元、0万元、0.34万元和5.15万元，占流动资产的比例分别为0%、0%、0.03%和0.48%。
*按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名的情况
851发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游其他应收
款余额前五名情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
占其他应收坏账准备序号其他应收款单位名称款项性质期末余额账款余额的余额比例（%）
1杭州小岛网络科技有限公司往来款5.15100.00-
合计5.15100.00-
2021年12月31日
占其他应收坏账准备序号其他应收款单位名称款项性质期末余额账款余额的余额比例（%）
1杭州小岛网络科技有限公司往来款0.34100.00-
合计0.34100.00-
*其他应收款坏账计提情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游其他应收
款按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
2022年4月30日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按组合计提坏账准备5.15-5.15
——无风险组合5.15-5.15
——账龄组合---
合计5.15-5.15
2021年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按组合计提坏账准备0.34-0.34
——无风险组合0.34-0.34
——账龄组合---
合计0.34-0.34
852发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游其他应收
款未计提坏账准备。
*其他应收款账龄分析
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游其他应收
款项账龄情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
1年以
5.15100.000.34100.00----
内
合计5.15100.000.34100.00----
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游其他应收
款账龄均在1年以内。
5）存货
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游存货构成
明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面价值跌价准备账面价值跌价准备账面价值跌价准备账面价值跌价准备低值易
0.99-1.06-1.37-1.15-
耗品
合计0.99-1.06-1.37-1.15-
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的存货账面价
值分别为1.15万元、1.37万元、1.06万元和0.99万元，占流动资产比例分别为
0.33%、2.15%、0.09%和0.09%。黄龙洞旅游存货全部为低值易耗品，具体包括
办公用品、环保纸杯等。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游存货未出现减值迹象，无需计提跌价准备。
6）固定资产
*基本情况
853发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
黄龙洞旅游固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，为公司生产经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。2019年末、
2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游固定资产账面价值及固定
资产清理情况如下：
单位：万元
2022年4月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
固定资产464.67498.15665.61666.56
固定资产清理----
合计464.67498.15665.61666.56
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游各类固定
资产的账面价值列示如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年4月30日
房屋及建筑物281.9357.54-224.39
机械设备900.57863.46-37.11
运输工具464.86262.13-202.73
办公设备及其他设备8.007.58-0.42
合计1655.371190.70-464.67
2021年12月31日
房屋及建筑物281.9352.37-229.57
机械设备900.57863.29-37.28
运输工具464.86234.29-230.57
办公设备及其他设备8.007.27-0.73
合计1655.371157.21-498.15
2020年12月31日
房屋及建筑物281.9324.45-257.48
机械设备900.57813.99-86.58
运输工具526.00206.15-319.85
办公设备及其他设备8.006.31-1.69
合计1716.501050.89-665.61
854发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年12月31日
房屋及建筑物122.9216.30-106.63
机械设备899.67745.84-153.83
运输工具526.00122.63-403.36
办公设备及其他设备8.005.26-2.74
合计1556.59890.03-666.56
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游固定资产
账面价值分别为666.56万元、665.61万元、498.15万元和464.67万元，占非流动资产的比例分别为19.52%、20.59%、16.32%和15.36%。2020年末固定资产账面价值较上年末减少0.95万元；2021年末，固定资产账面价值较上年末减少
167.45万元，主要系固定资产折旧及报废所致；2022年4月末，固定资产账面
价值较上年末减少33.48万元，主要系固定资产折旧所致。
*固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提情况
A.固定资产使用情况、使用年限、成新率情况
截至2022年4月30日，黄龙洞旅游的各类固定资产的使用情况、使用年限分布以及成新率情况统计如下：
已使用年限占比固定资产类别使用情况账面价值占比成新率
0-5年6-10年11-20年
房屋及建筑物正常使用48.29%62.99%37.01%0.00%83.95%
机械设备正常使用7.99%2.13%0.00%97.87%2.17%
运输工具正常使用43.63%90.23%9.77%0.00%44.74%
电子设备及其他正常使用0.09%59.25%40.75%0.00%5.31%
合计100.00%72.61%23.26%4.12%28.07%
黄龙洞旅游的固定资产主要为洞内灯光亮化设施、游船蓄电设施及营运船只。灯光亮化设施及游船蓄电设施等机械设备分别为2009年及2015年部署实施，基本已提足折旧，故成新率偏低；营运船只于2019年完成更新换代，前期老旧营运船只均已进行报废处理，故整体成新率较高。黄龙洞旅游建筑物主要系2016年、2021年实施的爬山廊、码头改造工程，成新率相对较高；电子设备及其他主要为办公电脑等，更新换代频率较低，故成新率相对偏低。
B.同行业可比公司情况
855发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
a. 固定资产成新率情况
选取主营业务为从事游船观光服务的公司作为黄龙洞旅游的可比公司，固定资产成新率与同行业可比公司对比情况如下：
公司房屋及建筑物机械设备运输工具电子设备及其他整体
蓝海豚--62.77%6.25%60.72%
海河游船--55.34%34.41%54.89%
瘦西湖-34.00%28.78%23.71%29.14%
秦淮风光53.33%-53.74%31.83%53.42%可比公司平
53.33%34.00%50.16%24.05%49.54%
均
黄龙洞旅游79.59%4.12%43.61%5.25%28.07%
黄龙洞旅游固定资产整体成新率低于可比公司平均水平，主要系由于洞内灯光亮化设施等投入时间较早，而目前尚处于正常使用状态，暂无更新改造需求所致。尽管整体成新率低于可比公司平均水平，但其核心固定资产运输工具，因已于2019年完成换代升级，成新率与可比公司基本相当。
b. 固定资产减值情况
可比公司中，蓝海豚、海河游船、瘦西湖和秦淮风光均不存在固定资产减值迹象，均未计提资产减值准备。
因此，黄龙洞旅游固定资产成新率与其生产经营状况相符，与同行业可比公司相比具有合理性。凤凰祥盛固定资产减值情况符合行业惯例，与同行业具有可比性。
C.标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分
截至报告期末，各标的公司均不存在固定资产减值情况，标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程具体如下：
a.固定资产减值准备计提方法、测试过程
标的公司每年年末对固定资产进行盘点，对固定资产闲置、毁损情况进行重点关注，并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，计提固定资产减值准备，具体测试过程和减值准备计提方法为：
856发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
i.标的公司在资产负债表日以资产使用状态、公司经营计划及财务绩效等内
部信息作为判断减值迹象的依据，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象；
ii.对于存在减值迹象的固定资产，标的资产估计其可收回金额，可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；
iii.有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的公司以单项资产为基础估计其可收回金额，标的公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；
iiii.可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备。
b.截至报告期末，各标的公司对丧失使用功能的固定资产进行报废处理，不存在固定资产减值的情况
报告期各期末，各标的公司对固定资产的使用状态进行了关注，同时结合经管理层批准的经营预算数考虑固定资产是否存在减值迹象。其中，对丧失使用功能的固定资产公司已及时进行报废处理，其他固定资产未发现减值迹象。
*相关生产经营主要设备老化情况
标的资产的主要生产经营设备详细的情况如下：
公司主要经营设备投入运营时间改造升级时间已使用年限设计使用年限
黄龙洞旅游环保动力游船2019年/3年5年标的公司各项核心固定资产的剩余设计使用年限较长，且核心固定资产成新率在同行业可比公司中处于较高水平。在实际生产运营过程中，标的公司会关注固定资产的使用情况，及时对机器设备进行保养、维护，并通过技术改造等途径不断提升固定资产的产能。
857发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司将上述主要经营设备的更新改造情况列入以后年度的财务预算，并已在本次评估模型中进行考虑，具体设备更新改造计划如下：
整体更新改造规划：
公司主要经营设备预计下次更新改造时间预算金额（万元）
黄龙洞旅游环保动力游船2024年464.86
除上述主要经营设备外，公司同样按照已谨慎计量的会计折旧年限对其他现有固定资产的更新作出预期规划，确保资产性能满足安全经营需要，针对各公司各类型资产的未来三年更新改造预算金额如下：
更新改造预算公司资产类型
2022年2023年2024年
房屋建筑物---
机械设备--91.96黄龙洞旅游
运输设备--464.86
其他设备-8.00700.00
截至报告期末，标的公司的相关生产经营主要设备不存在显著老化的情况，运作状况良好。未来，标的公司在各主要经营设备使用过程中，将严格按照相关安全经营、使用条例等要求，合理规范地使用相关经营设备，且标的公司已就经营设备的更新改造作出详细规划并预留了足够的更新改造资金，相关经营设备的老化情况不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
*固定资产折旧政策情况
标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在显著差异，固定资产折旧年限均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年限未超过其预计使用生命周期，固定资产折旧相关政策符合《企业会计准则》相关规定。具体情况如下：
A.标的公司固定资产折旧政策标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
858发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产类别折旧年限残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物10-30年0.00-5.003.17-9.50
机械设备（索道、电梯）20年0.00-5.004.75
机械设备（其他）5-10年0.00-5.009.50-19.00
运输工具5-10年0.00-5.009.50-19.00
电子设备及其他3-5年0.00-5.0019.00-31.67
B.同行业可比公司情况
经查阅同行业可比公司年度报告，可比公司固定资产均按照直线法计提折旧，标的公司固定资产折旧年限与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
机械设备（索机械设备电子设备及公司名称房屋建筑物运输工具道、电梯）（其他）其他
丽江股份10-40年10-15年10-15年7-10年5-20年三特索道2-30年15-30年5-15年5-10年5-15年九华旅游15-40年15年10-14年6-12年5-8年蓝海豚///15年5年海河游船//15年8年3-5年瘦西湖///3-10年3-6年秦淮风光20年//5-10年5年标的公司10-30年20年5-10年5-10年3-5年综上所述，标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在显著差异，固定资产折旧年限均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年限未超过其预计使用生命周期，固定资产折旧相关政策符合《企业会计准则》相关规定。
7）在建工程
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游在建工程
账面价值分别为100.00万元、0万元、0万元和0万元，占非流动资产的比例分别为2.93%、0%、0%和0%。黄龙洞旅游在建工程具体情况如下：
2019年12月31日
项目账面余额减值准备账面价值
爬山廊工程100.00-100.00
合计100.00-100.00
859发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年末起在建工程账面价值减少为0，主要系爬山廊工程建设完工转入固定资产所致。
8）无形资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游无形资产
具体情况如下表：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
2022年4月30日
经营权4040.342143.60-1896.74
合计4040.342143.60-1896.74项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
2021年12月31日
经营权4040.342113.01-1927.33
合计4040.342113.01-1927.33项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
2020年12月31日
经营权4040.342021.23-2019.11
合计4040.342021.23-2019.11项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
2019年12月31日
经营权4040.341929.45-2110.89
合计4040.341929.45-2110.89
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的无形资
产账面价值分别为2110.89万元、2019.11万元、1927.33万元和1896.74万，占非流动资产的比例分别为61.81%、62.46%、63.16%和62.69%，黄龙洞旅游的无形资产均为经营权，无形资产账面价值减少系经营权摊销所致。
9）使用权资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的使用权
资产账面价值分别为0万元、0万元、66.41万元和61.98万元，占非流动资产的比例分别为0%、0%、2.18%和2.05%，黄龙洞旅游的使用权资产为租赁的房屋及建筑物。2021年末黄龙洞旅游使用权资产金额增加主要系黄龙洞旅游于
860发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年起执行新租赁准则而将根据房屋租赁协议的约定所需支付的租赁费现值
之和计入使用权资产所致。
10）递延所得税资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的递延所
得税资产构成如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目可抵扣暂时递延所得可抵扣暂时递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得性差异税资产性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产分期付款取得经营
2254.78563.692237.45559.362191.46547.862150.75537.69
权的税会差异
坏账准备1.500.371.110.280.620.150.090.02可抵扣亏
152.7338.18--
损
合计2409.01602.252238.56559.642192.08548.022150.84537.71
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游递延所得
税资产金额分别为537.71万元、548.02万元、559.64万元和602.25万元，占非流动资产总额的比例分别为15.74%、16.95%、18.34%和19.90%。黄龙洞旅游的递延所得税资产主要系分期付款取得经营权的税会差异所致。
（2）负债构成及变动分析
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游负债构成具体情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
应付账款80.282.9890.503.35148.955.4189.473.57
预收款项------24.510.98
合同负债38.901.4446.731.7362.562.27--
应付职工薪酬68.832.5557.252.12210.107.63131.965.27
861发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
应交税费4.270.166.200.2393.693.4060.452.41
其他应付款8.020.3019.010.70----一年内到期的
274.2110.17405.1914.99262.509.53262.5010.48
非流动负债
其他流动负债1.170.041.400.051.880.07--
流动负债合计475.6917.64626.2823.17779.6728.30568.8922.70
长期应付款2167.3180.392019.4474.721975.5771.701936.9877.30
租赁负债52.871.9656.952.11----非流动负债合
2220.1882.362076.3976.831975.5771.701936.9877.30
计
负债合计2695.87100.002702.67100.002755.24100.002505.87100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的负债总
额分别为2505.87万元、2755.24万元、2702.67万元和2695.87万元，负债总额基本保持平稳。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游流动负债占负债总额的比例分别为22.70%、28.30%、23.17%和17.64%，流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债，三者合计分别占2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末流动负债比例为
85.07%、79.72%、84.50%和88.46%。非流动负债占负债总额的比例分别为
77.30%、71.70%、76.83%和82.36%，非流动负债主要为长期应付款。
黄龙洞旅游负债类科目的具体变动情况如下：
1）应付账款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的应付账
款具体明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）应付货款及服
80.28100.0090.50100.00111.8275.0736.3440.61
务使用费
862发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）应付工程设备
----37.1324.9353.1359.39款
合计80.28100.0090.50100.00148.95100.0089.47100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的应付账
款余额分别为89.47万元、148.95万元、90.50万元和80.28万元，占流动负债总额的比例分别为15.73%、19.10%、14.45%和16.88%。应付账款2020年末余额较2019年末增加59.48万元，增幅为66.48%，主要系应付小岛科技的服务费增加所致。2021年末，应付账款较2020年末减少58.45万元，降幅39.24%；
2022年4月末，应付账款较2021年末减少10.22万元，略有减少。
2）预收款项与合同负债
2019年末黄龙洞旅游将预售票款计入预收款项中，2020年起执行新收入准则，预售票款计入至合同负债中核算。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的预收款
项具体明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
预收服务款---24.51
合计---24.51
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的合同负
债具体明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
合同负债38.9046.7362.56-
合计38.9046.7362.56-
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的预收款
项及合同负债金额合计分别为24.51万元、62.56万元、46.83万元和38.90万元，主要为旅行社或游客预定观光游船票等而提前支付的款项。2020年末合同负债及预收款项合计金额较2019年末略有增加，但总体金额较小。2021年
863发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
末、2022年4月末，合同负债金额分别为46.73万元、38.90万元，分别较上一年末有所减少。
3）应付职工薪酬
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游应付职工
薪酬明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
短期薪酬62.6390.9953.5593.54190.6390.73119.4490.51
离职后福利-设
6.209.013.706.4619.479.2712.529.49
定提存计划
合计68.83100.0057.25100.00210.10100.00131.96100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的应付职
工薪酬分别为131.96万元、210.10万元、57.25万元和68.83万元，占流动负债的比例分别为23.20%、26.95%、9.14%和14.47%，主要由短期薪酬和离职后福利-设定提存计划构成。2020年末应付职工薪酬较2019年末增加78.13万元，增幅59.21%，主要系黄龙洞旅游根据相关疫情优惠政策申请了暂缓缴纳社保及公积金所致。2021年末应付职工薪酬较2020年末减少152.85万元，降幅
72.75%，主要系黄龙洞旅游本期缴纳了前期缓缴的社保及公积金所致。2022年
4月末，黄龙洞旅游应付职工薪酬与2021年末无明显变化。
4）应交税费
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的应交税
费明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
企业所得税3.1974.783.1951.5392.6598.8945.9776.05
增值税0.8018.831.8630.060.040.0411.5819.16
个人所得税0.215.000.7211.610.590.630.450.75
864发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
其他税费0.061.390.426.800.410.442.454.05
合计4.27100.006.20100.0093.69100.0060.45100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的应交税
费分别为60.45万元、93.69万元、6.20万元和4.27万元，占流动负债总额的比例分别为10.63%、12.02%、0.99%和0.90%。2021年末应交税费金额较2020年末减少87.49万元，降幅较大，主要系于当期缴付前期因受疫情影响相关税务部门给予一定缓交期限的税款所致。
5）其他应付款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游其他应付
款明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
往来款及其他8.02100.0019.01100.00----
合计8.02100.0019.01100.00----
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的其他应
付款金额分别为0万元、0万元、19.01万元和8.02万元，占流动负债的比例分别为0%、0%、3.03%和1.69%。黄龙洞旅游的其他应付款主要为代收代扣个人社保与公积金等。
6）一年内到期的非流动负债
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游一年内到
期的非流动负债情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
一年内到期的长
262.50393.75262.50262.50
期应付款一年内到期的租
11.7111.44--
赁负债
865发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
合计274.21405.19262.50262.50
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游一年内到
期的非流动负债金额分别为262.50万元、262.50万元、405.19万元和274.21万元，占流动负债的比例分别为46.14%、33.67%、64.70%和57.64%。
一年内到期的长期应付款系黄龙洞旅游因取得“黄龙洞景区内的交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务”的经营权，而需于一年内向湖南省张家界市武陵源区政府支付的经营权转让费。该经营权的取得及定价依据为黄龙洞旅游于2021年与湖南省张家界市武陵源区政府、黄龙洞投资签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》。黄龙洞旅游根据《企业会计准则第
6号-无形资产》相关规定，将需分期支付的经营权款项原值扣减未确认融资费
用后计入长期应付款中，一年内到期的长期应付款则为前述长期应付款中将于一年内到期的部分。
2021年末、2022年4月末，黄龙洞旅游分别新增一年内到期的租赁负债
11.44万元、11.71万元，系因黄龙洞旅游于2021年起执行新租赁准则而将根据
房屋租赁协议的约定需于一年内支付的租赁费计入所致。
7）其他流动负债
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游其他流动
负债明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
待转销项税额1.17100.001.40100.001.88100.00--
合计1.17100.001.40100.001.88100.00--
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的其他流
动负债金额分别为0万元、1.88万元、1.40万元和1.17万元，占流动负债的比例分别为0%、0.24%、0.22%和0.25%。黄龙洞旅游其他流动负债2020年末较
2019年末增加1.88万元，系执行新收入准则重新列示预收服务款中的税款所
866发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）致。
8）长期应付款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游长期应付
款明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
经营权转让款2167.312019.441975.571936.98
合计2167.312019.441975.571936.98
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的长期应
付款金额分别为1936.98万元、1975.57万元、2019.44万元和2167.31万元，占非流动负债的比例分别为100.00%、100.00%、97.26%和97.62%。黄龙洞旅游的长期应付款为经营权转让款。
上述经营权转让款系黄龙洞旅游因取得“黄龙洞景区内的交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务”的经营权，而需向湖南省张家界市武陵源区政府支付的经营权转让费。该经营权的取得及定价依据为黄龙洞旅游于2021年与湖南省张家界市武陵源区政府、黄龙洞投资签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》。黄龙洞旅游根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定，将需分期支付的经营权款项原值扣减未确认融资费用和一年内到期的长期应付款后的金额计入长期应付款中。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游长期应付款金额逐年增加系因为在上述各期内，黄龙洞旅游根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》的约定，所实际缴纳的经营权转让费金额小于各期计入未确认融资费用摊销金额所致。
9）租赁负债
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游租赁负债
明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
租赁付款额78.1483.54--
减：未确认融资费用13.5615.15--
867发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
小计64.5868.39--
减：一年内到期部分11.7111.44--
合计52.8756.95--
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的租赁负
债金额分别为0万元、0万元、56.95万元和52.87万元，占非流动负债的比例分别为0%、0%、2.74%和2.38%。2021年末，黄龙洞旅游新增租赁负债56.95万元，系因黄龙洞旅游于2021年起执行新租赁准则而将根据房屋租赁协议的约定需支付的租赁款总额扣减未确认融资费用及需于一年内支付的租赁费后的金额计入租赁负债所致。
（3）偿债能力分析
1）主要偿债能力指标
黄龙洞旅游的偿债能力相关指标情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月2020年12月2019年12月
项目
/2022年1-4月31日/2021年度31日/2020年度31日/2019年度
流动比率（倍）2.271.900.080.62
速动比率（倍）2.271.900.070.61资产负债率
65.6763.7283.5866.52
（%）息税折旧摊销前
-65.261616.78480.911684.91利润利息保障倍数
-3.516.030.935.00
（倍）
注：上述财务指标计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
*资产负债率=总负债/总资产；
*息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用
摊销+无形资产摊销+投资性房地产折旧+使用权资产折旧；
*利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。
2020年末，黄龙洞旅游资产负债率较2019年末上升，包括流动比率、速
动比率及利息保障倍数在内的其他偿债能力指标较2019年末有所下降，主要系由于2020年度，黄龙洞旅游经营状况受疫情影响，经营性资金大幅流出，且因固定资产折旧及无形资产摊销等因素导致资产总额及流动资产总额减少，且同
868发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
时应付账款、应付职工薪酬等负债增加所致。2021年末，资产负债率较2020年末下降，包括流动比率、速动比率及利息保障倍数在内的其他偿债能力指标较2020年末有所提升，主要系一方面，随着疫情逐步常态化，公司经营状况改善带来货币资金等流动资产增加；另一方面，黄龙洞旅游收到注册资本金。
2022年4月末，与2021年末相比，黄龙洞旅游资产负债率略有上升，流动比
率、速动比率进一步提升。2022年1-4月，尽管受疫情反复影响，黄龙洞旅游利润总额由正转负，由此导致利息保障倍数为负，但是，截至2022年4月末，黄龙洞旅游账面货币资金余额充足，偿债能力具有保障。
2）黄龙洞旅游偿债分析
*有息负债情况
截至报告期末，黄龙洞旅游不存在尚未偿还的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债。
*融资渠道及授信额度情况
黄龙洞旅游的主要融资方式为股东投入、银行借款等。截至2022年4月末，黄龙洞旅游未向银行等金融机构申请授信额度。
综上所述，截至报告期末，黄龙洞旅游不存在尚未偿还的有息债务，不存在偿债风险。
3）相关债务对标的资产持续盈利能力的影响分析
历史期内，黄龙洞旅游利息支出占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
利息净支出金额36.95307.71244.01295.88
利润总额-171.851176.11-16.871185.23
利息净支出占利润总额比例-21.50%26.16%-1446.45%24.96%
截至报告期末，黄龙洞旅游无尚未偿还的有息金融负债。2020年、2022年
1-4月，由于受新冠疫情影响，黄龙洞旅游经营业绩受到较大冲击，导致利润总额为负。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，黄龙洞旅游经营业绩自2022
869发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年6月以来快速恢复，2022年1-7月利息净支出占利润总额比例为18.00%，占比较小。因此，相关债务对黄龙洞旅游的持续盈利能力不会造成不利影响。
综上所述，黄龙洞旅游相关债务不会对其持续盈利能力造成不利影响。
4）与同行业上市公司的比较目前，A 股市场暂无业务模式、客户类型等与黄龙洞旅游完全可比的上市公司。在新三板挂牌公司中，蓝海豚、海河游船、瘦西湖和秦淮风光主营业务为向游客提供水上游船观光等服务，与黄龙洞旅游具有一定的可比性。
2019年末、2020年末、2021年末及2022年4月末，黄龙洞旅游的偿债能
力相关指标与同行业公司的比较情况如下：
资产负债率（%）2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
蓝海豚-43.3031.9130.36
海河游船-29.6333.7618.28
瘦西湖-22.6011.2110.95
秦淮风光3.005.668.027.30
平均值3.0025.3021.2316.72
黄龙洞旅游65.6763.7283.5866.52黄龙洞旅游（扣经营
12.0512.5140.4918.50权相关资产负债）
流动比率（倍）2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
蓝海豚-0.610.861.18
海河游船-2.622.303.61
瘦西湖-9.947.527.84
秦淮风光22.3812.169.6111.00
平均值22.386.335.075.91
黄龙洞旅游2.271.900.080.62黄龙洞旅游（扣经营
5.065.120.121.15权相关资产负债）
速动比率（倍）2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
蓝海豚-0.610.861.18
海河游船-2.612.303.61
瘦西湖-9.917.487.79
秦淮风光22.3812.169.6111.00
870发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
平均值22.386.325.065.89
黄龙洞旅游2.271.900.070.61黄龙洞旅游（扣经营
5.065.110.111.13权相关资产负债）
注：同行业公司最近一期偿债能力相关指标为2022年3月末数据。蓝海豚、海河游船、瘦西湖未公告2022年3月末数据。
由于“经营权入账”处理，导致黄龙洞旅游资产负债率高于行业平均水平，流动比率、速动比率低于行业平均水平。扣经营权相关资产负债后，黄龙洞旅游资产负债率显著下降，流动比率、速动比率显著提升，处于行业水平范围内：
黄龙洞旅游的主营业务为向游客提供游船观光服务，目前黄龙洞旅游已步入成熟运营期。黄龙洞旅游现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。但是，由于黄龙洞旅游的经营权系以分期付款方式取得，根据会计准则，黄龙洞旅游将经营权以长期应付款形式计入非流动负债，由此导致其资产负债率相对较高，流动比率、速动比率相对较低。扣除该因素影响后，黄龙洞旅游截至2022年4月末的资产负债率由65.67%显著下降至12.05%，流动比率、速动比率由2.27显著上升至5.06，处于行业水平范围内。
2020年初至今，黄龙洞旅游的营业收入及经营性现金流量因疫情影响出现下滑。2020年度，黄龙洞旅游净利润由正转负，经营性资金大幅流出，因固定资产折旧及无形资产摊销等因素导致资产总额减少，且同时应付账款、应付职工薪酬等负债增加，从而使得2020年度资产负债率明显增加，流动比率、速动比率明显下降，变动趋势与行业相同。2021年以来，随着疫情逐步常态化，黄龙洞旅游经营状况改善，特别是2020年3月新增的“语音讲解”业务营收规模及占比显著提升，增加了黄龙洞旅游的经营性资金流入。同时，由于收到注册资本金，使得黄龙洞旅游资产负债率显著下降，流动比率、速动比率明显提升。2022年4月末，鉴于同行业公司大多为新三板挂牌公司，未披露季度数据，行业平均数据可比性较差。但是，与2021年末相比，黄龙洞旅游资产负债率、流动比率、速动比率无明显变化。
综上所述，由于“经营权入账”处理，导致黄龙洞旅游资产负债率高于行业平均水平，流动比率、速动比率低于行业平均水平。扣经营权相关资产负债
871发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后，黄龙洞旅游资产负债率显著下降，流动比率、速动比率显著提升，处于行业水平范围内。
5）未来，各标的公司将主要从以下方面持续改善偿债能力：
*加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配标的资产将加强对资金使用的精细化管理，包括提前做好资本性支出规划，根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出，适当匹配经营上下游账期，依据实际经营所需向银行等金融机构借入资金，确保标的资产的资金支出与现金流和盈利能力相匹配。
*按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高可授信额度标的资产与部分金融机构建立了良好合作关系，获得了充足的授信额度。
未来，标的资产将会进一步维护债务融资信用，提高自身债务融资能力。
*合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道本次交易完成后，标的资产将成为上市公司子公司。未来，上市公司将统筹考虑自身及标的公司的资金需求，并严格遵守相关监管法律法规的要求，提升整体资金使用效率。标的公司亦将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构，降低财务风险，满足快速发展的资金需求。
（4）营运能力分析
1）主要营运能力指标
黄龙洞旅游的营运能力相关指标情况如下：
项目2022年4月末2021年度2020年度2019年度应收账款周转率
24.54213.76257.12952.98
（次）
存货周转率（次）590.56864.03829.76155.27
注：上述财务指标计算公式如下：
*应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
*2022年1-4月数据已年化处理。
黄龙洞旅游因业务特点，其应收账款余额、存货余额均较小，导致应收账款周转率、存货周转率较高且各期波动较大。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游应收账款余额分别为2.53万元、11.16万元、
872发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
18.28万元和24.58万元；存货余额分别为1.15万元、1.37万元、1.06万元和
0.99万元。
2）与同行业上市公司的比较
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，黄龙洞旅游的营运能
力相关指标与同行业公司的比较情况如下：
应收账款周2022年1-4月
2021年度2020年度2019年度转率（注1）
蓝海豚-24.2221.1258.06海河游船
-484.82171.20261.17（注2）
瘦西湖-137.3765.74144.66
秦淮风光30.38271.67237.89230.65
平均值30.38229.52123.99173.64
黄龙洞旅游24.54213.76257.12952.98
存货周转率2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
蓝海豚-266.90446.01730.62
海河游船-157.74167.17319.38
瘦西湖-84.9146.5243.17秦淮风光
541.512383.85--（注3）
平均值541.51723.35219.90364.39
黄龙洞旅游590.56864.03829.76155.27
注1：同行业公司最近一期营运能力相关指标为2022年1-3月数据。蓝海豚、海河游船、瘦西湖未公告2022年1-3月数据。
注2：海河游船2021年末无应收账款余额，2022年4月末数据未公布。
注3：秦淮风光2019年末及2020年末均无存货。
受行业业务特点影响，黄龙洞旅游及同行业可比公司均主要从事游船观光运营服务，而非生产型等类型企业，应收账款余额、存货余额常年较小，因此应收账款周转率、存货周转率较高且波动水平较大。与同行业公司相比，黄龙洞旅游营运能力指标符合行业惯例。
2、盈利能力分析
黄龙洞旅游利润表数据如下：
单位：万元
873发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
营业收入175.31100.003147.14100.001760.29100.003868.82100.00
营业成本202.16115.321050.9433.391045.4259.391700.7843.96税金及附
0.620.3612.920.413.760.2120.470.53
加
销售费用32.9518.79329.7610.48171.699.75366.609.48
管理费用73.7542.07269.088.55306.4017.41292.717.57
财务费用37.3421.3312.609.93249.3614.17302.947.83
其他收益0.050.03------
投资收益--4.750.15----信用减值
-0.39-0.22-0.49-0.02-0.53-0.03-0.09-0.002损失
营业利润-171.85-98.031176.1137.37-16.87-0.961185.2330.64
利润总额-171.85-98.031176.1137.37-16.87-0.961185.2330.64所得税费
-42.61-24.31253.438.05-4.22-0.24296.317.66用
净利润-129.24-73.72922.6829.32-12.65-0.72888.9222.98归属于母
公司的净-129.24-73.72922.6829.32-12.65-0.72888.9222.98利润
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游
分别实现营业收入3868.82万元、1760.29万元、3147.14万元、175.31万元和
1193.51万元，分别实现净利润888.92万元、-12.65万元、922.68万元、-
129.24万元和329.61万元。
（1）营业收入
黄龙洞旅游营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比收入收入收入
（%）（%）（%）
主营业务收入3147.14100.001760.29100.003868.82100.00
——游船观光1675.2153.231066.5260.593868.82100.00
——语音讲解1418.3645.07625.1235.51--
——景区交通车53.571.7068.653.90--
874发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他业务收入------
合计3147.14100.001760.29100.003868.82100.00
2022年1-7月2022年1-4月
项目
收入占比（%）收入占比（%）
主营业务收入1193.51100.00175.31100.00
——游船观光592.7449.6691.3552.11
——语音讲解536.0044.9183.9647.89
——景区交通车64.775.43--
其他业务收入----
合计1193.51100.00175.31100.00
历史期内各标的资产营业收入呈现大幅波动的原因及合理性主要如下：
第一，标的资产所属的旅游行业受新冠疫情影响较大。2020年初以来，随
着各省市相继出台了具体的疫情防控政策，暂停或限制聚集性群众文化旅游活动，旅行团业务停摆、景区关闭，旅游人数大幅下滑。2021年旅游发展从全面复工复业走向消费、投资全面复苏。2022年以来，特别是3月以来，奥密克戎变异毒株引起的疫情在多地出现反弹，吉林、上海等地全面实行封控静态管理，北京等多地疫情管控措施亦有所升级，旅游行业再度受到冲击。2022年5月底起，上海已逐步恢复全市正常生产生活秩序，北京疫情也整体进入扫尾阶段，本轮疫情高峰期已经度过。历史期内，随着新冠疫情态势的不断变化，标的公司接待客流量呈现较大的波动，由此使得标的公司经营业绩呈现相应的波动态势。尽管如此，标的公司凭借稀缺的自然资源禀赋与不断提升的产品内容及游客服务体验，其业绩亦表现出较强的经营韧性。
第二，标的资产的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。整体来看，历史期内各标的资产的客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力等保持稳定，未出现大幅波动。
第三，黄龙洞旅游属于已进入成熟运营期的资产，其收入波动与其所处的发展阶段有关。
尽管受新冠疫情影响，旅游行业近两年多来的发展受限，但是旅游业作为服务业的龙头产业，在经济结构升级及居民消费领域起着带头作用，随着疫情
875发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
防控措施的常态化及各地各部门出台支持性政策，旅游业的政策环境持续向好。本次交易的标的资产具有高度资源稀缺属性，历史期内凭借资源禀赋优势及产品不断升级展现出较强业绩韧性。
综上所述，历史期内标的资产营业收入大幅波动具有合理性，其经营业绩的稳定性和可持续性具有良好的支撑。标的资产的具体情况分析如下：
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，黄龙洞旅游
主营业务收入分别为3868.82万元、1760.29万元、3147.14万元、175.31万元
和1193.51万元。2020年，受新冠疫情冲击导致黄龙洞旅游主营业务收入较
2019年有所减少。2021年，随着疫情常态化，黄龙洞旅游主营业务收入在1-7月显著回升至2019年同期的133.02%，但由于2021年7月末湘西地区受新冠疫情的精准打击，8-12月主营业务收入恢复趋势受阻，由此导致2021年全年主营业务收入仅恢复至2019年的81.35%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，黄龙洞旅游主营业务收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，黄龙洞旅游主营业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年1-7月，黄龙洞旅游主营业务收入已分别恢复至2020年、2021年同期的279.36%、43.87%。
历史期各期，黄龙洞旅游主营业务收入波动主要与客流量相关，景区客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力等指标相对保持稳定，无明显变化，具体情况如下表所示：
1）游船观光
客流量（人次）景区客流平均运载能力平均客单价
期间总量旅行社团客自由行散客量转化率（人/季度）（元/人次）（人次）（人次）（人次）（注1）（注2）
第一季度1428508024562605100.00%29.27
第二季度457347324306133041100.00%25.38
2019
第三季度559837385755174082100.00%25.64年
第四季度31875425393864816100.00%26.81
总计14787881044244434544100.00%26.16
1805760
第一季度27480161701131099.97%26.80
第二季度59323165784274599.93%20.84
2020
第三季度23610711470012140799.98%22.25年
第四季度1543171086974562099.99%22.28
总计47722725614522108299.98%22.35
876发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
客流量（人次）景区客流平均运载能力平均客单价
期间总量旅行社团客自由行散客量转化率（人/季度）（元/人次）（人次）（人次）（人次）（注1）（注2）
第一季度67762431132464999.95%23.50
第二季度4445113837816073099.80%21.55
2021
第三季度1895821499803960299.72%19.30年
第四季度90863621512871299.19%21.17
总计79271863902515369399.72%21.13
2022年1-4月43069174642560599.87%21.21
第一季度39355172992205699.86%20.45
2022
第二季度92042591313291199.36%21.34年1-
7月1450111027474226498.32%21.78
7月
合计2764081791779723198.88%21.44
注1：景区客流量转化率=黄龙洞旅游游船运输业务客流量总量/黄龙洞景区游客总量。
注2：黄龙洞旅游共有22条游船，根据设计规划，最大总运力为20064人/天。基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。
注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
2）语音讲解
黄龙洞旅游语音讲解于2020年3月开设，相关指标情况如下：
客流量（人次）景区客流平均运载能力平均客单价
期间总量旅行社团客自由行散客量转化率（人/季度）（元/人次）（人次）（人次）（人次）（注1）（注2）
第一季度-----
第二季度-----
2019
第三季度-----年
第四季度-----
总计-----
第一季度66076532.40%20.13
第二季度51357164863487186.51%16.86
2020
第三季度21893410621911271592.71%15.17年
第四季度1460831016434444094.65%14.03
总计41703422435519267987.37%14.99
1805760
第一季度67391431132427899.41%16.29
第二季度4432463848065844099.52%16.72
2021
第三季度1900251483824164399.96%20.54年
第四季度91458621512930799.84%19.37
总计79212063845215366899.65%17.91
2022年1-4月42607174642514398.79%19.71
第一季度39018172992171999.00%19.47
2022
第二季度90186591583102897.35%19.69年1-
7月1428291027914003896.84%19.77
7月
合计2720331792489278597.32%19.70
注1：景区客流量转化率=黄龙洞旅游语音讲解业务客流量总量/黄龙洞景区游客总量。
877发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注2：每位乘船游客可以自行选择购买语音讲解服务，黄龙洞旅游语音讲解服务运载能力与游船观光业务相同。
注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
3）景区观光车
黄龙洞旅游景区观光车于2020年7月开设，相关指标情况如下：
客流量（人次）景区客流平均运载能力平均客单价
期间总量旅行社团客自由行散客量转化率（人/季度）（元/人次）（人次）（人次）（人次）（注1）（注2）
第一季度-----
第二季度-----
2019
第三季度-----年
第四季度-----
总计-----
第一季度-----
第二季度-----
2020
第三季度9628201420.41%205.14年
第四季度212019611591.37%230.73
总计308227813010.65%222.74
1710720
第一季度260227330.38%214.23
第二季度156714511160.35%207.93
2021
第三季度643616270.34%206.56年
第四季度1009820.11%213.92
总计257023921780.32%208.46
2022年1-4月-----
第一季度-----
2022
第二季度11071107-1.19%190.84年1-
7月21462136101.46%203.35
7月
合计32533243101.16%199.09
注1：景区客流量转化率=黄龙洞旅游景区观光车业务客流量总量/黄龙洞景区游客总量。
注2：黄龙洞旅游共有6辆景区观光车，根据设计规划，最大总运力为19008人/天。基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。
注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
黄龙洞旅游的营业收入均为主营业务收入，由游船观光、语音讲解和景区观光车三项业务构成。2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，黄龙洞旅游营业收入分别为3868.82万元、1760.29万元、3147.14万元、
175.31万元和1193.51万元。其中，游船观光业务收入占各期营业收入的比例
分别100.00%、60.59%、53.23%、52.11%和49.66%；语音讲解及景区观光车业
务自2020年产生收入，收入占比不断提升，2020年、2021年、2022年1-4月
878发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及2022年1-7月，两项业务合计收入规模占营业收入的比例分别为39.41%、
46.77%、47.89%和50.34%。
2020年，受新冠疫情冲击导致黄龙洞旅游营业收入较2019年有所减少。
2021年，随着疫情常态化以及黄龙洞旅游于2020年新增语音讲解、景区观光车服务，黄龙洞旅游营业收入在1-7月显著回升至2019年同期的133.02%，但由于2021年7月末张家界地区受新冠疫情的精准打击，8-12月营业收入恢复趋势受阻，由此导致2021年全年营业收入仅恢复至2019年的81.35%。2022年1-
4月，受全国多地新冠疫情反复影响，黄龙洞旅游营业收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，黄龙洞旅游营业收入自2022年
6月以来快速恢复。2022年1-7月，黄龙洞旅游营业收入已分别恢复至2020年、2021年同期的279.36%、43.87%。黄龙洞旅游各项业务收入波动原因具体分析如下：
*游船运输
游船观光是黄龙洞旅游营业收入的主要来源，2019年、2020年、2021年、
2022年1-4月及2022年1-7月，实现的营业收入分别为3868.82万元、
1066.52万元、1675.21万元、91.35万元和592.74万元，占黄龙洞旅游当期营
业收入的比重分别为100.00%、60.59%、53.23%、52.11%和49.66%。
2020年度，游船观光业务收入较2019年度减少2802.29万元，降幅为
72.43%，主要系受新冠疫情影响黄龙洞旅游游船观光业务全年接待游客人次较
上年同期减少67.73%；游客转化率方面，游船观光作为黄龙洞旅游的核心业务，游客转化率稳定，均维持在99%以上；平均票单价方面，自2019年10月起，游船观光票价格下调，2020年游船观光平均票单价较2019年下降14.58%所致。
2021年黄龙洞旅游游船观光业务收入恢复至2019年的43.30%。其中，
2021年1-7月，游船观光业务收入恢复至2019年同期水平的71.37%；2021年
8-12月，游船观光业务收入恢复至2019年同期水平的11.82%，主要原因是：
游客数方面，随着新冠疫情常态化，2021年1-7月接待游客人次数68.67万，已恢复到2019年同期游客人次数78.44万的87.55%。但是，由于2021年7月
879发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
末张家界地区突发新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业进入停工停产状态，导致黄龙洞旅游2021年7月30日起暂停营业，自2021年9月1日恢复营业，停业时间恰逢暑期旺季。受此影响，游客出行受到政策影响，2021年“十一黄金周”黄龙洞旅游业绩恢复未达预期。由此导致，2021年8-12月接待游客人次数10.61万，仅恢复到2019年同期游客人次数69.44万的15.27%；
游客转化率方面，游船运输作为黄龙洞旅游的核心业务，转化率均在98%以上，整体保持稳定；平均票单价方面，由于自2019年10月起，游船观光票价格下调的原因，游船观光的平均票单价由2019年的26.16元/人次下降至2021年1-7月的21.26元/人次及2021年8-12月的20.33元/人次，降幅分别为
18.75%、22.31%。上述因素共同导致黄龙洞旅游游船观光业务2021年收入相较
2019年同期的恢复率为43.30%。
2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，黄龙洞旅游游船观光业务
收入有所下降，分别为2020年1-4月、2021年1-4月同期水平的89.44%、
16.14%。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，黄龙洞旅游游船观光业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年7月，黄龙洞旅游游船观光业务收入已分别恢复至2020年7月、2021年7月同期水平的373.48%、92.16%；2022年1-7月，黄龙洞旅游游船观光业务收入已分别恢复至2020年1-7月、2021年1-7月同期水平的210.33%、40.61%。
*语音讲解
语音讲解是黄龙洞旅游于2020年3月新开设的业务，2019年、2020年、
2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，实现的营业收入分别为0万元、
625.12万元、1418.36万元、83.96万元和536.00万元，占黄龙洞旅游当期营业
收入的比重分别为0%、35.51%、45.07%、47.89%和44.91%。
2021年黄龙洞旅游语音讲解业务收入较2020年增加793.24万元，增幅为
126.89%，主要系一方面该业务于2020年3月开设，同时叠加新冠疫情影响导
致2020年接待游客人次基数较小，2021年接待游客人次较2020年增加
89.94%；游客转化率方面，语音讲解作为黄龙洞旅游的核心业务，自业务开设以来，转化率保持稳定增长态势。受2020年一季度业务开设之初试运营阶段，转化率较低影响，2021年度语音讲解业务整体转化率较2020年度明显提升。
880发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
平均客单价方面，语音讲解业务2021年的平均票单价较2020年水平上涨
19.45%。
2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，黄龙洞旅游语音讲解业务
收入有所下降，为2021年1-4月同期水平的21.82%。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，黄龙洞旅游语音讲解业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年7月，黄龙洞旅游语音讲解业务收入已恢复至2021年7月同期水平的78.57%；2022年1-7月，黄龙洞旅游游船观光业务收入已恢复至2021年1-7月同期水平的44.28%。
*景区观光车
景区观光车是黄龙洞旅游于2020年7月新开设的业务，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，实现的营业收入分别为0万元、
68.65万元、53.57万元、0万元和64.77万元，占黄龙洞旅游当期营业收入的比
重分别为0%、3.90%、1.70%、0%和5.43%，总体金额及占比均较小。2022年
1-4月，由于景区游客较少未营业，相关业务收入为0万元。
黄龙洞旅游分季度人次、单价、主营业务收入分析详见“第五节标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（三）张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”之“3、黄龙洞旅游的服务情况”及“4、各期服务提供及销售收入情况”。
历史期内，随着新冠疫情态势的不断变化，标的公司接待客流量呈现较大的波动，由此使得标的公司经营业绩呈现相应的波动态势。尽管如此，标的公司凭借稀缺的自然资源禀赋与不断提升的产品内容及游客服务体验，其业绩亦表现出较强的经营韧性。
标的资产未来持续盈利能力具备稳定性：第一，标的资产所处旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫情短期对旅游行业形成较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好；第二，本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市公司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及持续盈利能力。2021年尽管受到疫
881发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
情常态化及精准打击造成的景区关停影响，标的资产仍合计实现6963.78万元净利润。2022年1-7月，标的资产净利润为2529.66万元，扣除非经常损益后归母净利润分别为2425.55万元，已达到2022年全年预测值的106.93%，标的资产的经营业绩受疫情影响后的反弹韧性明显增强。同时，标的资产的特许经营权时间长，具备长期稳定经营条件；第三，标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力充分协同，文旅融合将形成盈利新动力；第四，本次交易方案已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业绩覆盖率等方式切实保障股东利益。因此，各标的资产未来的发展空间广阔，经营业绩的稳定性和可持续性具有良好的支撑。
2）黄龙洞旅游营业务收入按地域分析
黄龙洞旅游主要提供黄龙洞景区内的游船观光、语音讲解和景区交通车三项业务，其营业收入均来自于湖南省张家界市。
（2）营业成本
1）营业成本分业务分析
黄龙洞旅游营业成本分业务类型的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）主营业务
202.16100.001050.94100.001045.42100.001700.78100.00
成本
——游船
129.0663.84744.2070.81892.2285.351700.78100.00
观光
——语音
73.1036.16270.6125.75130.6012.49--
讲解
——景区
--36.133.4422.602.16--交通车其他业务
--------成本
合计202.16100.001050.94100.001045.42100.001700.78100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游
营业成本分别为1700.78万元、1045.42万元、1050.94万元、202.16万元和
457.38万元，均为主营业务成本，黄龙洞旅游主营业务成本以游船观光业务成本为主。
882发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）营业成本分性质分析
黄龙洞旅游营业成本按性质划分的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
职工薪酬115.2657.01419.1339.88482.1446.12592.9934.87资源有偿使用
10.305.09176.5016.80119.0211.38504.7729.68
费
折旧摊销38.9019.24244.2323.24236.5922.63187.2411.01
资产使用费2.941.4594.418.9852.815.05116.066.82
平台服务费22.7911.2756.045.3335.603.416.870.40
能源费用9.164.5339.093.7240.543.8846.702.75
检测维修费0.060.035.580.537.440.7126.351.55
其他2.761.3715.951.5271.296.82219.8112.92
合计202.16100.001050.94100.001045.42100.001700.78100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游
营业成本分别为1700.78万元、1045.43万元、1050.94万元、202.16万元和
457.38万元，主要由职工薪酬、资源有偿使用费、折旧摊销等构成。其中，资
源有偿使用费、资产使用费及能源费用等与营业收入直接相关，为可变成本；
职工薪酬及折旧摊销等相对固定。
2020年度黄龙洞旅游营业成本较2019年度减少655.36万元，同比减少
38.53%，主要系受疫情影响，游客人数减少，2020年黄龙洞旅游营业收入较
2019年度减少54.50%，从而导致资源有偿使用费、资产使用费、游船电费等可
变成本随收入减少而变动，上述可变成本占营业成本的比重由2019年的
39.25%降到2020年的34.77%。
2021年，随着疫情常态化及群众出游意愿的增强，黄龙洞旅游2021年营
业收入恢复至2019年的81.35%，营业成本为2019年的61.79%，营业成本恢复比例低于营业收入，主要原因为：*于2020年3月新增的语音讲解业务收入规模在2021年大幅上涨至1418.36万元，占营业收入比重为45.07%，该业务不涉及随收入征收的资源有偿使用费；*2021年，职工薪酬占2019年的比例为
883发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
70.68%，主要是由于受疫情影响，黄龙洞旅游整体经营业绩未恢复至正常水平，导致职工薪酬中的绩效奖金有所减少，此外2019年末黄龙洞旅游升级游船设备，整体运营效率提升，因此季节性劳务外包费用减少；*2019年，黄龙洞洞内环境检测等支出为79.80万元，该费用为一次性支出，2020年及2021年未发生。
2022年1-4月，黄龙洞旅游营业成本分别为2020年、2021年的19.34%、19.24%，营业收入分别为2020年、2021年的9.96%、5.57%；2022年1-7月，
黄龙洞旅游营业成本分别为2020年、2021年的43.75%、43.52%，营业收入分别为2020年、2021年的67.80%、37.92%；上述期间营业成本变动幅度与营业
收入变动幅度的差异，主要系营业成本中的折旧与摊销、职工薪酬等较为固定的成本不随营业收入同比例变动，其占营业成本的比例变化所致。
（3）毛利构成及毛利率变动分析
1）毛利总体情况
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游
的主营业务毛利按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
主营业务毛利2096.20100.00714.88100.002168.03100.00
——游船观光931.0144.41174.3124.382168.03100.00
——语音讲解1147.7554.75494.5269.18--
——景区交通车17.450.8346.056.44--
其他业务毛利------
合计2096.20100.00714.88100.002168.03100.00
2022年1-7月2022年1-4月
项目
金额占比（%）金额占比（%）
主营业务毛利736.12100.00-26.85100.00
——游船观光291.4239.59-37.71140.45
——语音讲解389.5052.9110.86-40.45
——景区交通车55.217.50--
884发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他业务毛利----
合计736.12100.00-26.85100.00
黄龙洞旅游的毛利贡献来源于主营业务毛利。2019年、2020年、2021年、
2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游的毛利分别为2168.03万元、
714.88万元、2096.20万元、-26.85万元和736.12万元。其中，2019年、2020年、2021年和2021年1-7月游船观光毛利占比分别为100.00%、24.38%、
44.41%、39.59%。2022年1-4月，由于受疫情反复影响，黄龙洞旅游游船观光
业务毛利由正转负。语音讲解及景区交通车毛利随着2020年相关业务的开展，毛利占比有所提升，2020年、2021年和2021年1-7月分别为75.62%、55.59%和60.41%。
2）毛利率及其变动分析
*黄龙洞旅游毛利率情况
项目2022年1-7月2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
主营业务毛利率（%）61.68-15.3266.6140.6156.04
——游船观光49.16-41.2955.5816.3456.04
——游船观光（%）（考虑未确认融资费用摊销35.54-81.2437.29-6.6448.38后）（注1）
——语音讲解72.6712.9480.9279.11-
——景区交通车85.24-32.5767.08-
其他业务毛利率（%）-----
综合毛利率（%）61.68-15.3266.6140.6156.04
综合毛利率（%）（考虑未确认融资费用摊销54.91-36.1356.8726.6848.38后）（注2）
注1：游船观光（%）（考虑未确认融资费用摊销后）的毛利率是指将根据会计准则相关
要求计入财务费用的经营权取得成本，重新计入营业成本后对应的毛利率。
注2：综合毛利率（%）（考虑未确认融资费用摊销后）的毛利率是指将根据会计准则相
关要求计入财务费用的经营权取得成本，重新计入营业成本后对应的毛利率。
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游
综合毛利率分别为56.04%、40.61%、66.61%、-15.32%和61.68%。2020年度，综合毛利率较2019年度下降15.43个百分点，主要系受新冠疫情影响，黄龙洞旅游营业收入有所下降，但部分成本相对固定，并未随收入减少而减少；其中，包括折旧摊销及固定职工薪酬等固定成本占营业成本的比重由2019年的
885发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
35.33%上升至2020年的60.50%。2021年，黄龙洞旅游综合毛利率较2019年度
增加10.57个百分点，主要系随着疫情常态化，企业复工复产、群众出行意愿的增强使得黄龙洞旅游营业收入大幅增加，特别是较2019年度新增的高毛利率业务——语音讲解业务营业收入增幅较大，占比由0提升至2020年及2021年的35.51%和45.07%。2022年1-4月，黄龙洞旅游毛利率由正转负，主要系受全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，黄龙洞旅游毛利率为61.68%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，黄龙洞旅游经营业绩自2022年6月以来快速恢复，而固定资产折旧、职工薪酬等相对固定的成本并未随之增长所致，由此使得2022年1-7月主营业务毛利率基本恢复至历史水平。
黄龙洞旅游分业务毛利率变动原因如下：
*游船观光
根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定，黄龙洞旅游将其取得的“黄龙洞景区内的交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务”的经
营权进行资本化处理，并将其计入无形资产。因此，历史期内，黄龙洞旅游因取得该项经营权而付出的成本实际包括两部分，即无形资产摊销及未确认融资费用摊销。其中，无形资产摊销金额直接计入营业成本，而未确认融资费用摊销金额则是计入了财务费用，由此导致计入营业成本的金额并未完全反映黄龙洞旅游因取得上述经营权而付出的实际总成本。为更真实反映黄龙洞旅游游船观光业务毛利率情况，对其未确认融资费用摊销进行还原，2019年、2020年、
2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游游船观光业务考虑未确认
融资费用摊销后的还原毛利率分别为48.38%、-6.64%、37.29%、-81.24%和
35.54%。
2020年度，因受新冠疫情影响，游船观光业务营业收入较2019年度下降
72.43%，但因游船观光业务营业成本中的职工薪酬、折旧摊销以及未确认融资
费用摊销等较为固定的成本及费用占比较高且未同比例减少，游船观光业务营业成本及未确认融资费用摊销合计较2019年度仅下降43.05%，上述三项合计金额分别占2019年度、2020年度游船观光业务营业成本及未确认融资费用摊
886发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销合计金额的53.91%、76.74%。因此，黄龙洞游船观光业务2020年还原毛利率下降55.02个百分点。
2021年，游船观光业务营业收入较2019年下降56.70%，游船观光业务营
业成本及未确认融资费用摊销合计较2019年下降47.40%，由此导致还原毛利率较2019年下降11.09个百分点。游船观光业务在2021年营业成本及未确认融资费用摊销合计数降幅小于营业收入降幅，主要系未确认融资费用摊销金额未随营业收入的减少而同比例减少所致。
2022年1-4月，游船观光业务还原毛利率为-81.24%，由正转负，主要系受
全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，黄龙洞旅游游船观光业务还原毛利率为35.54%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，游船观光业务经营业绩自2022年6月以来快速恢复，而固定资产折旧、职工薪酬及未确认融资费用摊销金额等相对固定的成本并未随之增长所致。
*语音讲解
2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游语音讲解业
务毛利率分别为79.11%、80.92%、12.94%和72.67%。2021年，语音讲解业务营业收入较2020年上涨126.89%，营业成本较2020年上涨107.21%，主要系由于因景区检测维修的排期安排，2021年发生的检测维修费等非固定性成本有所减少所致，2020年及2021年，检测维修费占该业务营业成本的比重为
11.94%、1.56%，该部分相对固定的成本未随营业收入大幅增长而增加。因此，语音讲解业务毛利率较2020年增加1.81个百分点。2022年1-4月，语音讲解业务毛利率为12.94%，主要系受全国多地新冠疫情反复影响，导致2022年1-4月语音讲解业务营业收入约为2021年的5.92%，但在营业收入下降的同时，如职工薪酬等固定成本并未随之减少，导致2022年1-4月语音讲解业务营业成本金额为2021年的27.01%，因此2022年1-4月语音讲解业务毛利率较
2021年下降67.98个百分点。2022年1-7月，受随着各地疫情管控措施逐步优
化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，语音讲解业务经营业绩自2022年6月以来快速恢复，毛利率水平提升。
887发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*景区交通车业务
2020年、2021年和2022年1-7月，黄龙洞旅游景区交通车业务毛利率分
别为67.08%、32.57%和85.24%。2021年，景区交通车业务营业收入因旅客结构调整等原因较2020年减少21.96%，而营业成本因实际运营时间增加（2020年实际运营6个月，2021年实际运营12个月）导致较2020年上涨59.87%，因此，景区交通车毛利率较2020年减少34.52个百分点。2022年1-4月，因黄龙洞旅游业务规划调整，暂停了景区交通车业务，相关业务收入为0万元。2022年1-7月，受随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，景区交通车业务经营业绩自2022年6月以来快速恢复，毛利率水平提升。
*与同行业公司毛利率的比较
历史期内，黄龙洞旅游与同行业上市公司毛利率的比较情况如下：
2022年1-72022年1-4经营权的
毛利率（%）2021年度2020年度2019年度月（注1）月（注1）账务处理未计入无形
蓝海豚--36.6523.6247.08资产未计入无形
海河游船--65.7367.0470.30资产未计入无形
瘦西湖-95.52-46.4444.3156.44资产未计入无形
秦淮风光-8.44-19.9246.2638.8461.88资产
平均值-51.98-19.9248.7743.4558.92-
黄龙洞旅游61.68-15.3266.6140.6156.04计入无形资产，各期实黄龙洞旅游际成本包括
（考虑未确无形资产和认融资费用54.91-36.1356.8726.6848.38未确认融资摊销后）费用摊销两（注2）部分
注1：因可比公司未披露2022年1-4月、2022年1-7月分业务的毛利率，故此处列示可比公司2022年1-3月、2022年1-6月毛利率。鉴于蓝海豚、海河游船和瘦西湖均为新三板挂牌公司，其未公布2022年1-3月数据。
注2：黄龙洞旅游（考虑未确认融资费用摊销后）的毛利率指将根据会计准则相关要求
计入财务费用的经营权取得成本，重新计入营业成本后对应的毛利率。
注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
888发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游综合毛利率总体较同行业可比公司高，主要原因系根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定，黄龙洞旅游将其取得的“黄龙洞景区内的交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务”的经营权进行资本化处理，分别计入无形资产及长期应付款。因此，黄龙洞旅游因取得该项经营权而付出的成本实际包括两部分，即无形资产摊销、未确认融资费用摊销。其中，无形资产摊销金额直接计入营业成本，而未确认融资费用摊销金额则是计入了财务费用，由此导致计入营业成本的金额并未完全反映黄龙洞旅游因取得上述经营权而付出的实际总成本。而同行业可比公司并未将经营权资本化处理，而是将逐年支付的经营权费用全部计入当期营业成本。因此，在考虑上述计入财务费用的未确认融资费用摊销金额后，黄龙洞旅游各期还原毛利率与同行业可比公司较为可比。此外，黄龙洞旅游在2022年1-4月毛利率为负的情况下，因为考虑该部分计入了财务费用的未确认融资费用摊销金额，由此导致还原毛利率进一步下降。2022年1-7月，黄龙洞旅游还原毛利率为54.91%，高于可比公司，主要系可比公司数据为2022年1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季7月份相关数据所致。
综上所述，历史期内，因受疫情影响，黄龙洞旅游的营业收入存在一定的波动性。但是，由于营业成本中的固定资产折旧、职工薪酬等相对固定的成本并未随之等比例变动。此外，黄龙洞旅游根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定将其取得的经营权进行资本化处理，由此使得其营业成本中未包含对应的未确认融资费用摊销金额。因此，黄龙洞旅游毛利率水平总体较同行业可比公司高，但是在考虑上述计入财务费用的未确认融资费用摊销金额后，黄龙洞旅游各期还原毛利率与同行业可比公司较为可比。其中，2022年1-7月，黄龙洞旅游还原毛利率为54.91%，高于可比公司，主要系可比公司数据为
2022年1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季7月份相关数据所致。因此，黄
龙洞旅游毛利率在历史期内存在一定的波动，整体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。
3）黄龙洞旅游利润的主要来源
889发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
黄龙洞旅游净利润主要来源于营业利润，营业利润主要来源于营业毛利，营业毛利主要来源于营业收入并受毛利率的影响。黄龙洞旅游营业收入、毛利率的变动原因详见本部分相关内容。
4）可能影响黄龙洞旅游盈利能力连续性和稳定性的主要因素可能影响黄龙洞旅游盈利能力持续性和稳定性的因素详见本报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”。
（4）主要费用
1）销售费用
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
广告宣传费11.5835.14250.9376.09103.6760.38282.4177.04
职工薪酬20.7462.9666.6120.2061.0135.5372.1919.69
其他0.631.9112.213.707.024.0911.993.27
合计32.95100.00329.76100.00171.69100.00366.60100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游
销售费用分别为366.60万元、171.69万元、329.76万元、32.95万元和83.68万元，占当期营业收入的比例分别为9.48%、9.75%、10.48%、18.79%和7.01%。
黄龙洞旅游的销售费用主要由广告宣传费和职工薪酬构成。
2019年、2020年、2021年，黄龙洞旅游销售费用率基本保持稳定，2022年1-4月，由于受疫情反复影响，导致黄龙洞旅游营业收入减少，由此使得销售费用率较过往年度有所提升。2020年度，黄龙洞旅游销售费用较2019年度减少194.91万元，降幅53.17%，主要系为应对疫情影响，黄龙洞旅游缩减广告宣传费开支，同时职工薪酬中的社保费用因享受疫情减免政策减少。2022年1-4月，黄龙洞旅游销售费用为2021年度的9.99%，主要系受疫情反复影响，旅客出游意愿下降，黄龙洞旅游减少了广告宣传安排所致。2022年1-7月，黄龙洞旅游销售费用率较2022年1-4月有所下降，主要系随着各地疫情管控措施逐步
890发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，黄龙洞旅游营业收入自2022年6月以来快速恢复所致。此外，由于2022年1-4月销售费用整体基数较小，由此使得2022年1-7月销售费用率略低于过往年度。
2）管理费用
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
职工薪酬50.8368.92180.9967.26148.4348.44151.2151.66
咨询服务费--30.7611.4346.4115.1530.6610.48
折旧摊销费5.317.2015.975.9416.055.2416.005.47
差旅费3.454.6712.714.7221.016.8620.106.87
租赁费4.235.7414.925.5415.505.0615.505.30
办公费用4.295.825.011.8612.514.0811.223.83
业务招待费2.182.951.160.4317.615.7534.7111.86
其他费用3.474.717.562.8128.889.4313.324.55
合计73.75100.00269.08100.00306.40100.00292.71100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游
管理费用分别为292.71万元、306.40万元、269.08万元、73.75万元和119.13万元，占当期营业收入的比例分别为7.57%、17.41%、8.55%、42.07%和
9.98%。黄龙洞旅游的管理费用主要由职工薪酬、咨询服务费和差旅费等构成。
2020年、2022年1-4月，黄龙洞旅游管理费用率分别较2019年、2021年
有所上升，主要系受疫情影响，黄龙洞旅游营业收入下降，而管理费用较上一年同期未出现明显变化所致。2022年1-7月，黄龙洞旅游管理费用率较2022年
1-4月有所下降，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺
激等因素影响，黄龙洞旅游营业收入自2022年6月以来快速恢复所致。
891发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）财务费用
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
利息支出38.09102.01310.3299.27245.1598.31296.4497.86
减：利息收入1.133.042.610.831.140.460.570.19
利息净支出36.9598.97307.7198.44244.0197.85295.8897.67银行手续费及
0.381.034.891.565.352.157.062.33
其他
合计37.34100.00312.60100.00249.36100.00302.94100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游
财务费用分别为302.94万元、249.36万元、312.60万元、37.34万元和82.41万元，占当期营业收入的比例分别为7.83%、14.17%、9.93%、21.30%和6.90%。
黄龙洞旅游的财务费用主要由经营权转让费所对应的未确认融资费用摊销金额构成，该部分未确认融资费用摊销金额确定，不随收入变动而变动。2020年、
2022年1-4月，黄龙洞旅游财务费用率分别较2019年、2021年有所上升，主
要系受疫情影响，黄龙洞旅游营业收入下降，而财务费用较上一年同期降幅较小所致。2022年1-7月，黄龙洞旅游财务费用率较过往年度低，主要系因受疫情影响，相关监管部门对于黄龙洞旅游该期间的经营权相关费用予以部分减免，由此使得利息支出中的未确认融资费用摊销金额减少所致。
（5）利润表其他项目
1）税金及附加
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）城市维护
0.2742.914.5735.39--8.1239.69
建设费教育费附
0.1118.391.9615.17--3.4817.01
加地方教育
0.0812.261.3110.11--2.3211.34
附加
892发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）车船使用
0.069.600.231.790.5414.360.542.64
税
印花税--3.1424.290.6617.470.653.16
水利基金0.1116.841.7113.251.0628.092.3211.34
环保税----1.5140.073.0314.82
合计0.62100.0012.92100.003.76100.0020.47100.00
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，黄龙洞旅游税金及附加分别
为20.47万元、3.76万元、12.92万元和0.62万元，占营业收入的比重分别为
0.53%、0.21%、0.41%和0.36%，金额及占比较小。2020年度，因享受疫情减免政策，金额及占比略有下降。
2）其他收益
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，黄龙洞旅游的其他收益情况
如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
个税手续费返还0.05---
合计0.05---
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，黄龙洞旅游其他收益分别为0
万元、0万元、0万元和0.05万元，占当期营业收入的比例分别为0%、0%、
0%和0.03%。
3）投资收益
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，黄龙洞旅游的投资收益情况
如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产-4.75--在持有期间的投资收益
合计-4.75--
893发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，黄龙洞旅游投资收益分别为0
万元、0万元、4.75万元和0万元，占当期营业收入的比例分别为0%、0%、
0.15%和0%。
4）信用减值损失
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，黄龙洞旅游的信用减值损失
情况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
坏账损失-0.39-0.49-0.53-0.09
合计-0.39-0.49-0.53-0.09
5）所得税费用
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，黄龙洞旅游的所得税费用情
况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
所得税费用-42.61253.43-4.22296.31
合计-42.61253.43-4.22296.31
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，黄龙洞旅游所得税费用分别
为296.31万元、-4.22万元、253.43万元和-42.61万元。
（6）非经常性损益
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，黄龙洞旅游的非经常性损益情况
如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
投资收益-4.75--除上述各项之外的其他
0.05---
营业外收入和支出
非经常性损益总额0.054.75--
减：所得税影响额0.011.19--
非经常性损益净额0.033.56--
894发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
减：归属于少数股东的
----非经常性损益净额归属于公司普通股股东
0.033.56--
的非经常性损益净额
（四）齐云山股份财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产构成及变动分析
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的资产构成具体情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
货币资金805.479.48908.3510.5555.050.4922.170.19
应收账款54.010.6449.620.58230.182.07239.822.07
预付款项20.260.240.000.00--0.050.0005
其他应收款20.590.2410.070.122800.0025.152800.0024.19
存货0.310.0040.350.0040.470.00412.510.11其他流动资
99.981.18105.821.23150.231.35153.071.32
产流动资产
1000.6211.781074.2112.473235.9329.063227.6327.89
合计
固定资产7073.9683.287149.6083.037518.9867.537943.5868.63
无形资产362.484.27366.574.26378.833.40388.753.36递延所得税
27.560.320.990.010.180.00213.870.12
资产其他非流动
29.560.3519.560.23----
资产非流动资产
7493.5688.227536.7287.537897.9970.948346.2072.11
合计
资产总计8494.18100.008610.93100.0011133.92100.0011573.83100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的资产总
额分别为11573.83万元、11133.92万元、8610.93万元和8494.18万元。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末流动资产占资产总额的比例分别
为27.89%，29.06%、12.47%和11.78%，流动资产以货币资金和其他应收款为
895发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主。非流动资产占资产总额的比例分别为72.11%、70.94%、87.53%和
88.22%，非流动资产以固定资产和无形资产为主。
2020年末齐云山股份资产总额相较于2019年末减少439.91万元，同比下
降3.80%，主要系由于固定资产折旧所致；2021年末齐云山股份资产总额相较于2020年末减少2522.99万元，同比下降22.66%，主要系由于齐云山股份以收回的其他应收款偿付部分金融负债，以及固定资产折旧所致；2022年4月末，齐云山股份资产总额相较于2021年末减少116.86万元，下降1.36%，主要系由于固定资产折旧所致。
齐云山股份资产类科目的具体情况如下：
1）货币资金
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份货币资金具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
库存现金1.411.571.683.83
银行存款804.07906.7853.3718.34
合计805.47908.3555.0522.17
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份货币资金
余额分别为22.17万元、55.05万元、908.35万元和805.47万元，占流动资产的比重分别为0.69%、1.70%、84.56%和80.51%。2020年末，齐云山股份货币资金较2019年末增加32.88万元，增幅为148.26%，主要系由于经营活动现金流入所致。2021年末，齐云山股份货币资金余额为908.35万元，较2020年末增加853.30万元，增幅较大，主要系其他应收款收回所致。2022年4月末，齐云山股份货币资金余额为805.47万元，较2021年末减少102.88万元，降幅为
11.33%，主要系因疫情反复，经营情况波动导致的经营活动现金净流出所致。
2）应收账款
*应收账款基本情况
896发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的应收账
款明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
账面余额60.2053.45230.90295.29
减：坏账准备6.193.830.7255.47
账面价值54.0149.62230.18239.82
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份应收账款
账面价值分别为239.82万元、230.18万元、49.62万元和54.01万元，占流动资产的比重分别为7.43%、7.11%、4.62%和5.40%。2021年末，齐云山股份的应收账款账面价值较2020年末减少180.56万元，降幅78.44%，主要系齐云山股份加强了应收账款的回款管理，收回前期销售款所致。
*按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份应收账款
前5名对象情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
占应收账款是否为坏账准备余序号应收账款单位名称期末余额总额比例关联方额
（%）齐云山风景名胜区管理委员
1否31.9253.011.91
会
2休宁县齐云山道教协会否5.959.881.69
3黄山名山旅游集团有限公司否4.687.780.28
4休宁县招商局否1.492.480.97
黄山皖南风情国际旅行社有
5否0.741.230.52
限公司
合计44.7874.385.37
2021年12月31日
占应收账款是否为坏账准备余序号应收账款单位名称期末余额总额比例关联方额
（%）齐云山风景名胜区管理委员
1否26.2549.111.57
会上海源途远旅游文化有限公
2是12.7223.8-
司
897发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3休宁县齐云山道教协会否5.5310.340.33
4杭州小岛网络科技有限公司是2.584.83-
5休宁县招商局否1.492.790.89
合计48.5790.872.79
2020年12月31日
占应收账款是否为坏账准备余序号应收账款单位名称期末余额总额比例关联方额
（%）
1齐云山投资是76.1132.96-
齐云山风景名胜区管理委员
2否59.9425.96-
会
3小岛科技是44.1319.11-
上海源途远旅游文化有限公
4是22.559.76-
司
5祥源控股是14.966.48-
合计217.6994.28-
2019年12月31日
占应收账款是否为坏账准备余序号应收账款单位名称期末余额总额比例关联方额
（%）
1齐云山投资是100.4034.00-
黄山市祥源齐云山酒店管理
2是49.7616.85-
有限公司齐云山风景名胜区管理委员
3否39.3513.33-
会
4休宁县齐云山道教协会否24.108.1624.10
5小岛科技是14.925.05-
合计228.5377.3924.10
截至各期末，齐云山股份应收账款余额前五名主要系应收祥源控股及其关联方、齐云山风景名胜区管理委员会等政府机构的款项。其中，齐云山风景名胜区管理委员会采取年度对账并确认结算的信用政策，均按信用政策按时结算。
*应收账款坏账计提情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，按信用风险特征组合中，齐云山股份对无风险组合的应收账款不计提坏账准备。对账龄组合的应收账款，齐云山股份根据应收款项组合结构和类似信用风险特征、采用账龄分析
898发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法组合计提坏账准备，对于1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的应收款项坏账准备计提比例分别为6.00%、50.00%、70.00%和100.00%。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份应收账款
按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
2022年4月30日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提
60.206.1954.01
坏账准备的应收账款
——无风险组合9.37-9.37
——账龄组合50.836.1944.64
合计60.206.1954.01
2021年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提
53.453.8349.62
坏账准备的应收账款
——无风险组合16.32-16.32
——账龄组合37.133.8333.30
合计53.453.8349.62
2020年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提
230.900.72230.18
坏账准备的应收账款
——无风险组合224.99-224.99
——账龄组合5.910.725.19
合计230.900.72230.18
2019年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备46.6646.66-按信用风险特征组合计提
248.638.81239.82
坏账准备的应收账款
——无风险组合231.05-231.05
899发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
——账龄组合17.588.818.77
合计295.2955.47239.82
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份对账龄组
合的应收账款的不同账龄区间坏账计提比例情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内44.312.686.00
1至2年4.792.2450.00
2至3年1.331.0770.00
3年以上0.400.21100.00
合计50.836.1912.57
2021年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内33.962.046.00
1至2年2.151.0850.00
2至3年0.980.6970.00
3年以上0.030.03100.00
合计37.133.8310.32
2020年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内5.140.316.00
1至2年0.650.3250.00
2至3年0.120.0970.00
3年以上--100.00
合计5.910.7212.16
2019年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内7.690.466.00
1至2年3.051.5250.00
2至3年0.030.0270.00
3年以上6.816.81100.00
合计17.588.8150.13
900发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*应收账款账龄分布情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份组合中应
收账款账龄分布如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
账龄应收账占比应收账占比应收账占比应收账占比
款余额（%）款余额（%）款余额（%）款余额（%）
1年以内53.5488.9450.1293.77117.2350.77153.6352.03
1至2年4.838.022.224.1664.7528.045.321.80
2至3年1.522.530.981.841.760.761.700.58
3年以上0.310.510.120.2347.1620.42134.6445.60
小计60.20100.0053.45100.00230.90100.00295.29100.00
齐云山股份的应收账款账龄主要以1年以内为主，应收账款账龄结构与企业经营模式相一致。2019年末、2020年末，齐云山股份存在较大比例的3年以上的应收账款，主要系对休宁县齐云山道教协会等所形成的应收账款。齐云山股份于2020年度加强了应收账款的回款管理，同时对于其中合计46.66万元收回确有难度的应收账款予以了核销。2021年末，齐云山股份应收账款整体账龄有所缩短。
齐云山股份与可比公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款整个存续期
预期信用损失率如下表所示：
账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
丽江股份5%10%50%100%100%100%
三特索道6%59%88%100%100%100%
九华旅游0.20%100%100%100%100%100%
长白山3%5%10%30%50%100%
张家界22.88%85.90%100%100%100%100%
西藏旅游5%10%15%30%30%30%
黄山旅游3.97%100%100%100%100%100%
峨眉山 A 3% 10% 15% 20% 50% 100%
桂林旅游3%10%50%100%100%100%
901发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
*ST 西域 6% 50% 70% 100% 100% 100%
天目湖5%10%20%30%60%100%
可比公司平均5.73%40.90%56.18%73.64%80.91%93.64%
齐云山股份6%50%70%100%100%100%
注1：丽江股份数据来源为2021年度审计报告，其余公司数据来源为2021年年报；
注2：九华旅游为“组合2：旅游服务业务客户”应收账款组合的预期信用损失率。其对于账龄在1-3月、1年以上的应收账款坏账计提比例分别为0.20%、100%，此处选取0.20%代表1年以内；
注3：黄山旅游为“组合4：应收旅游服务业务客户”应收账款组合的预期信用损失率。
由上表可见，齐云山股份的应收账款中按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司的计提比例基本一致，不存在重大差异。
3）预付款项
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的预付款项明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄占比占比占比
金额金额金额占比（%）金额
（%）（%）（%）
1年以内20.26100.00----0.05100.00
合计20.26100.00----0.05100.00
齐云山股份的预付款项主要为系统服务费、通信费等。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，账面价值分别为0.05万元、0万元、0万元和
20.26万元，占流动资产的比重分别为0.002%、0%、0%和2.03%，账龄全部在
1年以内。
4）其他应收款
*其他应收款基本情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份其他应收款主
要为往来款和其他。齐云山股份其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目账面占比账面占比账面占比账面占比余额（%）余额（%）余额（%）余额（%）往来款和其
22.74110.4310.18101.102800.00100.002800.00100.00
他
902发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目账面占比账面占比账面占比账面占比余额（%）余额（%）余额（%）余额（%）保证金及押
--------金
小计22.74110.4310.18101.102800.00100.002800.00100.00
减：坏账准
2.1510.430.111.10----
备
合计20.59100.0010.07100.002800.00100.002800.00100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份其他应收
款账面价值分别为2800.00万元、2800.00万元、10.07万元和20.59万元，占流动资产的比例分别为86.75%、86.53%、0.94%和2.06%。
2019年末、2020年末，齐云山股份的其他应收款中的往来款和其他为对祥源
控股及关联方的资金拆借款。根据齐云山股份与祥源控股于2018年12月28日签署的《借款协议》，齐云山股份于2019年度结合日常经营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，通过非经营性资金往来的方式向祥源控股及关联方提供借款所形成。针对上述资金占用情形，齐云山股份以祥源控股最新一期的公开企业债券融资年利率6.99%向祥源控股及其关联方计收利息。
祥源控股及关联方已于2021年10月29日将上述拆借款偿还完毕，因此，截至2021年末，齐云山股份其他应收款占流动资产比例下降至0.94%。截至本报告书出具之日，齐云山股份不存在非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，往来款及其他主要为备用金等经营性往来。
*按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名的情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份其他应收
款余额前五名情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
占其他应收坏账准备序号其他应收款单位名称款项性质期末余额账款余额的余额比例（%）
1杭州小岛网络科技有限公司往来款8.1135.65-
903发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2齐云山投资集团有限公司往来款8.6638.10-
3汪奇玲备用金1.908.360.11
中国石化销售股份有限公司
4往来款0.753.290.37
安徽黄山休宁石油分公司
5毛昕社保款0.120.520.007
合计19.5485.920.50
2021年12月31日
占其他应收坏账准备序号其他应收款单位名称款项性质期末余额账款余额的余额比例（%）
1杭州小岛网络科技有限公司往来款5.0149.25
-休宁齐云山文化旅游发展股
2往来款3.3232.59
份有限公司-
3汪奇玲备用金1.1010.820.07
中国石化销售股份有限公司
4往来款0.757.340.04
安徽黄山休宁石油分公司
合计10.18100.000.11
2020年12月31日
占其他应收坏账准备序号其他应收款单位名称款项性质期末余额账款余额的余额比例（%）
1齐云山投资往来款2800.00100.00-
合计2800.00100.00-
2019年12月31日
占其他应收坏账准备序号其他应收款单位名称款项性质期末余额账款余额的余额比例（%）
1齐云山投资往来款2800.00100.00-
合计2800.00100.00-
上述其他应收款除与齐云山投资、小岛科技间的关联方往来款外，其余主要为保证金、备用金等。
*其他应收款坏账计提情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份其他应收
款按坏账计提方法分类如下：
904发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年4月30日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按组合计提坏账准备22.742.1520.59
——无风险组合16.77-16.77
——账龄组合5.972.153.82
合计22.742.1520.59
2021年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按组合计提坏账准备10.180.1110.07
——无风险组合8.33-8.33
——账龄组合1.850.111.74
合计10.180.1110.07
2020年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按组合计提坏账准备2800.00-2800.00
——无风险组合2800.00-2800.00
——账龄组合---
合计2800.00-2800.00
2019年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按组合计提坏账准备2800.00-2800.00
——无风险组合2800.00-2800.00
——账龄组合---
合计2800.00-2800.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，计提坏账准备金额分
别为0元、0元、0.11万元和2.15万元，无收回或转回坏账准备的情况。
905发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份对无风险
组合的其他应收款不计提坏账。对账龄组合的其他应收款，齐云山股份不同账龄区间坏账计提比例情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
1年以内1.900.116.00
1-2年4.072.0350.00
合计5.972.1535.98
2021年12月31日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
1年以内1.850.116.00
合计1.850.116.00
齐云山股份按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款项，根据组合结构及类似信用风险特征、采用账龄分析法组合计提坏账准备。对于1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的其他应收款坏账准备计提比例分别为6.00%、
50.00%、70.00%和100.00%。
*其他应收款账龄分析
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份其他应收
款项账龄情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
1年以
18.6782.1210.18100.002800.00100.002800.00100.00
内
1-2年4.0717.88------
合计22.7422.7410.18100.002800.00100.002800.00100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的其他应
收款账龄以1年以内为主。
5）存货
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份存货构成明细
如下：
906发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面占比账面占比账面占比账面占比价值（%）价值（%）价值（%）价值（%）低值易
0.31100.000.35100.000.47100.000.322.54
耗品库存商
------12.1997.46品
合计0.31100.000.35100.000.47100.0012.51100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的存货账
面价值分别为12.51万元、0.47万元、0.35万元和0.31万元，占流动资产比例分别为0.39%、0.01%、0.03%和0.03%。齐云山股份存货为低值易耗品和库存商品等。2020年末余额较2019年末减少12.04万元，主要系处置景区小商品销售业务剩余商品所致。
6）其他流动资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份其他流动
资产构成如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
待抵扣进项税额99.98100.00105.82100.00150.23100.00153.07100.00
合计99.98100.00105.82100.00150.23100.00153.07100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份其他流动
资产金额分别为153.07万元、150.23万元、108.88万元和99.98万元，占流动资产的比例分别为4.74%、4.64%、9.85%和10.00%。齐云山股份其他流动资产均为待抵扣进项税额。
7）固定资产
*基本情况
齐云山股份固定资产主要包括机械设备、房屋和建筑物等，为公司生产经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。2019年末、2020年末、
907发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年末和2022年4月末，齐云山股份固定资产账面价值和固定资产清理情况
如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
固定资产7073.967149.607518.987943.58
固定资产清理----
合计7073.967149.607518.987943.58
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份各类固定
资产的账面价值列示如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年4月30日
房屋及建筑物3392.35780.78-2611.58
机械设备6070.411625.45-4444.96
运输工具117.00105.91-11.09
电子设备及其他设备94.0687.72-6.33
合计9673.822599.86-7073.96
2021年12月31日
房屋及建筑物3342.50743.25-2599.25
机械设备6056.021525.29-4530.73
运输工具117.00104.64-12.36
电子设备及其他设备94.0686.80-7.26
合计9609.582459.98-7149.60
2020年12月31日
房屋及建筑物3340.48637.09-2703.39
机械设备6013.141230.73-4782.41
运输工具117.00101.24-15.76
电子设备及其他设备94.0676.63-17.42
合计9564.672045.69-7518.98
2019年12月31日
房屋及建筑物3343.70525.87-2817.83
机械设备6013.14940.41-5072.73
运输工具117.0097.85-19.15
908发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电子设备及其他设备94.0660.19-33.87
合计9567.891624.31-7943.58
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份固定资产
账面价值分别为7943.58万元、7518.98万元、7149.60万元和7073.96万元，占非流动资产的比例分别为95.18%、95.20%、94.86%和94.40%。2020年末、
2021年末和2022年4月末，固定资产账面价值较上年末分别减少424.61万元，369.38万元和75.64万元，降幅分别为5.35%、4.91%、1.06%，主要系固定资产折旧所致。
*固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提情况
A. 固定资产使用情况、使用年限、成新率情况
截至2022年4月30日，齐云山股份的各类固定资产的使用情况、使用年限分布以及成新率情况统计如下：
已使用年限占比固定资产类别使用情况账面价值占比成新率
0-5年6-10年11-20年
房屋及建筑物正常使用36.92%23.50%76.50%0.00%76.98%
机械设备正常使用62.81%0.76%99.24%0.00%73.22%
运输工具正常使用0.18%12.55%87.45%0.00%10.81%
电子设备及其他正常使用0.09%37.30%57.32%5.38%6.73%
合计100.00%9.21%90.78%0.00%73.12%
齐云山股份的固定资产主要为索道站房、运营道路、停车场等房屋建筑物
及索道设备等机械设备，均在2016-2017年间建成并投入使用，故整体成新率较高。此外，齐云山股份的运输工具系2015年购入的行政及运营车辆，因折旧年限较短故整体成新率偏低；电子设备及其他主要为办公电脑等，更新换代频率较低，故成新率相对偏低。
B.同行业可比公司情况
a. 固定资产成新率情况
选取主营业务为从事索道运营服务的公司作为齐云山股份的可比公司，固定资产成新率与同行业可比公司对比情况如下：
909发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司房屋及建筑物机械设备运输工具电子设备及其他整体
丽江股份72.17%34.42%92.11%76.22%62.29%
三特索道73.97%31.11%21.41%35.97%62.88%
九华旅游63.92%28.97%30.48%22.42%51.86%可比公司平
70.02%31.50%48.00%44.87%59.01%
均
齐云山股份76.98%73.22%9.48%6.73%73.12%
齐云山股份固定资产整体成新率高于可比公司平均水平，主要系齐云山股份于2016年对主要固定资产月华索道进行升级改造，新设备整体运营期限相对较短，固定资产整体成新率较高。
b. 固定资产减值情况
可比公司中，丽江股份不存在固定资产减值迹象，未计提资产减值准备，三特索道和九华旅游的减值准备计提情况如下：
三特索道减值准备计提情况：
单位：万元项目房屋及建筑物机械设备运输工具电子设备及其他整体
账面原值145563.9333883.726082.3610671.12196201.13
减值准备9010.84-36.2337.229384.26
减值准备率6.19%-0.60%3.16%4.78%
九华旅游减值准备计提情况：
单位：万元项目房屋及建筑物机械设备运输工具电子设备及其他整体
账面原值85537.3322546.396602.7612748.34127434.82
减值准备40.325.83-1.4047.55
减值准备率0.05%0.03%0.00%0.01%0.04%
由上表可知，三特索道、九华旅游计提减值准备的资产主要系使用功能下降或丧失的房屋建筑物，而对于索道等机械设备作为核心运营资产均不存在减值迹象。
因此，齐云山股份固定资产成新率与其生产经营状况相符，与同行业可比公司相比具有合理性。各标的公司固定资产减值情况符合行业惯例，与同行业具有可比性。
910发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
C.标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分
截至报告期末，各标的公司均不存在固定资产减值情况，标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程具体如下：
a.固定资产减值准备计提方法、测试过程
标的公司每年年末对固定资产进行盘点，对固定资产闲置、毁损情况进行重点关注，并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，计提固定资产减值准备，具体测试过程和减值准备计提方法为：
i.标的公司在资产负债表日以资产使用状态、公司经营计划及财务绩效等内
部信息作为判断减值迹象的依据，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象；
ii.对于存在减值迹象的固定资产，标的资产估计其可收回金额，可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；
iii.有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的公司以单项资产为基础估计其可收回金额，标的公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；
iiii.可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备。
b.截至报告期末，各标的公司对丧失使用功能的固定资产进行报废处理，不存在固定资产减值的情况
报告期各期末，各标的公司对固定资产的使用状态进行了关注，同时结合经管理层批准的经营预算数考虑固定资产是否存在减值迹象。其中，对丧失使用功能的固定资产公司已及时进行报废处理，其他固定资产未发现减值迹象。
911发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*相关生产经营主要设备老化情况
标的资产的主要生产经营设备详细的情况如下：
公司主要经营设备投入运营时间改造升级时间已使用年限设计使用年限
齐云山股份月华索道2017年/5年20年标的公司各项核心固定资产的剩余设计使用年限较长，且核心固定资产成新率在同行业可比公司中处于较高水平。在实际生产运营过程中，标的公司会关注固定资产的使用情况，及时对机器设备进行保养、维护，并通过技术改造等途径不断提升固定资产的产能。
标的公司将上述主要经营设备的更新改造情况列入以后年度的财务预算，并已在本次评估模型中进行考虑，具体设备更新改造计划如下：
整体更新改造规划：
公司主要经营设备预计下次更新改造时间预算金额（万元）
齐云山股份月华索道2036年6353.73
除上述主要经营设备外，公司同样按照已谨慎计量的会计折旧年限对其他现有固定资产的更新作出预期规划，确保资产性能满足安全经营需要，针对各公司各类型资产的未来三年更新改造预算金额如下：
更新改造预算公司资产类型
2022年2023年2024年
房屋建筑物---
机械设备31.72--齐云山股份
运输设备---
其他设备-94.06-
截至报告期末，标的公司的相关生产经营主要设备不存在显著老化的情况，运作状况良好。未来，标的公司在各主要经营设备使用过程中，将严格按照相关安全经营、使用条例等要求，合理规范地使用相关经营设备，且标的公司已就经营设备的更新改造作出详细规划并预留了足够的更新改造资金，相关经营设备的老化情况不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
*固定资产折旧政策情况
912发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在显著差异，固定资产折旧年限均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年限未超过其预计使用生命周期，固定资产折旧相关政策符合《企业会计准则》相关规定。具体情况如下：
A.标的公司固定资产折旧政策标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
资产类别折旧年限残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物10-30年0.00-5.003.17-9.50机械设备（索道、电
20年0.00-5.004.75
梯）
机械设备（其他）5-10年0.00-5.009.50-19.00
运输工具5-10年0.00-5.009.50-19.00
电子设备及其他3-5年0.00-5.0019.00-31.67
B.同行业可比公司情况
经查阅同行业可比公司年度报告，可比公司固定资产均按照直线法计提折旧，标的公司固定资产折旧年限与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
机械设备（索机械设备电子设备及公司名称房屋建筑物运输工具道、电梯）（其他）其他
丽江股份10-40年10-15年10-15年7-10年5-20年三特索道2-30年15-30年5-15年5-10年5-15年九华旅游15-40年15年10-14年6-12年5-8年蓝海豚///15年5年海河游船//15年8年3-5年瘦西湖///3-10年3-6年秦淮风光20年//5-10年5年标的公司10-30年20年5-10年5-10年3-5年综上所述，标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在显著差异，固定资产折旧年限均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年
913发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限未超过其预计使用生命周期，固定资产折旧相关政策符合《企业会计准则》相关规定。
8）无形资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份无形资产
具体情况如下表：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
2022年4月30日
土地使用权483.79121.30-362.48
合计483.79121.30-362.48
2021年12月31日
土地使用权483.79117.22-366.57
合计483.79117.22-366.57
2020年12月31日
土地使用权483.79104.96-378.83
合计483.79104.96-378.83
2019年12月31日
土地使用权483.7995.04-388.75
合计483.7995.04-388.75
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的无形资
产账面价值分别为388.75万元、378.83万元、366.59万元和362.48万元，占非流动资产的比例分别为4.66%、4.80%、4.86%和4.84%。齐云山股份的无形资产仅包括土地使用权，无形资产账面价值减少由土地使用权摊销所致。
9）递延所得税资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的递延所
得税资产构成如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目可抵扣递延所可抵扣递延所可抵扣递延所可抵扣递延所暂时性得税资暂时性得税资暂时性得税资暂时性得税资差异产差异产差异产差异产
坏账准备8.342.093.940.990.720.1855.4713.87
914发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目可抵扣递延所可抵扣递延所可抵扣递延所可抵扣递延所暂时性得税资暂时性得税资暂时性得税资暂时性得税资差异产差异产差异产差异产
可抵扣亏损101.8825.47------
合计110.2227.563.940.990.720.1855.4713.87
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份递延所得
税资产金额分别为13.87万元、0.18万元、0.99万元和27.56万元，占非流动资产总额的比例分别为0.17%、0.002%、0.01%和0.37%。
10）其他非流动资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的其他非
流动资产具体如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
预付软件款29.5619.56--
合计29.5619.56--
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的其他非
流动资产分别为0万元、0万元、19.56万元和29.56万元，占非流动资产总额的比例分别为0%、0%、0.26%和0.39%。
（2）负债构成及变动分析
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份负债构成具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
应付账款298.4512.16344.8713.84164.773.16323.676.01
预收款项------11.970.22
合同负债20.160.8220.650.8313.010.25--应付职工
21.250.8723.220.9329.220.5644.670.83
薪酬
915发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
应交税费22.680.9225.141.012.570.053.190.06其他应付
89.853.6675.283.02----
款一年内到
期的非流2.140.092.350.091666.6731.99--动负债其他流动
0.60.020.620.020.780.01--
负债流动负债
455.1318.54492.1319.751877.0136.02383.507.12
合计
长期借款2000.0081.462000.0080.25----长期应付
----3333.3363.985000.0092.88款非流动负
2000.0081.462000.0080.253333.3363.985000.0092.88
债合计
负债合计2455.13100.002492.13100.005210.34100.005383.50100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的负债总
额分别为5383.50万元、5210.34万元、2492.13万元和2455.13万元。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份流动负债占负债总额的比例分别为7.12%、36.02%、19.75%和18.54%，流动负债主要为应付账款和一年内到期的非流动负债，二者合计在2019年末、2020年末、2021年末和
2022年4月末占流动负债比例分别为84.41%、97.58%、70.56%和66.04%。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，非流动负债占负债总额的
比例分别为92.88%、63.98%、80.25%和81.46%，2019年末和2020年末非流动负债全部为长期应付款，2021年末和2022年4月末非流动负债全部为长期借款。
2020年末负债总额相较于2019年末减少173.16万元，降幅为3.22%，主
要系应付账款减少所致。2021年末负债总额相较于2020年末减少2739.64万元，降幅为52.58%，主要系长期应付款减少所致。2022年4月末负债总额相较于2021年末减少37.00万元，降幅为1.48%，主要系应付账款减少所致。
齐云山股份负债类项目的具体情况如下：
916发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）应付账款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的应付账
款具体明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）应付货款
77.3825.9388.2125.58133.0980.77116.9736.14
和服务款应付工程
221.0774.07256.6674.4231.6819.23206.7163.86
设备款
合计298.45100.00344.87100.00164.77100.00323.67100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的应付账
款余额分别为323.67万元、164.77万元、344.87万元和298.45万元，占流动负债总额的比例分别为84.40%、8.78%、70.08%和65.57%。2020年末，齐云山股份应付账款占流动负债的比例大幅下降，主要系因长期应付款中将于一年内到期的部分计入流动负债，导致流动负债总额大幅增加所致。
2）预收款项与合同负债
2019年末齐云山股份将预收服务款计入预收款项中，2020年起执行新收入准则，预收票款计入至合同负债中核算。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的预收款
项具体明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
预收服务款---11.97
合计---11.97
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的合同负
债具体明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
预收服务款20.1620.6513.01-
917发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
合计20.1620.6513.01-
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的预收款
项及合同负债金额合计分别为11.97万元、13.01万元、20.65万元和20.16万元，占流动负债总额的比例分别为3.12%、0.69%、4.20%和4.43%，金额及占比均较小，主要为旅行社或游客预定游览票等而提前支付的款项。
3）应付职工薪酬
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的应付职
工薪酬具体明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
短期薪酬21.25100.0023.22100.0029.22100.0040.8691.45
辞退福利------3.828.55
合计21.25100.0023.22100.0029.22100.0044.67100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的应付职
工薪酬分别为44.67万元、29.22万元、23.22万元和21.25万元，占流动负债总额的比例分别为11.65%、1.56%、4.72%和4.67%，主要由短期薪酬构成。齐云山股份2020年末应付职工薪酬较2019年末减少15.45万元，降幅为34.60%，主要系2020年度受疫情影响员工绩效有所降低所致。2021年末、2022年4月末，应付职工薪酬与2021年末相比无明显变化。
4）应交税费
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的应交税
费明细如下：
918发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
企业所得税21.4394.4721.4385.22----
房产税0.743.252.218.810.8231.900.8225.72
土地使用税0.492.171.485.881.7367.211.6651.93
个人所得税0.020.100.020.090.020.890.103.29
水利基金------0.6119.07
合计22.68100.0025.14100.002.57100.003.19100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的应交税费分
别为3.19万元、2.57万元、25.14万元和22.68万元，占流动负债总额的比例分别为0.83%、0.14%、5.11%和4.98%。
5）其他应付款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份其他应付
款的具体明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
往来款89.85100.0075.28100.00----
合计89.85100.0075.28100.00----
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的其他应
付款分别为0万元、0万元、75.28万元和89.85万元，占流动负债总额的比例分别为0%、0%、0.48%和0.47%，主要为往来款、应付工程服务商的履约保证金等。
6）一年内到期的非流动负债
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的一年内
到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
919发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
一年内到期的长期应
2.142.351666.67-
付款
合计2.142.351666.67-
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份一年内到
期的非流动负债分别为0万元、1666.67万元、2.35万元和2.14万元，占流动负债总额的比例分别为0%、88.79%、0.48%和0.47%。
7）其他流动负债
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的其他流
动负债情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
待转销项税额0.600.620.78-
合计0.600.620.78-
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的其他流
动负债分别为0万元、0.78万元、0.62万元和0.60万元，占流动负债总额的比例分别为0%、0.04%、0.13%和0.14%。
8）长期借款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的长期借
款情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
质押借款2002.142002.35--
小计2002.142002.35--
减：一年内到期
2.142.35--
的长期借款
合计2000.002000.00--
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份长期借款
全部为质押借款，金额（扣除一年内到期的长期借款）为0万元、0万元、
2000.00万元和2000.00万元，占非流动负债总额的比例分别为0%、0%、
920发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
100.00%和100.00%。2021年，齐云山股份通过借入利息相对较低的长期借款用
于偿还利息相对较高的融资租赁款。
9）长期应付款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的长期应
付款情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
融资租赁款--5000.005000.00
小计--5000.005000.00
减：一年内到期的
--1666.67-长期应付款
合计--3333.335000.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份长期应付
款分别为5000.00万元、3333.33万元、0万元和0万元，占非流动负债总额的比例分别为100.00%、100.00%、0%和0%。2021年末长期应付款金额为0万元，系齐云山股份本期以银行借款及自有资金偿还融资租赁款所致。
（3）偿债能力分析
1）主要偿债能力指标
齐云山股份的偿债能力相关指标情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-4月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）2.202.181.728.42
速动比率（倍）2.152.181.728.38
资产负债率（%）28.9028.9446.8046.51息税折旧摊销前利
-97.38761.15346.28620.87润利息保障倍数
-3.112.18-0.591.15
（倍）
注：上述财务指标计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
*资产负债率=总负债/总资产；
*息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用
921发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摊销+无形资产摊销+投资性房地产折旧+使用权资产折旧；
*利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份资产负债
率分别为46.51%、46.80%、28.94%和28.90%，资产负债率整体呈下降趋势，主要系齐云山股份对融资租赁款等金融负债的偿还所致。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份流动比率
分别为8.42、1.72、2.18和2.20，速动比率分别为8.38、1.72、2.18和2.15。
2020年末流动比率及速动比率较2019年末降幅较大，主要系由于长期应付款
中部分金额将于一年内到期，从而导致流动负债大幅增加所致。2021年末，由于齐云山股份以自有资金偿还了部分金融机构借款，流动比率、速动比率均较
2020年末有所提升。2022年4月末，齐云山股份流动比率、速动比率较2021年末无明显变化。
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，齐云山股份利息保障倍数分
别为1.15倍、-0.59倍、2.18倍和-3.11倍。2020年、2022年1-4月齐云山股份利息保障倍数由正转负，主要系因为受疫情影响，齐云山股份经营业绩下降，导致息税前利润下降所致。2021年齐云山股份利息保障倍数较2020年有所提升，主要系随着疫情常态化，齐云山股份经营业绩回升，同时因齐云山股份通过借入较低利息的银行借款偿还较高利息的融资租赁款，导致利息支出减少，从而利息保障倍数得以提升。
2）齐云山股份
*有息负债情况
截至报告期末，齐云山股份短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债情况如下：
单位：万元项目2022年4月30日
短期借款0.00
一年内到期的非流动负债2.14
小计2.14
长期借款2000.00
小计2002.14
922发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年4月30日
合计2002.14
由上表可知，齐云山股份待偿还的有息金融负债包括一年内到期的非流动负债2.14万元，长期借款2000.00万元。根据借款协议约定，齐云山股份须分别于2023年、2024年予以偿还。
*融资渠道及授信额度情况
齐云山股份的主要融资方式为股东投入、银行借款等。截至2022年4月末，齐云山股份未向银行等金融机构申请授信额度。
*齐云山股份自身流动资金充裕，经营状况良好，为债务偿还提供保障截至2022年7月末，齐云山股份账面货币资金余额为990.10万元。齐云山股份已于2017年完成索道主体设备等固定资产的更新升级。目前，齐云山股份现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份分别实现营业收入1354.48万元、898.26万元、1509.76万元、
206.51万元和644.79万元，分别实现净利润16.14万元、-173.29万元、128.80
万元、-79.76万元和43.54万元。尽管受新冠肺炎疫情影响，齐云山股份2020年、2022年1-4月营收和净利润水平较2019年同期有所下降。但是，历史期内，齐云山股份通过丰富旅游产品内容，提升游客沉浸式旅游体验的经营策略已初见成效，以使得其在疫情常态化发展的2021年度、2022年1-7月实现了净利润水平均较2019年度同期水平提升的业绩。根据借款协议，上述待偿金融负债将分别于2023年、2024年到期。未来随着疫情趋势减缓，齐云山股份经营状况有望快速实现恢复，自身经营积累将为债务偿还提供支持。因此，齐云山股份自身现有的货币资金，未来的经营积累将为债务偿还提供保障。
因此，齐云山股份自身现有的货币资金，未来的经营积累等，将为债务偿还提供保障，不存在重大偿债风险。
3）相关债务对标的资产持续盈利能力的影响分析
历史期内，齐云山股份利息支出占利润总额的比例情况如下：
923发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
利息净支出金额23.01106.24144.92145.03
利润总额-106.33181.33-231.0521.52利息净支出占利润总额比
-21.64%58.59%-62.72%673.91%例
历史期内，随着有息负债的逐步偿还，齐云山股份有息负债利息净支出金额呈逐年下降趋势。2019-2020年度，齐云山股份有息负债利息净支出金额较大，主要系由于为进行索道更新升级，齐云山股份于2019年度向金融机构进行借款所致。2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份分别实现营业收入1354.48万元、898.26万元、1509.76万元、206.51万
元和644.79万元，分别实现净利润16.14万元、-173.29万元、128.80万元、-
79.76万元和43.54万元。尽管受新冠肺炎疫情影响，但是，齐云山股份通过丰
富旅游产品内容，提升游客沉浸式旅游体验的经营策略已初见成效，以使得其在疫情常态化发展的2021年度、2022年1-7月实现了净利润水平均较2019年度同期提升的业绩，由此使得利息净支出占利润总额比例较过往年度显著下降。鉴于齐云山股份目前尚处于成长期，未来经营业绩有望进一步提升。目前，齐云山股份已完成索道主体设备等固定资产的更新升级，现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。此外，根据借款协议约定，齐云山待偿付的有息金融负债到期偿还日在
2023年、2024年。因此，齐云山股份未来的经营积累亦将为债务偿还提供保障，综上所述，齐云山股份相关债务不会对其持续盈利能力造成不利影响。未来，随着有息负债的逐步清偿，齐云山股份偿债能力将进一步提升。
4）与同行业上市公司的比较目前，A 股市场暂无业务模式、客户类型等与齐云山股份完全可比的上市公司。在旅游行业上市公司中，丽江股份主营业务包括景区索道经营、文艺演出及酒店经营，其中景区索道经营业务营收占比约50%。三特索道主营业务包括景区索道经营、自然景区、营地住宿以及主题乐园经营等，其中景区索道经营业务收入占比超过60%。九华旅游主营业务包括景区索道经营、酒店经营、
924发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
景区客运以及旅行社业务，其中景区索道经营业务收入占比约40%。该等公司所从事的景区索道经营业务与齐云山股份所从事的索道观光业务模式类似，与齐云山股份具有一定的可比性。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的偿债能
力相关指标与同行业上市公司的比较情况如下：
资产负债率（%）2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
丽江股份5.766.666.015.90
三特索道48.6750.4344.8361.00
九华旅游11.2314.4514.1616.73
平均值21.8923.8521.6727.87
齐云山股份28.9028.9446.8046.51
流动比率（倍）2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
丽江股份5.444.906.557.31
三特索道0.860.780.930.68
九华旅游4.013.053.192.45
平均值3.442.913.563.48
齐云山股份2.202.181.728.42
速动比率（倍）2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
丽江股份5.334.826.477.23
三特索道0.850.770.930.68
九华旅游3.953.013.152.41
平均值3.382.873.523.44
齐云山股份2.152.181.728.38
注：同行业上市公司最近一期偿债能力相关指标为2022年3月末数据。
*齐云山股份由于索道改造升级建设投入而借入较大金额的金融负债，导致其资产负债率高于同行业可比公司
齐云山股份的主营业务为向游客提供索道观光服务，目前，齐云山股份现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。但是，由于为进行索道改造升级建设，齐云山股份于2019年度通过向金融机构借款的方式筹集部分资金，由此使得2019年末、2020年末，齐云山股份资产负债率高于同行业可比公司平均水平。2021年度，齐云山
925发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份以自有资金偿还了部分金融机构借款，由此使得资产负债率显著下降，且与行业平均水平基本接近。
*齐云山股份流动比率、速动比率基本处于行业水平范围内，且部分年度显著优于同行业可比公司
齐云山股份2020年末流动比率及速动比率较2019年末降幅较大，主要系由于长期应付款中部分金额将于一年内到期，从而导致流动负债大幅增加所致。2021年末，由于齐云山股份以自有资金偿还了部分金融机构借款，流动比率、速动比率均有所提升，且与行业平均水平基本接近。
因此，齐云山股份由于索道改造升级建设投入而借入较大金额的金融负债，导致其资产负债率高于同行业可比公司，流动比率、速动比率基本处于行业水平范围内，且部分年度显著优于同行业可比公司。2、未来改善标的资产偿债能力的具体措施
5）未来，各标的公司将主要从以下方面持续改善偿债能力：
*加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配标的资产将加强对资金使用的精细化管理，包括提前做好资本性支出规划，根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出，适当匹配经营上下游账期，依据实际经营所需向银行等金融机构借入资金，确保标的资产的资金支出与现金流和盈利能力相匹配。
*按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高可授信额度标的资产与部分金融机构建立了良好合作关系，获得了充足的授信额度。
未来，标的资产将会进一步维护债务融资信用，提高自身债务融资能力。
*合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道本次交易完成后，标的资产将成为上市公司子公司。未来，上市公司将统筹考虑自身及标的公司的资金需求，并严格遵守相关监管法律法规的要求，提升整体资金使用效率。标的公司亦将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构，降低财务风险，满足快速发展的资金需求。
（4）营运能力分析
926发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）主要营运能力指标
齐云山股份的营运能力相关指标情况如下：
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率11.9610.793.414.79
存货周转率2133.662146.25117.19135.18
注：上述财务指标计算公式如下：
*应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
*2022年1-4月数据已年化处理。
齐云山股份2020年度应收账款周转率较2019年度有所下降，主要系受疫情影响，齐云山股份2020年度营业收入下降所致。2021年，随着疫情常态化，齐云山股份经营业绩回升，且由于齐云山股份加强了应收账款的回款管理，应收账款余额减小，由此使得应收账款周转率显著提升。2022年1-4月，尽管受疫情影响，齐云山股份营业收入较去年同期出现下滑，但由于齐云山股份加强了应收账款的回款管理，应收账款余额减小，由此使得应收账款周转率有所提升。
齐云山股份因业务特点，其存货余额较小，导致存货周转率较高且各期波动较大。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份存货余额分别为12.51万元、0.47万元、0.35万元和0.31万元。
2）与同行业上市公司的比较
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，齐云山股份的营运能
力相关指标与同行业上市公司的比较情况如下：
应收账款周转率2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
丽江股份5.5066.9776.5899.89
三特索道5.4546.0631.9748.72
九华旅游42.13336.31195.17271.07
平均值17.69149.78101.24139.89
齐云山股份11.9610.793.414.79
存货周转率2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
丽江股份2.9613.9914.4915.98
三特索道6.3948.2880.564.44
927发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
九华旅游9.1236.0326.4633.48
平均值6.1632.7740.5117.97
齐云山股份2133.662146.25117.19135.18
注：同行业上市公司最近一期营运能力相关指标为2022年1-3月数据。
受行业业务特点影响，同行业可比上市公司主要从事索道观光运营服务，而非生产型等类型企业，应收账款余额及存货余额常年较小，因此应收账款周转率及存货周转率普遍较高且波动水平较大。
齐云山股份存货周转率符合行业惯例，应收账款周转率低于同行业可比上市公司水平，主要系对于齐云山风景名胜区管理委员会采取年度对账并确认结算的信用政策，导致其应收账款余额于各期末较高所致。
2、盈利能力分析
齐云山股份利润表数据如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
营业收入206.51100.001509.76100.00898.26100.001354.48100.00
营业成本235.82114.19884.7158.60760.6884.68845.5662.43
税金和附加5.122.4816.571.107.800.8711.550.85
销售费用11.885.75192.0112.72112.7012.55160.0111.81
管理费用32.5215.75128.928.54110.8212.34166.9012.32
财务费用23.6411.45121.168.03145.4016.19146.9810.85信用减值损
-4.40-2.13-3.22-0.218.090.90-1.96-0.14失
其他收益0.390.1914.160.94----
营业利润-106.48-51.56177.3211.74-231.05-25.7221.521.59
营业外收入0.150.074.010.27----
利润总额-106.33-51.49181.3312.01-231.05-25.7221.521.59
所得税费用-26.57-12.8752.533.48-57.76-6.435.380.40
净利润-79.76-38.62128.808.53-173.29-19.2916.141.19归属于母公
-79.76-38.62128.808.53-173.29-19.2916.141.19司的净利润
928发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份
分别实现营业收入1354.48万元、898.26万元、1509.76万元、206.51万元和
644.79万元，分别实现净利润16.14万元、-173.29万元、128.80万元、-79.76
万元和43.54万元。
（1）营业收入
齐云山股份营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比收入收入收入
（%）（%）（%）
主营业务收入1475.1697.71876.5297.581291.2895.33
——索道观光1324.4887.73797.9888.841214.1989.64
——景区交通车77.335.1278.548.7477.095.69
——横江竹筏漂
73.354.86----
流主营业务收入小
1475.1697.71876.5297.581291.2895.33
计
其他业务收入34.592.2921.742.4263.204.67
合计1509.76100.00898.26100.001354.48100.00
2022年1-7月2022年1-4月
项目
收入占比（%）收入占比（%）
主营业务收入630.1097.72202.0297.83
——索道观光493.3676.51184.3189.25
——景区交通车17.932.787.183.48
——横江竹筏漂
118.8118.4310.545.10
流主营业务收入小
630.1097.72202.0297.83
计
其他业务收入14.692.284.492.17
合计644.79100.00206.51100.00
历史期内各标的资产营业收入呈现大幅波动的原因及合理性主要如下：
第一，标的资产所属的旅游行业受新冠疫情影响较大。2020年初以来，随
着各省市相继出台了具体的疫情防控政策，暂停或限制聚集性群众文化旅游活动，旅行团业务停摆、景区关闭，旅游人数大幅下滑。2021年旅游发展从全面
929发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
复工复业走向消费、投资全面复苏。2022年以来，特别是3月以来，奥密克戎变异毒株引起的疫情在多地出现反弹，吉林、上海等地全面实行封控静态管理，北京等多地疫情管控措施亦有所升级，旅游行业再度受到冲击。2022年5月底起，上海已逐步恢复全市正常生产生活秩序，北京疫情也整体进入扫尾阶段，本轮疫情高峰期已经度过。历史期内，随着新冠疫情态势的不断变化，标的公司接待客流量呈现较大的波动，由此使得标的公司经营业绩呈现相应的波动态势。尽管如此，标的公司凭借稀缺的自然资源禀赋与不断提升的产品内容及游客服务体验，其业绩亦表现出较强的经营韧性。
第二，标的资产的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。整体来看，历史期内各标的资产的客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力等保持稳定，未出现大幅波动。
第三，齐云山景区属于成长型景区，历史期经营状况尚未达到成熟期，经
营情况有内生增长，其收入波动与其所处的发展阶段有关。
尽管受新冠疫情影响，旅游行业近两年多来的发展受限，但是旅游业作为服务业的龙头产业，在经济结构升级及居民消费领域起着带头作用，随着疫情防控措施的常态化及各地各部门出台支持性政策，旅游业的政策环境持续向好。本次交易的标的资产具有高度资源稀缺属性，历史期内凭借资源禀赋优势及产品不断升级展现出较强业绩韧性。
综上所述，历史期内标的资产营业收入大幅波动具有合理性，其经营业绩的稳定性和可持续性具有良好的支撑。标的资产的具体情况分析如下：
齐云山股份主营业务收入来源于索道观光、景区交通车、横江竹筏漂流三项业务，主营业务收入占营业收入的比重均在95%以上，主营业务突出。齐云山股份其他业务收入主要为向景区管理机构提供景区索道及交通设施周边环保、卫生、防火防汛等相关服务。
1）主营业务收入
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，齐云山股份
主营业务收入分别为1291.28万元、876.52万元、1475.16万元、202.02万元和
630.10万元。2020年，受新冠疫情冲击导致齐云山股份主营业务收入较2019年
930发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有所减少。2021年，随着疫情常态化，齐云山股份主营业务收入较2019年增长14.24%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，齐云山股份主营业务收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，齐云山股份主营业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年1-7月，齐云山股份主营业务收入已分别恢复至2020年、2021年同期的175.02%、70.17%。
历史期各期，齐云山股份主营业务收入波动主要与客流量相关，景区客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力等指标相对保持稳定，无明显变化，具体情况如下表所示：
*索道观光
客流量（人次）景区客流平均运载能力平均客单价
期间总量旅行社团客自由行散客量转化率（人/季度）（元/人次）（人次）（人次）（人次）（注1）（注2）
第一季度1010383677664262137.92%28.26
第二季度1280055464273363133.33%28.63
2019
第三季度840693348950580123.04%30.39年
第四季度1075004906458436128.88%28.53
总计420612173971246641131.03%28.87
第一季度812421845940125.06%41.96
第二季度595091464844861124.92%42.26
2020
第三季度707843656934215131.72%29.64年
第四季度924944515647338137.51%32.71
总计23091198557132354131.85%34.56
1080000
第一季度532901679336497113.28%40.10
第二季度1406498335757292144.71%32.60
2021
第三季度821604430137859143.44%37.73年
第四季度923014738444917146.88%37.09
总计368400191835176565139.36%35.95
2022年1-4月462061675829448126.33%39.89
第一季度440871637027717124.95%40.03
2022
第二季度390941902220072165.48%36.11年1-
7月504202824922171158.86%34.85
7月
合计1336016364169960147.39%36.93
注1：景区客流量转化率=齐云山股份索道观光业务客流量总量/齐云山景区游客总量。月华索道客流量占齐云山景区客流量的比例超过100%，系月华索道客流量人次考虑了上下双程所致。
注2：月华索道共有座位数184个，根据设计规划，最大总运力为12000人/天。
基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。
注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
*景区交通车
931发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
客流量（人次）景区客流平均运载能力旅行社团自由行散平均客单价
期间总量量转化率（人/季度）
客（人客（人（元/人次）（人次）（注1）（注2）次）次）
第一季度3703131223915.05%27.56
第二季度99744038593610.39%25.47
2019
第三季度76632330533311.21%25.93年
第四季度8251298352689.89%26.19
总计2959110663189289.22%26.05
第一季度1308234107420.14%30.34
第二季度65171925459213.68%32.26
2020
第三季度56252068355710.47%31.82年
第四季度113593397796216.89%31.38
总计2480976241718514.17%31.66
99360
第一季度51651704346110.98%31.42
第二季度8436242660108.68%30.31
2021
第三季度5362141439489.36%27.44年
第四季度71861204598211.44%28.97
总计261496748194019.89%29.57
2022年1-4月257475118237.04%27.89
第一季度239569317026.79%27.95
2022
第二季度8743285463.70%25.98年1-
7月282422026048.90%31.76
7月
合计6093124148526.72%29.43
注1：景区客流量转化率=齐云山股份景区交通车业务客流量总量/齐云山景区游客总量。
注2：齐云山股份共有6辆景区交通车，根据设计规划，最大总运力为1104人/天。基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。
注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
*竹筏漂流
客流量（人次）景区客流平均运载能力旅行社团自由行散平均客单价
期间总量量转化率（人/季度）
客（人客（人（元/人次）（人次）（注1）（注2）次）次）
第一季度-----
第二季度-----
2019
第三季度-----年
第四季度-----
总计-----
第一季度-----
201600
第二季度-----
2020
第三季度-----年
第四季度-----
总计-----
2021第一季度-----
年第二季度6139326528746.32%50.88
932发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
客流量（人次）景区客流平均运载能力旅行社团自由行散平均客单价
期间总量量转化率（人/季度）
客（人客（人（元/人次）（人次）（注1）（注2）次）次）
第三季度4292174425487.49%55.55
第四季度471979039297.51%38.72
总计15150579993515.73%48.42
2022年1-4月288518427017.89%36.52
第一季度223216420686.33%36.71
2022
第二季度8717664805336.90%46.39年1-
7月1481535611125446.68%47.37
7月
合计2576443892137528.42%46.11
注1：景区客流量转化率=齐云山股份竹筏漂流业务客流量总量/齐云山景区游客总量。
注2：齐云山股份共有7条漂流竹筏，根据设计规划，最大总运力为2240人/天。
基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。
注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
齐云山股份主营业务收入来源于索道观光、景区交通车、横江竹筏漂流三项业务。2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，齐云山股份主营业务收入分别为1291.28万元、876.52万元、1475.16万元、202.02万
元和630.10万元。2020年，受新冠疫情冲击导致齐云山股份主营业务收入较
2019年有所减少。2021年，随着疫情常态化以及齐云山股份于2021年新增竹
筏漂流服务，齐云山股份2021年主营业务收入恢复至2019年的114.24%。
2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，齐云山股份主营业务收入较
2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，齐云山股份主
营业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年1-7月，齐云山股份主营业务收入已分别恢复至2020年、2021年同期的175.02%、70.17%。齐云山股份各项业务收入波动原因具体分析如下：
*索道观光
索道观光业务是齐云山股份营业收入的主要来源，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，索道观光业务分别实现营业收入1214.19万元、797.98万元、1324.48万元、184.31万元和493.36万元，占齐云山股份当期营业收入的比重分别为89.64%，88.84%、87.73%、89.25%和76.51%，业绩贡献稳定。
933发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年度，索道观光业务营业收入较2019年度减少416.21万元，降幅
34.28%，主要系由于，游客人数方面，受疫情影响，索道观光业务2020年度接
待游客人次由2019年度的42.06万减少45.10%至23.09万；游客转化率方面，索道观光作为齐云山股份的核心业务，转化率在130%左右，整体保持稳定；平均客单价方面，2020年以来齐云山股份优化经营策略，并丰富旅游产品内容，进而提升游客沉浸式旅游体验，因此索道观光业务2020年度平均客单价由
2019年度的28.87元/人次增长19.71%至34.56元/人次。
2021年，索道观光业务营业收入较2019年增加110.29万元，增幅
9.08%，主要系，游客人数方面，随着疫情逐步常态化，索道观光业务2021年
接待游客人次已恢复至2019年同期的87.59%；游客转化率方面，索道观光作为齐云山股份的核心业务，转化率在130%左右，整体保持稳定；平均客单价方面，索道观光业务2021年平均客单价较2019年同期增长24.54%所致。
2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，索道观光业务收入有所下降，分别为2020年1-4月、2021年1-4月同期水平的104.21%、51.00%。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，索道观光业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年7月，索道观光业务收入已分别恢复至2020年7月、2021年7月同期水平的381.18%、127.19%；2022年1-7月，索道观光业务收入已分别恢复至2020年1-7月、2021年1-7月同期水平的148.74%、60.89%。
*景区交通车
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，景区交通车
业务分别实现营业收入77.09万元、78.54万元、77.33万元、7.18万元和17.93万元，占齐云山股份当期营业收入的比重分别为5.69%、8.74%、5.12%、3.48%和2.78%，整体占比较低。游客转化率方面，景区交通车客流量占齐云山景区客流量的比例分别为9.22%、14.17%、9.89%、7.04%和6.72%，2021年与2019年接近，2020年受景区整体游客基数下降影响占比有所提升，2022年1-7月受季节性及2022年3月以来华东地区疫情影响占比有所下降。
*横江竹筏漂流
934发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
横江竹筏漂流业务是齐云山股份于2021年5月新开设的业务。2019年、
2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，横江竹筏漂流业务分别实现
营业收入0万元、0万元、73.35万元、10.54万元和118.81万元，占齐云山股份当期营业收入的比重分别为0%、0%、4.86%、5.10%和18.43%，整体占比较低，但逐年提升。游客转化率方面，横江竹筏漂流客流量占齐云山景区客流量的比例分别为0.00%、0.00%、5.73%、7.89%和28.42%，该业务是齐云山股份于2021年5月新开设的业务，开设以来随着营销和宣传的不断深化，分季度转化率稳步提升。
齐云山股份分季度人次、单价、主营业务收入分析详见“第五节标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（四）齐云山旅游股份有限公司”之“3、齐云山股份的服务情况”及“4、各期服务提供及销售收入情况”。
历史期内，随着新冠疫情态势的不断变化，标的公司接待客流量呈现较大的波动，由此使得标的公司经营业绩呈现相应的波动态势。尽管如此，标的公司凭借稀缺的自然资源禀赋与不断提升的产品内容及游客服务体验，其业绩亦表现出较强的经营韧性。
标的资产未来持续盈利能力具备稳定性：第一，标的资产所处旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫情短期对旅游行业形成较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好；第二，本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市公司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及持续盈利能力。2021年尽管受到疫情常态化及精准打击造成的景区关停影响，标的资产仍合计实现6963.78万元净利润。2022年1-7月，标的资产净利润为2529.66万元，扣除非经常损益后归母净利润分别为2425.55万元，已达到2022年全年预测值的106.93%，标的资产的经营业绩受疫情影响后的反弹韧性明显增强。同时，标的资产的特许经营权时间长，具备长期稳定经营条件；第三，标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力充分协同，文旅融合将形成盈利新动力；第四，本次交易方案已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业
935发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
绩覆盖率等方式切实保障股东利益。因此，各标的资产未来的发展空间广阔，经营业绩的稳定性和可持续性具有良好的支撑。
2）其他业务收入
齐云山股份的其他业务收入主要为向景区管理机构提供景区索道及交通设施
周边环保、卫生、防火防汛等相关服务，2019年、2020年、2021年、2022年1-
4月和2022年1-7月实现的营业收入分别为63.20万元、21.74万元、34.59万
元、4.49万元和14.70万元，占齐云山股份当期营业收入的比重分别为4.67%、
2.42%、2.29%、2.17%和2.28%，金额及占比均较小。
3）齐云山股份营业务收入按地域分析
齐云山股份主要提供齐云山景区内的索道观光、景区交通车和横江竹筏漂
流等业务，其营业收入均来自于安徽省黄山市。
（2）营业成本
1）营业成本构成情况
齐云山股份营业成本分业务类型的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
业务类型占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）主营业务
231.7798.28854.1996.55741.4997.48806.8795.42
成本
——索道
212.9590.30766.4886.64678.1189.15709.8383.95
观光
——景区
9.143.8755.286.2563.388.3397.0311.48
交通车
——横江
9.684.1032.433.67----
竹筏漂流主营业务
231.7798.28854.1996.55741.4997.48806.8795.42
成本小计其他业务
4.051.7230.523.4519.192.5238.694.58
成本小计营业成本
235.82100.00884.71100.00760.68100.00845.56100.00
合计
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份
营业成本分别为845.56万元、760.68万元、884.71万元、235.82万元和415.00万元，主营业务成本占营业成本的比例分别为95.42%、97.48%、96.55%、
936发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
98.28%和98.08%。齐云山股份主营业务成本以索道观光业务成本为主，各业务
类型的营业成本占比与营业收入构成情况匹配。
2）营业成本分性质分析
齐云山股份营业成本按性质划分的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）主营业务成本小
231.7798.28854.1996.55741.4997.48806.8795.42
计
折旧摊销143.9261.03416.3147.06413.5154.36434.1151.34
职工薪酬47.1620.00188.0021.25117.7315.48185.1621.90
检测维修费4.571.9484.039.5042.475.5850.836.01
软件服务费16.507.0036.894.1785.8211.2813.801.63
资产使用费6.062.5739.734.4926.953.5440.634.81
能源费用7.703.2635.323.9928.993.8142.735.05
资源有偿使用费4.051.7235.103.9717.612.3226.563.14
其他1.810.7718.812.138.411.1113.041.54其他业务成本小
4.051.7230.523.4519.192.5238.694.58
计
营业成本合计235.82100.00884.71100.00760.68100.00845.56100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份
主营业务成本分别为806.87万元、741.49万元、854.19万元、231.77万元和
407.02万元，主要由折旧摊销、职工薪酬等较为固定的成本构成，其合计占当
期主营业务成本的比重分别为76.75%、71.64%、70.75%、82.44%和79.19%。
齐云山股份其他业务成本分别为38.69万元、19.19万元、30.52万元、4.05万元
和7.98万元，占当期营业成本比例分别为4.58%、2.52%、3.45%、1.72%和
1.92%，金额及占比均较小。
2020年度，齐云山股份主营业务成本较2019年度减少65.38万元，同比减
少8.10%，主要系主营业务成本中的固定成本占比较高，职工薪酬中的社保因享受疫情减免政策较2019年略有减少。2021年，齐云山股份主营业务成本约为2019年的105.86%；主营业务收入约为2019年的114.24%，主营业务成本变动幅度小于主营业务收入，主要系主营业务成本中较为固定的折旧摊销、职工
937发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
薪酬等成本未随收入增加而等比例增加所致，该两项金额合计分别占2019年、
2021年主营业务成本的比例为76.75%、70.75%。2022年1-4月，齐云山股份主
营业务成本分别为2020年、2021年的31.26%、27.13%，主营业务收入分别为
2020年、2021年的23.05%、13.69%；2022年1-7月，齐云山股份主营业务成
本分别为2020年、2021年的54.89%、47.65%，主营业务收入分别为2020年、
2021年的71.89%、42.71%；上述期间主营业务成本变动幅度与主营业务收入变
动幅度的差异，主要系主营业务成本中的折旧与摊销、职工薪酬等较为固定的成本不随主营业务收入同比例变动，其占营业成本的比例变化所致。
（3）毛利构成及毛利率变动分析
1）毛利构成情况
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份
的主营业务毛利按业务分类情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
主营业务毛利620.9799.35135.0398.15484.4195.18
——游船观光558.0089.27119.8787.13504.3599.10
——语音讲解22.063.5315.1711.02-19.94-3.92
——景区交通车40.926.55----主营业务毛利小
620.9799.35135.0398.15484.4195.18
计其他业务毛利小
4.070.652.541.8524.514.82
计
合计625.05100.00137.58100.00508.92100.00
2022年1-7月2022年1-4月
项目
金额占比（%）金额占比（%）
主营业务毛利223.0897.08-29.75101.50
——游船观光131.0857.04-28.6597.74
——语音讲解2.731.19-1.966.68
——景区交通车89.2738.850.86-2.93主营业务毛利小
223.0897.08-29.75101.50
计
938发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他业务毛利小
6.712.920.44-1.50
计
合计229.79100.00-29.31100.00
齐云山股份的毛利贡献主要来源于主营业务毛利。2019年、2020年、
2021、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份的毛利分别为508.92万元、
137.58万元和625.05万元、-29.31万元和229.79万元。除2022年1-4月，由于
受疫情反复影响，齐云山股份毛利由正转负外，其余年度主营业务毛利占比均达到95%以上，毛利结构稳定。
2）毛利率及其变动分析
*齐云山股份毛利率情况
项目2022年1-7月2022年1-4月2021年度2020年度2019年度主营业务毛利率
35.40-14.7342.1015.4137.51
（%）
——索道观光毛
26.57-15.5442.1315.0241.54利率（%）
——景区交通车
15.20-1.0328.5219.31-25.87
毛利率（%）
——横江竹筏漂
75.148.1655.78--
流毛利率（%）其他业务毛利率
1.079.7511.7711.7138.78
（%）综合毛利率
35.64-14.1941.4015.3237.57
（%）
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份
的综合毛利率分别为37.57%、15.32%、41.40%、-14.19%和35.64%。其中，历史期内，除2022年1-4月亏损外，主营业务毛利占比均在95%以上，综合毛利率主要受主营业务毛利率变动影响。2020年度，齐云山股份综合毛利率较2019年度下降22.26个百分点，主要系受新冠疫情影响，齐云山股份营业收入有所下降，但大部分成本相对固定，并未随收入减少而减少；其中，包括折旧及摊销、职工薪酬、检测维修费等固定成本占当期营业成本的比重，2019年及2020年分别为74.55%和73.36%。2021年，齐云山股份综合毛利率与2019年度基本相同。2022年1-4月，齐云山股份综合毛利率由正转负，主要系受全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，齐云山股份综合毛利率为35.64%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等
939发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因素影响，齐云山股份经营业绩自2022年6月以来快速恢复，而固定资产折旧、职工薪酬等相对固定的成本并未随之增长所致，由此使得2022年1-7月齐云山股份综合毛利率基本恢复至历史水平。
齐云山股份分业务毛利率变动原因如下：
*索道观光业务
2020年度，因受新冠疫情影响，索道观光业务营业收入较2019年度下降
34.28%，营业成本较2019年度仅下降4.47%，由此导致毛利率下降26.52个百分点，主要系营业成本中的固定成本占比较高，导致2020年度索道观光业务营业成本仅较2019年度下降31.72万元。
2021年，索道观光业务营业收入较2019年同期上涨9.08%，营业成本较
2019年同期上涨7.98%，由此导致毛利率较2019年度增加0.59个百分点，主
要系因齐云山股份持续优化经营策略，并丰富旅游产品内容，进而提升游客沉浸式旅游体验，因此索道观光业务2021年平均客单价较2019年同期增长
24.54%。
2022年1-4月，索道观光业务毛利率为-15.54%，由正转负，主要系受全国
多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，索道观光业务毛利率为26.57%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，索道观光业务经营业绩自2022年6月以来快速恢复，而固定资产折旧、职工薪酬等相对固定的成本并未随之增长所致。
*景区交通车业务
2020年度，景区交通车业务毛利率较2019年度增加45.18个百分点，主要
系景区交通车营业成本中的折旧摊销因部分车辆达到折旧年限进而减少当期折旧费用，以及2019年度处置车辆而产生的检测维修费减少所致。
2021年，景区交通车业务毛利率较2020年度增加9.21个百分点，主要系
景区交通车营业成本中的系统服务费因2020年度已完成系统升级改造而于
2021年有所减少，以及部分固定资产因折旧计提期限届满而折旧金额有所减少所致。
940发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月，景区交通车业务毛利率为-27.27%，由正转负，主要系受全
国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，景区交通车业务毛利率为15.20%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，景区交通车业务经营业绩自2022年6月以来快速恢复，而职工薪酬等相对固定的成本并未随之增长所致。
*横江竹筏漂流业务
横江竹筏漂流业务是齐云山股份于2021年5月新开设的业务，该产品主要系定制化水上观光产品，业务成本较为单一，主要由职工薪酬和折旧摊销等构成，因此与其他业务相比，横江竹筏漂流业务毛利率相对较高。2021年、2022年1-4月、2022年1-7月，横江竹筏漂流业务毛利率分别为55.78%、8.16%、
75.14%。2022年1-4月，横江竹筏漂流业务毛利率较2021年度减少47.62个百分点，主要系受全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑，而职工薪酬和折旧摊销等相对固定的成本未随之减少所致。2022年1-7月，受随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，竹筏漂流业务经营业绩自2022年6月以来快速恢复，毛利率水平提升。
*与同行业上市公司毛利率的比较
历史期内，齐云山股份索道观光业务毛利占比较高，除2022年1-4月亏损外，其他年度占比均在85%以上，因此齐云山股份毛利率主要由索道观光业务毛利率决定。历史期内，齐云山股份索道观光业务毛利率与同行业上市公司的索道业务毛利率比较情况如下：
毛利率（%）2022年1-7月2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
丽江股份-12.36-8.0074.1175.6880.67
三特索道-26.0363.7562.9372.85
九华旅游5.3721.1678.3675.8382.78
平均值-3.5013.0672.0771.4878.77
齐云山股份26.57-15.5442.1315.0241.54
注1：因可比公司未披露2022年1-4月、2022年1-7月分业务的毛利率，故此处列示可比公司2022年1-3月、2022年1-6月毛利率。
注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
941发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
历史期内，齐云山股份毛利主要来源于索道观光业务，除2022年1-4月亏损外，其他年度毛利占比保持在85%以上，因此齐云山股份毛利率主要由索道观光业务毛利率决定。齐云山股份毛利率较同行业上市公司的索道业务毛利率低，主要系齐云山股份索道观光业务相较于可比公司运营期较短，尚处于成长期，折旧摊销、职工薪酬等固定成本占比较高所致。2022年1-7月，齐云山股份索道观光业务毛利率为26.57%，高于可比公司，主要系可比公司数据为2022年1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季7月份相关数据所致。
因此，历史期内，因受疫情影响，齐云山股份的营业收入存在一定的波动性。但是，由于营业成本中的固定资产折旧、职工薪酬等相对固定的成本并未随之等比例变动。因此，齐云山股份的毛利率在历史期内存在一定的波动，整体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。
3）齐云山股份利润的主要来源
齐云山股份净利润主要来源于营业利润，营业利润主要来源于营业毛利，营业毛利主要来源于营业收入并受毛利率的影响。齐云山股份营业收入、毛利率的变动原因详见本部分相关内容。
4）可能影响齐云山股份盈利能力连续性和稳定性的主要因素可能影响齐云山股份盈利能力持续性和稳定性的因素详见本报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”。
（4）主要费用
1）销售费用
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
职工薪酬7.3762.0441.2621.4929.3726.0614.619.13
广告宣传费3.0725.80105.8655.1367.4459.8482.6451.65
业务招待费0.020.1720.0510.442.522.247.424.63
差旅费1.3010.917.784.055.675.0324.1215.08
942发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
办公费用--9.414.905.004.4422.0613.79
其他0.131.097.663.992.702.409.165.73
合计11.88100.00192.01100.00112.70100.00160.01100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份
销售费用分别为160.01万元，112.70万元、192.01万元、11.88万元和48.99万元，占当期营业收入的比例分别为11.81%、12.55%、12.72%、5.75%和
7.60%。齐云山股份的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费和业务招待费等构成。
2020年度，齐云山股份销售费用金额较2019年度减少47.31万元，同比减
少29.57%，主要系齐云山股份结合业务实际需求，采用线上网络营销等方式替代了部分传统的线下宣传，使得广告宣传费有所减少，但同时优化营销团队激励政策而导致职工薪酬有所增加。此外，受疫情影响，齐云山股份减少了部分外地宣传办事处，使得差旅费、办公费等有所减少。2021年，齐云山股份销售费用约为2019年度的120.00%，占营业收入的比例略有提升。2022年1-4月、
2022年1-7月，齐云山股份销售费用分别为2021年度的6.19%、25.51%，主要
系受疫情反复影响，旅客出游意愿下降，齐云山股份减少了广告宣传安排、业务招待费等支出所致。
2）管理费用
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
职工薪酬30.6994.3884.9165.8660.5354.6272.5843.49
办公费用0.852.6221.6516.7913.5112.1917.9910.78财产保险
--1.190.923.803.433.712.22费业务招待
0.120.388.576.644.874.404.492.69
费
差旅费0.160.504.863.772.972.6821.0612.62
943发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
辞退福利0.000.000.000.0014.4713.0626.0015.58
其他0.692.1210.378.0410.679.6321.0712.62
合计32.52100.00128.92100.00110.82100.00166.90100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份
管理费用分别为166.90万元，110.82万元、128.92万元、32.52万元和73.66万元，占当期营业收入的比例分别为12.32%、12.34%、8.54%、15.75%和
11.42%。齐云山股份的管理费用主要由职工薪酬、办公费用构成。
2020年度，齐云山股份管理费用金额较2019年度减少56.08万元，同比减
少33.60%；2021年，齐云山股份管理费用约为2019年度的77.24%，占营业收入的比例较2019年度下降3.78个百分点，主要系受疫情影响，职工薪酬中的社保费享受减免政策导致职工薪酬有所减少，以及因疫情减少差旅出行而减少差旅费所致。2022年1-4月，齐云山股份管理费用为2021年度的25.22%，主要系受疫情反复影响，业务招待费、差旅费等有所减少所致。2022年1-7月，齐云山股份管理费用率较2022年1-4月有所下降，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，齐云山股份营业收入自2022年6月以来快速恢复所致。
3）财务费用
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
利息支出25.67108.56153.28126.51340.80234.38340.80231.87
减：利息收入2.6611.2547.0438.83195.88134.71195.77133.19
利息净支出23.0197.31106.2487.68144.9299.66145.0398.68银行手续费和
0.632.6914.9312.320.490.341.951.32
其他
合计23.64100.00121.16100.00145.40100.00146.98100.00
2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份
财务费用分别为146.98万元，145.40万元、121.16万元、23.64万元和41.35万
944发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元，占当期营业收入的比例分别为10.85%、16.19%、8.03%、11.45%和
6.41%。齐云山股份的财务费用主要由利息支出、利息收入构成。
2020年度，齐云山股份财务费用金额与2019年度大致相同，利息支出来
源为融资租赁款或银行借款利息。2021年，齐云山股份财务费用约为2019年度的84.48%，占营业收入的比例较2019年度减少2.58个百分点，主要系当期齐云山股份营业收入较2019年度增加，以及其通过借入利息相对较低的银行借款偿还利息相对较高的融资租赁款，使得当期利息支出有所减少所致。此外，
2021年银行手续费和其他较往年金额较大，主要系因本期内办理银行贷款而支
付的一次性贷款手续费。2022年1-4月，齐云山股份财务理费用为2021年度的
19.51%，主要系齐云山股份于2021年年中通过借入利息相对较低的银行借款偿
还利息相对较高的融资租赁款，使得利息支出有所减少所致。同时，由于2022年1-4月受疫情冲击，齐云山股份营业收入下降，由此使得财务费用率有所上升。2022年1-7月，齐云山股份财务费用率较2022年1-4月及过往年度有所下降，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，齐云山股份营业收入自2022年6月以来快速恢复，且因使用低息借款置换前期借入的融资租赁款，使得利息支出有所减少所致。
（5）利润表其他项目
1）税金和附加
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
房产税2.9557.689.0954.871.6421.023.2828.38
土地使用税1.9738.496.1537.143.7247.686.6257.31
水利基金0.132.491.327.992.0326.041.5313.27
其他0.071.33--0.415.260.121.04
合计5.12100.0016.57100.007.80100.0011.55100.00
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，齐云山股份税金和附加金额
分别为11.55万元、7.80万元、16.57万元和5.12万元，占当期营业收入的比例
945发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分别为0.85%、0.87%、1.10%和2.48%，金额及占比均较小。
2）其他收益
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，齐云山股份其他收益主要为
政府补助，具体构成如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
计入当期损益的政府补助0.050.09--
个税手续费返还0.3414.07
合计0.3914.16--
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，齐云山股份其他收益分别为0
万元、0万元、14.16万元和0.39万元，占当期营业收入的比例分别为0%、
0%、0.19%和0.94%。
3）信用减值损失
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，齐云山股份的信用减值损失
情况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
坏账损失-4.40-3.228.09-1.96
合计-4.40-3.228.09-1.96
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，齐云山股份的信用减值损失
分别为-1.96万元、8.09万元、-3.22万元和-4.40万元，占当期营业收入的比例分别为-0.14%、0.90%、-0.21%和-2.13%。
4）所得税费用
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，齐云山股份的所得税费用情
况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
所得税费用-26.5752.53-57.765.38
合计-26.5752.53-57.765.38
946发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，齐云山股份的所得税费用分
别为5.38万元、-57.76万元、52.53万元和-26.57万元，占当期营业收入的比例分别为0.40%、-6.43%、3.48%和-12.87%。
（6）非经常性损益
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，齐云山股份非经常性损益金
额主要为政府补助，具体明细如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
计入当期损益的政府补助0.3414.16--除上述各项之外的其他营
0.154.01--
业外收入和支出其他符合非经常性损益定
----义的损益项目
非经常性损益总额0.4918.17--
减：非经常性损益的所得
0.124.54--
税影响数
非经常性损益净额0.3713.63--
减：归属于少数股东的非
----经常性损益净额归属于公司普通股股东的
0.3713.63--
非经常性损益净额
（五）小岛科技财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产构成及变动分析
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技资产构成具体情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
货币资金732.0633.87714.6935.24144.794.87197.9012.59交易性金融
----50.001.68--资产
应收账款418.2419.35356.4117.581954.8865.71773.0249.17
预付款项24.061.1172.023.5523.840.8030.401.93
947发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
其他应收款0.090.0040.340.025.070.178.440.54
存货32.931.52--16.560.56--其他流动资
12.870.6015.860.78--7.950.51
产流动资产合
1220.2656.461159.3257.172195.1473.781017.7264.74
计
固定资产13.280.6115.200.7525.140.8522.051.40
无形资产810.6937.51556.5727.45321.8610.82275.8617.55递延所得税
86.033.9898.744.87154.025.18158.2310.06
资产其他非流动
31.211.44198.029.76278.899.3798.246.25
资产非流动资产
941.2143.54868.5342.83779.9126.22554.3935.26
合计
资产总计2161.48100.002027.86100.002975.05100.001572.10100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技的资产总额
分别为1572.10万元、2975.05万元、2027.86万元和2161.48万元。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技流动资产占资产总额的比例分别为64.74%、73.78%、57.17%和56.46%，均保持在50%以上，流动资产主要为货币资金和应收账款，二者合计占流动资产比例分别为95.40%、
95.65%、92.39%和94.27%。非流动资产占资产总额的比例分别为35.26%、
26.22%、42.83%和43.54%，占比整体有所提升，非流动资产以无形资产、递延
所得税资产和其他非流动资产为主。
2020年末，小岛科技资产总额相较于2019年末增加1402.95万元，增幅为
89.24%，主要系应收账款增加所致。2021年，小岛科技资产总额相较于2020年末减少947.19万元，降幅为31.84%，主要系对外支付其他应付款所致。2022年4月末，小岛科技资产总额较2021年末无明显变化。
小岛科技资产类科目的具体变动情况如下：
1）货币资金
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技货币资金构
成如下：
948发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
银行存款732.06100.00714.69100.00144.79100.00197.90100.00
合计732.06100.00714.69100.00144.79100.00197.90100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技货币资金全
部为银行存款，货币资金余额分别为197.90万元、144.79万元、714.69万元和
732.06万元，占流动资产比重分别为19.45%、6.60%、61.65%和59.99%。2020年末，小岛科技货币资金余额较2019年末略有减少，主要系经营活动现金流出所致。2021年末，小岛科技货币资金余额较2020年末增加569.90万元，增幅为393.60%，主要系应收账款收回等经营活动现金流入所致。2022年4月末，小岛科技货币资金余额较2021年末略有增加，主要系经营活动现金净流入所致。
2）交易性金融资产
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的--50.00-金融资产
合计--50.00-小岛科技交易性金融资产2020年12月31日余额较2019年12月31日余
额增加50.00万元，系小岛科技购买理财产品所致，2021年末和2022年4月末余额为0，系理财产品到期赎回所致。
3）应收账款
*应收账款基本情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技的应收账款
明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
账面余额418.24356.411955.40773.06
949发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
减：坏账准备--0.520.04
账面价值418.24356.411954.88773.02
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技应收账款账
面价值分别为773.02万元、1954.88万元、356.41万元和418.24万元，占流动资产的比重分别为75.96%、89.05%、30.74%和34.27%。2020年末小岛科技应收账款账面价值较2019年末增加1181.86万元，增幅为152.89%，主要系当期部分销售款项未结算所致。2021年末，小岛科技应收账款较2020年末减少
1598.47万元，降幅为81.77%，主要系销售款项收回所致。2022年4月末，小
岛科技应收账款余额较2021年末略有增加。
*按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技应收账款前
5名对象情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）祥源花世界生态文化
1是99.5623.80-
旅游区开发有限公司
2凤凰投资是52.9612.66-
上海祥旅信息科技有
3是35.378.46-
限公司
4黄龙洞投资是19.484.66-
阜阳文化旅游发展股
5是18.024.31-
份有限公司
合计225.3853.89-
2021年12月31日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）
1凤凰投资是81.7522.94-
祥源花世界生态文化
2是44.5512.50-
旅游区开发有限公司
3黄龙洞投资是43.3312.16-
湘西烟雨凤凰旅游演
4是39.0910.97-
艺有限公司
950发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
百龙天梯旅游发展有
5是35.7810.04-
限公司
合计244.4968.60-
2020年12月31日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）
1祥源控股是436.7222.34-
祥源花世界生态文化
2是365.3018.68-
旅游区开发有限公司
3齐云山股份是199.4610.20-
4凤凰投资是169.388.66-
上海源途远旅游文化
5是127.296.51-
有限公司
合计1298.1566.39-
2019年12月31日
占应收账款总序号应收账款单位名称是否为关联方期末余额坏账准备余额
额比例（%）祥源花世界生态文化
1是176.6222.85-
旅游区开发有限公司
2祥源控股是148.4019.20-
3凤凰投资是62.328.06-
4黄龙洞投资是50.536.53-
5齐云山股份是47.886.19-
合计485.7562.83-
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技应收账款前
五大欠款方均为关联方，各期末欠款总额占应收账款总额的比例分别为
62.83%、66.39%、68.60%和53.89%。
*应收账款坏账计提情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，按信用风险特征组合中，小岛科技对无风险组合的应收账款不计提坏账准备。对账龄组合的应收账款，小岛科技根据应收款项组合结构和类似信用风险特征、采用账龄分析法组合计提坏账准备，对于1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的应收款项坏账准备计提比例分别为6.00%、50.00%、70.00%和100.00%。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技应收账款按
坏账计提方法分类如下：
951发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年4月30日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提坏
418.24-418.24
账准备的应收账款
——无风险组合418.24-418.24
——账龄组合---
合计418.24-418.24
2021年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提坏
356.41-356.41
账准备的应收账款
——无风险组合356.41-356.41
——账龄组合---
合计356.41-356.41
2020年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提坏
1955.400.521954.88
账准备的应收账款
——无风险组合1946.69-1946.69
——账龄组合8.710.528.19
合计1955.400.521954.88
2019年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提坏
773.060.04773.02
账准备的应收账款
——无风险组合772.39-772.39
——账龄组合0.670.040.63
合计773.060.04773.02
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技对账龄组合
的应收账款的不同账龄区间坏账计提情况如下：
单位：万元
952发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内--6.00
合计--6.00
2021年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内--6.00
合计--6.00
2020年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内8.710.526.00
合计8.710.526.00
2019年12月31日
账龄
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内0.670.046.00
合计0.670.046.00
*应收账款账龄分布情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技应收账款账
龄分布如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄应收账占比应收账占比应收账占比应收账款占比
款余额（%）款余额（%）款余额（%）余额（%）
1年以内338.9381.04356.41100.001183.0160.50522.3367.57
1至2年79.3118.96--521.6626.68230.8629.86
2至3年----230.8611.8119.882.57
3年以上----19.881.02--
合计418.24100.00356.41100.001955.40100.00773.06100.00小岛科技的应收账款账龄以1年以内为主。
小岛科技和可比上市公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款整个存续
期预期信用损失率如下表所示：
953发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
新智认知3.07%9.93%17.51%31.02%51.94%100.00%
海量数据6.12%21.54%63.28%80.00%80.00%80.00%
金桥信息2%10%20%40%70%100%
恒锋信息5.35%10.82%21.43%38.52%71.65%100.00%
恒实科技5%10%30%100%100%100%
可比公司平均4.31%12.46%30.44%57.91%74.72%96.00%
小岛科技6%50%70%100%100%100%
注1：数据来源为各上市公司2021年年报。
注2：海量数据为“应收其他企业客户”应收账款组合的预期信用损失率。
注3：恒锋信息为“应收其他客户”应收账款组合的预期信用损失率。
由上表可见，小岛科技的应收账款中按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司的计提比例无重大差异，且相比可比公司更加谨慎。
4）预付款项
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技的预付款项
明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
1年以内24.06100.0072.02100.0023.84100.0026.4086.84
1至2年------4.0013.16
合计24.06100.0072.02100.0023.84100.0030.40100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技预付款项分
别为30.40万元、23.84万元、72.02万元和24.06万元，占流动资产的比例分别为2.99%、1.09%、6.21%和1.97%。预付款项主要为向服务商预付的系统服务费等。
5）其他应收款
*其他应收款基本情况
954发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技的其他应收
款主要包括保证金和押金、往来款和其他。小岛科技其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）保证金
0.0221.140.0926.129.59189.0111.47135.90
及押金往来款
0.0995.140.52150.90----
及其他
小计0.11116.280.61177.029.59189.0111.47135.90
减：坏
0.0216.280.2777.024.5289.013.0335.90
账准备
合计0.09100.000.34100.005.07100.008.44100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技其他应收款
账面价值分别为8.44万元、5.07万元、0.34万元和0.09万元，占流动资产的比例分别为0.83%、0.23%、0.03%和0.01%。
*按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名的情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技其他应收款
余额前五名情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
占其他应收款项序号其他应收款单位名称期末余额账款余额的坏账准备余额性质比例（%）
1杭州沐风花卉园艺有限公司保证金0.0981.820.01
浙江绿城物业园区生活服务
2保证金0.0218.180.01
有限公司杭州第四分公司
合计0.11100.000.02
2021年12月31日
占其他应收款项序号其他应收款单位名称期末余额账款余额的坏账准备余额性质比例（%）
1深圳市道控技术有限公司保证金0.5081.970.25
2杭州沐风花卉园艺有限公司往来款0.0914.750.01
3浙江绿城物业园区生活服务保证金0.023.280.01
955发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有限公司杭州第四分公司
合计0.61100.000.27
2020年12月31日
占其他应收款项序号其他应收账款单位名称期末余额账款余额的坏账准备余额性质比例（%）
1林曦押金7.4077.163.70
支付宝（中国）网络科技有
2保证金1.0010.430.70
限公司
3周余萍押金0.586.050.03
4深圳市道控技术有限公司保证金0.505.210.03
5杭州沐风花卉园艺有限公司押金0.090.940.05
合计9.5799.794.51
2019年12月31日
占其他应收款项序号其他应收账款单位名称期末余额账款余额的坏账准备余额性质比例（%）
1林曦押金10.3790.392.52
支付宝（中国）网络科技有
2保证金1.008.720.50
限公司
3杭州沐风花卉园艺有限公司押金0.090.790.01
浙江绿城物业园区生活服务
4押金0.010.100.00
有限公司杭州第四分公司
合计11.47100.003.03
*其他应收款坏账计提情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技其他应收款
按坏账计提方法分类如下：
2022年4月30日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按组合计提坏账准备0.110.020.09
——无风险组合---
——非关联方组合0.110.020.09
合计0.110.020.09
956发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按组合计提坏账准备0.610.270.34
——无风险组合---
——非关联方组合0.610.270.34
合计0.610.270.34
2020年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按组合计提坏账准备9.594.525.07
——无风险组合---
——非关联方组合9.594.525.07
合计9.594.525.07
2019年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备---
按组合计提坏账准备11.473.038.44
——无风险组合---
——非关联方组合11.473.038.44
合计11.473.038.44
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技对无风险组
合的其他应收款不计提坏账。对账龄组合的其他应收款，小岛科技不同账龄区间坏账计提比例情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
1年以内0.090.016.00
1至2年0.020.0150.00
合计0.110.0214.00
2021年12月31日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
1年以内0.090.016.00
957发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1至2年0.520.2650.00
合计0.610.2743.51
2020年12月31日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
1年以内1.090.076.00
1至2年7.503.7550.00
2至3年1.000.7070.00
合计9.594.5247.09
2019年12月31日
账龄
其他应收款坏账准备计提比例（%）
1年以内7.500.456.00
1至2年1.000.5050.00
2至3年2.972.0870.00
合计11.473.0326.40
小岛科技按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款项，根据组合结构及类似信用风险特征、采用账龄分析法组合计提坏账准备。对于1年以内、
1-2年、2-3年和3年以上的应收款项坏账准备计提比例分别为6.00%、
50.00%、70.00%和100.00%。
*其他应收款账龄分析
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技其他应收款
项账龄情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
1年以内0.0981.820.0914.751.0911.357.5065.39
1-2年0.0218.180.5285.257.5078.231.008.72
2-3年----1.0010.432.9725.89
合计0.11100.000.61100.009.59100.0011.47100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技的其他应收
款账龄以2年以内为主。
958发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6）存货
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技存货构成明
细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目账面跌价账面跌价账面跌价账面跌价价值准备价值准备价值准备价值准备库存商
32.93---16.56---
品
合计32.93---16.56---
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技的存货主要
包括库存商品，存货账面价值分别为0万元、16.56万元、0万元和32.93万元。
7）其他流动资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技其他流动资
产具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
预缴和待抵税费12.87100.0015.86100.00--7.95100.00
合计12.87100.0015.86100.00--7.95100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技其他流动资
产分别为7.95万元、0万元、15.86万元和12.87万元，占流动资产总额的比例分别为0.78%、0%、1.37%和1.05%。
8）固定资产
小岛科技的固定资产为电子设备和其他设备，固定资产维护和运行状况良好。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技固定资产账面价值和固定资产清理情况如下：
959发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
固定资产13.2815.2025.1422.05
固定资产清理----
合计13.2815.2025.1422.05
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技各类固定资
产的账面价值列示如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年4月30日
电子设备及其他设备49.4336.14-13.28
合计49.4336.14-13.28
2021年12月31日
电子设备及其他设备48.2833.07-15.20
合计48.2833.07-15.20
2020年12月31日
电子设备及其他设备46.4121.27-25.14
合计46.4121.27-25.14
2019年12月31日
电子设备及其他设备32.6110.56-22.05
合计32.6110.56-22.05
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技固定资产账
面价值分别为22.05万元、25.14万元、15.20万元和13.28万元，占非流动资产的比例分别为3.98%、3.22%、1.75%和1.41%。2020年末小岛科技固定资产较
2019年末增加3.09万元，增幅为14.01%，主要系购置新的电子设备和其他设备所致。2021年末、2022年4月末，小岛科技固定资产分别较2020年末、
2021年末减少9.94万元、1.92万元，降幅分别为39.54%、12.63%，主要系固
定资产折旧所致。
9）无形资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技无形资产具
体情况如下：
960发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
2022年4月30日
软件及其他988.36177.67-810.69
合计988.36177.67-810.69
2021年12月31日
软件及其他707.11150.54-556.57
合计707.11150.54-556.57
2020年12月31日
软件及其他410.6488.78-321.86
合计410.6488.78-321.86
2019年12月31日
软件及其他327.1251.26-275.86
合计327.1251.26-275.86
小岛科技的无形资产主要为软件和其他。2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技无形资产分别为275.86万元、321.86万元、556.57万元和810.69万元，占非流动资产总额的比例分别为49.76%、41.27%、64.08%和86.13%。各期末，小岛科技无形资产增加，主要系因业务扩展需要，
新增购置软件所致。
10）递延所得税资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技的递延所得
税资产构成如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目可抵扣递延所可抵扣递延所可抵扣递延所可抵扣递延所暂时性得税资暂时性得税资暂时性得税资暂时性得税资差异产差异产差异产差异产可抵扣
344.1286.03394.7198.68611.04152.76629.86157.46
亏损坏账准
0.020.0040.270.075.041.263.070.77
备
合计344.1386.03394.9898.74616.08154.02632.93158.23
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技递延所得税
资产分别为158.23万元、154.02万元、98.74万元和86.03万元，占非流动资产
961发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
总额的比例分别为28.54%、19.75%、11.37%和9.14%。小岛科技的递延所得税资产主要系因经营亏损所形成的可抵扣亏损和计提应收账款或其他应收款坏账准备而形成。
11）其他非流动资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技的其他非流
动资产具体如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
预付软件款31.21198.02278.8998.24
合计31.21198.02278.8998.24
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技其他非流动
资产分别为98.24万元、278.89万元、198.02万元和31.21万元，占非流动资产总额的比例分别为17.72%、35.76%、22.80%和3.32%。
2020年末，其他非流动资产余额较2019年末增加较大，主要系尚未交付
的定制软件对应的预付款项增加所致。2021年末、2022年4月末，其他非流动资产余额分别较2020年末、2021年末余额降低29.00%、84.24%，主要系前期的定制软件交付形成无形资产所致。
（2）负债构成及变动分析
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技负债构成具体情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
应付账款73.6717.2222.876.8825.541.7790.365.83
合同负债--4.741.43----应付职工
93.3021.8176.7923.11133.149.2274.144.78
薪酬
应交税费2.120.5013.444.0410.300.711.630.11其他应付
258.7260.47214.2064.461275.7488.301384.4189.29
款
962发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）其他流动
--0.280.09----负债流动负债
427.81100.00332.32100.001444.71100.001550.54100.00
合计非流动负
--------债合计
负债合计427.81100.00332.32100.001444.71100.001550.54100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技的负债总额
分别为1550.54万元、1444.71万元、332.32万元和427.81万元，均为流动负债。小岛科技的负债主要由应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成。
2020年末，小岛科技负债总额较2019年末减少105.83万元，降幅为
6.83%。2021年末，小岛科技负债总额较2020年末减少1112.39万元，降幅为
77.00%，主要系由于支付其他应付款所致。2022年4月末，小岛科技负债总额
较2021年末增加95.49万元，增幅为28.73%，主要系新增其他应付款所致。
小岛科技负债类项目的具体情况如下：
1）应付账款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技应付账款具
体明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）应付货款
46.2062.7112.6455.277.0627.6469.1676.54
和服务款
分销款27.4737.2910.2344.7318.4872.3621.2023.46
合计73.67100.0022.87100.0025.54100.0090.36100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技应付账款分
别为90.36万元、25.54万元、22.87万元和73.67万元，占流动负债总额的比例分别为5.83%、1.77%、6.88%和17.22%。2020年末，小岛科技应付账款较
2019年末减少64.82万元，降幅为71.74%；2021年末，小岛科技应付账款较
963发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年末减少2.67万元，降幅为10.47%，主要系向标的景区支付分销款所致；2022年4月末，小岛科技应付账款较2021年末增加50.80万元，增幅为
222.16%，主要系购置系统软件而新增应付货款和服务款所致。
2）合同负债
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技的合同负债
具体明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
预收服务款-4.74--
合计-4.74--
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技合同负债分
别为0万元、0万元、4.74万元和0万元，占流动负债总额的比例分别为0%、
0%、1.43%和0%。2021年末，合同负债较2020年末增长4.74万元，主要系预
收客户服务费所致。
3）应付职工薪酬
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技应付职工薪
酬明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
短期薪酬91.6298.2075.3498.10133.14100.0072.9198.34
离职后福利-
1.681.801.461.90--1.231.66
设定提存计划
合计93.30100.0076.79100.00133.14100.0074.14100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技应付职工薪
酬分别为74.14万元、133.14万元、76.79万元和93.30万元，占流动负债总额的比例分别为4.78%、9.22%、23.11%和21.81%。小岛科技2020年末应付职工薪酬较2019年末增长59.00万元，涨幅为79.58%，主要系随着业务增加，2020年度小岛科技员工人数增加及职工平均薪酬均较2019年度有所增长所致。2021年末，小岛科技应付职工薪酬较2020年末减少56.35万元，降幅为42.32%，主
964发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
要系绩效薪酬部分有所减少所致。2022年4月末，小岛科技应付职工薪酬较
2021年末增加16.51万元，增幅为21.49%，略有增加。
4）应交税费
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技的应交税费
明细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
增值税--6.89-城建维护建
0.21-0.48-
设税
教育费附加0.09-0.21-地方教育费
0.06-0.14-
附加
个人所得税1.7613.442.571.63
印花税0.005-
合计2.1213.4410.301.63
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技应交税费分
别为1.63万元、10.30万元、13.44万元和2.12万元，占流动负债总额的比例分别为0.11%、0.71%、4.04%和0.50%。
5）其他应付款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技其他应付款明细
如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）往来款
258.72100.00214.20100.001275.74100.001384.41100.00
和其他
合计258.72100.00214.20100.001275.74100.001384.41100.00
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技其他应付款
金额分别为1384.41万元、1275.74万元、214.20万元和258.72万元，占流动负债总额的比例分别为89.29%、88.30%、64.46%和60.47%。
965发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技其他应付款
主要为与祥源控股及其关联方间的资金拆入款。该应付资金系由于小岛科技前期项目开发投资资金需求较大，为满足小岛科技日常经营与资金周转的需求，祥源控股及其关联方对小岛科技提供借款所致。针对上述非经营性资金拆入，祥源控股已于2018年12月28日出具《杭州小岛网络科技有限公司股东决定》，同意小岛科技根据日常经营需求，在2019年1月1日至2021年12月31日期间，向祥源控股及其关联方申请不超过人民币3000万元的借款。小岛科技、祥源控股已于同日签署《借款协议》。综上所述，小岛科技上述非经营性资金拆入履行了相关法定程序。此外，小岛科技和祥源控股已在《借款协议》中参考祥源控股对外融资的资金成本等情况，就债务偿还期限、拆借利率等进行明确约定。具体包括，借款期限为2019年1月1日至2021年12月31日，借款适用的年利率为6.99%，相关利率水平合理。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技其他应付款
呈持续下降趋势，主要系小岛科技向祥源控股及其关联方偿还拆入资金所致。
6）其他流动负债
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技其他流动负债明
细如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
4月30日12月31日12月31日12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）代转销
--0.28100.00----项税额
合计--0.28100.00----
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技其他流动负
债金额分别为0万元、0万元、0.28万元和0万元，占流动负债总额的比例分别为0%、0%、0.09%和0%。
（3）偿债能力分析
1）主要偿债能力指标
小岛科技的偿债能力相关指标情况如下：
966发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月2020年12月2019年12月
项目
/2021年1-4月31日/2021年度31日/2020年度31日/2019年度流动比率
2.853.491.520.66
（倍）速动比率
2.723.271.490.64
（倍）资产负债率
19.7916.3948.5698.63
（%）息税折旧摊
81.03329.77123.79-229.75
销前利润利息保障倍-（注2）7.171.21-6.08数（倍）
注1：上述财务指标计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
*资产负债率=总负债/总资产；
*息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用
摊销+无形资产摊销+投资性房地产折旧+使用权资产折旧；
*利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。
注2：2022年1-4月，小岛科技利息支出金额为0。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技流动比率分
别为0.66、1.52、3.49和2.85；速动比率分别为0.64、1.49、3.27和2.72；资产
负债率分别为98.63%、48.56%、16.39%和19.79%，偿债能力整体显著提升。
2020年末，上述偿债能力指标较2019年末提升主要系由于收到实缴资本及经
营活动现金流入使得资产规模上升所致。2021年末，上述偿债能力指标较2020年末上升主要系由于偿还向关联方借入的其他应付款使得负债规模下降以及经
营结余使得所有者权益增加所致。2022年4月末，小岛科技流动比率、速动比率较2021年末略有下降，资产负债率有所提升，主要系应付账款、其他应付款有所增加所致。
2019年、2020年、2021年和2022年1-4末，小岛科技息税折旧摊销前利
润分别为-229.75万元、123.79万元、329.77万元和81.03万元；2019年、2020年、2021年，利息保障倍数分别为-6.08倍、1.21倍、7.17倍，整体呈现上升趋势，主要系由于小岛科技业务规模持续扩大，营业收入及净利润水平不断提升所致。
综上所述，小岛科技偿债能力持续提升。
2）与同行业上市公司的比较
967发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在中信行业“计算机——计算机软件”所包含的上市公司名单中，新智认知主营业务为包括向旅游等行业客户提供数据汇聚、治理、挖掘、分析、应用
等功能的解决方案。海量数据主营业务涵盖数据服务、数据分析和数据应用等领域。金桥信息主营业务为向客户提供各类多媒体信息系统行业应用解决方案及服务。恒锋信息主营业务为向客户提供信息服务的规划设计咨询、软硬件开发、系统集成、运维托管等全过程信息技术服务。恒实科技是国内领先的智能大数据综合解决方案提供商和运营商。该等公司所从事的包括软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务与小岛科技的主营业务类似，具有一定的可比性。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技的偿债能力
相关指标与同行业上市公司的比较情况如下：
资产负债率2022年2021年2020年2019年（%）4月30日12月31日12月31日12月31日
新智认知19.0521.4537.6944.03
海量数据16.4615.5329.1929.33
金桥信息31.6934.3347.6151.62
恒锋信息47.5152.2852.0137.20
恒实科技33.2735.0331.4131.41
平均值-29.6031.7339.5838.72
小岛科技19.7916.3948.5698.63流动比率2022年2021年2020年2019年（倍）4月30日12月31日12月31日12月31日
新智认知3.603.232.201.40
海量数据6.727.423.843.93
金桥信息2.782.591.871.60
恒锋信息1.701.561.692.53
恒实科技1.841.741.892.15
平均值-3.333.312.302.32
小岛科技2.853.491.520.66速动比率2022年2021年2020年2019年（倍）4月30日12月31日12月31日12月31日
新智认知3.483.122.101.29
海量数据6.577.273.483.64
968发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金桥信息2.172.091.291.04
恒锋信息1.241.150.961.15
恒实科技1.201.311.581.72
平均值-2.932.991.881.77
小岛科技2.723.271.490.64
注：同行业上市公司最近一期偿债能力相关指标为2022年3月末数据。
2019年末，小岛科技资产负债率显著高于可比上市公司平均水平；流动比
率、速动比率较可比上市公司平均水平低，主要系由于小岛科技股东2019年仅缴纳了部分注册资本金，并以股东借款形式向其提供资金，导致小岛科技负债规模较大，而权益规模较小所致。2020年末、2021年末及2022年4月末，小岛科技资产负债率显著下降，流动比率、速动比率显著提升，主要系小岛科技于2020年度收到实缴注册资本金，以及随着经营业务快速发展，经营结余使得所有者权益增加所致。
（4）营运能力分析
1）主要营运能力指标
小岛科技的营运能力相关指标情况如下：
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度应收账款周
3.211.280.830.98
转率
存货周转率54.83124.03103.72-
注：上述财务指标计算公式如下：
*应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
*2022年1-4月数据已年化处理。
小岛科技应收账款周转率呈上升趋势，主要系随着小岛科技业务规模扩大，营业收入规模持续上升所致。小岛科技主营业务为以软件数字化运营及技术服务为主，其存货余额常年较小，导致存货周转率较高且各期波动较大。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技存货余额分别为
0万元、16.56万元、0万元和32.93万元。
2）与同行业上市公司的比较
2019年末、2020年末、2021年末和2022年4月末，小岛科技的营运能力
相关指标与同行业上市公司的比较情况如下：
969发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账款周
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
转率
新智认知0.100.640.631.77
海量数据0.623.773.394.53
金桥信息0.303.152.892.91
恒锋信息0.362.362.514.24
恒实科技0.323.101.881.38
平均值0.342.602.262.97
小岛科技3.211.280.830.98
存货周转率2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
新智认知0.673.242.813.19
海量数据2.296.485.038.32
金桥信息0.242.311.821.91
恒锋信息0.301.530.850.93
恒实科技0.162.322.933.32
平均值0.733.182.693.53
小岛科技54.83124.03103.72-
注1：同行业上市公司最近一期营运能力相关指标为2022年1-3月数据。
注2：由于2018年末、2019年末小岛科技均无存货，故2019年度未计算存货周转率。
小岛科技应收账款周转率及存货周转率与可比公司因产品服务、业务模式
不同而存在差异。此外，小岛科技存货周转率总体高于可比公司平均水平，主要系由于小岛科技主营业务为以软件数字化运营及技术服务为主，而上述同行业上市公司除提供软件数字化运营及维护服务外，还有较大比例的软硬件集成开发项目，而该类项目通常涉及到设备等硬件采购，由此导致其存货规模相对较大，存货周转率相对较低。
2、盈利能力分析
小岛科技利润表数据如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
营业收入413.86100.001481.59100.001125.72100.00505.24100.00
营业成本300.9572.721026.9469.31858.8376.29600.55118.86
970发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
管理费用65.7815.89213.1114.38188.8616.78170.9133.83
财务费用0.210.0534.622.3462.005.5143.778.66
税金及附加0.950.238.400.571.380.120.120.02
其他收益2.450.5915.111.022.590.23--
投资收益0.430.102.070.141.240.11--
信用减值损失0.250.064.770.32-1.97-0.17-1.43-0.28
营业利润49.1011.86220.4714.8816.521.47-311.54-61.66
营业外收入1.730.42------
营业外支出----3.520.310.0001-
利润总额50.8312.28220.4714.8813.001.15-311.54-61.66
所得税费用12.713.0755.273.734.210.37-77.31-15.30
净利润38.129.21165.2011.158.780.78-234.22-46.36归属于母公司
38.129.21165.2011.158.780.78-234.22-46.36
的净利润
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技分别实现营业收入
505.24万元、1125.72万元、1481.59万元和413.86万元，分别实现净利润-
234.22万元、8.78万元、165.20万元和38.12万元。
（1）营业收入
1）营业收入构成及变动分析
小岛科技营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比收入收入收入收入
（%）（%）（%）（%）主营业
413.86100.001481.59100.001125.72100.00505.24100.00
务收入其他业
--------务收入
合计413.86100.001481.59100.001125.72100.00505.24100.00小岛科技主营业务收入为智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技
术服务销售收入，无其他业务收入。2019年、2020年、2021年和2022年1-4
971发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）月，小岛科技营业收入分别为505.24万元、1125.72万元、1481.59万元和
413.86万元。
2020年，小岛科技营业收入较2019年增加620.48万元，增幅122.81%；
2021年，小岛科技营业收入继续保持增长趋势，主要系小岛科技进一步深化了
与各个景区在票务、结算及智能化服务等领域的业务合作，使得各期新签服务合同增加所致。2022年1-4月，小岛科技营业收入占2021年的27.93%。
2）小岛科技营业收入按地域分析
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技主要从事智慧文旅
项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务，其营业收入主要自于湖南省、安徽省等地区。
（2）营业成本
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技营业成本的构成情
况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比成本成本成本成本
（%）（%）（%）（%）主营业
300.95100.001026.94100.00858.83100.00600.55100.00
务成本其他业
--------务成本
合计300.95100.001026.94100.00858.83100.00600.55100.00
小岛科技主营业务成本占营业成本的比例均为100.00%。小岛科技营业成本按性质划分的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
职工薪酬162.4653.98657.4664.02590.1068.71408.3568.00
折旧摊销31.4310.4470.886.9037.524.3730.335.05网络服务
85.5428.42197.6419.25138.2216.0995.7615.94
费
差旅费6.692.2268.396.6679.989.3159.599.92
972发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
其他14.834.9332.573.1713.021.526.521.09
合计300.95100.001026.94100.00858.83100.00600.55100.00
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技营业成本分别为
600.55万元、858.83万元、1026.94万元和300.95万元。小岛科技营业成本主
要由职工薪酬、折旧摊销、网络服务费等构成。
2020年度，小岛科技营业成本较2019年度增加258.28万元，增幅
43.01%，主要系随着业务的增长，相应的服务器租赁费、网络服务费等成本有所增加，以及小岛科技于2020年度新增员工及员工平均薪酬提高导致职工薪酬、差旅费有所增加所致。2021年，小岛科技营业成本较2020年同期保持增长趋势，主要系由于职工薪酬、无形资产摊销等增加所致。2022年1-4月，小岛科技营业成本占2021年的29.31%，与营业收入占比变动基本保持一致。
（3）毛利构成及毛利率变动分析
1）毛利总体情况
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技业务毛利的构成情
况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比毛利毛利毛利毛利
（%）（%）（%）（%）主营业务
112.91100.00454.65100.00266.89100.00-95.31100.00
毛利其他业务
--------毛利
合计112.91100.00454.65100.00266.89100.00-95.31100.00
小岛科技的毛利贡献来源于主营业务毛利。2019年、2020年、2021年和
2022年1-4月，小岛科技的毛利分别为-95.31万元、266.89万元、454.65万元
和112.91万元。小岛科技毛利整体呈上升趋势，主要系随着小岛科技业务扩张，营业收入显著提升，但营业成本中的折旧摊销、职工薪酬等相对固定，且占比较高，其并未同比例增加所致。
973发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）毛利率及其变动分析
*小岛科技毛利率情况
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度主营业务毛
27.2830.6923.71-18.86利率（%）其他业务毛
----利率（%）综合毛利率
27.2830.6923.71-18.86
（%）
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技的毛利率分别为-
18.86%、23.71%、30.69%和27.28%。
2020年度，小岛科技营业收入较2019年度增长122.81%，营业成本较
2019年度增长43.01%，由此导致毛利率较2019年度增加42.57个百分点；
2021年，小岛科技营业收入约为2020年度的131.61%，营业成本约为2020年
度的119.57%，由此导致毛利率较2020年上升6.98个百分点。2022年1-4月，小岛科技营业收入约为2021年度的27.93%，营业成本约为2021年度的
29.31%，由此导致毛利率较2021年下降3.41个百分点。上述毛利率的变化主要系，在营业收入大幅增长的情况下，营业成本中的职工薪酬、折旧摊销以及网络服务费等较为固定的成本占比较高且未同比例变化所致，上述三项合计金额分别占2019年、2020年、2021年和2022年1-4月营业成本的88.99%、
89.17%、90.17%和92.85%。
*与同行业上市公司毛利率的比较
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技与同行业上市公司
毛利率比较情况如下：
2022年1-4月
毛利率（%）2021年度2020年度2019年度（注1）
新智认知41.1839.3032.2927.58
海量数据37.3035.3630.8729.78
金桥信息34.0830.1630.8032.47
恒锋信息27.3123.5429.2328.79
恒实科技28.5225.9128.6030.70
平均值33.6830.8530.3629.86
974发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月
毛利率（%）2021年度2020年度2019年度（注1）
小岛科技27.2830.6923.71-18.86
注1：同行业上市公司最近一期毛利率数据为2022年1-3月数据。
由上表可知，2019年度、2020年度小岛科技毛利率均较同行业上市公司低，主要系由于小岛科技尚处于创办初期，各项业务尚未完全开展，但职工薪酬、折旧摊销等成本支出相对固定所致。2021年、2022年1-4月，随着小岛科技业务增加，其毛利率得以显著提升，与同行业上市公司平均值较为接近，无显著差异。
3）小岛科技利润的主要来源
小岛科技净利润主要来源于营业利润，营业利润主要来源于营业毛利，营业毛利主要来源于营业收入并受毛利率的影响。小岛科技营业收入、毛利率的变动原因详见本部分相关内容。
4）可能影响小岛科技盈利能力连续性和稳定性的主要因素可能影响小岛科技盈利能力持续性和稳定性的因素详见本报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”。
（4）主要费用
1）管理费用
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
职工薪酬44.6567.88131.1061.51108.1857.2876.5844.81
租赁费16.1524.5550.4723.6843.0422.7923.5613.79
差旅费2.563.8913.586.379.455.0013.137.68
办公费用1.652.516.192.916.513.448.474.96
折旧摊销0.500.772.701.2710.985.817.484.38
招聘费--5.992.81--29.3017.14
其他费用0.280.423.081.4410.705.6712.397.25
合计65.78100.00213.11100.00188.86100.00170.91100.00
975发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技管理费用分别为
170.91万元、188.86万元、213.11万元和65.78万元，占营业收入的比重分别为
33.83%、16.78%、14.38%和15.89%，小岛科技的管理费用主要包括职工薪酬、租赁费和差旅费等。2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技管理费用略有增加，但总体保持稳定，占营业收入的比例整体呈下降趋势，主要系由于小岛科技营业收入显著增长所致。2020年度、2021年度，职工薪酬、租赁费分别较2019年度、2020年度显著提升，主要系由于新增招聘员工以及扩大经营租赁场所所致。
2）财务费用
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
利息支出-35.7262.3043.98
减：利息收入0.652.761.040.67
利息净支出-0.6532.9561.2543.31
银行手续费及其他0.861.670.750.46
合计0.2134.6262.0043.77
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技财务费用分别为
43.77万元、62.00万元、34.62万元和0.21万元，占营业收入的比重分别为
8.66%、5.51%、2.34%和0.05%。小岛科技的财务费用主要包括利息支出，系因
关联方资金拆入而形成的资金占用利息。
（5）利润表其他项目
1）税金及附加
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）城市维护建
0.3940.733.9547.030.4835.08--
设税
教育费附加0.1717.451.6920.160.2115.03--地方教育费
0.1111.641.1313.440.1410.02--
附加
976发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
印花税0.2930.181.6319.370.5539.870.12100.00
合计0.95100.008.40100.001.38100.000.12100.00
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技税金及附加分别为
0.12万元、1.38万元、8.40万元和0.95万元，占当期营业收入的比例分别为
0.02%、0.12%、0.23%和0.57%，金额及占比均较小。
2）其他收益
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技其他收益由增值税
加计抵减、政府补助、个税手续费退还构成，具体明细如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度直接收到的政府
-1.722.04-补助
个税手续费返还0.630.440.55-
增值税减免1.8212.94--
合计2.4515.112.59-
3）投资收益
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技的投资收益情况如
下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
理财产品收益0.432.071.24-
合计0.432.071.24-
4）信用减值损失
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技的信用减值损失情
况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
坏账损失0.254.77-1.97-1.43
977发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
合计0.254.77-1.97-1.43
5）营业外收入
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技的营业外收入情况
如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
其他1.73---
合计1.73---
6）营业外支出
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技的营业外支出情况
如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度固定资产毁损报
--0.55-废损失
其他-0.00012.970.0001
合计-0.00013.520.0001
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技营业外支出分别为
0.0001万元、3.52万元、0.0001万元和0万元。
7）所得税费用
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技的所得税费用情况
如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
当期所得税费用----
递延所得税费用12.7155.274.21-77.31
合计12.7155.274.21-77.31
（6）非经常性损益
978发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技非经常性损益情况
如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度计入当期损益的政府
-1.722.04-补助
非流动资产处置损益--0.55-
投资收益0.432.07除上述各项之外的其
4.1813.38-2.420.0001
他营业外收入和支出其他符合非经常性损
----益定义的损益项目
非经常性损益总额4.6117.180.170.0001
减：非经常性损益的
1.154.300.040.00002
所得税影响数
非经常性损益净额3.4612.890.130.0001
减：归属于少数股东
----的非经常性损益净额归属于公司普通股股
东的非经常性损益净3.4612.890.130.0001额
2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，小岛科技归属于母公司股东的非
经常性损益分别为0.0001万元、0.13万元、12.89万元和3.46万元，占归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为0%、1.46%、7.80%和9.08%。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力及盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧
文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
979发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消
费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步提升旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。具体如下：
（1）标的资产与上市公司具备业务协同性，符合国家文化旅游产业融合政策
本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，标的资产业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。
上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，主营业务包括动漫及其衍生业务、动画影视业务、互联网推广业务及文旅动漫业务。其中，动漫及其衍生业务包括移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营等，上市公司拥有丰富的优质动漫 IP 资源及庞大的动漫资源库；动画影视业务包括动画电影、动画
剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资，上市公司曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务；互联网推广业务包括为
客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，上市公司拥有多年积累形成的自有渠道和流量池，在流量资源整合、互联网营销等方面经验丰富；文旅动漫业务包括动漫 IP 体验化和场景化整体解
决方案提供、文旅产品的研发和孵化等，上市公司拥有优质动漫 IP 资源及动画影视原创制作能力，与旅游目的地开展创新合作。
980发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。2021年6月2日，文化和旅游部公布《“十四五”文化和旅游发展规划》提出“以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益”，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。本次重组将旅游标的资产注入上市公司是践行文旅融合的重要举措，从而进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展。
（2）上市公司下属动漫 IP 资源与标的资产景区资源的具体融合形式
随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求不断升级。与此同时，文化资源同质化及开发模式雷同让大多数地方旅游景区（点）间的竞争激烈，相继出现发展困境，而文化 IP 可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，使之与其他景区形成差异化发展，实现文化旅游相互融合，使文化旅游产业高质量发展。
经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，积累了庞大的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过
600个原创动漫版权，1200多个动漫版权形象。同时，上市公司拥有一流的原
创动画影视团队，近年来致力于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。
依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技
术以及完善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用标的资产所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化 IP 开发、文化创意及创新能力等资源禀赋，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。
本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，先后与齐云山生态文化旅游区、凤凰古城景区等开展项目合作，通过将上
981发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公司优质 IP 应用于景区及景区内交通运输场景，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山生态文化旅游区项目中，上市公司充分发挥动漫 IP 积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP 文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫 IP 融合，为景区交通服务引流；2021 年清明小长假期间，上市公司参与制作发行的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。
在凤凰古城沉浸式“湘见沱江”夜游项目中，上市公司利用优质 IP 及内容研发能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游沱江，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。
2、上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及
运营特点，结合上市公司已有核心动漫 IP 及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。本次交易前，上市公司在动漫及其衍生和动画影视领域具有较强的竞争优势，拥有绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过600个原创动漫版权，并依托庞大的动漫资源库和成熟的运营经验，实现“内容+渠道”双轮驱动，构建起以“文化 IP+科技”为核心，涵盖动漫及其衍生、动画影视、版权授权、文旅动漫等多元产业格局。本次交易后，基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展，上市公司将继承标的公司的经营优势。标的公司经营优势请参见本报告书“第五节标的公司业务和技术”之“四、标的公司行业地位与行业竞争情况”之“（三）标的公司在行业中的竞争地位”。
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标的公司主要依托张家界武陵源景区、凤凰古城景区及齐云山景区向游客
提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。标的公司经营状况与宏观经济波动、旅游行业景气度、行业监管政策等因素具有较强关联性。未来，若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。此外，旅游行业景气度受到行业政策影响较大，若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）资产负债结构和偿债能力
根据容诚会计师出具的“容诚专字 [2022]230Z0315 号”、“容诚专字[2022]230Z2087 号”《浙江祥源文化股份有限公司备考财务报表审阅报告》、
上会会计师出具的“上会师报字（2021）第3400号”、“上会师报字（2022）
第3872号”《审计报告》和经容诚会计师审阅的上市公司2022年1-4月财务报表，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力变化分析如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后交易前交易后
流动资产82434.29148899.5085918.49153600.0781894.67173428.36非流动资
34508.03170965.1934593.44171805.2934291.63176252.26
产
资产总计116942.32319864.69120511.93325405.36116186.29349680.62
流动负债11287.5025157.0314813.3029556.5314030.8149096.42非流动负
696.0652866.43795.9652786.851737.9264266.03
债
负债合计11983.5678023.4615609.2782343.3915768.74113362.45资产负债
10.2524.3912.9525.3013.5732.42率（%）
本次交易前，上市公司2020年末、2021年末及2022年4月末的资产负债率分别为13.57%、12.95%和10.25%，处于较低水平。本次交易完成后，上市公司2020年末、2021年末及2022年4月末资产负债率分别为32.42%、25.30%
和24.39%，较本次交易前有所提升，主要系标的资产的资产负债率高于上市公司水平所致。但总体来看，交易完成后上市公司的资产负债率处于同行业合理范围。此外，截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人及其控制的企业对
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标的公司的非经营性资金占款已偿还完毕，标的公司货币资金充裕。本次交易完成后，上市公司将结合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金偿还部分短期借款、长期借款等金融负债，上市公司资产负债率将进一步下降。
（2）本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响
本次交易采用发行股份购买资产的方式，因此不会增加上市公司的财务压力。本次交易完成后，标的公司较强的持续盈利能力、稳定的现金流将优化上市公司财务状况，有利于上市公司进行后续的股权和债务融资，进一步提升上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的需要。
本次交易完成后，上市公司整合发展计划如下：
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照“业务赋能、管控增效、精益管理”的原则，在标的公司有序经营的基础上，深入推动文化旅游融合发展，打造业务协同生态圈，发挥集约效应，推动经营持续赋能，增强盈利能力，实现上市公司高质量发展。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，增加景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。上市公司管理职能中台将新设景区交通运营和营销管理两大模块，实现对各标的公司经营业务、产品服务、质量安全等有效管控，对项目产品策划、渠道拓展、市场推广等统筹管理，以实现管理闭环。此外，本次交易完成后，上市公司将发挥在体系建设、资金、市场、经营、创意管理方面的优势，在提升景交产品精细化运营服务的基础上，围绕大旅游场景，合力打造沉浸式文旅创新体验示范项目，提高游客消费体验，不断开拓新
984发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的业务形态，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，持续提升公司综合竞争力。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将稳步推进各标的公司观光电梯、索道、游船等各项业务、资产的有序整合，并在上市公司的统一管理下开展经营。上市公司将充分发挥百龙天梯、凤凰古城沱江游船、张家界黄龙洞游船等大湘西优势
旅游资源，与上市公司现有的动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力进行全方位整合，在支持各标的公司充分发挥现有业务、资产优势的基础上，结合标的产品市场发展前景及运营需要，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，各标的公司将变更为上市公司全资或控股子公司并统一纳入上市公司财务管理体系，一方面将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披
露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险；另一方面，上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，降低上市公司整体融资成本，有效提升财务效率。
（4）人员整合
本次交易完成后，各标的公司的人力资源管理将一并纳入上市公司人才管理培养体系，稳步实现管理体系的有机整合。上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验，在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务模式的稳定。同时，上市公司将全面支持各标的公司的管理能力优化，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（5）机构整合
本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并统一纳入管理体系。上市公司
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将基于现有内部组织机构，参考行业先进企业的组织机构设置和管理模式，结合各标的公司本身经营和管理的特点，尽快完成各标的公司管理体系和机构设置的衔接，实现各标的公司与上市公司现有业务主体的良性互动及优势互补，促进上市公司更为全面、有效的组织整合。未来上市公司将根据《公司法》《公司章程》等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与并支持各标的公司的运营管理和决策。
2、上市公司未来发展计划
（1）上市公司未来经营发展战略及目标
*中长期目标：打造中国文旅产业创新融合发展的领军型企业随着国内人均收入增长带来的消费习惯转变和文旅产业数字化的蓬勃发展，文化旅游创新融合发展将成为未来旅游产业的重要发展方向。文旅融合是文化和旅游的相互赋能，旅游体验丰富文化传播的载体，文化内涵升华旅游体验的深度，从而实现文化和旅游产业的协同发展。
基于此，上市公司把打造中国文旅产业创新融合发展的领军型企业作为中长期战略发展目标。为实现这一目标，上市公司将秉承“健康地活着”的企业愿景，以满足消费者需求升级为导向，以“用中国动画与世界沟通”为己任，深度挖掘中国文化要素，并以 IP 化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景进行深度融合，搭建数字化文旅生态服务体系，推动“线上文化产品+线下旅游场景”融合发展，探索构建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，并在未来以产业模式赋能输出的方式，持续推进国内外优质文旅资源并购整合与消费体验提升，构建可持续发展的行业竞争优势，实现线上场景化、服务沉浸化、科技体验化、消费多元化和社群会员化，满足人们对美好生活的新需求。
*第一阶段目标：深耕沉浸式文旅业务板块，打造“大湘西”祥源文旅品牌和营销体系
本次交易完成后，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份将成为上市公司的全资或控股子公司。上市公司将依托强大的创意和技术力量，凭借丰富的文旅项目投资和运营经验，利用数字图像、影视特技、虚拟现实技术
986发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（VR）等提供主题文化创意设计、娱乐产品及活动设计、沉浸式互动体验等文
旅产品的设计和实施，推动沉浸式光影项目拓展，助力文旅产业数字化变革。
接下来，上市公司将以凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船作为样板项目，依托上市公司创意研发能力，打造沉浸式旅游业务板块，形成沉浸式文旅项目研发体系、产品实施体系和运营体系，推动沉浸式旅游在其他旅游项目上进行落地，丰富旅游产品线、提升游客转化率和满意度。
同时，本次交易标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游所运营的资产同处在“大湘西”旅游目的地区域。三家标的公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面将积极探索，通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现大湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源融合，搭建“大湘西”智慧化旅游生态服务体系，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造本次交易标的公司在大湘西区域文旅业务的领先地位。
在此基础上，标的公司将利用上市公司资本优势、融资渠道优势以及规范管理经验，实现与上市公司在产品开发、市场营销等方面的资源整合。上市公司也将积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。
*文化赋能，短期内保证现有业务板块稳定运营上市公司将围绕“赋能管理、稳健经营、创新发展”的战略方针，在转型升级的同时，继续保持现有业务的稳定发展。考虑到业务体量及整合周期，上市公司在交易完成后的短期内保留原有的业务运营体系，以实现上市公司的稳定运营。在新业务注入的同时，对于原有业务，上市公司将严控风险，优化产品和客户结构，逐步调整或处置效益较低的原有业务，构建专业知识培训体系，不断提高人力资源工作的前瞻性、系统性和全面性，实现人才战略性储备和培养，为上市公司整体发展战略带给人力资源方面的保证与服务。同时，继续推动原创影视制作业务以及文化旅游业务融合发展，为打造沉浸式文旅业务体系积累团队与经验。
（2）上市公司未来业务管理模式
987发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，通过置入标的资产，祥源文化将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游景区交通观光业务的同时，利用上市公司的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现标的资产传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升上市公司下属业务服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。本次交易完成后，上市公司拟从以下方面落实推进业务管理模式：
（1）内部控制。本次交易完成后，上市公司将建立有效的内控机制，强化
上市公司对标的公司在业务经营、财务运作、对外投资及资产处置等方面的管
理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。上市公司将根据《控股子公司信息披露及规范运作管理办法》和《重大信息内部报告制度》等规定，确保上市公司合规运营。
（2）运营管理。面对疫情常态化对标的公司的影响，上市公司将积极部署
开展精细管理、挖潜增效行动，持续提升运营管理效率。上市公司将根据发展战略和年度经营计划，完善并新设景区交通等业务的中台服务支撑体系，优化升级事业部组织管理架构，加强内部资源整合，全面提升管控水平。细化业务管理方式，推动赋能管理模式，积极打造高效组织结构，降低管理成本，提高整体运营效率。加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。
（3）人员管理。本次交易完成后，上市公司将成熟的人力资源管理体系引
入标的公司，结合标的公司现状强化赋能和绩效管理，建立起同上市公司一体化的激励机制，强化一线业务人员激励，提高人均效能，持续推动业务增长。
此外，上市公司将聚焦于市场和业务，完善以业务和业绩为导向的组织形态，推动上市公司内部职能横向拉通，层级纵向精简，各职能管理模块化，赋能业务团队，强化一线业务团队独立作战和盈利能力，提升业务敏锐度和管理效率，并进一步加强团队建设，提升企业的凝聚力、创新力、影响力，持续优化
988发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司人才培养体系，实现上市公司健康可持续发展。
（4）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的
公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。同时，围绕“人效”指标提升，通过开展年度人才盘点工作和组织诊断，不断优化公司激励绩效体系和人才培养体系。着力构建专业知识培训体系，不断提高人力资源工作的前瞻性、系统性和全面性，实现人才战略性储备和培养，为公司整体发展战略带给人力资源方面的保证与服务。
（5）业务发展。利用上市公司资本优势、融资渠道优势以及规范管理经验，实现上市公司与标的公司在产品开发、市场营销等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等主要财务指标影响
根据容诚会计师出具的“容诚专字 [2022]230Z0315 号”、“容诚专字[2022]230Z2087 号”《浙江祥源文化股份有限公司备考财务报表审阅报告》、
上会会计师出具的“上会师报字（2021）第3400号”、“上会师报字（2022）
第3872号”《审计报告》和经容诚会计师审阅的上市公司2022年1-4月财务报表，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力变化分析如下：
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后交易前交易后货币资
29596.7834143.1335953.5939703.2129051.4731761.32
金交易性
金融资345.80345.80275.80275.80223.72273.72产应收票
348.49348.49121.77121.771600.001600.00
据
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2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后交易前交易后应收账
30203.1330931.4430298.2630742.0828695.3831366.16
款
预付款15576.7415667.8410314.4010412.8612264.5912292.37项应收股
63.7463.74363.74363.74119.00119.00
利其他应
1014.441092.641083.431134.491457.8587153.15
收款
存货2675.812900.452271.202462.722760.152940.48其他流
2609.3663405.975236.3068383.405722.525922.17
动资产流动资
82434.29148899.5085918.49153600.0781894.67173428.36
产合计长期应
12472.3312472.3312140.0012140.0010500.0010500.00
收款长期股
5078.525078.525081.515081.515078.545078.54
权投资其他非
流动金1710.151710.151710.151710.151710.151710.15融资产固定资
4854.4823879.974976.8624225.585358.9624520.92
产在建工
-363.21-350.12--程使用权
656.34869.71710.84947.56--
资产无形资
2118.8687970.922428.5988676.703418.0791381.82
产
商誉4832.6534279.874832.6534441.114832.6538076.35长期待
50.80107.6162.52123.68171.45218.64
摊费用递延所
得税资2733.894172.132650.313891.303221.794486.95产其他非
流动资-60.76-217.58-278.89产非流动
资产合34508.03170965.1934593.44171805.2934291.63176252.26计资产总
116942.32319864.69120511.93325405.36116186.29349680.62
计归属于母公司
107665.39238213.17107266.20239018.06102540.47232230.21
所有者权益
990发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后交易前交易后所有者
权益合104958.76241841.23104902.67243061.97100417.56236318.17计
本次交易完成后，上市公司2020年末、2021年末及2022年4月末，备考流动资产分别为173428.36万元、153600.07万元和148899.50万元，增幅分别为111.77%、78.77%和80.63%，主要系由于货币资金、其他流动资产、其他应收款等科目的增长所致。上市公司备考非流动资产分别为176252.26万元、
171805.29万元和170965.19万元，增幅为413.98%、396.64%和395.44%，主
要系由于无形资产、固定资产、商誉等科目的增长所致。上市公司合并标的公司的全部资产后，2020年末、2021年末及2022年4月末，备考总资产规模分别为349680.62万元、325405.36万元和319864.69万元，增幅为200.97%、
170.02%和173.52%，资产规模显著提升。本次交易完成后，上市公司主要资产
类科目变动情况如下：
（1）货币资金
2020年末、2021年末及2022年4月末，上市公司备考货币资金较交易前
分别增加2709.85万元、3749.62万元和4546.35万元。上市公司备考货币资金增加主要源于标的公司账面货币资金余额。
（2）其他应收款
2020年末、2021年末及2022年4月末，上市公司备考其他应收款较交易
前分别增加85695.30万元、51.06万元和78.20万元。其中，2020年末备考其他应收款增幅较大，主要系由于截至2020年末标的公司与交易对方祥源旅开及其关联方间的资金拆出款金额较大所致。截至本报告书出具之日，祥源旅开及其关联方已将上述非经营性资金拆借款全部偿还，因此，本次交易实际不会导致上市公司其他应收款金额较本次交易前显著变化。
（3）其他流动资产
2020年末、2021年末及2022年4月末，上市公司备考其他流动资产较交
易前分别增加199.65万元、63147.11万元和60796.61万元。其中，2021年
991发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
末、2022年4月末备考其他流动资产增幅较大，主要系由于标的公司为提高自身资金使用效率，将部分闲置资金用于购买短期大额存单所致。
（4）固定资产
2020年末、2021年末及2022年4月末，上市公司备考固定资产较交易前
分别增加19161.96万元、19248.71万元和19025.49万元，增幅分别为
357.57%、386.76%和391.92%，主要系由于标的公司所从事的景区交通业务固
定资产规模较大所致。
（5）无形资产
2020年末、2021年末及2022年4月末，上市公司备考无形资产较交易前
分别增加87963.75万元、86248.11万元和85852.06万元，增幅较大，主要系标的公司相关经营权评估价值较高所致。截至2022年4月末，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游相关经营权的备考无形资产账面值分别为78739.76万元、
1872.99万元和2029.96万元。
（6）商誉祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对百
龙绿色未来经营情况可能造成的影响，于本次交易前对就收购百龙绿色所形成的商誉充分计提商誉减值损失。前述商誉减值事项在本次交易前完成，有助于夯实标的资产质量，符合上市公司长期发展利益及中小股东利益，不会对上市公司未来经营业绩造成额外影响。此外，为避免未来进一步商誉减值对上市公司可能造成得不利影响，充分保护上市公司及其中小股东的利益，上市公司和标的资产制定了包括充分发挥协同效应并进一步提升标的公司盈利能力，加强对标的公司有效管控并力争实现并购整合预期以及严格执行关于业绩承诺、业
绩补偿、减值测试等相关条款等具体措施。具体情况如下：
1）本次交易完成后上市公司的商誉变化情况
截至2022年4月末，上市公司备考商誉合计账面价值34279.87万元，占备考资产总额的10.72%，因本次交易而新增的商誉规模为29447.22万元，新增的可能对上市经营业绩产生影响的核心商誉规模为9922.35万元，分别占备考资产总额的9.21%、3.10%，占比较低。上市公司备考商誉明细构成如下：
992发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元被投资单位名称商誉账面价值上市公司交易前商誉
翔通动漫4832.65
众联在线-
其卡通-
小计4832.65因本次交易新增因收购对价超过被购买方可辨认净资产公
9922.35
允价值而确认的商誉
其中：百龙天梯6177.43
凤凰祥盛603.10
黄龙洞旅游3141.82
因确认递延所得税负债而确认的商誉19524.87
小计29447.22
合计34279.87
2022年4月末，上市公司备考商誉较交易前增加29447.22万元，主要系由
于祥源旅开及其关联方于2016年收购凤凰、黄龙洞等资产以及2019年收购百龙绿色所形成。截至2022年4月末，上述商誉由两部分构成，一部分为因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值而确认的商誉9922.35万元；一部分
为根据所得税相关会计准则，因经营权、土地等资产评估增值入账导致其账面价值高于计税基础，从而确认递延所得税负债并相应确认同等金额的商誉
19524.87万元。本次交易完成后，上市公司每年均将对商誉进行减值测试，具
体减值测试方式如下：对于因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的
份额而确认的商誉9922.35万元，若发生减值情况，则上市公司当期税前损益将相应减少；对于因资产评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉
19524.87万元，每年度随着递延所得税负债的转回而同步减少相同金额的商誉，鉴于商誉减值准备增加的金额与所得税费用减少的金额相同，因此，该部分商誉减值不会对上市公司当年的损益实际造成影响。
2）对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值而确认的商誉9922.35万元，未来减值对上市公司业绩的影响的敏感性分析如下：
993发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
减值金额对2021年减值金额对2021
度备考报表归母净年度备考报表归减值金额占2022年-假设商誉减值金额利润（已含商誉减母净利润（剔除2026年标的资产承诺减值幅度（万元）值3149.94万元）影商誉减值3149.94净利润总额的比例响幅度万元）影响幅度
-5%-496.12-15.07%-7.32%-0.84%
-10%-992.24-30.15%-14.63%-1.68%
-20%-1984.47-60.30%-29.27%-3.36%
-30%-2976.71-90.45%-43.90%-5.04%
3）上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
*充分发挥协同效应，进一步提升标的公司盈利能力文旅融合是文化、旅游产业及相关要素交叉渗透形成新产品的过程，其以文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以旅游目的地为空间载体，形成具象化、可体验参观的旅游产品。本次交易前，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，多年来在动漫及动画影视制作业务为其积累了深厚的文化创意能力及包括数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等数字化技术，与标的资产已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试，显著提升了标的资产盈利能力及核心竞争力。
本次交易的标的资产为多项稀缺文旅资源。本次交易后，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，将进一步充分引入上市公司文化创意创新能力以及数字化技术能力等核心能力，丰富标的公司旅游产品及服务的文化内涵，提升旅游目的地的消费体验，在上市公司积极整合以及文旅协同项目的推进下，标的公司将进一步提升市场竞争力和持续盈利能力，防范和控制商誉减值风险。
*加强对标的公司有效管控，力争实现并购整合预期本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司将依托现有核心管理团队在公司治理及业务创新等方面的实践经验，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效的激励与约束机制，并发挥上市公司体系建设、财务管理、市场营销、经营管理、创意设计方面的优势，全面提升标的资产精细化运营水平，增厚上市公司整体经营业绩和盈利能力，持续增强公司综合竞争力。
994发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司不仅在业务发展上利用其资本平台优势以及规范管理经验，实现上市公司与标的公司在文旅融合等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。上市公司还将在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面实施相关措施以保证未来业务稳健发展。
*严格执行关于业绩承诺、业绩补偿、减值测试等相关条款
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、
2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、
2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则
上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
业绩承诺方承诺的五个标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度和2027年度分别合计实际实现的扣除非经常性损益后归母净利
润分别不低于2268.33万元、8320.77万元、13550.17万元、16981.74万元、
17892.80万元和18472.78万元。在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。上市公司将加强对标的公司的财务管理，严格督促标的公司管理层完成相应业绩承诺。若标的公司出现未能完成其业绩承诺的情况或在减值测试中出现减值，上市公司将积极采取措施，严格执行《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司的影响。
995发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对百龙绿色未来经营情况可能造成的影响，于本次交易前对就收购百龙绿色所形成的商誉充分计提商誉减值损失。前述商誉减值事项在本次交易前完成，有助于夯实标的资产质量，符合上市公司长期发展利益及中小股东利益，不会对上市公司未来经营业绩造成额外影响。此外，为避免未来进一步商誉减值对上市公司可能造成得不利影响，充分保护上市公司及其中小股东的利益，上市公司和标的资产制定了包括充分发挥协同效应并进一步提升标的公司盈利能力，加强对标的公司有效管控并力争实现并购整合预期以及严格执行关于业绩承诺、业绩补偿、减值测试等相关条款等具体措施。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成前后上市公司的负债情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后交易前交易后
短期借款100.00100.00100.002203.49100.009618.13
应付账款3605.975956.144365.386997.124980.829442.02
预收款项126.42126.42176.46176.46194.75194.75
合同负债1931.782188.952609.562965.592289.062392.49
应付职工薪酬260.56577.82406.54766.94382.69893.18
应交税费1386.712551.95812.962247.59333.654179.48
其他应付款3574.054410.613482.904752.884799.7512945.76一年内到期的非
150.979086.14146.339234.55-9252.44
流动负债
其他流动负债151.04159.002713.17211.91950.09178.16
流动负债合计11287.5025157.0314813.3029556.5314030.8149096.42
长期借款-23921.67-23921.67-30921.67
租赁负债541.59721.71591.78773.08--
长期应付款134.827429.07182.297133.86319.8010502.23
预计负债----1184.951184.95
递延收益----200.00200.00
递延所得税负债19.6520793.9821.9020958.2533.1721457.19
非流动负债合计696.0652866.43795.9652786.851737.9264266.03
996发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后交易前交易后
负债合计11983.5678023.4615609.2782343.3915768.74113362.45
本次交易完成后，上市公司2020年末、2021年末及2022年4月末备考负债总额分别为113362.45万元、82343.39万元和78023.46万元，分别增长
618.91%、427.53%和551.09%。本次交易完成后，上市公司主要负债类科目变
动情况如下：
（1）短期借款
2020年末、2021年末及2022年4月末，上市公司备考短期借款较交易前
分别增加9518.13万元、2103.49万元和0万元，主要系由于截至2020年末、
2021年末标的公司中的百龙绿色、齐云山股份存在较大金额的金融负债所致。
截至2022年4月末，上市公司备考货币资金及其他流动资产充足，本次交易完成后，上市公司可结合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金偿还短期借款。因此，本次交易不会对上市公司的偿债能力造成不利影响。
（2）应付账款
2020年末、2021年末及2022年4月末，上市公司备考应付账款较交易前
分别增加4461.20万元、2631.74万元和2350.17万元，增幅分别为89.57%、
60.29%和65.17%，主要系由于截至2020年末、2021年末及2022年4月末，标
的公司中的百龙绿色应付资源使用费，凤凰祥盛及齐云山股份应付工程设备款金额较大所致。
（3）应交税费
2020年末、2021年末及2022年4月末，上市公司备考应交税费较交易前
分别增加3845.83万元、1434.63万元和1165.24万元，增幅较大，主要系由于截至2020年末、2021年末及2022年4月末，标的公司中的百龙绿色应付企业所得税、增值税金额较大所致。截至本报告书出具之日，百龙绿色已按照相关税务规定就应交税费陆续进行缴纳。
（4）其他应付款
2020年末、2021年末及2022年4月末，上市公司备考其他应付款较交易
997发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前分别增加8146.01万元、1269.98万元和836.56万元，增幅分别为
169.72%、36.46%和23.41%。其中，2020年末其他应付款增幅较大，主要系由
于标的资产中的百龙绿色与其原实控人关联方、印迹管理等之间的往来款项，以及小岛科技应付的股东借款金额较大所致。截至本报告书出具之日，前述其他应付款已支付完毕。
（5）一年内到期的非流动负债
2020年末、2021年末及2022年4月末，上市公司备考一年内到期的非流
动负债较交易前分别增加9252.44万元、9088.22万元和8935.17万元，主要系由于标的公司中的百龙绿色及齐云山股份存在较大金额的一年内到期的长期借款所致。
（6）长期借款
2020年末、2021年末及2022年4月末，上市公司备考长期借款较交易前
分别增加30921.67万元、23921.67万元和23921.67万元，主要系由于截至
2020年末、2021年末及2022年4月末标的公司中的百龙绿色、齐云山股份存
在较大金额的金融负债所致。截至2022年4月末，上市公司备考货币资金充足，本次交易完成后，上市公司可结合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金偿还短期借款。因此，本次交易不会对上市公司的偿债能力造成不利影响。
（7）长期应付款
2020年末、2021年末及2022年4月末，上市公司长期应付款较交易前分
别增加10182.43万元、6951.57万元和7294.252万元，主要系由于标的公司中的凤凰祥盛、黄龙洞旅游根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关要求，将需分期支付的经营权款项扣减未确认融资费用后的金额计入至长期应付款中核算，以及齐云山股份融资租赁款金额较大所致。截至本报告书出具之日，齐云山股份融资租赁款已全部偿还。
（8）递延所得税负债
2020年末、2021年末及2022年4月末，上市公司备考递延所得税负债较
交易前分别增加21424.02万元、20936.35万元和20774.33万元，增幅较大，
998发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
系备考合并百龙绿色经营权、土地等资产评估增值入账而确认递延所得税负债所致。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但总体来看，资产负债率仍处于较低水平，流动比率、速动比率处于较高水平，且处于合理范围。此外，截至报告期末，标的公司货币资金充裕，远高于待偿金融负债余额，本次交易完成后，上市公司将结合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金依约偿还金融负债，上市公司偿债能力将进一步优化。同时，本次交易标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景。上市公司通过优秀的文化创意及创新能力与标的资产充分协同，构建文旅融合闭环生态，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著增强持续盈利能力和改善上市公司财务状况，实现上市公司高质量发展。因此，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力及资产质量。具体情况如下：
（1）本次交易前后上市公司偿债能力情况
本次交易前后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后交易前交易后资产负债率
10.2524.3912.9525.3013.5732.42
（%）
流动比率（倍）7.305.925.805.205.843.53
速动比率（倍）5.695.184.954.764.773.22
注：上述财务指标的计算方法如下：
*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
*资产负债率=总负债/总资产；
本次交易前，上市公司2020年末、2021年末及2022年4月末的资产负债率分别为13.57%、12.59%和10.25%，处于较低水平；流动比率分别为5.84、
5.80和7.30，速动比率分别为4.77、4.95和5.69，处于较高水平。
999发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司2020年末、2021年末及2022年4月末资产负债率有所上升，流动比率、速动比率及利息保障倍数有所下降，但总体来看，交易完成后上市公司的偿债能力指标处于同行业合理范围。此外，截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人及其控制的企业对标的公司的非经营性资金占款已偿还完毕，标的公司货币资金充裕。本次交易完成后，上市公司将结合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金偿还部分短期借款、长期借款等金融负债，上市公司偿债能力将进一步优化。2020年、2022年1-4月，上市公司备考利息保障倍数为负，主要系由于当期备考利润总额为负所致。
（2）本次交易前后上市公司主要资产、盈利指标情况
根据经审计机构审计、审阅或复核的上市公司财务报告以及上市公司备考
财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年1-8月/2022年8月31日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额119106.20321717.96170.11%
归属于母公司股东所有者权益108351.29243531.73124.76%
营业收入13986.9226990.1092.97%
利润总额1439.825990.65316.07%
净利润713.104225.18492.51%
归属于母公司股东的净利润1085.094513.67315.97%
基本每股收益（元）0.01750.0445154.29%
稀释每股收益（元）0.01750.0445154.29%
2022年1-4月/2022年4月30日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额116942.32319864.69173.52%
归属于母公司股东所有者权益107665.39238213.17121.25%
营业收入6086.617737.6927.13%
利润总额616.26-1019.84-
净利润56.09-1220.74-
归属于母公司股东的净利润399.19-804.89-
基本每股收益（元）0.0064-0.0079-
稀释每股收益（元）0.0064-0.0079-
1000发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年度/2021年12月31日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额120511.93325405.36170.02%
归属于母公司股东所有者权益107266.20239018.06122.83%
营业收入24662.2044051.7278.62%
利润总额2324.495622.21141.87%
净利润1743.263405.7295.37%
归属于母公司股东的净利润1811.943291.1181.63%归属于母公司股东的净利润（剔除
1811.946441.05255.48%商誉减值影响）
基本每股收益（元）0.02930.032510.92%
稀释每股收益（元）0.02930.032510.92%
注：2021年度及2022年1-4月数据已经审计；2022年1-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升。
2022年1-8月，随着国内疫情逐步常态化，旅游行业整体恢复趋势良好，
标的资产凭借自身资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，经营业绩逐步释放。根据经会计师及财务顾问复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-8月上市公司利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为1439.82万元、713.10万元、1085.09万元及0.0175元/股，备考后上市公司2022年1-8月利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为5990.65万元、4225.18万元、4513.67万元及0.0445元/股，分别增厚316.07%、492.51%、315.97%及154.29%。
2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性
因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均
有所下滑，金额分别为-1019.84万元、-1220.74万元、-804.89万元、以及-
0.0079元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产
文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。
1001发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，
且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情
常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提
3149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利
润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为
5622.21万元、3405.72万元、3291.11万元及0.0325元/股，分别增厚
141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。
本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场
景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但总体来看，仍处于合理范围。此外，截至报告期末，标的公司资金充裕，远高于待偿金融负债余额，本次交易完成后，上市公司将结合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金偿还部分短期借款、长期借款等金融负债，上市公司偿债能力将进一步优化。同时，本次交易标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景。上市公司通过优秀的文化创意及创新能力与标的资产充分协同，构建文旅融合闭环生态，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展。因此，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力及资产质量。
4、本次交易前后营运能力分析
1002发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成前后，上市公司的资产运营效率指标比较如下：
2022年1-4月2021年度2020年度
项目交易前交易后交易前交易后交易前交易后应收账款周转率
0.600.750.841.420.500.74
（次）
存货周转率（次）3.765.815.368.363.135.37总资产周转率
0.150.070.210.130.200.12
（次）
注1：上述财务指标的计算方法如下：
*应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
*总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
注2：2022年1-4月数据已进行年化处理。
本次交易完成后，上市公司备考应收账款周转率、存货周转率均有所提升。总资产周转率有所下降，主要系固定资产、无形资产等资产规模显著上升所致。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度
项目变动率变动率变动率交易前备考数交易前备考数交易前备考数
（%）（%）（%）
营业收入6086.617737.6927.1324662.2044051.7278.6223222.7336243.3956.07
营业成本3098.745197.6167.7313491.4522588.5367.4310352.8418879.9482.36
营业利润589.93-1048.07-277.664009.347442.8285.644254.86-25622.79-702.20
利润总额616.26-1019.84-265.492324.495622.21141.873739.35-26140.21-799.06
净利润56.09-1220.74-2276.401743.263405.7295.373302.26-27242.79-924.97归属于母公司所有
399.19-804.89-301.631811.943291.1181.631895.02-28705.11-1614.77
者的净利润扣非归母
246.79-961.76-489.713015.813804.4926.151772.42-30172.80-1802.35
净利润扣非并剔除商誉影
246.79-961.76-489.713015.816954.43130.601772.421914.508.02
响后归母净利润
2022年1-4月，上市公司备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者
1003发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的净利润分别为7737.69万元、-1048.07万元、-804.89万元。上市公司备考营业收入增加，但营业利润、归母净利润下降，主要系因2022年1-4月，全国疫情反复，导致标的公司经营业绩下滑，而包括职工薪酬、固定资产、无形资产折旧等相关相对固定的成本、费用未随营业收入的减少而同比例减少所致。
2021年，与交易前相比，上市公司备考营业收入、营业利润、归属于母公
司所有者的净利润分别为44051.72万元、7442.82万元、3291.11万元，较交易前分别增加78.62%、85.64%、81.63%，均大幅提升，主要系本次交易标的资产资源禀赋极具稀缺性且盈利能力较强。
2020年，上市公司备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利
润分别为36243.39万元、-25622.79万元和-28705.11万元。上市公司备考营业收入显著增加，但营业利润、归母净利润下降，主要系因2020年突发新冠肺炎疫情导致百龙绿色业绩下降，祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对百龙绿色可能造成的影响，于2020年对百龙绿色一次性计提大额商誉减值所致，具体情况如下：
（1）百龙绿色商誉形成过程
祥源旅开因收购百龙绿色资产组所形成的商誉包括两部分：一部分为因收
购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉4.14亿元；另
一部分为因资产评估增值形成递延所得税负债而确认的商誉2.07亿元。
（2）百龙绿色商誉减值情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，百龙绿色资产组所对应的商誉减值包括两部分：一部分为因包含商誉（不含因计提递延所得税负债而确认的商誉部分）资产组可回收现金流量现值低于包含商誉（不含因计提递延所得税负债而确认的商誉部分）的资产组账面价值而计提的商誉减值3.21亿元；另一部分为随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可回收金额小于账面价值，因此就各期转回的递延所得税负债计提的同等金额商誉减值准备0.05亿元。
（3）报告期内对商誉进行减值测试的具体过程，折现率和增长率具体确认依据，相关参数与收购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收购时
1004发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异，商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性
根据《企业会计准则》的规定，祥源旅开在收购百龙绿色后，因2020年度发生新冠疫情，收购产生的商誉可能存在减值迹象，于2020年末、2021年末和2022年4月末对收购产生的商誉进行减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准备。2020年度、2021年度、2022年1-4月，百龙绿色资产组商誉减值金额分别为32087.30万元、3149.94万元和0万元。前述商誉减值系因祥源旅开于2019年对百龙绿色100%股权收购时尚未发生新冠疫情，而后受2020年度爆发的新冠疫情影响，百龙绿色历史期及未来预测期间的盈利水平较疫情发生前出现下滑，由此导致祥源旅开就收购百龙绿色100%股权所形成的商誉出现减值迹象所致。鉴于祥源旅开收购百龙绿色股权时的交易对价系双方协商定价，未对标的资产进行评估，因此，由中联评估出具《对价分摊报告》对收购时的商誉予以确认。对于历次减值测试所选择的折现率、增长率等相关参数指标，与本次交易收益法评估中对应参数的选取保持一致。百龙绿色资产组的历次商誉减值测试过程严谨、商誉减值准备计提充分。具体情况如下：
1、对商誉进行减值测试的具体过程
（1）商誉所在资产组或资产组组合范围的确认
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
百龙绿色自身为持股平台公司，其经营性资产和业务均位于下属子公司百龙天梯，百龙绿色持有百龙天梯94.46%股权。在确定直接归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等可辨认资产价值时，考虑了百龙绿色对百龙天梯持股比例的影响，即百龙绿色持有的资产组各类资产合并报表账面金额=百龙天梯资产组各类资产组账面金额×94.46%。
各次减值测试中商誉所在的资产组范围的认定均一致。
（2）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
*2020年12月31日减值测试
1005发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产组组合的可回收金额按照预计未来现金流量的现值确定，并由中联评估出具的《祥源旅游开发有限公司拟对合并北京百龙绿色科技企业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3502号）（以下简称“2020商誉减值测试报告”）确定，未来现金流基于百龙绿色管理层批准的2021年8月至2026年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组组合过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2021年8-12月预期实现
2019年同期数据的16%、2022年度恢复至2019年度同期的85%、2023年较
2019年增长2%、2024年、2025年、2026年较上年同期的增幅分别为5%、4%和3%，2026年之后收入不再增长）以及折现率（基于评估模型确认的
12.68%）。
祥源旅开因收购百龙绿色资产组所形成的商誉包括两部分：一部分为因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉（以下简称“核心商誉”）4.14亿元；另一部分为因资产评估增值形成递延所得税负债而
确认的商誉（以下简称“非核心商誉”）2.07亿元。其中，非核心商誉在后续年度相应暂时性差异消失递延所得税负债转回时对应计提相应金额的减值准备，核心商誉通过减值测试确认其每会计期末的减值金额。
2020年12月31日核心商誉减值测试的最终结果如下：
项目金额（万元）
核心商誉原值*41414.67
核心商誉减值准备余额*-
核心商誉的账面价值*=*-*41414.67
未确认归属于少数股东权益的核心商誉价值*-
包含未确认归属于少数股东权益的核心商誉价值*=*+*41414.67
资产组的账面价值*88803.56
包含整体商誉的资产组账面价值*=*+*130218.23
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*98130.93
商誉减值损失（大于0时）*=*-*32087.30
归属于母公司的商誉减值损失32087.30
1006发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基于上述减值测试结果，祥源旅开于2020年度就百龙绿色资产组确认商誉减值损失32087.30万元。
*2021年12月31日减值测试
公司在2021年度终了时，对上述商誉再次进行了减值测试，中联评估同步出具《祥源旅游开发有限公司拟对合并北京百龙绿色科技企业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字2022-2101号）（以下简称“2021商誉减值测试报告”）
因预期外的疫情反复情况，本次预计未来现金流量的现值时使用的关键假设较2020年末商誉减值测试进行了一定程度的向下修正，本次假设中预期增长率为：2022年度整体参照2020年度情况对疫情因素进行考虑，按照1-5月已实现业绩情况预测2022年度整体收入恢复至2020年度的89.58%；2023年度参照2021年度预测恢复情况（其中2021年8月景区停业，以2019年8月及2020年
8月平均值的95%进行替代预测）；2024年整体恢复至2019年同期的85%；
2025年整体恢复至2019年同期的103%；2026年较上年同比增长5%，2027年
较上年同比增长3%，2027年以后不再增长。
2021年12月31日核心商誉的减值测试结果如下：
项目金额（万元）
核心商誉原值*41414.67
核心商誉减值准备余额*32087.30
核心商誉的账面价值*=*-*9327.37
未确认归属于少数股东权益的核心商誉价值*-
包含未确认归属于少数股东权益的核心商誉价值*=*+*9327.37
资产组的账面价值*86443.04
包含整体商誉的资产组账面价值*=*+*95770.41
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*92620.47
商誉减值损失（大于0时）*=*-*3149.94
归属于母公司的商誉减值损失3149.94
基于上述减值测试结果，祥源旅开于2021年度就百龙绿色资产组确认商誉减值损失3149.94万元。
*2022年4月30日减值测试
1007发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司于2022年4月30日再次对上述商誉进行了减值测试，中联评估同步出具《祥源旅游开发有限公司拟对合并北京百龙绿色科技企业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字2022-2102号）（以下简称“2022商誉减值测试报告”）
本次减值测试相关假设与参数均与2021商誉减值测试报告的情况相同，本次对核心商誉的减值测试情况如下：
项目金额（万元）
核心商誉原值*41414.67
核心商誉减值准备余额*35237.24
核心商誉的账面价值*=*-*6177.43
未确认归属于少数股东权益的核心商誉价值*-
包含未确认归属于少数股东权益的核心商誉价值*=*+*6177.43
资产组的账面价值*84655.71
包含整体商誉的资产组账面价值*=*+*90833.14
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*97653.90
商誉减值损失（大于0时）*=*-*-
归属于母公司的商誉减值损失-
基于上述减值测试结果，百龙绿色资产组于2022年1-4月期间不存在商誉减值情况。
2、折现率和增长率确认的具体确认依据
对于历次减值测试所选择的折现率、增长率等相关参数指标，与本次交易收益法评估中对应参数的选取保持一致。具体情况如下：
（1）商誉减值测试中折现率的具体确认依据祥源旅开在商誉减值测试中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评估类第1号》等规定进行，2020年12月31日商誉减值折现率主要参数的取值依据如下：
参数取值依据取值
1008发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
参数取值依据取值根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到无风险报酬率 rf＝3.14%期收益率作为无风险利率。本次评估采用中央国债登记结算公司（CCDC）公布的 10 年期国债收益率作为无风险报酬率。
市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕
38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风
险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据市场期望报酬
频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取 rm＝10.64%率算术平均或者几何平均。根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率。
取沪深两市“消费者服务—旅游及休闲—景区”行业
可比上市公司股票，以2016年1月至2020年12月
250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史
风险系数 βu= 0.8724
市场平均风险系数 βx，调整计算得到预期市场平均风险系数 βt。进一步根据杠杆结构计算调整，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规
标的资产特定模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供
3.0%
风险调整系数应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数税后折现率 根据 WACC 模型代入计算折现率 12.68%商誉减值测试根据税后现金流税后折现率及税前现金流采用单变量
16.33%
税前折现率求解计算税前折现率
2021年12月31日商誉减值折现率主要参数的取值依据如下：
参数取值依据取值根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到无风险报酬率 rf＝2.78%期收益率作为无风险利率。本次评估采用中央国债登记结算公司（CCDC）公布的 10 年期国债收益率作为无风险报酬率。
1009发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
参数取值依据取值市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕
38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风
险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据市场期望报酬
频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取 rm＝10.46%率算术平均或者几何平均。根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率。
取沪深两市可比上市公司股票（百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份的可比公司取自中信行
业“消费者服务—旅游及休闲—景区”，小岛科技的可比公司取自中信行业“计算机—计算机软件”），风险系数 以 2017 年 1 月至 2021 年 12 月 250 周的市场价格测算 βu= 0.7937估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，调整计算得到预期市场平均风险系数 βt。进一步根据杠杆结构计算调整，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规
标的资产特定模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供
3.5%
风险调整系数应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数税后折现率 根据 WACC 模型代入计算折现率 12.38%商誉减值测试根据税后现金流税后折现率及税前现金流采用单变量
16.08%
税前求解计算税前折现率
2022年4月30日商誉减值折现率主要参数的取值依据如下：
参数取值依据取值根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到无风险报酬率 rf＝2.84%期收益率作为无风险利率。本次评估采用中央国债登记结算公司（CCDC）公布的 10 年期国债收益率作为无风险报酬率。
1010发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
参数取值依据取值市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕
38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风
险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据市场期望报酬
频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取 rm＝9.71%率算术平均或者几何平均。根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率。
取沪深两市可比上市公司股票（百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份的可比公司取自中信行
业“消费者服务—旅游及休闲—景区”，小岛科技的可比公司取自中信行业“计算机—计算机软件”），风险系数 以 2017 年 5 月至 2022 年 4 月 250 周的市场价格测算估 βu= 0.8481计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，调整计算得到预期市场平均风险系数 βt。进一步根据杠杆结构计算调整，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规
标的资产特定模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供
3.5%
风险调整系数应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数税后折现率 根据 WACC 模型代入计算折现率 12.17%商誉减值测试根据税后现金流税后折现率及税前现金流采用单变量
16.08%
税前求解计算税前折现率
上述参数的选取，以及由此所得的折现率与可比交易相比不存在重大异常或偏离，反映了标的资产所处行业的特定风险，具备合理性。
（2）商誉减值测试中增长率的具体确认依据
百龙绿色所处行业为旅游行业，2020年度受疫情影响较大，2021年度开始，随着我国疫情管控逐步常态化，百龙绿色经营业绩逐步复苏。
*2020年12月31日减值测试中的增长率预测情况百龙绿色管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对
行业和企业经营影响后预测，疫情对行业的影响自2022年逐步消除，并在
1011发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023年恢复到疫情前水平。基于上述假设，百龙绿色2021年8月及以后年度的
收入预测情况如下：
项目2021年8-12月2022年2023年2024年2025年2026年2026年以后
销量(人次：万)36.10441.34529.61556.09578.33595.68-
单位价格(单位：元)46.7850.2150.2150.2150.2150.21-
主营业务收入1688.4022159.7526591.7027921.2829038.1429909.28不再增长
*2021年12月31日及2022年4月30日减值测试中的增长率预测情况因预期外的疫情反复情况祥源旅开在进行2021年末及2022年4月末商誉
减值测试时相应的预测值进行了一定程度的下修。具体预测情况如下：
项目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年2027年2027年以后
销量(人次：万)127.55307.76441.34534.80561.54578.38-
单位价格(单位：元)50.2150.2150.2150.2150.2150.21-
主营业务收入6404.2315452.6322159.7526852.4028195.0229040.87不再增长
3、预测值及相关参数与收购时评估报告差异情况
*2020年12月31日商誉减值测试预测值及相关参数与收购时评估报告的差异情况
祥源旅开与北京印迹管理咨询有限公司、孙寅贵先生等相关主体分别签订
了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理所持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权，该次交易对价系双方协商定价，未对标的资产进行评估。
公司根据中联评估出具的《以财务报告为目的合并对价分摊涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司实物资产及可辨认无形资产公允价值报告》（中联评报字［2021］第3500号）（以下简称“对价分摊报告”）确认合并日的被合并
方可辨认资产的公允价值，将交易对价与该可辨认资产的公允价值的差额确认为商誉。该次评估使用的技术参数及2021年8月后的盈利预测数据与商誉减值测试报告相同，不存在差异。
*2021年12月31日及2022年4月30日商誉减值测试预测值及相关参数与收购时评估报告的差异情况
1012发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年末及2022年4月末，公司再次对上述商誉进行了减值测试，测试过
程中相关参数与前次减值测试和对价分摊报告的相关参数一致，但因疫情对行业环境的冲击程度更甚于前期预估，2021年末及2022年4月末进行商誉减值测试时的预测值较前次减值测试和对价分摊报告进行了一定程度的向下修正。相同期间营业收入预测值的对比情况如下：
项目2022年度2023年2024年2025年2026年2027年2027年以后
a 7019.37 15452.63 22159.75 26852.40 28195.02 29040.87 29040.87
b 22159.75 26591.70 27921.28 29038.14 29909.28 29909.28 29909.28
差异率-68.32%-41.89%-20.63%-7.53%-5.73%-2.90%-2.90%
注：“a”为 2021 年末及 2022 年 4 月末商誉减值测试中的预测值；“b”为 2020 年末商誉减值测试及收购时对价分摊报告的预测值。
上述差异主要系结合最新疫情情况及相关防控政策，对其后生产经营恢复情况进行了重新评估，前次预测中预计2023年整体恢复至疫情前水平，本次预测中将该时间推迟至2025年。
4、预测值与被收购对象实际业绩差异情况
2020商誉减值测试报告中2021年8-12月的预测值与实际业绩对比情况如
下：
单位：万元
2021年8-12月
项目营业收入净利润
预测值1911.08-453.74
实际业绩1943.74-397.91
差异额32.6655.83
差异率1.71%12.30%
由上表可知，2021年8-12月，百龙绿色实际业绩值略高于进行商誉减值测试时的预测值，无显著差异。
2022年度后，因预期外的疫情反复情况，祥源旅开对未来业绩进行了重新预测。2022年1-7月，百龙天梯实际人次、营业收入及净利润完成进度分别为
2022年全年预测数据的62.21%、61.72%和93.91%，显著优于参照年份2020年，实际恢复情况显著强于预测。
1013发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性
（1）资产组组合范围已恰当认定
百龙绿色从事单一业务，商誉减值测试的资产组组合范围清晰明了。
（2）未来现金流量已经严谨预测百龙绿色管理层基于标的资产疫情期间及历史年度的实际经营情况并综合
考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后进行预测，在预计未来现金流量的现值时已充分、谨慎地考虑了当时可预见的各项重要影响因素，以合理确定未来收入增长率等关键参数。
（3）可回收金额已经专业审核
中联评估作为第三方专业独立评估机构，依据管理层批准的财务预算确认未来现金流量，综合考虑标的公司风险系数，同行业公司评估情况等因素，合理确定了折现率等关键评估参数。
综上所述，历史期内，祥源旅开根据《企业会计准则》相关要求，于各期末对收购百龙绿色产生的商誉进行减值测试。2020年度、2021年度、2022年
1-4月，百龙绿色资产组商誉减值金额分别为32087.30万元、3149.94万元和0万元。前述商誉减值系因祥源旅开于2019年对百龙绿色100%股权收购时尚未发生新冠疫情，而后受2020年度爆发的新冠疫情影响，百龙绿色历史期及未来预测期间的盈利水平较疫情发生前出现下滑，由此导致祥源旅开就收购百龙绿色100%股权所形成的商誉出现减值迹象所致。鉴于祥源旅开收购百龙绿色股权时的交易对价系双方协商定价，未对标的资产进行评估，因此，由中联评估出具《对价分摊报告》对收购时的商誉予以确认。对于历次减值测试所选择的折现率、增长率等相关参数指标，与本次交易收益法评估中对应参数的选取保持一致。因此，百龙绿色资产组的历次商誉减值测试过程严谨、商誉减值准备计提充分。
2020年以来，尽管受疫情影响，除2021年度备考盈利指标显著提升外，
2020年度及2022年1-4月备考盈利指标提升有限或出现下滑。但是，在剔除商
誉减值的负面影响因素后，上市公司备考财务数据亦有显著提升。此外，本次交易将旅游标的资产注入上市公司是践行文旅融合的重要举措，从而进一步丰
1014发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展。因此，本次交易有利于提升上市公司盈利水平及持续经营能力。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
（1）本次交易前后主要盈利指标情况
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度
项目交易前备考数交易前备考数交易前备考数
销售毛利率（%）49.0932.8345.3048.7255.4247.91
销售净利率（%）0.92-15.787.077.7314.22-75.17
期间费用率（%）20.2228.2821.1218.9224.9720.57基本每股收益（元/
0.0064-0.00790.02930.03250.0300-0.2832
股）扣非后每股收益
0.0040-0.00950.04870.03750.0286-0.2977（元/股）扣非并剔除商誉影响后每股收益（元/0.0040-0.00950.04870.06860.02860.0189股）
2020年，与交易前相比，上市公司备考毛利率较交易前有所下降，主要系
由于2020年受疫情影响，标的公司所处的旅游行业受到疫情冲击较大，导致标的公司营业收入下降，但同时由于折旧摊销、职工薪酬等成本并未同比例减少，由此导致标的公司2020年度毛利率较低，从而使得上市公司备考毛利率有所下降。上市公司备考净利率及基本每股收益由正转负，主要系本次交易对方祥源旅开于2019年完成对本次交易标的资产之一百龙绿色的收购，收购完成后因2020年突发新冠肺炎疫情影响导致该标的资产经营业绩较往年出现下降。祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资
产可能造成的影响，于2020年对百龙绿色一次性计提3.26亿元商誉减值，故导致标的资产业绩于2020年下降。前述商誉减值事项在本次重组前完成，有助于夯实标的资产质量，符合上市公司长期发展利益及中小股东利益，不会对上市公司未来经营业绩造成额外影响。
2021年，随着国内疫情逐步常态化，标的资产业绩也逐步恢复，本次交易完成后，上市公司备考销售毛利率、销售净利率、基本每股收益均得到提升。
1015发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其中，销售毛利率上升3.42个百分点，销售净利率提升0.66个百分点，基本每股收益增厚10.92%。
2022年1-4月，受疫情反复影响，标的资产经营业绩受到较大冲击，本次
交易完成后，上市公司备考销售毛利率、销售净利率、基本每股收益均有所下滑。本次交易完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场
景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，盈利能力各项指标有望向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
（2）标的资产未来持续盈利稳定性
标的资产未来的发展空间广阔，经营业绩具备稳定性和可持续性，相关分析概述如下：
第一，标的资产所处旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫
情短期对旅游行业形成较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好，政策环境优良。一方面，2022年6月28日《新型冠状病毒肺炎防控方案
（第九版）》正式公布，针对风险人员的隔离管理期限和方式、封管控区和中
高风险区划定标准等进行了修订明确，工业和信息化部也陆续取消星号标记并确定通信行程卡查询结果的覆盖时间范围由14天调整为7天。防控政策措施的调整会改善旅游出行情况，提振消费者信心，同时，各地亦陆续发布了促进旅游市场恢复的相关政策文件；另一方面，旅游市场恢复趋势良好，据湖南省文化和旅游厅数据，湖南省2022年上半年共接待游客1.71亿人次、实现旅游收入2572.09亿元，分别高于全国平均水平6.1、9.7个百分点，已恢复至2019年同期的85％。截至2022年7月31日，湖南省线上产品供给次数达到205.63万次，与去年同期相比增长48.58％。
1016发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二，本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势，叠加不
断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市公司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及持续盈利能力。2021年尽管受到疫情常态化及精准打击造成的景区关停影响，标的资产仍合计实现6963.78万元净利润。2022年1-7月，标的资产净利润为
2529.66万元，扣除非经常损益后归母净利润分别为2425.55万元，已达到
2022年全年预测值的106.93%，标的资产的经营业绩受疫情影响后的反弹韧性明显增强。同时，标的资产的特许经营权剩余时间较长，具备长期稳定经营条件；
第三，标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力
充分协同，文旅融合将形成盈利新动力。上市公司与标的资产已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试，均显著提升了标的资产盈利能力及核心竞争力。以凤凰祥盛“湘见沱江”项目为例，其2021年5月投入运营，投入运营前、后1年的月均客流量分别为2.05万人次及2.63万人次，月均收入分别为114.79万元及168.38万元，项目投入后月均客流增长达
28.29%，月均收入增长达46.69%，2022年7月，虽受上半年疫情影响，但凤凰
祥盛依旧实现客流12.82万人次，实现收入972.57万元，较疫情前2019年同期客流量亦增长152.23%，收入增长231.03%。本次交易完成后，基于当前上市公司积累的丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，通过标的资产旅游目的地的空间载体创新性地开展文化旅游资源融合，充分发挥其现有业务与标的资产协同性，实现产品和服务创新，打造出更加富有文化内涵的目的地旅游项目，形成未来盈利新动力；
第四，本次交易方案已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺
较高业绩覆盖率、延长新增股份锁定期且不质押新增获取股份等方式切实保障股东利益。根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年
12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年
度、2025年度、2026年度及2027年度。其2022-2026年合计承诺净利润占本
1017发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
次交易对价的36.16%，承诺业绩覆盖率较高。为确保业绩补偿措施有效性，交易对方祥源旅开亦已承诺在业绩承诺期中不减持、不质押本次交易获得的股票。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景。同时，上市公司通过优秀的文化创意及创新能力与标的资产充分协同，构建文旅融合闭环生态，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展。根据经审计机构审计或审阅的2021年度、2022年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年1-4月/2022年4月30日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额116942.32319864.69173.52%
归属于母公司股东所有者权益107665.39238213.17121.25%
营业收入6086.617737.6927.13%
利润总额616.26-1019.84-
净利润56.09-1220.74-
归属于母公司股东的净利润399.19-804.89-
基本每股收益（元）0.0064-0.0079-
稀释每股收益（元）0.0064-0.0079-
2021年度/2021年12月31日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额120511.93325405.36170.02%
归属于母公司股东所有者权益107266.20239018.06122.83%
营业收入24662.2044051.7278.62%
利润总额2324.495622.21141.87%
净利润1743.263405.7295.37%
归属于母公司股东的净利润1811.943291.1181.63%
基本每股收益（元）0.02930.032510.92%
稀释每股收益（元）0.02930.032510.92%
1018发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升。随着疫情常态化及标的资产盈利能力恢复并增强，最近一期上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益将大幅提升。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力，提升上市公司资产的整体质量。
（四）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新产品升级、新 IP 研发等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本市场的融资功能，通过自有资金、银行贷款等间接融资方式及再融资等直接融资方式筹集所需资金，满足未来资本性支出需要。此外，本次募集配套资金总额为不超过4亿元，在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司将成为祥源文化的全资或控股子公司，标的公司现有员工将继续保留在原公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由原公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，上述职工安置安排不会对上市公司造成重大不利影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
1019发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节财务会计信息
一、上市公司的财务会计信息
根据上会会计师出具的“上会师报字（2021）第3400号”、“上会师报字
（2022）第3872号”《审计报告》和经容诚会计师审阅的上市公司2022年1-4月
财务报表，祥源文化最近两年及一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表近两年及一期资产负债表
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金29596.7835953.5929051.47
交易性金融资产345.80275.80223.72
应收票据348.49121.771600.00
应收账款30203.1330298.2628695.38
预付款项15576.7410314.4012264.59
应收股利63.74363.74119.00
其他应收款1014.441083.431457.85
存货2675.812271.202760.15
其他流动资产2609.365236.305722.52
流动资产合计82434.2985918.4981894.67
非流动资产：
其他非流动金融资产1710.151710.151710.15
长期应收款12472.3312140.0010500.00
长期股权投资5078.525081.515078.54
固定资产4854.484976.865358.96
无形资产2118.862428.593418.07
使用权资产656.34710.84-
商誉4832.654832.654832.65
长期待摊费用50.8062.52171.45
递延所得税资产2733.892650.313221.79
1020发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
非流动资产合计34508.0334593.4434291.63
资产总计116942.32120511.93116186.29
流动负债：
短期借款100.00100.00100.00
应付账款3605.974365.384980.82
预收款项126.42176.46194.75
合同负债1931.782609.562289.06
应付职工薪酬260.56406.54382.69
应交税费1386.71812.96333.65
其他应付款3574.053482.904799.75
一年内到期的非流动负债150.97146.33-
其他流动负债151.042713.17950.09
流动负债合计11287.5014813.3014030.81
非流动负债：
租赁负债541.59591.78-
长期应付款134.82182.29319.80
预计负债--1184.95
递延所得税负债19.6521.9033.17
递延收益--200.00
非流动负债合计696.06795.961737.92
负债合计11983.5615609.2715768.74
所有者权益：
股本61940.2461940.2461940.24
资本公积金109676.60109676.60106762.80
盈余公积金4591.044591.044591.04
未分配利润-68542.49-68941.68-70753.62归属于母公司所有者权益
107665.39107266.20102540.47
合计
少数股东权益-2706.63-2363.53-2122.91
所有者权益合计104958.76104902.67100417.56
负债和所有者权益总计116942.32120511.93116186.29
1021发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）合并利润表近两年及一期合并利润表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
一、营业收入6086.6124662.2023222.73
减：营业成本3098.7413491.4510352.84
税金及附加56.76118.13107.14
销售费用253.192058.081374.59
管理费用1172.743732.074126.62
研发费用134.97423.80202.36
财务费用-195.04-581.32296.90
加：其他收益94.26754.09960.64
投资收益-2.99-52.8395.82
公允价值变动收益70.0052.08-112.28
资产减值损失--128.64-513.50
信用减值损失-1136.59-2035.35-2938.33
资产处置收益--0.010.22
二、营业利润589.934009.344254.86
加：营业外收入26.3346.6762.73
减：营业外支出0.0011731.52578.25
三、利润总额616.262324.493739.35
减：所得税560.17581.23437.09
四、净利润56.091743.263302.26
少数股东损益-343.10-68.681407.24
归属于母公司所有者的净利润399.191811.941895.02
五、综合收益总额56.091743.263302.26
归属于少数股东的综合收益总额-343.10-68.681407.24
归属于母公司普通股东综合收益总额399.191811.941895.02
六：每股收益：
基本每股收益（元/股）0.00640.02930.0300
稀释每股收益（元/股）0.00640.02930.0300
1022发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）合并现金流量表近两年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金19582.98113613.5595290.31
收到的税费返还0.688.099.06
收到其他与经营活动有关的现金7118.1210799.6937270.39
经营活动现金流入小计26701.78124421.32132569.77
购买商品、接受劳务支付的现金24721.78104182.6279242.99
支付给职工以及为职工支付的现金1053.002775.183743.24
支付的各项税费540.78633.051022.52
支付其他与经营活动有关的现金7091.3110362.6825935.77
经营活动现金流出小计33406.86117953.52109944.52
经营活动产生的现金流量净额-6705.086467.8022625.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金400.002009.820.94
取得投资收益收到的现金-11.62762.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-0.060.97产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金
---302.26净额
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计400.002021.51462.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资
-1401.21505.27产支付的现金
投资支付的现金--5055.00取得子公司及其他营业单位支付的现金
---净额
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计-1401.215560.27
投资活动产生的现金流量净额400.00620.30-5097.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-40.00-
取得借款收到的现金-95.00100.00
筹资活动现金流入小计-135.00100.00
1023发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度
偿还债务支付的现金47.46232.515130.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金4.2717.46178.79
支付其他与筹资活动有关的现金-65.93163.45
筹资活动现金流出小计51.73315.905472.72
筹资活动产生的现金流量净额-51.73-180.90-5372.72
四、汇率变动对现金的影响0.00-5.38-14.24
五、现金及现金等价物净增加额-6356.816901.8312140.61
期初现金及现金等价物余额35893.2928991.4716850.86
期末现金及现金等价物余额29536.4835893.2928991.47
二、拟购买资产的财务会计信息
（一）百龙绿色财务资料
根据容诚会计师出具“容诚审字[2022]230Z3684 号”《模拟审计报告》，百龙绿色最近三年及一期的模拟财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
货币资金1814.53575.901957.02437.39
应收账款181.0276.01709.9872.84
预付款项46.7726.44--
其他应收款26.799.5578249.6089896.05
存货190.20189.90145.63212.94
其他流动资产56563.6761211.220.940.47
流动资产合计58822.9862089.0281063.1790619.69
固定资产7267.207260.518185.049060.43
在建工程363.21350.12--
无形资产247.14249.89258.15267.13
长期待摊费用56.8161.1547.19168.35
递延所得税资产125.774.4616.454.37
其他非流动资产---21.52
非流动资产合计8060.127926.148506.829521.79
1024发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计66883.1070015.1689570.00100141.47
短期借款-2103.499518.1313495.67
应付账款1693.371916.614345.065609.81
预收款项---27.50
合同负债171.84251.2827.49-
应付职工薪酬73.66121.17107.28220.06
应交税费1116.941137.692950.181846.49
其他应付款421.51861.906859.6710499.87一年内到期的非流
8183.688049.287060.7815478.03
动负债
其他流动负债5.387.540.82-
流动负债合计11666.3914448.9730869.4147177.45
长期借款21921.6721921.6729921.6727821.67
非流动负债合计21921.6721921.6729921.6727821.67
负债合计33588.0536370.6460791.0874999.12归属于母公司股东
31551.6831880.0927279.5623841.04
权益合计
少数股东权益1743.361764.441499.361301.31
股东权益合计33295.0533644.5228778.9225142.35
2、损益表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年2020年2019年营业收入732.8212187.688383.6426316.30
营业成本725.804998.914079.669086.30
税金及附加43.30156.6296.54283.31
销售费用58.63547.34229.64704.48
管理费用159.95610.37647.20710.30
财务费用205.50-677.20-1546.55-832.28
其他收益0.184.474.79-
投资收益0.005.53-0.17
信用减值损失-10.6047.87-39.76127.94
营业利润-470.796609.504842.1916492.29
营业外收入0.0112.523.903.26
1025发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年2020年2019年营业外支出-152.272.2810.03
利润总额-470.796469.764843.8116485.53
所得税费用-121.311604.511207.254092.13
净利润-349.484865.253636.5712393.40归属于母公司所有
-328.414600.533438.5211716.41者的净利润
少数股东损益-21.07265.07198.05676.99
综合收益总额-349.484865.253636.5712393.40
3、财务报表的编制基础和方法
（1）编制基础
（1）本模拟财务报表所载财务信息，系基于重大资产重组方案，以持续经
营为基础，以重组各方相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依据。抵消重组各方内部交易后按《企业会计准则》的规定编制。
（2）百龙绿色不存在导致对期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）编制方法
为了保证比较财务报表信息的可比性，百龙绿色模拟财务报表的编制方法如下：
2019年12月，祥源旅开完成对百龙绿色的收购，为了更准确反映百龙绿
色的财务状况和盈利水平，百龙绿色模拟财务报表假设除百龙天梯外，百龙绿色的子公司及参股公司全部剥离，同时将百龙绿色的原有人员及业务全部剥离。
百龙绿色模拟财务报表假定上述重组于期初已完成。
（3）持续经营百龙绿色不存在导致对期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
1026发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、合并财务报表范围及变化情况
百龙绿色纳入合并范围的子公司
持股比例（%）序号子公司全称子公司简称直接间接
1张家界百龙天梯旅游发展有限公司百龙天梯94.46-
5、拟购买资产的税项
（1）主要税种及税率税种计税依据税率
增值税销售过程或提供应税服务过程中的增值额3%、6%
城市维护建设税应缴流转税税额7%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育费附加应缴流转税税额2%
房产税从价计征，按房产余值的1.2%计缴1.2%企业所得税应纳税所得额25%
（2）税收优惠1）根据《财政部税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第8号）相关规定，百龙绿色于2020年度享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
2）根据《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第7号）相关规定，百龙绿色于2021年1-3月享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
6、拟购买资产的重要会计估计变更
百龙绿色无重大会计估计变更。
7、拟购买资产与上市公司、同行业或同类资产间重大会计政策或会计估计
方面的差异情况
（1）与上市公司在重大会计政策或会计估计方面的差异情况
百龙绿色的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对百龙绿色利润无重大影响。百龙绿色与上市公司采用账龄分析法的应收账款坏账准
1027发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
备计提比例如下：
账龄百龙绿色应收账款坏账计提比例上市公司应收账款坏账计提比例
1年以内6%9.97%
1-2年50%30.59%
2-3年70%82.18%
3-4年100%100.00%
4-5年100%100.00%
5年以上100%100.00%
百龙绿色与上市公司在应收账款坏账准备计提比例方面存在一定差异，上述差异原因是由于百龙绿色与上市公司在业务模式、所处行业特点、下游客户
类型等方面不同而造成，并非会计政策应用不同。对于划分为账龄组合的应收账款，百龙绿色与上市公司均是参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。因此，百龙绿色与上市公司在应收账款会计政策方面不存在重大差异。
本次交易完成后，上市公司应收账款坏账计提方式为根据不同业务板块及不同客户类型的特点，将其划分为不同应收账款账龄组合，进行计提坏账。
（2）与同行业或同类资产在重大会计政策或会计估计方面的差异情况百龙绿色的重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
8、期后事项、或有事项及其他重要事项
截止本报告书出具之日，百龙绿色无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）凤凰祥盛财务资料根据容诚会计师出具的“容诚审字 [2022]230Z3685 号”《模拟审计报告》，凤凰祥盛最近三年及一期的模拟财务报表如下：
1028发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、资产负债表
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
货币资金145.44380.65505.701263.73
应收账款96.7358.321.64205.64
其他应收款41.1736.204640.623022.68
存货0.210.2116.291.65
其他流动资产4120.094094.3148.48-
流动资产合计4403.644569.695212.744493.71
固定资产1947.042016.2773.6659.29
无形资产1898.551919.771983.252047.22
使用权资产151.39170.32--
递延所得税资产596.62577.16546.49518.16
非流动资产合计4593.614683.522603.402624.67
资产总计8997.259253.217816.147118.38
应付账款250.65377.1013.9362.88
预收款项---11.25
合同负债26.2732.63--
应付职工薪酬60.2381.9730.7669.50
应交税费19.2120.1914.0625.97
其他应付款74.05105.0510.60-一年内到期的非
475.15631.39262.50262.50
流动负债
其他流动负债0.810.98--
流动负债合计906.371249.31331.86432.11
长期借款--1000.00-
长期应付款5126.934932.134873.524732.76
租赁负债127.25124.35--
非流动负债合计5254.185056.485873.524732.76
负债合计6160.556305.796205.385164.87
所有者权益合计2836.702947.421610.761953.51负债和所有者权
8997.259253.217816.147118.38
益总计
1029发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、损益表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年2020年2019年营业收入191.922277.931072.822210.44
营业成本225.01684.28621.62747.30
税金及附加2.319.091.3710.25
销售费用10.57114.39111.8598.11
管理费用54.50183.21202.90232.00
财务费用27.65251.9969.40236.12
其他收益0.5912.38--
信用减值损失-2.68-4.210.04-1.96
资产处置收益--4.08--
营业利润-130.201039.0665.73884.71
营业外收入0.02---
营业外支出-0.02--
利润总额-130.181039.0465.73884.71
所得税费用-19.46157.549.86132.71
净利润-110.72881.5055.87752.00
综合收益总额-110.72881.5055.87752.00
3、财务报表的编制基础
（1）编制基础
凤凰祥盛模拟财务报表编制存在以下假定前提条件：
1）假定凤凰祥盛于期初已成立；
2）假定自期初凤凰投资已将游船业务及相关资产、负债及人员置入凤凰祥盛；
3）假定自期初凤凰祥盛已将酒店、餐饮业务及相关资产、负债及人员置出；
4）2020年9月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛签
署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰县人民政府同意将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，
1030发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
凤凰祥盛按照30%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费。
凤凰祥盛模拟报表假定上述文件于期初即已生效。
在满足上述前提假定的情况下，凤凰祥盛以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
凤凰祥盛对自期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响凤凰祥盛持续经营能力的事项，凤凰祥盛以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
4、合并财务报表范围及变化情况
凤凰祥盛无纳入合并范围的子公司。
5、拟购买资产的税项
（1）主要税种及税率税种计税依据税率
增值税销售过程或提供应税服务过程中的增值额3%、6%
城市维护建设税应缴流转税税额5%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育费附加应缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额15%
（2）税收优惠1）根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）相关规定，凤凰祥盛于2019年度及
2020年度享受15%的所得税优惠税率。
2）根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）相关规定，凤凰祥盛于2021年1-
11月享受15%的所得税优惠税率。
3）根据《财政部税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关
1031发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）税收政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第8号）相关规定，凤凰祥盛于2020年度享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
4）根据《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第7号）相关规定，凤凰祥盛于2021年1-3月享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
6、拟购买资产的重要会计估计变更
凤凰祥盛无重大会计估计变更。
7、拟购买资产与上市公司、同行业或同类资产间重大会计政策或会计估计
方面的差异情况
（1）与上市公司在重大会计政策或会计估计方面的差异情况
凤凰祥盛的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对凤凰祥盛利润无重大影响。凤凰祥盛与上市公司采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
账龄凤凰祥盛应收账款坏账计提比例上市公司应收账款坏账计提比例
1年以内6%9.97%
1-2年50%30.59%
2-3年70%82.18%
3-4年100%100.00%
4-5年100%100.00%
5年以上100%100.00%
凤凰祥盛与上市公司在应收账款坏账准备计提比例方面存在一定差异，上述差异原因是由于凤凰祥盛与上市公司在业务模式、所处行业特点、下游客户
类型等方面不同而造成，并非会计政策应用不同。对于划分为账龄组合的应收账款，凤凰祥盛与上市公司均是参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。因此，凤凰祥盛与上市公司在应收账款会计政策方面不存在重大差异。
本次交易完成后，上市公司应收账款坏账计提方式为根据不同业务板块及
1032发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不同客户类型的特点，将其划分为不同应收账款账龄组合，进行计提坏账。
（2）与同行业或同类资产在重大会计政策或会计估计方面的差异情况凤凰祥盛的重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
8、期后事项、或有事项及其他重要事项
截止本报告书出具之日，凤凰祥盛无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（三）黄龙洞旅游财务资料根据容诚会计师出具的“容诚审字 [2022]230Z3687 号”《模拟审计报告》，黄龙洞旅游最近三年及一期的模拟财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月3日12月31日12月31日12月31日
货币资金1048.851170.0347.30344.67
应收账款24.5818.2811.162.53
预付款项--3.943.62
其他应收款5.150.34--
存货0.991.061.371.15
流动资产合计1079.571189.7263.77351.97
固定资产464.67498.15665.61666.56
在建工程---100.00
无形资产1896.741927.332019.112110.89
使用权资产61.9866.41--
递延所得税资产602.25559.64548.02537.71
非流动资产合计3025.643051.533232.743415.16
资产总计4105.214241.253296.503767.13
应付账款80.2890.50148.9589.47
预收款项---24.51
合同负债38.9046.7362.56-
1033发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
项目
4月3日12月31日12月31日12月31日
应付职工薪酬68.8357.25210.10131.96
应交税费4.276.2093.6960.45
其他应付款8.0219.01--一年内到期的非流动
274.21405.19262.50262.50
负债
其他流动负债1.171.401.88-
流动负债合计475.69626.28779.67568.89
长期应付款2167.312019.441975.571936.98
租赁负债52.8756.95--
非流动负债合计2220.182076.391975.571936.98
负债合计2695.872702.672755.242505.87
所有者权益合计1409.341538.58541.271261.25
负债和股东权益总计4105.214241.253296.503767.13
2、损益表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年2020年2019年营业收入175.313147.141760.293868.82
营业成本202.161050.941045.421700.78
税金及附加0.6212.923.7620.47
销售费用32.95329.76171.69366.60
管理费用73.75269.08306.40292.71
财务费用37.34312.60249.36302.94
其他收益0.05---
投资收益-4.75--
信用减值损失-0.39-0.49-0.53-0.09
营业利润-171.851176.11-16.871185.23
利润总额-171.851176.11-16.871185.23
所得税费用-42.61253.43-4.22296.31
净利润-129.24922.68-12.65888.92
综合收益总额-129.24922.68-12.65888.92
1034发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、财务报表的编制基础
（1）编制基础
黄龙洞旅游模拟财务报表编制存在以下假定前提条件：
1）假定黄龙洞旅游于期初已成立；
2）假定自期初黄龙洞投资已将游船业务及相关资产、负债及人员置入黄龙
洞旅游；
3）《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》（张发改价费〔2020〕56号）将景区门票价格核定为60元/人，游船票价格核定为36元/人。
黄龙洞旅游模拟报表假定上述价格批复于期初即已生效。
4）2021年4月30日，湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资和
黄龙洞旅游三方签订《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，武陵源区人民政府同意黄龙洞旅游按37.5%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费，作为黄龙洞景区内交通运营的委托经营费。
黄龙洞旅游模拟报表假定上述文件于期初即已生效。
在满足上述前提假定的情况下，黄龙洞旅游以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
黄龙洞旅游对自期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响其持续经营能力的事项，黄龙洞旅游以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
4、合并财务报表范围及变化情况
黄龙洞旅游无纳入合并范围的子公司。
1035发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、拟购买资产的税项
（1）主要税种及税率税种计税依据税率
增值税销售过程或提供应税服务过程中的增值额3%、6%
城市维护建设税应缴流转税税额7%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育费附加应缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额25%
（2）税收优惠1）根据《财政部税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第8号）相关规定，黄龙洞旅游于2020年度享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
2）根据《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第7号）相关规定，黄龙洞旅游于2021年
1-3月享受旅游服务免征增值税的税收优惠，同时于2021年6-7月享受减按1%
征收率计缴增值税的税收优惠。
6、拟购买资产的重要会计估计变更
黄龙洞旅游无重大会计估计变更。
7、拟购买资产与上市公司、同行业或同类资产间重大会计政策或会计估计
方面的差异情况
（1）与上市公司在重大会计政策或会计估计方面的差异情况
黄龙洞旅游的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对黄龙洞旅游利润无重大影响。黄龙洞旅游与上市公司采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
账龄黄龙洞旅游应收账款坏账计提比例上市公司应收账款坏账计提比例
1年以内6%9.97%
1-2年50%30.59%
2-3年70%82.18%
1036发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账龄黄龙洞旅游应收账款坏账计提比例上市公司应收账款坏账计提比例
3-4年100%100.00%
4-5年100%100.00%
5年以上100%100.00%
黄龙洞旅游与上市公司在应收账款坏账准备计提比例方面存在一定差异，上述差异原因是由于黄龙洞旅游与上市公司在业务模式、所处行业特点、下游
客户类型等方面不同而造成，并非会计政策应用不同。对于划分为账龄组合的应收账款，黄龙洞旅游与上市公司均是参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。因此，黄龙洞旅游与上市公司在应收账款会计政策方面不存在重大差异。
本次交易完成后，上市应收账款坏账计提方式为根据不同业务板块及不同客户类型的特点，将其划分为不同应收账款账龄组合，进行计提坏账。
（2）与同行业或同类资产在重大会计政策或会计估计方面的差异情况黄龙洞旅游的重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
8、期后事项、或有事项及其他重要事项
截止本报告书出具之日，黄龙洞旅游无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（四）齐云山股份财务资料根据容诚会计师出具的“容诚审字 [2022]230Z3686 号”《模拟审计报告》，齐云山股份最近三年及一期的模拟财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
货币资金805.47908.3555.0522.17
应收账款54.0149.62230.18239.82
预付款项20.260.00-0.05
1037发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
其他应收款20.5910.072800.002800.00
存货0.310.350.4712.51
其他流动资产99.98105.82150.23153.07
流动资产合计1000.621074.213235.933227.63
固定资产7073.967149.607518.987943.58
无形资产362.48366.57378.83388.75
递延所得税资产27.560.990.1813.87
其他非流动资产29.5619.56
非流动资产合计7493.567536.727897.998346.20
资产总计8494.188610.9311133.9211573.83
应付账款298.45344.87164.77323.67
预收款项---11.97
合同负债20.1620.6513.01-
应付职工薪酬21.2523.2229.2244.67
应交税费22.6825.142.573.19
其他应付款89.8575.28--一年内到期的非
2.142.351666.67-
流动负债
其他流动负债0.600.620.78-
流动负债合计455.13492.131877.01383.50
长期借款2000.002000.00--
长期应付款--3333.335000.00
非流动负债合计2000.002000.003333.335000.00
负债合计2455.132492.135210.345383.50
股东权益合计6039.046118.805923.586190.32负债和股东权益
8494.188610.9311133.9211573.83
总计
2、损益表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
营业收入206.511509.76898.261354.48
营业成本235.82884.71760.68845.56
税金及附加5.1216.577.8011.55
1038发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
销售费用11.88192.01112.70160.01
管理费用32.52128.92110.82166.90
财务费用23.64121.16145.40146.98
信用减值损失-4.40-3.228.09-1.96
其他收益0.3914.16--
营业利润-106.48177.32-231.0521.52
营业外收入0.154.01--
利润总额-106.33181.33-231.0521.52
所得税费用-26.5752.53-57.765.38
净利润-79.76128.80-173.2916.14
综合收益总额-79.76128.80-173.2916.14
3、财务报表的编制基础
（1）编制基础
齐云山股份模拟财务报表编制存在以下假定前提条件：
2021年2月8日，齐云山股份召开2021年第一次股东大会，决定通过存续分立的方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存续公司）存续，齐云山股份将门票业务相关资产、负债及人员转移至新设公司。
齐云山股份模拟报表假定上述存续分立自期初已实施完毕。
在满足上述前提假定的情况下，齐云山股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
齐云山股份对自期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响其持续经营能力的事项，齐云山股份以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
4、合并财务报表范围及变化情况
齐云山股份无纳入合并范围的子公司。
1039发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、拟购买资产的税项
（1）主要税种及税率税种计税依据税率
增值税销售过程或提供应税服务过程中的增值额6%
城市维护建设税应缴流转税税额5%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育费附加应缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额25%
（2）税收优惠1）根据《财政部税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第8号）相关规定，齐云山股份于2020年度享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
2）根据《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第7号）相关规定，齐云山股份于2021年
1-3月享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
6、拟购买资产的重要会计估计变更
齐云山股份无重大会计估计变更。
7、拟购买资产与上市公司、同行业或同类资产间重大会计政策或会计估计
方面的差异情况
（1）与上市公司在重大会计政策或会计估计方面的差异情况
齐云山股份的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对齐云山股份利润无重大影响。齐云山股份与上市公司采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
账龄齐云山股份应收账款坏账计提比例上市公司应收账款坏账计提比例
1年以内6%9.97%
1-2年50%30.59%
2-3年70%82.18%
3-4年100%100.00%
1040发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账龄齐云山股份应收账款坏账计提比例上市公司应收账款坏账计提比例
4-5年100%100.00%
5年以上100%100.00%
齐云山股份与上市公司在应收账款坏账准备计提比例方面存在一定差异，上述差异原因是由于齐云山股份与上市公司在业务模式、所处行业特点、下游
客户类型等方面不同而造成，并非会计政策应用不同。对于划分为账龄组合的应收账款，齐云山股份与上市公司均是参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。因此，齐云山股份与上市公司在应收账款会计政策方面不存在重大差异。
本次交易完成后，上市应收账款坏账计提方式为根据不同业务板块及不同客户类型的特点，将其划分为不同应收账款账龄组合，进行计提坏账。
（2）与同行业或同类资产在重大会计政策或会计估计方面的差异情况齐云山股份的重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
8、期后事项、或有事项及其他重要事项
截至本报告书出具之日，齐云山股份无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（五）小岛科技财务资料
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3688 号”《审计报告》，小岛科技最近三年及一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
货币资金732.06714.69144.79197.90
交易性金融资产--50.00-
应收账款418.24356.411954.88773.02
预付款项24.0672.0223.8430.40
1041发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
其他应收款0.090.345.078.44
存货32.93-16.56-
其他流动资产12.8715.86-7.95
流动资产合计1220.261159.322195.141017.72
固定资产13.2815.2025.1422.05
无形资产810.69556.57321.86275.86
递延所得税资产86.0398.74154.02158.23
其他非流动资产31.21198.02278.8998.24
非流动资产合计941.21868.53779.91554.39
资产总计2161.482027.862975.051572.10
应付账款73.6722.8725.5490.36
合同负债-4.74--
应付职工薪酬93.3076.79133.1474.14
应交税费2.1213.4410.301.63
其他应付款258.72214.201275.741384.41
其他流动负债-0.28--
流动负债合计427.81332.321444.711550.54
非流动负债合计----
负债合计427.81332.321444.711550.54
实收资本2000.002000.002000.00500.00
未分配利润-266.34-304.46-469.66-478.44
所有者权益合计1733.661695.541530.3421.56负债和股东权益
2161.482027.862975.051572.10
总计
2、损益表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
营业收入413.861481.591125.72505.24
营业成本300.951026.94858.83600.55
税金及附加0.958.401.380.12
管理费用65.78213.11188.86170.91
财务费用0.2134.6262.0043.77
1042发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
其他收益2.4515.112.59-
投资收益0.432.071.24-
信用减值损失0.254.77-1.97-1.43
营业利润49.10220.4716.52-311.54
营业外收入1.73---
营业外支出-0.00013.52-
利润总额50.83220.4713.00-311.54
所得税费用12.7155.274.21-77.31
净利润38.12165.208.78-234.22
综合收益总额38.12165.208.78-234.22
3、财务报表的编制基础
（1）编制基础
小岛科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
小岛科技对自期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响其持续经营能力的事项，小岛科技以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
4、合并财务报表范围及变化情况
小岛科技无纳入合并范围的子公司。
5、拟购买资产的税项
税种计税依据税率
增值税销售过程或提供应税服务过程中的增值额6%
城市维护建设税应缴流转税税额7%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育费附加应缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额25%
1043发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、拟购买资产的重要会计估计变更
小岛科技无重大会计估计变更。
7、拟购买资产与上市公司、同行业或同类资产间重大会计政策或会计估计
方面的差异情况
（1）与上市公司在重大会计政策或会计估计方面的差异情况
小岛科技的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对小岛科技利润无重大影响。小岛科技与上市公司采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
账龄小岛科技应收账款坏账计提比例上市公司应收账款坏账计提比例
1年以内6%9.97%
1-2年50%30.59%
2-3年70%82.18%
3-4年100%100.00%
4-5年100%100.00%
5年以上100%100.00%
小岛科技与上市公司在应收账款坏账准备计提比例方面存在一定差异，上述差异原因是由于小岛科技与上市公司在业务模式、所处行业特点、下游客户
类型等方面不同而造成，并非会计政策应用不同。对于划分为账龄组合的应收账款，小岛科技与上市公司均是参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。因此，小岛科技与上市公司在应收账款会计政策方面不存在重大差异。
本次交易完成后，上市应收账款坏账计提方式为根据不同业务板块及不同客户类型的特点，将其划分为不同应收账款账龄组合，进行计提坏账。
（2）与同行业或同类资产在重大会计政策或会计估计方面的差异情况小岛科技的重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
1044发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、期后事项、或有事项及其他重要事项
截至本报告书出具之日，小岛科技无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计
标的公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定，未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
除编制基础中的模拟假设外，标的公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了标的公司财务状况和经营成果等有关信息。
2、会计期间
标的公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
标的公司正常营业周期为一年。
4、记账本位币
标的公司的记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
标的公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与标的公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照标的公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。标的公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估
1045发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计”之“6、合并财务报表的编制方法”之“（6）特殊交易的会计处理”。
（2）非同一控制下的企业合并
标的公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与标的公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照标的公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。标的公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“6、合并财务报表的编制方法”之“（6）特殊交易的会计处理”。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或
1046发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定
如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
*该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。
*该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。
*该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。
当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。
（3）合并财务报表的编制方法
标的公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
*合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用等项目。
1047发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
*抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
*站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（4）增减子公司的处理
*增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
*处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（5）合并抵销中的特殊考虑
*子公司持有标的公司的长期股权投资，应当视为标的公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
1048发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照标的公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
*“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
*因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价
值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
*标的公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向标的公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照标的公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照标的公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
*子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者
权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（6）特殊交易的会计处理
*购买少数股东股权
标的公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
1049发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
在合并日，标的公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合
并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。标的公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价
值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
1050发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*标的公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
*标的公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；
在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；
在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资
1051发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
*因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。标的公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营共同经营是指标的公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
标的公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
*确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
*确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
*确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
1052发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
*确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业合营企业是指标的公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
标的公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期
限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额
现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法标的公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境
1053发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
外经营财务报表进行折算：
*资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
*利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
*外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
*产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当标的公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
*该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。标的公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终
1054发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。标的公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指标的公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量标的公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现
金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。除非标的公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，标的公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
*以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：标的公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的
合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
1055发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：标的公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现
金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
标的公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量标的公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失
1056发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（包括利息费用）计入当期损益。但标的公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
*贷款承诺及财务担保合同负债贷款承诺是标的公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求标的公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。
财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
*以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
*如果标的公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项
合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
*如果一项金融工具须用或可用标的公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的标的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定标的公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除标的公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动
1057发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）而变动，该合同分类为金融负债。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目
影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具减值
标的公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
*预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于标的公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发
1058发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，标的公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，标的公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确
认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
标的公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款及应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A 应收款项
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以
合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
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应收票据组合1：商业承兑汇票
应收票据组合2：银行承兑汇票
对于划分为组合的应收票据，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合1：无风险组合
应收账款组合2：账龄组合
对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：无风险组合
其他应收款组合2：账龄组合
对于划分为组合的其他应收款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合1：应收票据
应收款项融资组合2：应收账款
对于划分为组合的应收款项融资，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
B 债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，标的公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期
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信用损失率，计算预期信用损失。
*具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
*信用风险显著增加标的公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约
概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，标的公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。标的公司考虑的信息包括：
A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；
G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
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H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。
根据金融工具的性质，标的公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，标的公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过30日，标的公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非标的公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
*已发生信用减值的金融资产标的公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣
购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
*预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，标的公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的债权投资，标的公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
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*核销
如果标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
这种情况通常发生在标的公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
*终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
标的公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第
22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他
1063发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
*继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
*继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
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标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（7）金融工具公允价值的确定方法金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“11、公允价值计量”。
11、公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
标的公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，标的公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。标的公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；
最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，标的公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，标的公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
（1）估值技术标的公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的
估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。标的公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计
1065发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
标的公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
（2）公允价值层次
标的公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报
价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
12、存货
（1）存货的分类
存货是指标的公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产
过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法标的公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
标的公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
1066发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
*存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
13、合同资产及合同负债
自2020年1月1日起适用标的公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。标的公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
标的公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节
1067发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“10、金融工具”。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。
14、合同成本
自2020年1月1日起适用合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
标的公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
*该成本增加了标的公司未来用于履行履约义务的资源。
*该成本预期能够收回。
标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，标的公司将其在发生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，标的公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：
*因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
1068发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
15、持有待售的非流动资产或处置组
（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类标的公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类
别：
*根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
*出售极可能发生，即标的公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求标的公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
标的公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，标的公司在取得日将其划分为持有待售类别。
标的公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后标的公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
1069发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售
费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。
初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分
为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
*划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
*可收回金额。
（3）列报标的公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产
或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。
16、长期股权投资
标的公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。标的公司能够对被投资单位施加重大影响的，为标的公司的联营企业。
1070发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投
资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当标的公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但
低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
*企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之
间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份
额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长
1071发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
*除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法标的公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
*成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
1072发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
标的公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
标的公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；标的公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利
润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与标的公司不一致的，应按照标的公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。标的公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于标的公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。标的公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构
成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处
1073发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）持有待售的权益性投资
对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“15、持有待售的非流动资产或处置组”。
对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。
已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表做相应调整。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“22、长期资产减值”。
17、投资性房地产
（1）投资性房地产的分类
投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
*已出租的土地使用权。
*持有并准备增值后转让的土地使用权。
*已出租的建筑物。
（2）投资性房地产的计量模式标的公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。计提资产减值方法见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“22、长期资产减值”。
1074发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
资产类别折旧年限残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物10-30年5.003.17-9.50
土地使用权50年-2.00
18、固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
标的公司固定资产包括房屋建筑物、机械设备、运输工具、电子设备等。
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
*该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
资产类别折旧年限残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物10-30年0.00-5.003.17-9.50
机械设备（索道、电梯）20年0.00-5.004.75
机械设备（其他）5-10年0.00-5.009.50-19.00
运输工具5-10年0.00-5.009.50-19.00
电子设备及其他3-5年0.00-5.0019.00-31.67
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每年年度终了，标的公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折
1075发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法以下会计政策适用于2020年度及以前标的公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时
确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
19、在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。标的公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
20、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间标的公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款
1076发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
*资产支出已经发生；
*借款费用已经发生；
*为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以
所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
21、无形资产
（1）无形资产的计价方法按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
*使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命（年）依据
土地使用权50.00法定使用年限参考能为公司带来经济利益的期限确定使用
经营权45.00-70.00寿命
1077发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目预计使用寿命（年）依据参考能为公司带来经济利益的期限确定使用
软件及其他3.00-10.00寿命
每年年度终了，标的公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
*无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产
对于使用寿命不确定的无形资产，标的公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减值测试。
*无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，标的公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
*标的公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
*在标的公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
1078发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
22、长期资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续
计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物
资产、使用权资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设
施等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，标的公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存
在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。标的公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，标的公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其
1079发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于标的公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
23、长期待摊费用
长期待摊费用核算标的公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
24、职工薪酬
职工薪酬，是指标的公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。标的公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（1）短期薪酬的会计处理方法
*职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
标的公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
1080发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*职工福利费
标的公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
*医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
标的公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险
费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
*短期带薪缺勤
标的公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。标的公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
*短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，标的公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
*设定提存计划
标的公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，标的公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
1081发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。标的公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，标的公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，标的公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
1082发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综
合收益并且在后续会计期间不允许转回至损益，但标的公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
标的公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
*企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
*企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
*符合设定提存计划条件的
标的公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
*符合设定受益计划条件的在期末，标的公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
1083发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
25、预计负债
（1）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，标的公司将其确认为预计负债：
*该义务是标的公司承担的现时义务；
*该义务的履行很可能导致经济利益流出标的公司；
*该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
26、股份支付
（1）股份支付的种类标的公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
*对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。*对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
1084发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）股份支付计划实施的会计处理以现金结算的股份支付
*授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以标的公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
*完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的
股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按标的公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
以权益结算的股份支付
*授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
*完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的
以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
标的公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非标的公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因
1085发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）未满足可行权条件而被取消的除外），标的公司：
*将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
*在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
标的公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；
回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
27、收入确认原则和计量方法
自2020年1月1日起适用
（1）一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
1086发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
*客户已接受该商品。
销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面
1087发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
主要责任人与代理
对于标的公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，标的公司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
客户未行使的合同权利
标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
（2）具体方法
*景区交通业务及相应增值服务
A．百龙绿色收入确认具体办法
百龙绿色对外提供观光电梯旅游服务时，在当日承运时间结束后，根据售票窗口售票情况及旅行社签单情况进行销售统计。依据验票统计表、旅行社签
1088发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单统计表编制营业收入日报表，确认当日观光电梯运营收入。
B．黄龙洞旅游收入确认具体办法
B1、游船业务及观光车业务
黄龙洞旅游对外提供游船及观光车旅游服务时，在当日承运时间结束后，根据售票窗口售票情况及旅行社签单情况进行销售统计。依据验票统计表、旅行社签单统计表编制营业收入日报表，确认当日游船及观光车运营收入。
B2、语音讲解业务
黄龙洞旅游对外提供语音讲解服务时，在当日运营时间结束后，根据售票窗口售票情况及旅行社签单情况进行销售统计。依据验票统计表、旅行社签单统计表编制营业收入日报表，确认当日语音讲解运营收入。
C．凤凰祥盛收入确认具体办法
凤凰祥盛对外提供游船服务时，在当日承运时间结束后，根据售票窗口售票情况及旅行社签单情况进行销售统计。依据验票统计表、旅行社签单统计表编制营业收入日报表，确认当日游船及观光车运营收入。
D．齐云山股份收入确认具体办法
D1、索道业务及观光车业务
齐云山股份对外提供索道缆车旅游及观光车旅游服务时，在当日承运时间结束后，根据售票窗口售票情况及旅行社签单情况进行销售统计。依据验票统计表、旅行社签单统计表编制营业收入日报表，确认当日索道及观光车运营收入。
D2、横江竹筏漂流业务
齐云山股份对外提供横江竹筏漂流服务时，在当日承运时间结束后，根据售票窗口售票情况及旅行社签单情况进行销售统计。依据验票统计表、旅行社签单统计表编制营业收入日报表，确认当日横江竹筏漂流运营收入。
*系统软件支持服务小岛科技收入确认具体办法
1089发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
小岛科技主要向客户提供智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务。对应单次提供的服务，在服务已经提供，收入已经取得或取得收款凭据时确认收入；对于在一定期限内提供的服务，在资产负债表日，根据已签订的服务合同总金额在服务期限内分摊确认收入。
以下收入会计政策适用于2019年度及以前
（1）收入确认的一般原则
*销售商品收入标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
*提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可
靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠
地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
1090发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
*让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
*利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
*使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
*景区交通业务及相应增值服务
A．百龙绿色收入确认具体办法
百龙绿色对外提供观光电梯旅游服务时，在当日承运时间结束后，根据售票窗口售票情况及旅行社签单情况进行销售统计。依据验票统计表、旅行社签单统计表编制营业收入日报表，确认当日观光电梯运营收入。
B．黄龙洞旅游收入确认具体办法
黄龙洞旅游对外提供游船服务时，在当日承运时间结束后，根据售票窗口售票情况及旅行社签单情况进行销售统计。依据验票统计表、旅行社签单统计表编制营业收入日报表，确认当日游船及观光车运营收入。
C．凤凰祥盛收入确认具体办法
凤凰祥盛对外提供游船服务时，在当日承运时间结束后，根据售票窗口售票情况及旅行社签单情况进行销售统计。依据验票统计表、旅行社签单统计表编制营业收入日报表，确认当日游船及观光车运营收入。
D．齐云山股份收入确认具体办法
D1、索道业务及观光车业务
齐云山股份对外提供索道缆车旅游及观光车旅游服务时，在当日承运时间结束后，根据售票窗口售票情况及旅行社签单情况进行销售统计。依据验票统
1091发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计表、旅行社签单统计表编制营业收入日报表，确认当日索道及观光车运营收入。
D2、横江竹筏漂流业务
齐云山股份对外提供竹筏漂流服务时，在当日承运时间结束后，根据售票窗口售票情况及旅行社签单情况进行销售统计。依据验票统计表、旅行社签单统计表编制营业收入日报表，确认当日竹筏漂流运营收入。
*系统软件支持服务小岛科技收入确认具体办法小岛科技主要向客户提供智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务。对应单次提供的服务，在服务已经提供，收入已经取得或取得收款凭据时确认收入；对于在一定期限内提供的服务，在资产负债表日，根据已签订的服务合同总金额在服务期限内分摊确认收入。
28、政府补助
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
*标的公司能够满足政府补助所附条件；
*标的公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。
（3）政府补助的会计处理
*与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，
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直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
*与收益相关的政府补助除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿标的公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿标的公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与标的公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与标的公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
*政策性优惠贷款贴息
财政将贴息资金直接拨付给标的公司，标的公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
*政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
29、递延所得税资产和递延所得税负债
标的公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间
的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。标的公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其
1093发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以标的公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵
扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
标的公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，标的公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认标的公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所
得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
*因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为
递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业
1094发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
*标的公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.标的公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
*与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
*直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采
用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收
益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
*可弥补亏损和税款抵减
A.标的公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
1095发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，标的公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
*合并抵销形成的暂时性差异
标的公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂
时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
*以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，标的公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
30、租赁
自2021年1月1日起适用
（1）租赁的识别
在合同开始日，标的公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，标的公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因
1096发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，标的公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：*承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他
资源一起使用中获利；*该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
（3）标的公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，标的公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值低于人民币10万元
的租赁认定为低价值资产租赁。标的公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，标的公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
*使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
1）租赁负债的初始计量金额；
2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享
受的租赁激励相关金额；
3）承租人发生的初始直接费用；
4）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢
复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。标的公司按照预计负债的确认标准
1097发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）和计量方法对该成本进行确认和计量，详见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“25、预计负债”。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。
使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。
各类使用权资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
资产类别折旧年限残值率（%）年折旧率（%）
经营权45-70年0.001.43-2.22
*租赁负债租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:
1）固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；
3）购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
4）行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使
终止租赁选择权；
5）根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额
1098发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选
择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，标的公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
（4）标的公司作为出租人的会计处理方法
在租赁开始日，标的公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
*经营租赁
标的公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。标的公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
*融资租赁
在租赁开始日，标的公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，标的公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
标的公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（5）租赁变更的会计处理
*租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的，标的公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而
扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
1099发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*租赁变更未作为一项单独租赁
A.标的公司作为承租人
在租赁变更生效日，标的公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。
就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
1）租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
2）其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
B.标的公司作为出租人
经营租赁发生变更的，标的公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，标的公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，标的公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；
如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，标的公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
（6）售后租回
标的公司按照本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“27、收入确认原则和计量方法”的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
*标的公司作为卖方（承租人）
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，标的公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之
1100发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“10、金融工具”对该金融负债进行会计处理。该资产转让属于销售的，标的公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。
*标的公司作为买方（出租人）
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，标的公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“10、金融工具”对该金融资产进行会计处理。该资产转让属于销售的，标的公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并对资产出租进行会计处理。
以下经营租赁和融资租赁会计政策适用于2020年度及以前标的公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
（1）经营租赁的会计处理方法
*标的公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，标的公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，标的公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
*标的公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，标的公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
1101发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
*标的公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，标的公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时标的公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后标的公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
*标的公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。
31、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据要求，标的公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，标的公司于2019年6月10日起执行本准则。
1102发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2020]9号），根据要求，标的公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，标的公司于2019年6月17日起执行本准则。
2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。标的公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“27、收入确认原则和计量方法”。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，标的公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。标的公
司于2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯。
2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施新租赁准则，其中母公司或子公司在境外上市且按照《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业可以提前实施。标的公司于2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“30、租赁”。
对于首次执行日前已存在的合同，标的公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
对于首次执行日之后签订或变更的合同，标的公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
1103发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*标的公司作为承租人标的公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2021年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：
A.对于首次执行日前的融资租赁，标的公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
B.对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产；
C.在首次执行日，标的公司按照本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“22、长期资产减值”，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
标的公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，标的公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：
1）将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理;
2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
3）使用权资产的计量不包含初始直接费用；
4）存在续租选择权或终止租赁选择权的，标的公司根据首次执行日前选择
权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
5）作为使用权资产减值测试的替代，标的公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
6）首次执行日之前发生租赁变更的，标的公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
1104发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*标的公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，标的公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条
款进行重新评估并做出分类。除此之外，标的公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
*售后租回交易
对于首次执行日前已存在的售后租回交易，标的公司在首次执行日不重新评估资产转让是否符合本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”之“27、收入确认原则和计量方法”作为销售进行会计处理的规定。对于首次执行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，标的公司作为卖方（承租人）按照与其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，标的公司作为卖方（承租人）应当按照与其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，标的公司自2021年12月30日起执行该规定，对于解释15号发布前标的公司财务报表未按照“关于资金集中管理相关列报”相
关规定列报的，标的公司按照该规定对可比期间的财务报表数据进行相应调整。
上述会计政策的累积影响数如下：
因执行新收入准则，标的公司模拟汇总财务报表相应调整2020年1月1日合同负债73.04万元、其他流动负债2.19万元、预收款项-75.23万元，相关调整对标的公司合并财务报表中股东权益的影响金额为0元。
执行新租赁准则未对标的公司财务报表产生影响。
执行解释15号对本公司本报告期内财务报表无重大影响。
1105发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）重要会计估计变更标的公司无重大会计估计变更。
（3）首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
单位：万元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
预收款项75.23--75.23
合同负债-73.0473.04
其他流动负债-2.192.19
调整情况说明：于2020年1月1日，标的公司将与商品销售和提供劳务相关的预收款项75.23万元重分类至合同负债，并将相关的增值税销项税额重分类至其他流动负债。
（七）标的资产汇总财务资料根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3683 号”《标的资产模拟汇总审计报告》，标的资产模拟汇总财务报表情况如下：
1、模拟资产负债表
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
货币资金4546.353749.622709.862265.85
交易性金融资产--50.00-
应收账款728.31492.432670.791217.34
预付款项91.1098.4627.7834.08
其他应收款78.2051.0585695.3095727.17
存货224.64191.52180.33228.26
其他流动资产60796.6165427.21199.65161.49
流动资产合计66465.2170010.3091533.7099634.20
固定资产16766.1616939.7416468.4217751.92
在建工程363.21350.12-100.00
无形资产5215.605020.134961.205089.85
使用权资产213.37236.72--
长期待摊费用56.8161.1547.19168.35
1106发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2021年2020年2019年
项目
4月30日12月31日12月31日12月31日
递延所得税资产1438.241240.991265.161232.33
其他非流动资产60.76217.58278.89119.76
非流动资产合计24114.1424066.4423020.8624462.20
资产总计90579.3594076.74114554.56124096.40
短期借款-2103.499518.1313495.67
应付账款2350.172685.744461.196099.69
预收款项---75.23
合同负债257.17356.03103.43-
应付职工薪酬317.27360.41510.49540.35
应交税费1165.231202.653070.801937.73
其他应付款836.561269.988146.0111884.29一年内到期的非
8935.179088.229252.4416003.03
流动负债
其他流动负债7.9610.823.10-
流动负债合计13869.5317077.3335065.6150036.00
长期借款23921.6723921.6730921.6727821.67
长期应付款7294.256951.5710182.4311669.74
租赁负债180.12181.30--
非流动负债合计31396.0331054.5441104.0939491.40
负债合计45265.5648131.8776169.7089527.40归属于母公司所
42362.6242956.6735700.7832029.62
有者权益合计
少数股东权益2951.172988.202684.082539.38
所有者权益合计45313.7945944.8738384.8634569.00负债和股东权益
90579.3594076.74114554.56124096.40
总计
2、模拟损益表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
营业收入1651.0820408.3913020.6634213.68
营业成本1621.078456.077148.4712941.13
税金及附加52.30203.59110.84325.70
销售费用114.031183.50625.881329.20
1107发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
管理费用386.501404.691456.181572.83
财务费用293.6837.17-1022.73-104.72
投资收益0.4312.351.240.17
其他收益3.6646.117.38-
信用减值损失-17.8244.72-34.12122.50
资产处置收益--4.08--
营业利润-830.239222.464676.5118272.21
营业外收入1.9116.533.903.26
营业外支出-152.295.8010.03
利润总额-828.329086.714674.6118265.45
所得税费用-197.242122.931159.344449.21
净利润-631.086963.783515.2813816.24
综合收益总额-631.086963.783515.2813816.24
3、财务报表的编制基础
（1）模拟合并报表的编制基础本模拟合并财务报表的合并范围详见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（七）标的资产汇总财务资料”之“3、财务报表的编制基础”之
“4、合并财务报表范围及变化情况”。本模拟合并财务报表包括2019年12月
31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年4月30日的模拟合并资产负债表，2019年度、2020年度、2021年和2022年1-4月（以下简称“模拟期间”）的模拟合并利润表及模拟合并财务报表附注。标的公司模拟报表未考虑调整资产及负债剥离产生的费用及税务影响。
本模拟合并报表所采用的合并范围下各子公司的数据中，小岛科技的全部财务报表外的其他财务报表为按照《企业会计准则》编制的法定报表，其他财务报表均涉及模拟假设，详见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之
“（七）标的资产汇总财务资料”之“3、财务报表的编制基础”之“（2）合并范围内各子公司模拟报表的编制基础”。
本模拟合并报表以标的公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此
1108发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基础上编制财务报表。
（2）合并范围内各子公司模拟报表的编制基础
1）百龙绿色模拟报表的编制基础百龙绿色模拟报表的编制基础详见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（一）百龙绿色财务资料”之“3、财务报表的编制基础和方法”之
“（1）编制基础”。
2）凤凰祥盛模拟报表的编制基础凤凰祥盛模拟报表的编制基础详见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（二）凤凰祥盛财务资料”之“3、财务报表的编制基础”之“（1）编制基础”。
3）黄龙洞旅游模拟报表的编制基础黄龙洞旅游模拟报表的编制基础详见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（三）黄龙洞旅游财务资料”之“3、财务报表的编制基础”之
“（1）编制基础”。
4）齐云山股份模拟报表的编制基础齐云山股份模拟报表的编制基础详见本节之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（四）齐云山股份财务资料”之“3、财务报表的编制基础”之
“（1）编制基础”。
（3）持续经营
标的公司对自期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响其持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
4、合并财务报表范围及变化情况
持股比例（%）序号公司全称公司简称直接间接
1北京百龙绿色科技企业有限公司百龙绿色100.00-
1-1张家界百龙天梯旅游发展有限公司百龙天梯-94.46
2张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司黄龙洞旅游100.00-
1109发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持股比例（%）序号公司全称公司简称直接间接
3凤凰祥盛旅游发展有限公司凤凰祥盛100.00-
4齐云山旅游股份有限公司齐云山股份80.00-
5杭州小岛网络科技有限公司小岛科技100.00-
合并报表范围未发生变化。
（八）模拟财务报表编制
1、各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性，未编制模拟现金流
量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。
各标的资产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制模拟财务报表。截至2022年4月30日，各标的公司均已在新业务架构下稳定运行超过12个月，运行期间财务指标除市场环境差异的影响外与前期模拟报表财务指标不存在明显差异。因此，各标的资产模拟报表编制基础及相关假设具有合理性。
在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，相应业务的资金流转未进行单独的拆分和管理，同时实际进行资产划转时，货币资金亦不在划转范围内。
模拟财务报表中模拟期间的货币资金余额仅为根据业务规模占比模拟匹配的营
运资金金额，与其经营状况的波动性并不完全一致，故在模拟期间内各标的公司不具备编制现金流量表的基础。在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，无法将所有者权益具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。因此，未编制现金流量表、模拟所有者权益变动表具有合理性，且符合市场案例情况。
在模拟假设事项完成前，模拟报表编制过程中对固定资产、无形资产等划转范围内的报表项目，按照资产划转范围向前追溯模拟；对于按规定不能直接划转的货币资金、应收账款、应付账款等经营性资产负债均按照业务规模进行
列报以模拟经营状况，其波动性与实际经营情况近似匹配而非完全匹配；针对与业务不相关的非经营性资产负债，未纳入模拟资产负债表的范围。模拟报表
1110发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中的净资产为模拟资产与模拟负债的差额，故其变动与模拟利润表的净利润存在联系，但不具有直接的勾稽关系。在模拟假设事项完成后，各标的公司报表已为按照企业会计准则编制的法定报表，完成日至资产负债表日期间的净利润变动与净资产变动勾稽一致。具体情况如下：
（1）各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性
1）模拟报表编制基础及相关假设
各标的公司的模拟报表编制基础及相关假设如下：
*百龙绿色
2019年12月，祥源旅开完成对百龙绿色的收购，根据相关收购协议约定，收购资产范围及交易对价均不包括百龙绿色下属除百龙天梯外的其他子公司及参股公司，以及百龙绿色母公司相关人员，收购文件中已将相关资产、人员的剥离作为出售方应履行的义务予以明确。为了更准确反映百龙绿色的财务状况和盈利水平，百龙绿色模拟财务报表假设除百龙天梯外，百龙绿色的子公司及参股公司全部剥离，同时将百龙绿色的原有人员及业务全部剥离。
百龙绿色模拟财务报表假定上述重组于报告期初已完成。
*凤凰祥盛
2019年12月，凤凰祥盛设立；2020年，为进一步提升旅游产品专业化程
度及运营管理效率，经凤凰祥盛股东凤凰投资2020年第一次股东大会审议通过，同意将凤凰投资所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛；根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰县人民政府同意将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，凤凰祥盛按照30%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费；2021年5月，因公司业务发展规划调整，凤凰祥盛股东祥源旅开作出决定，同意将凤凰祥盛所持有的酒店业务等相关资产按2021年4月30日的账面净值转让给凤凰投资。前述关于凤凰祥盛历史沿革及资产重组详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、凤凰祥盛100%股权”之“（二）凤凰祥盛历史沿革”及“（三）凤凰祥盛重大资产重组情况”。
1111发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为更准确反应历史期内凤凰祥盛可比财务状况，其模拟财务报表假设如下：
A.假定凤凰祥盛于报告期初已成立；
B.假定自报告期初凤凰投资已将游船业务及相关资产、负债及人员置入凤凰祥盛；
C.假定自报告期初凤凰祥盛已将酒店、餐饮业务及相关资产、负债及人员置出；
D.2020 年 9 月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰县人民政府同意将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，凤凰祥盛按照30%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费。假定上述文件于报告期初即已生效。
*黄龙洞旅游
2019年12月，黄龙洞旅游设立；2021年3月，为进一步改善景区交通服
务及配套服务的专业化运营能力、提高内部经营管理效率，经黄龙洞旅游股东黄龙洞投资2021年第一次临时股东大会审议通过，同意将黄龙洞投资所持有的游船业务等相关经营性资产转至黄龙洞旅游；2021年4月，根据湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资和黄龙洞旅游三方签订《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，武陵源区人民政府同意黄龙洞旅游按37.5%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费，作为黄龙洞景区内交通运营的委托经营费。前述关于黄龙洞旅游历史沿革及资产重组详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、黄龙洞旅游100%股权”之“（二）黄龙洞旅游历史沿革”及“（三）黄龙洞旅游重大资产重组情况”。
为更准确反应历史期内黄龙洞旅游可比财务状况，其模拟财务报表假设如下：
A.假定黄龙洞旅游于报告期初已成立；
1112发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
B.假定自报告期初黄龙洞投资已将游船业务及相关资产、负债及人员置入黄龙洞旅游；
C.《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》（张发改价费〔2020〕56号）将景区门票价格核定为60元/人，游船票价格核定为36元/人。黄龙洞旅游模拟报表假定上述价格批复于报告期初即已生效。
D.2021 年 4 月 30 日，湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资和黄龙洞旅游三方签订《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，武陵源区人民政府同意黄龙洞旅游按37.5%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费，作为黄龙洞景区内交通运营的委托经营费。假定上述文件于报告期初即已生效。
*齐云山股份
2021年2月8日，齐云山股份召开2021年第一次股东大会，决定通过存续分立的方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存续公司）存续，齐云山股份将门票业务相关资产、负债及人员转移至新设公司。
齐云山股份模拟报表假定上述存续分立自报告期初已实施完毕。
在满足上述前提假定的情况下，各标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制模拟财务报表。
2）模拟报表编制涉及的相关假设事项均为历史期内已完成事项。自假设事
项完成日后，财务数据均为按《企业会计准则》规定编制的法定财务报表上述模拟基础中的假设事项均为历史期内已完成的事项，本次模拟报表的编制目的是为了准确、合理的反应标的资产在现有业务架构下的历史期财务状
况及经营成果，相应假设均从实际出发，具有合理性。此外，自假设事项完成日后，各标的公司的财务数据均为按《企业会计准则》等规定编制的法定财务报表，具体情况如下：
1113发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
百龙绿色的模拟财务报表相应假设已于2019年12月31日完成，百龙绿色2020年度、2021年度及2022年1-4月份的财务报表均为按照《企业会计准则》规定编制的法定财务报表。
凤凰祥盛的模拟财务报表相应假设已于2021年4月30日完成，凤凰祥盛2021年度报表中的5-12月部分及2022年1-4月份的财务报表均为按照《企业会计准则》规定编制的法定财务报表。
黄龙洞旅游的模拟财务报表相应假设已于2021年3月31日完成，黄龙洞旅游2021年度报表中的4-12月部分及2022年1-4月份的财务报表均为按照
《企业会计准则》规定编制的法定财务报表。
齐云山股份的模拟财务报表相应假设已于2021年3月31日完成，齐云山股份2021年度报表中的4-12月部分及2022年1-4月份的财务报表均为按照
《企业会计准则》规定编制的法定财务报表。
截至2022年4月30日，各标的公司均已在新业务架构下稳定运行超过12个月，运行期间财务指标除市场环境差异的影响外与前期模拟报表财务指标不存在明显差异。
（2）未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性
1）未编制模拟现金流量表具有合理性
本次标的公司的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要用于反映标的资产历史期内的主要生产经营状况。在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，相应业务的资金流转未进行单独的拆分和管理，同时实际进行资产划转时，货币资金亦不在划转范围内。模拟财务报表中模拟期间的货币资金余额仅为根据业务规模占比模拟匹配的营运资金金额，与其经营状况的波动性并不完全一致，故在模拟期间内各标的公司不具备编制现金流量表的基础。因此，未编制现金流量表具有合理性。
2）未编制模拟所有者权益变动表具有合理性
本次标的公司的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要用于反映标的资产历史期内的主要生产经营状况。在本次模拟假设中的业务重
1114发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
组事项实现之前，无法将所有者权益具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。因此，未编制模拟所有者权益变动表具有合理性。
3）可比案例情况
经公开信息查询，上海机场（600009.SH）2021 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、一汽解放（000800.SZ）2019 年重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金项目、国睿科技（600562.SH）2019 年发行股
份购买资产并募集配套资金项目、天津磁卡（600800.SH）2019 年度发行股份
购买资产并募集配套资金项目等均存在标的公司编制模拟财务报表时，未编制相应的现金流量表及所有者权益变动表的情况，未编制相关报表符合市场案例情况，可比案例具体原因如下：
上市公司重组事项未编制现金流量表或权益变动表的原因及合理性
由于假设资金保有量不随经营状况波动，2019年至
2021年6月30日的虹桥公司模拟报表不具备编制现
金流量表的基础，未编制模拟现金流量表，具有合
2021年发行股理性。
上海机场
份购买资产并募模拟报表无法对所有者权益进行明确，无法具体拆
（600009.SH）
集配套资金项目分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。因此，2019年至2021年
6月30日虹桥公司未编制模拟所有者权益变动表具有合理性。
一汽解放剥离未使用或权属存有瑕疵资产（或业
2019年重大资
务）等未设置单独的银行账户对划转业务进行核
产置换、发行股
一汽解放算，也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分份及支付现金购
（000800.SZ） 和管理，编制现金流量表存在一定困难，另参照其买资产并募集配
他重大资产重组案例，故未编制模拟合并现金流量套资金项目表。
十四所在交割划转业务之前，未设置单独的银行账户对划转业务进行核算，也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理，不具备编制现金流量
2019年发行股
国睿科技表的基础。
份购买资产并募
（600562.SH） 模拟报表无法对所有者权益进行明确，无法具体拆集配套资金项目
分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础，因此未编制模拟所有者权益变动表具有合理性。
渤海石化在交割 PDH 资产组之前，渤化石化不单独
2019年度发行拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金，亦不存在对应
天津磁卡股份购买资产并丙烷脱氢制丙烯业务的专门核算银行账户，因此模
（600800.SH） 募集配套资金项 拟资产负债表未对前期货币资金进行模拟列报，未目编制模拟现金流量表。
渤海石化的模拟报表仅供上市公司本次重大资产重
1115发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司重组事项未编制现金流量表或权益变动表的原因及合理性
组参考而编制，用于反应标的公司报告期内主要生产经营状况，且渤海石化以现金购买形式收购 PDH资产组，原渤化石化的实收资本、资本公积、留存收益并不能够对应反应渤海石化的所有者权益构成，因此模拟财务报表未对所有者权益进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。
（3）模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独核算主体的全部数据剥离，故百龙绿色模拟财务报表中净资产变动情况与模拟利润表勾稽一致。
凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，均存在景交业务与剥离前门票业务共同经营的情况。
在模拟假设事项完成前，模拟报表编制过程中对固定资产、无形资产等划转范围内的报表项目，按照资产划转范围向前追溯模拟；对于按规定不能直接划转的货币资金、应收账款、应付账款等经营性资产负债均按照业务规模进行
列报以模拟经营状况，其波动性与实际经营情况近似匹配而非完全匹配；针对与业务不相关的非经营性资产负债，未纳入模拟资产负债表的范围。模拟报表中的净资产为模拟资产与模拟负债的差额，故其变动与模拟利润表的净利润存在联系，但不具有直接的勾稽关系。
在模拟假设事项完成后，各标的公司报表已按照企业会计准则编制法定报表，完成日至资产负债表日期间的净利润变动与净资产变动勾稽一致。
综上所述，各标的资产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制模拟财务报表。截至2022年4月30日，各标的公司均已在新业务架构下稳定运行超过12个月，运行期间财务指标除市场环境差异的影响外与前期模拟报表财务指标不存在明显差异。因此，各标的资产模拟报表编制基础及相关假设具有合理性。
1116发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，相应业务的资金流转未进行单独的拆分和管理，同时实际进行资产划转时，货币资金亦不在划转范围内。
模拟财务报表中模拟期间的货币资金余额仅为根据业务规模占比模拟匹配的营
运资金金额，与其经营状况的波动性并不完全一致，故在模拟期间内各标的公司不具备编制现金流量表的基础。在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，无法将所有者权益具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。因此，未编制现金流量表、模拟所有者权益变动表具有合理性，且符合市场案例情况。
在模拟假设事项完成前，模拟报表编制过程中对固定资产、无形资产等划转范围内的报表项目，按照资产划转范围向前追溯模拟；对于按规定不能直接划转的货币资金、应收账款、应付账款等经营性资产负债均按照业务规模进行
列报以模拟经营状况，其波动性与实际经营情况近似匹配而非完全匹配；针对与业务不相关的非经营性资产负债，未纳入模拟资产负债表的范围。模拟报表中的净资产为模拟资产与模拟负债的差额，故其变动与模拟利润表的净利润存在联系，但不具有直接的勾稽关系。在模拟假设事项完成后，各标的公司报表已按照企业会计准则编制法定报表，完成日至资产负债表日期间的净利润变动与净资产变动勾稽一致。
2、各标的资产编制模拟报表过程中，报告期各期的编制范围、编制假设是
否具备一致性，编制过程是否符合《企业会计准则》要求，模拟报表是否能够真实、完整反映标的资产经营状况；
模拟报表的编制范围及编制假设均为从现有业务架构下的实际情况出发，对历史期业务经营数据进行模拟，历史期各期的编制范围、编制假设均与现时业务架构相同，具有一致性。标的公司模拟财务报表编制过程符合《企业会计准则》要求，模拟报表能够有效反映各标的公司的资产经营状况。具体如下：
（1）报告期各期的编制范围、编制假设具有一致性
截至2022年4月30日，各标的公司模拟报表编制基础中的业务架构均已完成，且均已持续运营12个月以上。模拟报表的编制范围及编制假设均为从现
1117发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有业务架构下的实际情况出发，对历史期业务经营数据进行模拟，历史期各期的编制范围、编制假设均与现时业务架构相同，具有一致性。
（2）编制过程符合《企业会计准则》要求，模拟报表能够真实、完整反映标的资产经营状况
各标的公司模拟财务报表均按照《企业会计准则》及本问题回复（一）之
“1、各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性”中的基础假设进行编制。
对于模拟资产负债表事项，属于划转范围中可直接进行划转的资产负债表事项，按照划转基准日的实际情况向前追溯列报；货币资金、应交税费不在划转范围内的经营相关资产负债表事项，按照划转前各业务规模占比进行匹配拆分；与经营业务无关的资产负债表事项，不纳入模拟范围。上述处理符合现时业务架构下的实际经营情况，真实地反映了划转业务的财务状况。
对于模拟利润表事项，收入事项按照业务系统中的明细票务记录进行区分，主要成本费用项目按照公司财务系统中归集情况进行确认，部分未单独归集的项目，按照业务规模占比进行拆分；与经营业务无关的利润表项目，不纳入模拟范围。模拟利润表真实反映了划转业务的经营成果。
综上所述，模拟报表的编制范围及编制假设均为从现有业务架构下的实际情况出发，对历史期业务经营数据进行模拟，历史期各期的编制范围、编制假设均与现时业务架构相同，具有一致性。标的公司模拟财务报表编制过程符合《企业会计准则》要求，模拟报表能够有效反映各标的公司的资产经营状况。
3、本次交易编制模拟报表过程中，标的资产的营业收入、成本、费用等科
目能否与其他方准确区分；
各标的公司对报告期原企业主营业务收入中属于划归标的公司业务范围内
的主营业务收入及与之相配比的主营业务成本，列入标的公司模拟利润表。对报告期原企业发生的能辨明为销售标的公司业务范围内的产品所发生的销售费用和能辨明为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动所发生的管理费用，列入报告期标的公司利润表。对报告期原企业发生的不能辨明归属的销售费用、管理费用，按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占
1118发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。标的公司在进行财务费用项目拆分时，按照业务资产组计息资产负债项目进行重新计算，与带息资产负债项目勾稽一致，标的资产的财务费用可以与其他方准确区分。各标的公司模拟财务报表均按照《企业会计准则》及本问题回复（一）中的基础假设进行编制，营业收入、成本、费用的具体拆分情况如下：
（1）主营业务收入
1）拆分原则
对报告期原企业主营业务收入中属于划归标的公司业务范围内的主营业务收入，列入标的公司模拟利润表。
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独核算主体的全部数据剥离，不涉及营业收入拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份均为将景区交通及增值业务收入与景区门票业务收入进行区分。
2）具体拆分情况
*基础数据依据信息化销售系统数据进行拆分
历史期内，各标的公司门票销售系统已实现信息化，信息系统中详细记录了票种、人次、客户、单价、金额、验证时间等详细业务信息。信息系统审计师已对信息系统控制有效性及业财数据一致性进行审核并出具信息系统审计报告。历史期内各标的公司各项业务的人次情况列示如下：
*凤凰祥盛置入标的公司的业务未置入标的公司的业务期间其他可选消费景点门票
游船票（人/次）（人/次）
2019年度405474254734
2020年度195288186478
2021年度361639275426
2022年1-4月1805719518
合计980458736156
1119发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：凤凰古城景区不收取大门票，未置入标的公司的业务主要为凤凰古城景区内其他非核心可选消费景点如沈从文故居、熊希龄故居、杨家祠堂、东门城楼、虹桥等。
*黄龙洞旅游未置入标的置入标的公司的业务公司的业务期间语音讲解服务观光车景区门票
游船票（人/次）（人/次）（趟/次）（人/次）
2019年度1478788--1478788
2020年度4772274170343082477332
2021年度7927187921202570794904
2022年1-4月4306942607-43127
合计2791802125176156522794151
*齐云山股份未置入标的公司置入标的公司的业务的业务期间索道票区间车票竹筏票景区门票（人/次）（人/次）（人/次）（人/次）
2019年度42061229591321005
2020年度23091124809175134
2021年度3684002614915150264355
2022年1-4月462062574288536576
合计10661298312318035797070
2）涉及组合销售的情况按照单项批复价在组合中的占比进行拆分
齐云山索道、区间车及竹筏业务收入计入标的公司收入；黄龙洞旅游游
船、语音讲解及电瓶车业务收入计入标的公司收入；凤凰祥盛游船业务收入计
入标的公司收入。涉及上述计入标的公司收入的项目与其他项目组合销售的，以组合内各项目经相关部门批复的挂牌价作为公允价格对组合销售价进行分配。
各标的公司各票种价格期间内价格批复情况如下：
凤凰祥盛置入标的公司的业务未置入标的公司的业务期间游船票价其他景点门票合计
2019年1月至2019年9月80元/人/次165元/人/次
1120发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
置入标的公司的业务未置入标的公司的业务期间游船票价其他景点门票合计
2019年10月至2020年10月80元/人/次200元/人/次
2020年11月至2021年7月85元/人/次200元/人/次
日游85元/人/次；
2021年8月至2021年10月200元/人/次
夜游128元/人/次
日游85元/人/次；
2021年11月至2022年4月200元/人/次
夜游168元/人/次黄龙洞旅游未置入标的公置入标的公司的业务期间司的业务游船票价语音讲解票价观光车票价景区门票
2019年1月至
40元/人/次//60元/人/次
2019年9月
2019年10月至
36元/人/次//60元/人/次
2020年2月
2020年3月至
36元/人/次25元/人/次/60元/人/次
2020年6月
2020年7月至200元/趟/次
36元/人/次25元/人/次60元/人/次
2022年4月300元/趟/次
齐云山股份未置入标的公置入标的公司的业务期间司的业务索道票价区间车票价竹筏票价景区门票
淡季（12月至次
60元/人/次35元/人/次90元/人/次55元/人/次年2月）
旺季（3月至11
60元/人/次35元/人/次90元/人/次68元/人/次
月）
模拟期内标的资产的主营业务收入拆分情况完全按照上述标准一致执行，因此，标的资产的营业收入可以与其他方准确区分。
（2）主营业务成本
1）拆分原则
对报告期原企业主营业务成本中与列入报告期标的公司模拟利润表的主营
业务收入相配比的主营业务成本，相应列入报告期标的公司模拟利润表。
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独核算主体的全部数据剥离，不涉及营业成本拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅
1121发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
游及齐云山股份均为将景区交通及增值业务成本与景区门票业务成本进行区分。
2）具体拆分情况
*经营权成本按照政府重新批复情况分别确认百龙天梯及齐云山股份不涉及经营权拆分事项。
2021年4月30日，湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资股份有限公司和张家界黄龙洞旅游发展有限公司三方签订《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，武陵源区人民政府同意张家界黄龙洞旅游发展有限公司按
37.5%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费，作为黄龙洞景区内交通运
营的委托经营费。政府相关部门在作出上述批复时具体比例参考各经营项目的批复价格进行确认，相应批复作出时点游船批复价格为36元/人，景区全部经营项目批复价格合计为96元/人，游船票价占整体票价的37.5%，与上述比例相符。
2020年9月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。协议约定原合同经营权转让费用中30%部分切分至凤凰祥盛，由凤凰祥盛承担后续支出。政府相关部门在作出上述批复时具体比例参考各经营项目的批复价格进行确认，相应批复作出时点游船批复价格为80元/人，景区全部经营项目批复价格合计为280元/人，游船票价占整体票价的28.57%，与上述比例相符。
*薪酬成本按照历史期内岗位工资进行确认
标的公司薪酬列入营业成本的人员主要系索道运维人员、游船船工等，相应人员的工资、社保公积金在前期企业账套中已单独核算，可清晰明了地直接对应至相应业务成本，福利费、职工教育经费等薪酬成本按照工资比例进行匹配确认。
凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份的人员及匹配情况如下：
1122发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
凤凰祥盛截至本回复报告主要岗位模拟架构人员数量配置说明出具日人员数量
凤凰祥盛各型号游船共计48条，船工53人54人考虑员工轮休情况，船工配置数量略高于游船数量。
凤凰祥盛设常备检票处1个，旺季检票员2人3人临时检票处1个，合计配置检票人员2名。
为保障开放性景区内安全运营，凤现场保障7人7人凰祥盛设置现场安保人员及主管合计7名。
其他3人3人根据现场需求设置的其他人员黄龙洞旅游截至本回复报告主要岗位模拟架构人员数量配置说明出具日人员数量黄龙洞旅游各型号游船共计22
船工30人28人条，考虑员工轮休情况，船工配置数量略高于游船数量。
黄龙洞旅游设常备检票处1个，配检票员2人2人置轮换检票人员2名。
语音讲解语音讲解业务合计配置讲解人员8
8人10人
员人观光车驾
4人4人观光车运营业务配备驾驶人员4名
驶员
为保障安全运营，黄龙洞旅游设置现场保障3人3人现场安保人员及主管合计3名齐云山股份截至本回复报告主要岗位模拟人员架构数量配置说明出具日人员数量
索道检修齐云山股份为保障索道安全运营，配
9人8人
人员备检修机电人员合计9人。
齐云山股份索道上下站各设检票口一索道检票
6人6人处，每检票口常设人员两人，轮换人
人员员合计两人竹筏运营5人4人竹筏运营及检票人员共设5人景交车6人6人景交车配置司机5人及现场经理1人综上，标的公司整体人员运营架构完整，相应费用金额的完整性可以确认。
1123发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*折旧摊销项目按照划转资产清单对应确认标的资产模拟报表中的折旧摊销成本系按照划转清单确认的资产范围匹配确认其相应折旧摊销成本。
凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份的核心资产齐备情况如下：
标的公司项目对应资产资产原值
索道业务运营资产索道、索道附属设备及索道占地6560.19
区间车业务运营资产营运道路、停靠站点及客运车辆2670.62
竹筏业务运营资产河道治理工程及竹筏设备93.84齐云山股份售票及票检区域索道上站及索道上站站房
377.28
办公场所索道上站站房二楼
办公设备及其他配套电脑、家具、公务车辆等362.10
码头工程、游船及配套电力设
游船业务运营资产1519.56
施、洞内景观亮化工程等售票及票检区域黄龙洞游客中心北侧
黄龙洞旅游年租金17.03万元办公场所黄龙洞办公楼二层西侧及南侧
办公设备及其他配套电脑、家具、公务车辆等135.81
游船业务运营资产游船及艺术游船升级项目2079.13
售票及票检区域北门码头及观景楼76.84凤凰祥盛
办公场所万寿宫会馆年租金64.72万元
办公设备及其他配套电脑、家具、公务车辆等57.10
景交业务各运营所需资产项目均齐备，相应折旧摊销金额准确性可以确认。
4）其他成本项目的拆分情况
其他成本项目中，如设备维修等可直接对应业务组的费用，直接计入相应业务成本，对于不可直接对应的项目，按照收入配比的原则分别进行确认。
模拟期内标的资产的主营业务成本拆分情况完全按照上述标准一致执行，因此，标的资产的营业成本可以与其他方准确区分。
1124发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）销售费用
1）拆分原则
对报告期原企业发生的能辨明为销售标的公司业务范围内的产品所发生的
销售费用，列入报告期标的公司利润表。对报告期原企业发生的不能辨明归属的销售费用，按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独核算主体的全部数据剥离，不涉及销售费用拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份均为将景区交通及增值业务费用与景区门票业务费用进行区分。
2）具体拆分情况
*薪酬成本按照按照新公司人员架构向前同岗位替代进行确认
模拟期内原企业门票业务与景交业务均同步进行营销，销售人员工作内容未单独对应至各项业务，企业在进行业务划转时明确了人员划转清单及组织结构框架，模拟期内的销售人员薪酬系按照新公司相应人员架构向前同岗位替代进行确认的结果。
*其他销售费用
除薪酬费用外，其他销售费用项目按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。
模拟期内标的资产的销售费用拆分情况完全按照上述标准一致执行，因此，标的资产的销售费用可以与其他方准确区分。
（4）管理费用
1）拆分原则
对报告期原企业发生的能辨明为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动所发生的管理费用列入标的公司模拟利润表；对报告期原企业发生的能辨明不属于为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动发生的管理费用不列入股份有限公司申报利润表；对报告期原企业发生的不能分清归属的管理
1125发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）费用，按报告期各会计期间列入标的公司模拟利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独核算主体的全部数据剥离，不涉及管理费用拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份均为将景区交通及增值业务费用与景区门票业务费用进行区分。
2）具体拆分情况
*薪酬成本按照新公司人员架构向前同岗位替代进行确认
模拟期内原企业门票业务与景交业务均同步进行管理，管理人员工作内容未单独对应至各项业务，企业在进行业务划转时明确了人员划转清单及组织结构框架，模拟期内的管理人员薪酬系按照新公司相应人员架构向前同岗位替代进行确认的结果。
*其他管理费用
除薪酬费用外，其他管理费用项目按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。
模拟期内标的资产的管理费用拆分情况完全按照上述标准一致执行，因此，标的资产的管理费用可以与其他方准确区分。
（5）财务费用
标的公司在进行财务费用项目拆分时，按照业务资产组计息资产负债项目进行重新计算，与带息资产负债项目勾稽一致，标的资产的财务费用可以与其他方准确区分。
此外，截至本回复报告出具日。涉及收入、成本、费用拆分的各标的公司均已独立运营12个月以上，独立运营期间的财务状况与模拟期间不存在显著差异。综上，各标的资产的营业收入、成本、费用等科目已与其他方准确区分。
综上所述，各标的公司对报告期原企业主营业务收入中属于划归标的公司业务范围内的主营业务收入及与之相配比的主营业务成本，列入标的公司模拟利润表。对报告期原企业发生的能辨明为销售标的公司业务范围内的产品所发
1126发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
生的销售费用和能辨明为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动所发
生的管理费用，列入报告期标的公司利润表。对报告期原企业发生的不能辨明归属的销售费用、管理费用，按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。标的公司在进行财务费用项目拆分时，按照业务资产组计息资产负债项目进行重新计算，与带息资产负债项目勾稽一致，标的资产的财务费用可以与其他方准确区分。
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据容诚会计师出具的“容诚专字 [2022]230Z0315 号”、“容诚专字[2022]230Z2087 号”《浙江祥源文化股份有限公司备考财务报表审阅报告》，上市公司备考合并财务情况如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金34143.1339703.2131761.32
交易性金融资产345.80275.80273.72
应收票据348.49121.771600.00
应收账款30931.4430742.0831366.16
预付款项15667.8410412.8612292.37
其他应收款1156.381498.2287272.15
存货2900.452462.722940.48
其他流动资产63405.9768383.405922.17
流动资产合计148899.50153600.07173428.36
长期应收款12472.3312140.0010500.00
长期股权投资5078.525081.515078.54
其他非流动金融资产1710.151710.151710.15
固定资产23879.9724225.5824520.92
在建工程363.21350.12-
使用权资产869.71947.56-
无形资产87970.9288676.7091381.82
商誉34279.8734441.1138076.35
1127发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
长期待摊费用107.61123.68218.64
递延所得税资产4172.133891.304486.95
其他非流动资产60.76217.58278.89
非流动资产合计170965.19171805.29176252.26
资产总计319864.69325405.36349680.62
流动负债：
短期借款100.002203.499618.13
应付账款5956.146997.129442.02
预收款项126.42176.46194.75
合同负债2188.952965.592392.49
应付职工薪酬577.82766.94893.18
应交税费2551.952247.594179.48
其他应付款4410.614752.8812945.76一年内到期的非流动
9086.149234.559252.44
负债
其他流动负债159.00211.91178.16
流动负债合计25157.0329556.5349096.42
非流动负债：
长期借款23921.6723921.6730921.67
租赁负债721.71773.08-
长期应付款7429.077133.8610502.23
预计负债--1184.95
递延收益--200.00
递延所得税负债20793.9820958.2521457.19
非流动负债合计52866.4352786.8564266.03
负债合计78023.4682343.39113362.45
所有者权益：
归属于母公司所有者
238213.17239018.06232230.21
权益合计
少数股东权益3628.064043.924087.96
所有者权益合计241841.23243061.97236318.17负债和所有者权益总
319864.69325405.36349680.62
计
1128发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）备考合并损益表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
一、营业总收入7737.6944051.7236243.39
其中：营业收入7737.6944051.7236243.39
二、营业总成本7630.0931667.4826754.47
其中：营业成本5197.6122588.5318879.94
税金及附加109.06321.72217.98
销售费用367.223241.582000.46
管理费用1722.605636.016179.57
研发费用134.97423.80202.36
财务费用98.63-544.15-725.83
其中:利息费用704.373301.314027.27
利息收入583.593942.364878.29
加：其他收益97.92800.21968.02投资收益（损失以-2.56-40.4997.06“-”号填列）公允价值变动收益
（损失以“-”号填70.0052.08-112.28列）信用减值损失（损-1159.80-1985.24-2972.45失以“-”号填列）资产减值损失（损-161.24-3763.88-33092.28失以“-”号填列）资产处置收益（损--4.090.22失以“-”号填列）三、营业利润（亏-1048.077442.82-25622.79损以“-”号填列）
加：营业外收入28.2463.2066.63
减：营业外支出0.0011883.81584.05四、利润总额（亏损总额以“-”号填-1019.845622.21-26140.21
列）
减：所得税费用200.902216.491102.58五、净利润（净亏-1220.743405.72-27242.79损以“-”号填列）
1.归属于母公司所有者的净利润（净-804.893291.11-28705.11
亏损以“-”号填
列）
1129发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度
2.少数股东损益
（净亏损以“-”号-415.85114.611462.32填列）
六、综合收益总额-1220.743405.72-27242.79
（一）归属于母公
司所有者的综合收-804.893291.11-28705.11益总额
（二）归属于少数
股东的综合收益总-415.85114.611462.32额
七、每股收益
（一）基本每股收
-0.00790.0325-0.2767益（元/股）
（二）稀释每股收
-0.00790.0325-0.2767益（元/股）
（三）备考财务报表的编制基础和方法
1、备考财务报表的编制基础
（1）根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定，为本次重大资产重组之目的，上市公司编制了2020年度、2021年及2022年1-4月的备考财务报表。
本备考财务报表是以上市公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在初
2020年1月1日完成，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释（以下简称企业会计准则）的相关规定编制。此外，上市公司还按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定
（2014年修订）》披露有关财务信息。
上市公司2020年度、2021年度和2022年1-4月的备考财务报表编制基于
以下假设编制：
1）假设上市公司于2020年1月1日完成百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅
游、齐云山股份和小岛科技的股权收购，并全部完成相关手续；
2）本备考财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费，也未
1130发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项；
3）基于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括现金流量表
和股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息。
（2）本备考财务报表以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公
司、百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技财务报表为基础，并按本编制基础中所述情况进行调整后进行编制。
（3）上市公司拟通过发行股份的方式购买百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅
游、齐云山股份和小岛科技，本次发行股份的价格为人民币4.14元，本次交易各方确认标的资产交易价格为163181.56万元。上市公司在编制备考财务报表时，按照发行价格为人民币4.14元/股，发行股份394158357股，共计
163181.56万元确定合并对价，并据此增加上市公司的股本和资本公积。
（4）本次重大资产重组为同一控制下的企业合并。鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技，本次交易实际购买日百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技的净资产账面价值并非其在2020年1月1日的净资产账面价值。
上市公司在编制备考财务报表时假设以2020年1月1日百龙绿色、凤凰祥盛、
黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技的净资产账面价值为基础，将该净资产账面价值与合并对价账面价值的差额，调整资本公积。
1131发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二节同业竞争与关联交易
一、同业竞争的情况
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
1、上市公司控股股东及其控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情况
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东祥源实业以及祥源实业控制的除上市公司及其子公司外的其他企业均未与上市公司及其子公司存在相同或近似业务。
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东祥源实业控制的除祥源文化外的其他下属一级子公司基本情况如下：
注册资本持股比例
序号企业名称经营范围/主营业务（万元）（%）浙江万好万
矿业投资，矿产品、家用电器、日用百货、汽
1家矿业投资10000.0065.00
车零配件、建筑装饰材料的销售及售后服务。
有限公司祥源天鸿
一般项目：资产管理；投资管理；投资咨询。
（上海）资25000.0065.00（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法产管理有限自主开展经营活动）公司
2、公司实际控制人及其控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情况
上市公司的实际控制人为俞发祥先生，间接控股股东为祥源控股。截至本报告书出具之日，俞发祥先生及其控制的其他企业、祥源控股及其控制的其他企业均未与上市公司及其子公司存在相同或近似业务。
截至本报告书出具之日，公司实际控制人俞发祥先生控制的下属一级子公司的基本情况如下：
注册资本持股比例
序号企业名称经营范围/主营业务（万元）（%）上海祥源原
1信息咨询有2000.00100.00投资咨询、企业管理咨询；实业投资。
限公司
1132发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本持股比例
序号企业名称经营范围/主营业务（万元）（%）
上海炅源企一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服
业管理合伙务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
21000.0024.21企业（有限让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭合伙）营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书出具之日，公司间接控股股东祥源控股控制的下属一级子公司的基本情况如下：
注册资本持股比例
序号企业名称经营范围/主营业务（万元）（%）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店管理；游览景区管理（除许可
1祥源旅开80000.00100.00业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）旅游项目投资（未经金融监管部门批准，不得从安徽祥益旅事吸取存款、融资担保、代客理财等金融业
2游发展有限10000.00100.00务）；酒店管理；房地产开发经营；旅游信息咨公司询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）旅游项目开发；旅游管理服务；城市公园管理；
祥源凤凰旅水上旅游服务；国内旅游业务；旅游户外产品销
3游发展有限20000.0095.00售；商业管理；酒店管理；餐饮管理；车队管理
公司服务；市场管理服务；物业管理；商业活动的组织；文化活动的组织与策划。
许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：酒店管理；自有资金投资的资产管理服务；建筑材料销售；特种设备销售；汽车零配件零售；摩托车及
4祥源实业10000.00100.00零配件零售；机械电气设备销售；针纺织品销售；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑工程机械与设备租赁；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
房地产开发与投资；不动产租赁与经营；文化娱
5齐云山投资50000.00100.00
乐设施、设备投资；休闲娱乐设施；投资咨询。
许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服上海源途远务）；酒店管理，从事计算机科技领域内的技术
6旅游文化有1000.0085.00咨询、技术开发、技术服务、技术转让；信息系
限公司统集成服务；软件开发；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业形象策划；
市场营销策划；项目策划与公关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；旅游用品、工艺
1133发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本持股比例
序号企业名称经营范围/主营业务（万元）（%）
美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、日用百
货、日用品、服装服饰、皮革制品、鞋帽、化妆品、电子产品、食用农产品、石油制品（不含危险化学品）的销售；销售代理；商务代理代办服务。
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房租赁；非居住房海南祥源旅地产租赁；市场营销策划；信息咨询服务（不含
7游发展有限50000.0095.00许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活公司动；票务代理服务；物业管理；商业综合体管理
服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合肥辉源旅旅游咨询服务；旅游信息咨询；房地产开发经
8游发展有限1000.00100.00营；酒店管理。
公司黄山市为众投资管理中
9869.0095.74投资管理；资产管理、管理咨询服务
心(有限合
伙）安徽祥源旅
旅游景点开发；体育活动、文化活动的组织和策
10游管理有限15000.0066.67划；游乐设备销售。
公司许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的上海祥源旅项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
11游发展有限10000.0095.00体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为公司准）一般项目：旅游咨询，酒店管理，商务信息咨询。
祥源房地产
200000.0房地产开发；物业管理；建筑材料销售；房屋租
12集团有限公95.00
0赁。
司安徽祥准企业管理咨询
13合伙企业1000.0099.99旅游业、文化产业、农业投资；企业管理咨询。
（有限合伙）安徽源胤祥企业管理咨
14询合伙企业1000.0099.99企业管理咨询；旅游业、文化产业、农业投资。
（有限合伙）
祥源颍淮生项目投资与资产管理，房地产开发经营，旅游景态文化旅游点开发经营，商业运营管理，酒店管理，水上娱
1550000.0090.00
区开发有限乐设施建设，文化艺术交流咨询服务，物业管公司理，不动产租赁与经营，投资信息咨询服务（不
1134发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本持股比例
序号企业名称经营范围/主营业务（万元）（%）含期货、证券、保险）。(法律、法规、国务院规定须行政许可的，凭有效许可经营)旅游资源开发和经营管理，旅游景区配套开发，滁州祥源旅房地产开发，房屋租赁，物业管理，商品房销
16游发展有限3000.00100.00售，商业运营管理，酒店管理，园林绿化，文化公司艺术交流咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：建筑装嵊州市祥源饰材料销售；物业管理；企业管理咨询；会议及
17房产开发有2000.0090.00展览服务；市场营销策划；信息技术咨询服务；
限公司房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务、车辆信息咨询服务）（上述经营范围不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：旅游开发项目策划咨询；市场营销策青岛祥源旅划；工程管理服务；海洋服务；园区管理服务；
18游发展股份20100.0099.50以自有资金从事投资活动；物业管理。（除依法有限公司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为上海亿能置准）一般项目：房地产信息咨询；企业管理；商
1954000.0050.00
业有限公司务咨询；会议及展览服务；日用百货的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为上海海祥置准）一般项目：房地产咨询；企业管理；信息咨
201000.0095.00
业有限公司询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；日用百货销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：房地产信息咨询，企业管理，商上海源业置
211000.0051.00务咨询（不含投资类咨询），会议及展览服务，
业有限公司
从事电子科技领域内的技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让，日用百货的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，
1135发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本持股比例
序号企业名称经营范围/主营业务（万元）（%）凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；农
村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的海南祥源创开发经营；互联网数据服务；信息技术咨询服
22业咨询有限1000.0095.00务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
公司流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；露营地服务；会议及展览服务；游览景区管理；休闲观光活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可上海源溧商类信息咨询服务）；科技中介服务。（除依法须
23业管理有限10000.0095.00
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营公司
活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询海南源盛共服务）；企业管理；互联网数据服务；信息技术
24赢咨询服务100.0095.00咨询服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务有限公司（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）桑瑞沃（海一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活
南）咨询服动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
25务合伙企业1000.0099.99务）；游览景区管理（除许可业务外，可自主依（有限合法经营法律法规非禁止或限制的项目）
伙）一般项目：工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；建筑装饰材料销湖北祥益源售；日用百货销售；广告设计、代理；广告发布
26企业管理有20000.0095.00（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告限公司制作；物业管理；住房租赁；票务代理服务；会议及展览服务许可项目：住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项湖北郧阳岛目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
27度假区开发15000.0090.00目：会议及展览服务；餐饮管理；贸易经纪；国
有限公司内贸易代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；汽车零配件批发；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依
1136发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本持股比例
序号企业名称经营范围/主营业务（万元）（%）法经营法律法规非禁止或限制的项目）湖南祥源商商业管理；餐饮管理；车队管理服务；物业管
28业管理有限10000.0095.00理；商业活动的组织。
公司
一般经营项目是：农业项目开发；餐饮管理；市场营销策划服务；投资咨询服务；室外娱乐用设
施工程施工；体育、休闲娱乐工程设计服务；房广东祥源企
屋租赁；室内装饰、装修；机场旅客进出站摆渡
29业发展股份30000.0099.00
车服务；旅客票务代理；网络信息技术推广服有限公司务；物业管理；服装和鞋帽出租服务；鞋零售；
帽零售；租赁和商务服务业。，许可经营项目是：无
一般项目：许可项目：房地产开发经营一般项合肥源晟房目：房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信
30地产开发有1000.0091.00息咨询服务）；企业管理（除许可业务外，可自限公司主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
旅游景区开发，旅游信息咨询，票务服务，园林绿化工程施工，农业技术开发、推广、咨询服务；主题游乐园服务，游乐园设施建设服务，大型文化活动策划组织开展；旅游文化产业、旅游
文化传媒、旅游平面广告策划，旅游项目咨询和安徽祥卉源策划，旅游礼仪庆典活动服务；花卉、林木、草
31企业管理有10000.0095.00
坪生产销售，花卉种子、林木种子的销售，花限公司
卉、林木种苗的科研开发，花卉、花卉种子的进出口业务；园艺材料、塑料制品的研发及销售，温室设备、喷滴灌设备的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
茶业研发及销售（限食用农产品）；预包装食品批发（在许可证有效期内经营）；茶叶深加工产祥源茶业股品研发；茶具研发及销售；茶文化策划；高科技
3210000.0085.00
份有限公司农业新技术产品开发；食品及农业领域内高新技术项目投资；旅游项目投资；生物资源开发；茶文化展览服务；网络销售系统研发。
冷冻箱、冷藏箱、电子酒柜及系列小家用电器及安徽欧力电
335000.0095.00其配件、电机、仪器仪表、机械模具制造、销
器有限公司售；金属表面处理业务。
园林绿化工程施工；园林养护；园林苗木（除种苗）、花卉、盆景种植、销售；景观规划设计及安徽祥融园咨询；园林技术及材料研发；水土保持及生态修
345000.0095.00
林有限公司复服务；生态环保产品技术开发；水产养殖。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1137发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本持股比例
序号企业名称经营范围/主营业务（万元）（%）
成都祥源文一般项目：文艺创作；建筑材料销售；物业管35化创意有限10000.0095.00理；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；文艺创作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；商业综合体管理服务；机械设备租赁。
天津祥源投（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
3612000.00100.00资有限公司主开展经营活动）。许可项目：营业性演出；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
合肥堃佑企企业管理咨询；房地产项目投资；企业营销策
37业管理咨询10.00100.00划；商务信息咨询；酒店管理。
有限公司
公路、桥梁工程施工，公路养护工程、机场设施施工，道路、桥梁护栏安装，市政公用工程、水安徽省交通
利水电工程、隧道工程、港口与航道工程，生态
38建设股份有61892.4244.32环境治理，工程机械、房屋租赁。（以上依法须限公司经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易未新增上市公司同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业亦不存在与上市公司同业竞争的情况。
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光
游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务
等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。
截至本报告书出具之日，除本次交易标的资产外，祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业存在开展文旅类业务的情况，主要包括景区运营业务及旅行社业务两类，具体情况如下：
1138发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号业务类型景区名称运营主体主营业务股权比例安徽祥源运营祥源控股自祥源控股直接及祥源花世界生花海旅游主研发的以花卉
1间接持股比例
态文化旅游区开发有限为主题的城市休
83.50%
公司闲乐园运营集旅游观
祥源颍淮光、文化传承、祥源控股直接及
颍淮生态文化旅游开发生态休闲、休闲
2间接持股比例
旅游区股份有限娱乐为一体的城
80%
公司市综合类旅游景区休宁齐云山文化旅祥源控股直接及景区运营业齐云山风景名胜
3齐云山景区游发展股间接持股比例
务区运营
份有限公80%司武陵源风景名胜祥源控股直接及黄龙洞投
4黄龙洞景区区黄龙洞景区运间接持股比例
资
营75.6269%凤凰古城中的沈
从文故居、熊希
龄故居、杨家祠祥源控股直接及
5凤凰古城景区凤凰投资堂、虹桥、崇德间接持股比例
堂、古城博物100%
馆、万寿宫、奇
梁洞、南方长城上海源途上海源途远旅祥源控股直接及远旅游文
6游文化有限公国内旅行社业务间接持股比例
化有限公
司85%旅行社司业务北京迈途北京迈途国际祥源控股直接及国际旅行
7旅行社有限公国内旅行社业务间接持股比例
社有限公
司64.84%司
祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企
业中除持有本次交易标的资产外，还存在开展景区运营业务及旅行社业务的情形。其中景区运营业务主要为人造生态乐园的运营维护、为自然风景区提供旅游步道、景区内环卫、保洁等维护功能性业务以及经营景区内住宿、餐饮等业务；旅行社业务主要为游客提供国内旅行社服务。上述业务与本次交易标的资产所从事的景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务等
景区交通以及景区数字化服务属于文旅行业中不同的细分领域，业务范围不存在重叠。
1139发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此外，本次交易标的资产主要通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交通设备，如景区电梯、索道、交通车、游船等，销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务；景区运营业务资产则主要提供人造生态乐园的运营维护、为自然风景区提供旅游步道、景区内
环卫、保洁等维护功能性业务以及经营景区内住宿、餐饮等业务，其采购商品多为景区基础建设材料及环卫设备，如游乐设备备件、石料、木材等，销售模式为向参观游客出售乐园门票等；旅行社业务资产主要向游客提供旅行社服务，收取相关服务费用。上述业务模式存在实质性差异。
综上所述，祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业中除持有本次交易标的资产外，还存在开展景区运营业务及旅行社业务的情形，但上述业务与本次交易标的资产属于文旅行业中不同的细分领域，且在业务范围、经营模式、收入来源上均具有实质性差异，因此本次交易完成后祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业持有的其他文旅类资产将不会与上市公司构成直接或间接的竞争关系。
（三）上市公司的控股股东、间接控股股东、本次交易对方及实际控制人出具的相关避免同业竞争的承诺
为进一步有效防止和避免同业竞争，本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股
东祥源控股、上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争的承诺函
如下：
1、本次交易前上市公司控股股东祥源实业出具的同业竞争承诺“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公
司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其
1140发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或
可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的
其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公
司以及其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
2、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开出具的避免同业竞争
承诺“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公
司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或
1141发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的
其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
3、本次交易完成后，本公司承诺不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。在本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
3、上市公司间接控股股东祥源控股出具的避免同业竞争承诺“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至
本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。
因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事
与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
1142发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公
司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或
可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的
其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公
司以及其他股东的权益。
6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
4、上市公司实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争承诺“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至
本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。
1143发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司
或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制
的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接
或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任
何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的
其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公
司以及其他股东的权益。
6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”综上，本次交易前后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形，本次交易未新增上市公司同业竞争情形，在切实履行相关避免同业竞争承诺的情况下，本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
1144发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、关联交易的情况
（一）本次交易前上市公司及标的公司的关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据
法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，上市公司关联交易整体规模相对较小，具体如下：
单位：万元
交易类型2022年1-4月2021年度2020年度
关联销售3.011525.191443.74
营业收入6086.6124662.2023222.73
关联销售交易金额占营业收入比例0.05%6.18%6.22%
关联采购0.156.018.19
营业成本3098.7413491.4510352.84
关联采购交易金额占营业成本比例0.01%0.04%0.08%
报告期内，上市公司发生的关联交易主要为与祥源控股及其下属公司之间的关联交易，其中，向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为8.19万元、6.01万元和0.15万元，占营业成本的比例分别为0.08%、0.04%和0.01%，向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为1443.74万元、1525.19万元和
3.01万元，占营业收入的比例分别为6.22%、6.18%和0.05%。关联销售金额上
升原因系随着文旅融合逐步深入，上市公司与本次交易标的公司凤凰祥盛之间进行文旅创新产品协同开发尝试，上市公司结合标的资产所处景区景观、交通线路等特点，为凤凰祥盛打造了借用现代声光电和虚拟全息技术并带有互动性的沉浸式体验光影秀等项目，以增强游客体验性及互动性。
根据上会会计师出具的上市公司2020、2021年审计报告以及上市公司提供
2022年1-4月关联交易情况，本次交易前上市公司关联交易具体情况如下：
1145发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
2022年
关联方名称关联交易内容2021年度2020年度
1-4月
上海桑尔酒店管理有限公司虹桥
服务0.151.42-桑尔希尔顿酒店
祥源茶业股份有限公司商品-3.032.90黄山市祥源齐云山酒店管理有限
服务-0.101.16公司
安徽省祁门县祁红茶业有限公司商品--0.30黄山市祥源云谷酒店管理有限公
服务-1.463.46司
祥源汽车文化有限责任公司商品--0.03
齐云山股份服务--0.33
合计0.156.018.19
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
2022年
关联方关联交易内容2021年度2020年度
1-4月
宁波祥源旅游开发有限公司动漫及其衍生业务-73.10550.89
五河祥源投资开发有限公司动漫及其衍生业务-2.78-合肥祥瀚房地产开发有限公
动漫及其衍生业务-0.87-司
祥源控股动漫及其衍生业务-84.10156.73祥源控股集团有限责任公司
动漫及其衍生业务0.18140.21-上海分公司
沱江“沉浸式”游
凤凰祥盛-1018.87-船项目祥源花世界生态文化旅游区
动漫及其衍生业务-204.74510.99开发有限公司
绍兴舜祥信息技术有限公司动漫及其衍生业务-0.10-安徽祥源公园城开发有限公
动漫及其衍生业务--0.34司
祥源茶业股份有限公司动漫及其衍生业务--3.86安徽祥源旅游产业研究院有
动漫及其衍生业务--206.98限公司祥源花世界旅游景区开发有
动漫及其衍生业务--2.83限公司
1146发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年
关联方关联交易内容2021年度2020年度
1-4月
祥源颍淮旅游开发股份有限
动漫及其衍生业务--10.99公司
祥源物业服务有限公司动漫及其衍生业务--0.14
小岛科技动漫及其衍生业务1.760.08-祥源梅溪湖文化旅游发展有
动漫及其衍生业务0.98--限公司安徽祥源花海旅游开发有限
动漫及其衍生业务0.09--公司合肥易茶客电子商务有限公
无线增值业务-0.25-司
上海万锦置业发展有限公司动漫及其衍生业务-0.08-
合计-3.011525.191443.74
（3）关联担保情况
1）上市公司作为担保方
单位：万元担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
厦门翔通动漫有限公司3000.002019.8.82020.6.24是
2）上市公司作为被担保方
单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
祥源控股、俞发祥2000.002019.6.112020.6.11是
（4）关联方应收预收款项
单位：万元
2022年4月2021年122020年12
项目名称关联方30日月31日月31日账面余额账面余额账面余额北京万好万家电子竞技传媒有限
其他应收款3229.163229.163229.16公司祥源花世界生态文化旅游区开发
应收账款-1.38105.60有限公司
应收账款宁波祥源旅游开发有限公司--103.12
应收账款齐云山投资-15.4015.40
应收账款祥源颍淮旅游开发股份有限公司--4.72
应收账款凤凰祥盛-54.00-
应收账款绍兴舜祥信息技术有限公司0.120.12-
1147发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年4月2021年122020年12
项目名称关联方30日月31日月31日账面余额账面余额账面余额祥源控股集团有限责任公司上海
应收账款0.1123.63-分公司祥源梅溪湖文化旅游发展有限公
应收账款1.11--司
合同负债小岛科技0.150.15-祥源控股集团有限责任公司上海
预收账款--21.58分公司
（5）关键管理人员报酬
单位：万元项目2021年度2020年度
关键管理人员报酬210.56213.84
2、本次交易前标的公司的关联交易情况
（1）百龙绿色
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3684”号《模拟审计报告》，报告期内，百龙绿色关联交易情况如下：
1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
2022年1-2020年
关联方关联交易内容2021年度
4月度
张家界联程旅游管理服务有限公司营销服务费-92.02
张家界卓智旅游管理咨询有限公司营销服务费--
小岛科技系统服务费17.5498.3230.00
祥源茶业股份有限公司商品采购-5.68
合计-98.32127.70
注：“张家界卓智旅游管理咨询有限公司”系百龙绿色前股东印迹管理的关联方。2020年
12月31日后，印迹管理与百龙绿色的控制关系解除已满12个月，上述主体不再视为本公
司关联方
2）出售商品、提供劳务情况
2022年1-
关联方关联交易内容2021年度2020年度
4月
上海源途远旅游文化有限公司景交产品-62.70-
合计--62.70-
1148发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）关联方资金拆借
报告期内，百龙绿色存在被关联方祥源旅开占用资金的情况。具体如下：
单位：万元期间期初占用新增拆借本期计息本期归还期末占用
2022年1-4月-----
2021年度78233.335500.002750.5186483.84-
2020年度89803.081500.004749.2517819.0078233.33
2019年度93000.00-6333.089530.0089803.08
注：“期初占用”金额为根据祥源旅开收购百龙绿色股权转让协议承担的债务总金额。
2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相
关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权。根据相关协议内容，祥源旅开收购百龙绿色100%股权的收购价格为14.81亿元，收购价格分为两部分，其中
5.51亿元为股权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，承债对价部分主要
由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。上述资金占用存续期间对本金部分按照祥源控股最近一期企业债券利率
6.99%/年进行计息。
2021年10月29日，祥源旅开已偿还完毕前述全部占用资金。截至本报告
书出具之日，百龙绿色关联方资金拆借情况已清理完毕。
4）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称关联方名称2022/4/302021/12/312020/12/31
预付款项小岛科技0.070.01-
祥源旅开-76733.33张家界祥源文化发展有限责任公
-1500.00其他应收司款张家界联程旅游管理服务有限公
0.320.30-
司
小岛科技0.001--
合同负债上海源途远旅游文化有限公司0.350.35
小岛科技10.6935.7830.00应付账款张家界联程旅游管理服务有限公
-23.45司
1149发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称关联方名称2022/4/302021/12/312020/12/31张家界卓智旅游管理咨询有限公
注-129.90司
其他应付黄龙洞投资16.30
款印迹管理-5107.67
注：“印迹管理”系百龙绿色原控股股东，2020年1月1日不再与百龙绿色存在股权关系；“张家界卓智旅游管理咨询有限公司”系百龙绿色前股东的关联方。2020年12月31日后，印迹管理与百龙绿色的控制关系解除已满12个月，上述主体不再视为本公司关联方，同时，截至2021年11月30日百龙绿色与印迹管理的往来款项已结清。
（2）凤凰祥盛
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3685”号《模拟审计报告》，报告期内，凤凰祥盛关联交易情况如下：
1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
2022年1-42021年2020年
关联方关联交易内容月度度张家界联程旅游管理服务有限公
营销服务费-33.11司
小岛科技系统服务费15.3727.5068.35
凤凰投资住宿费-18.00-
沱江“沉浸式”游船项
北京其卡通弘文化传播有限公司-1080.00-目
合计-15.371125.50101.46
2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-4月2021年度2020年度
湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司景交服务4.77-
上海源途远旅游文化有限公司景交服务20.35109.1556.63
小岛科技景交服务14.110.34
合计-34.45114.2656.63
3）关联租赁情况
报告期内凤凰祥盛无作为出租方的关联租赁。凤凰祥盛作为承租方关联租赁情况如下：
单位：万元
1150发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方租赁资产种类2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
凤凰投资房屋14.1956.7341.3662.04
注：2020年度关联交易金额系模拟财务报表框架下向前追溯的结果。
4）关联担保情况
报告期内凤凰祥盛无作为担保方的关联担保。凤凰祥盛作为被担保方关联担保情况如下：
单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履约完毕
凤凰投资1000.002020-10-232023-10-22是凤凰投资以自有商铺产权为凤凰祥盛在湖南凤凰农村商业银行股份有限公
司1000.00万元人民币的长期借款提供担保。
截至本报告书出具之日，上述担保行为已解除。
5）关联方资金拆借
报告期各期，凤凰祥盛被关联方凤凰投资及祥源控股占用资金的情况如下：
单位：万元期间期初占用新增拆借本期计息本期归还期末占用
2022年1-4
-----月
2021年度4638.851469.08219.326327.25-
2020年度3022.681672.29279.47335.594638.85
2019年度3022.68-211.29211.293022.68
2019年12月31日、2020年12月31日及2021年11月30日，凤凰祥盛的关联方暨原控股股东凤凰投资分别占用凤凰祥盛资金为3022.68万元（模拟框架下模拟金额）、4638.85万元（模拟框架下模拟金额）和0.00万元。上述资金占用的形成原因如下：
凤凰祥盛原股东凤凰投资结合日常经营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，于报告期内存在通过非经营性资金往来的方式向祥源控股及其子公司提供借款的情况。
2019年12月27日，凤凰投资出资设立凤凰祥盛。2020年6月，凤凰投资将所
1151发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。2020年7月31日，祥源控股、凤凰投资、凤凰祥盛签署《确认函》共同确认：2020年7月31日，凤凰投资将所持的游船及酒店业务等相关资产及与其相关的负债无偿划转至凤凰祥盛，其中包括划转置入凤凰投资对祥源控股的债权3022.68万元人民币；祥源控股及
其关联公司需于不迟于2021年12月31日前向凤凰祥盛偿还前述借款。此外，
2021年4月凤凰祥盛将自身酒店及餐饮业务转让给凤凰投资，以账面价值
1774.61万元作为转让对价，该对价尚未支付完毕；期间因其他资产转让及资
金周转事项形成了799.25万元的资金占用。上述资金占用存续期间对本金部分按照祥源控股最近一期企业债券利率6.99%/年进行计息。
2021年10月29日，凤凰投资已偿还完毕前述全部占用资金。截至本报告
书出具之日，关联方资金拆借情况已清理完毕。
6）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称关联方名称2022/4/302021/12/312020/12/31
祥源酒店管理有限公司--0.26
祥源控股--0.04应收账款
小岛科技0.460.330.33
上海源途远旅游文化有限公司0.50--
合同负债上海源途远旅游文化有限公司-4.38-
凤凰投资-25.441616.17其他应收
祥源控股--3022.68款
小岛科技2.140.10-
北京其卡通弘文化传播有限公司-54.00-应付账款
小岛科技13.168.046.33
祥源凤凰旅游发展有限公司-1.71-
其他应付湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司-20.50-款张家界百龙天梯旅游发展有限公
-0.20-司
租赁负债凤凰投资127.25124.35-一年内到
期的非流凤凰投资55.1553.89-动负债
1152发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）黄龙洞旅游
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3687”号《模拟审计报告》，报告期内，黄龙洞旅游关联交易情况如下：
1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
2022年1-4
关联方关联交易内容2021年度2020年度月
黄龙洞投资资产使用费5.3493.7952.81张家界联程旅游管理服务有限
营销服务费--31.30公司
小岛科技系统服务费23.0754.4935.83
合计-28.41148.28119.94
2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
2022年1-4
关联方关联交易内容2021年度2020年度月上海源途远旅游文化有限
景交相关服务14.00158.9616.80公司
3）关联租赁情况
报告期内黄龙洞旅游无作为出租方的关联租赁。黄龙洞旅游作为承租方关联租赁情况如下：
出租方租赁内容2022年1-4月2021年度2020年度
黄龙洞投资办公室、售票亭5.4115.7716.22
4）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称关联方名称2022/4/302021/12/312020/12/31
应收账款小岛科技--1.47上海源途远旅游文化
应收款项1.120.901.56有限公司
其他应收款项小岛科技5.150.34-
预收款项/合同负上海源途远旅游文化
--1.56债有限公司
小岛科技6.4815.5060.56应付账款张家界联程旅游管理
--8.67服务有限公司
其他应付款黄龙洞投资-14.39-
1153发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称关联方名称2022/4/302021/12/312020/12/31
租赁负债黄龙洞投资52.8756.95-一年内到期的非流
黄龙洞投资11.7111.44-动负债
（4）齐云山股份
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3686”号《模拟审计报告》，报告期内，齐云山股份关联交易情况如下：
1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
2022年1-4
关联方关联交易内容2021年度2020年度月休宁齐云山文化旅游发展股份有限
资产使用费6.0645.1126.42公司
小岛科技系统服务费16.7345.6685.82黄山市齐云山水上游乐管理有限公
商品采购-15.57-司
合计-22.80106.34112.24
2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
2022年
关联方关联交易内容2021年度2020年度
1-4月
上海源途远旅游文化有限公司景交及相关服务68.81214.6814.51
齐云山投资景交及相关服务--12.43
齐云山风景名胜区管理委员会景交及相关服务--20.60
小岛科技景交及相关服务18.5663.58-
黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司景交及相关服务2.4224.191.09
黄山源途远旅行社有限公司景交及相关服务-0.20-
安徽省祁门县祁红茶业有限公司景交及相关服务-0.030.27
祥源控股景交及相关服务-0.018.41
阜阳文化旅游发展股份有限公司景交及相关服务-0.06-
祥源茶业股份有限公司景交及相关服务--0.55
东莞市景星凤凰房地产开发有限公司景交及相关服务--0.22
黄山市祥源企业管理咨询有限公司景交及相关服务--0.18
浙江祥源文化股份有限公司景交及相关服务--0.33
祥源梅溪湖文化旅游发展有限公司景交及相关服务--0.11
祥源凤凰旅游发展有限公司景交及相关服务--0.06
1154发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年
关联方关联交易内容2021年度2020年度
1-4月
岳阳祥源实业有限公司景交及相关服务--0.05
青岛祥源湾文化旅游投资有限公司景交及相关服务--0.03
安徽祥源公园城开发有限公司景交及相关服务--0.02
黄山市祥源云谷酒店管理有限公司景交及相关服务--0.02
合计-89.79302.7658.88
3）关联担保情况
*齐云山股份作为担保方
单位：万元担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履约完毕
齐云山投资11500.002015-1-12026-12-31是黄山市祥源齐云山酒店管理有限公
240.002020-1-172023-1-16是
司齐云山股份为关联方齐云山投资在中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支
行取得的固定资产贷款提供连带担保责任，该贷款合同下贷款余额为1.15亿元人民币。
齐云山股份以自有房产皖[2019]休宁县不动产权第0000765号抵押至中国邮
政储蓄银行股份有限公司休宁县支行，为关联方黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司在该行的借款提供担保；
截至本报告书出具之日，上述担保行为均已解除。
*齐云山股份作为被担保方：
单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履约完毕
齐云山投资、祥源控股、黄山市祥
800.002021-1-52024-1-5是
源齐云山酒店管理有限公司
祥源控股、祥源旅开3000.002021-7-272024-7-27否
2021年黄山屯溪农村商业银行股份有限公司黎康支行为齐云山股份提供短
期借款1000.00万元。齐云山股份以出质保证金专户余额49.07万元为该笔借款提供质押担保，同时黄山市融资担保有限公司为齐云山股份上述借款金额的
80%提供连带责任担保，齐云山投资、祥源控股、黄山市祥源齐云山酒店管理
1155发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有限公司为上述担保行为提供反担保。截至本报告书出具之日，该笔担保行为均已解除。
2021年安徽黟县农村商业银行股份有限公司及黄山屯溪农村商业银行股份
有限公司黎康支行联合为齐云山股份提供长期借款3000.00万元，其中按照还款计划一年内到期部分本金为1000.00万元。齐云山股份以“安徽齐云山月华索道收费权”向上述借款提供抵押担保，同时祥源控股及祥源旅开为齐云山股份提供连带责任保证。截至本报告书出具之日，该笔担保金额余额为2000万元。
4）关联方资金拆借
报告期各期，齐云山股份被关联方齐云山投资占用资金情况如下：
单位：万元期间期初占用新增拆借本期计息本期归还期末占用
2022年1-4月-----
2021年度2800.00-141.272941.27-
2020年度2800.00-195.72195.722800.00
2019年度2800.00-195.72195.722800.00
2019年12月31日、2020年12月31日及2021年11月30日，齐云山股份的关联主体暨原控股股东齐云山投资分别占用公司资金为2800.00万元（模拟框架下模拟金额）、2800.00万元（模拟框架下模拟金额）元和0.00万元。上述资金占用的形成原因如下：
2021年2月8日齐云山股份进行存续分立，分立基准日存在未偿付金融负
债5000.00万元，其中2800.00万元被原控股股东齐云山投资拆出借用，故在模拟框架下将该资本结构向前追溯，相应占款参照祥源控股最近一期企业债券利率6.99%/年进行计息，利息费用进入模拟报表的利息支出。
2021年10月29日，齐云山投资已偿还完毕前述全部占用资金。截至本报
告书出具之日，关联方资金拆借情况已清理完毕。
5）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称关联方名称2022/4/302021/12/312020/12/31
应收账款上海源途远旅游文化有限公司0.5312.7222.55
1156发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称关联方名称2022/4/302021/12/312020/12/31
小岛科技5.042.5844.13
齐云山投资2.410.1076.11祥源控股集团有限责任公司上
0.32--
海分公司
祥源控股--14.96黄山市祥源齐云山酒店管理有
--4.80限公司安徽省祁门县祁红茶业有限公
--1.60司十堰祥源太极湖房地产有限公
--0.12司青岛祥源湾文化旅游投资有限
--0.10公司
滁州祥源旅游发展有限公司--0.09浙江交通勘察设计有限公司安
0.100.100.06
徽分公司
安徽祥源公园城开发有限公司0.070.070.05
祥源花世界景区0.80--
齐云山投资--2800.00其他应收款
小岛科技8.11--休宁齐云山文化旅游发展股份
-5.42-有限公司
其他应付款齐云山投资0.61黄山市祥源齐云山酒店管理有
-2.31-限公司
应付账款小岛科技--44.73
预付款项安徽祥融园林有限公司10.00--
（5）小岛科技
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3688”号《审计报告》，报告期内，小岛科技关联交易情况如下：
1）采购商品、接受劳务情况无。
2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联交易2022年1-4关联方2021年度2020年度内容月祥源花世界生态文化旅游区开发
信息服务52.01278.06179.27有限公司
祥源控股信息服务14.40205.00272.00
凤凰投资信息服务52.48161.67101.11
黄龙洞投资信息服务27.69102.4868.43
1157发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交易2022年1-4关联方2021年度2020年度内容月
百龙天梯信息服务16.3392.7530.00
齐云山投资信息服务5.7068.90-
上海源途远旅游文化有限公司信息服务-99.2295.50
湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司信息服务19.8369.9346.52休宁齐云山文化旅游发展股份有
信息服务20.6253.25-限公司
齐云山股份信息服务16.7345.00146.10
太姥山祥源旅游发展有限公司信息服务1.3329.588.00
凤凰祥盛信息服务14.5025.946.33
黄龙洞旅游信息服务21.7632.02-
祥源颍淮旅游开发股份有限公司信息服务17.4334.4628.49黄山市祥源齐云山酒店管理有限
信息服务6.5019.6019.69公司
三亚洋海船务实业有限公司信息服务6.2418.6817.84
祥源酒店管理有限公司信息服务6.0018.0018.00黄山市祥源云谷酒店管理有限公
信息服务6.0018.0018.00司黄山市自由家营地景区管理有限
信息服务5.5016.5016.50公司
祥源汽车文化有限责任公司信息服务3.7515.0015.00
北京迈途国际旅行社有限公司信息服务0.502.013.23
安徽祥源花海旅游开发有限公司信息服务1.002.82-
阜阳文化旅游发展股份有限公司信息服务53.5017.50-
安徽祥趣教育科技有限公司信息服务--0.001572
合肥庐阳旅游开发有限公司信息服务--0.11
上海祥旅信息科技有限公司信息服务33.37-
合计-403.181426.391090.12
3）关联方资金拆借
报告期各期，小岛科技占用关联方祥源控股资金情况如下：
单位：万元期间期初占用新增拆借本期计息本期归还期末占用
2022年1-4月-----
2021年度1061.181197.1035.722293.99-
2020年度1227.981270.9062.301500.001061.18
1158发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期间期初占用新增拆借本期计息本期归还期末占用
2019年度307.00877.0043.98-1227.98
小岛科技于2017年9月成立，成立后小岛科技原母公司祥源控股以借款的形式向小岛科技提供财务扶持，相应借款本金按照祥源控股最近一期企业债利率6.99%/年进行计息。截至2021年11月30日，公司以自身经营性现金流全数归还上述借款。
2021年10月29日，小岛科技已偿还完毕前述全部占用资金及利息。截至
本报告书出具之日，关联方资金拆借情况已清理完毕。
4）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称关联方名称2022/4/302021/12/312020/12/31祥源花世界生态文化旅游区开发有
--365.30限公司
祥源控股--436.72
黄龙洞投资19.4843.33122.61
湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司17.7139.0987.05
凤凰投资52.9681.75169.38
齐云山投资12.276.23-
安徽祥源花海旅游开发有限公司1.460.93-
黄龙洞旅游6.4915.50-休宁齐云山文化旅游发展股份有限
13.252.65-
公司
阜阳文化旅游发展股份有限公司18.025.83-应收账款
齐云山股份10.343.98199.46
上海源途远旅游文化有限公司--127.29
祥源颍淮旅游开发股份有限公司14.181.9973.18黄山市自由家营地景区管理有限公
6.490.6649.95
司
祥源汽车文化有限责任公司-11.9343.73黄山市祥源齐云山酒店管理有限公
1.3313.5234.19
司
三亚洋海船务实业有限公司6.490.6634.05
祥源酒店管理有限公司-12.7231.80
百龙天梯10.6935.7831.80
黄山市祥源云谷酒店管理有限公司14.317.9527.03
1159发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称关联方名称2022/4/302021/12/312020/12/31
太姥山祥源旅游发展有限公司1.41-21.91
凤凰祥盛13.168.046.71
北京迈途国际旅行社有限公司1.330.802.39
广东省仁化丹霞山索道有限公司14.589.28-
仁化县水上丹霞旅游发展有限公司14.589.28-
上海祥旅信息科技有限公司35.37--
其他应付祥源控股--1061.18
款注关联公司暂存款48.5338.13206.22
注：“关联公司暂存款”主要包含以下款项：
*关联公司通过小岛科技系统开展业务并通过小岛科技系统回收销售款，小岛系统在相应公司的交易指令下定期或不定期将代收的销售款清算。报告期末尚未清算的款项在此处列示。
*客户可通过购买不可退款小岛科技系统储值卡的方式进行系统上消费，消费内容包括旅游服务、住宿餐饮服务等，小岛科技系统于客户下达交易指令后向接入本系统服务提供商（目前均为本公司关联方）下达交易指令并结算服务款项。报告期末尚未结算的储值卡款项在此处列示。
3、本次交易前标的公司关联交易必要性、定价依据及合理性
祥源控股系大型综合性业务集团公司，其业务范围包含基础设施建设、房地产开发、文化旅游板块、酒店业、食品、消费品、电器制造等产业。本次交易前，标的资产的关联交易主要为与祥源控股及其下属企业、关联方购销商品、提供和接受劳务，关联方资金拆借，关联租赁，关联担保及关联方往来。
（1）购销商品、提供和接受劳务报告期内，标的资产向关联方采购商品和接受劳务的主要内容为：1）向关联方张家界联程旅游管理服务有限公司、张家界卓智旅游管理咨询有限公司支
付营销服务费，该交易目的系为提升标的资产在区域内知名度，提升标的资产经营业绩；2）向关联方暨本次交易标的资产之一小岛科技支付系统服务费。小岛科技系祥源控股下属数字化文旅服务的技术支撑主体，主要为祥源控股关联企业提供数字化文旅服务。该交易目的系为标的公司提供完整的数字化业务解决方案，以提升标的资产景区数字化运营能力；3）向关联方祥源茶业股份有限公司、齐云山投资支付茶叶等商品采购款，上述费用系标的资产日常经营所需所发生的少量采购；4）向关联方凤凰投资支付住宿费，上述费用系标的资产因日常经营业务需要而向关联方采购的少量酒店住宿服务；5）向关联方黄龙洞投
1160发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资、休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司支付资产使用费，上述费用系标的资产日常经营所需向关联方支付的景区资产使用费；6）向关联方暨上市公司祥
源文化采购动漫及其衍生业务服务，该交易系本次交易标的之一凤凰祥盛与祥源文化为积极推动上市公司动漫及其衍生品与线下旅游场景进行融合，打造“湘见沱江”沉浸式艺术游船体验项目，构建以“文化 IP+旅游+科技”的文旅融合新模式，增强游客体验性及互动性，向上市公司采购的游船夜景灯光秀改造项目。
报告期内，标的资产向关联方销售和提供劳务的主要内容为：1）向上海源途远旅游文化有限公司、湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司等祥源控股下属企业及关联方提供景区交通相关服务；2）由
小岛科技向祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司、凤凰投资、黄龙洞投资等祥源控股下属企业及关联方提供文旅行业数字化信息服务。
报告期内，标的资产发生的向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易均履行了必要的审议流程，关联交易定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理。
（2）关联方资金拆借
1）资金拆出
*报告期内，标的资产百龙绿色存在向关联方祥源旅开拆出资金的情况，该资金拆出系2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权所产生。根据相关协议内容，祥源旅开收购百龙绿色100%股权的收购价格为14.81亿元，收购价格分为两部分，其中5.51亿元为股权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。上述资金占用存续期间对本金部分按照祥源控股最近一期企业债券利率6.99%/年进行计息。截至本报告书出具之日，该关联方资金拆借情况已偿还完毕。
1161发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*报告期内，标的资产凤凰祥盛存在向关联方凤凰投资拆出资金的情况，该资金拆出形成原因系凤凰祥盛原股东凤凰投资结合日常经营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，于报告期内存在通过非经营性资金往来的方式向祥源控股及其子公司提供借款的情况。2019年12月27日，凤凰投资出资设立凤凰祥盛。2020年6月，凤凰投资将所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。2020年7月
31日，祥源控股、凤凰投资、凤凰祥盛签署《确认函》共同确认：2020年7月
31日，凤凰投资将所持的游船及酒店业务等相关资产及与其相关的负债无偿划
转至凤凰祥盛，其中包括划转置入凤凰投资对祥源控股的债权3022.68万元人民币；祥源控股及其关联公司需于不迟于2021年12月31日前向凤凰祥盛偿还前述借款。此外，2021年4月凤凰祥盛将自身酒店及餐饮业务转让给凤凰古城，以账面价值1774.61万元作为转让对价，该对价尚未支付完毕；期间因其他资产转让及资金周转事项形成了899.25万元的资金占用。上述资金占用存续期间对本金部分按照祥源控股最近一期企业债券利率6.99%/年进行计息。截至本报告书出具之日，该关联方资金拆借情况已偿还完毕。
*报告期内，标的资产齐云山股份存在向关联方齐云山投资拆出资金的情况，该资金拆出形成原因系2021年2月8日齐云山股份进行存续分立，分立基准日存在未偿付金融负债5000.00万元，其中2800.00万元被原控股股东齐云山投资拆出借用，故在模拟框架下将该资本结构向前追溯。相应占款参照祥源控股最近一期企业债券利率6.99%/年进行计息。截至本报告书出具之日，该关联方资金拆借情况已偿还完毕。
2）资金拆入
报告期内，标的资产小岛科技存在向关联方祥源控股拆入资金的情况，该资金拆入形成原因系小岛科技原母公司祥源控股以借款的形式向小岛科技提供财务扶持。相应借款本金按照祥源控股最近一期企业债利率6.99%/年进行计息。截至报告期末，小岛科技以自身经营性现金流归还上述借款，相应本金已全部结清，各期间已计提的利息尚待支付。截至本报告书出具之日，小岛科技完成前述利息的偿还，该关联方资金拆借情况已偿还完毕。
1162发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）关联租赁
报告期内，标的资产之一凤凰祥盛作为承租方向关联方凤凰投资租赁部分房屋作为办公经营场地及“沱江泛舟”项目下站码头；标的资产之一黄龙洞旅游作为承租方向关联方黄龙洞投资租赁部分房屋作为办公场所及售票厅。上述关联租赁均履行了必要的审议流程，租赁价格定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理。
（4）关联担保
报告期内，除凤凰祥盛存在作为被担保方由关联方凤凰投资对其银行贷款提供担保；齐云山股份作为被担保方由关联方齐云山投资、祥源控股、祥源旅开及黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司对其银行贷款提供担保；齐云山股份
作为担保方为关联方齐云山投资、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司银行贷
款提供担保外，其他标的资产不存在与其他关联方担保的情况。截至本报告书出具之日，上述关联担保事项均已解除完毕。
（5）关联方往来
截至本报告书出具之日，标的资产不存在与其实际控制人或其他关联方的非经营性资金占用情形。
（6）小岛科技关联销售的必要性、定价公允性，上述关联销售收入是否可持续，是否存在通过关联交易增厚利润的情况小岛科技系祥源旅开下属数字化文旅服务的技术支撑主体，为标的资产提供票务销售验证、闸机核销及票务清分结算等服务，相关服务均为标的资产开展业务必不可少的环节，且由小岛科技提供相关服务更有利于标的资产资金的安全性及可控性。除为标的资产提供服务外，小岛科技同时为祥源控股其他控股及参股旅游景区的门票业务等提供服务，从其所服务主体的替换成本及游客管理便利性角度考虑，小岛科技的关联销售具有一定必要性及可持续性。同时，小岛科技对各关联企业所提供产品服务定价系根据其前期开发所需支付的成本、费用，考虑一定利润率情况下采用成本加成法定价，且对标的资产及非标的资产关联方销售的产品服务定价不存在差异，定价公允，不存在通过关联
1163发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易输送利益情况不存在通过关联交易增厚利润的情况，具体分析如下：
1）小岛科技关联销售情况
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3688”号《审计报告》，历史期各期，小岛科技关联销售具体情况如下：
单位：万元
关联交易2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
关联方（万元）内容金额占比金额占比金额占比金额占比张家界百龙天梯旅游
信息服务16.334.05%92.756.50%30.002.75%--发展有限公司凤凰祥盛旅游发展有
信息服务14.503.60%25.941.82%6.330.58%--限公司张家界黄龙洞旅游发
信息服务21.765.40%32.022.24%----展有限责任公司齐云山旅游股份有限
信息服务16.734.15%45.003.15%146.1013.40%25.885.49%公司
标的公司合计69.3317.20%195.7113.72%182.4316.74%25.885.49%祥源花世界生态文化
信息服务52.0112.90%278.0619.49%179.2716.44%159.2733.82%旅游区开发有限公司祥源控股集团有限责
信息服务14.403.57%205.0014.37%272.0024.95%70.0014.86%任公司凤凰古城文化旅游投
信息服务52.4813.02%161.6711.33%101.119.28%34.347.29%资股份有限公司黄龙洞投资股份有限
信息服务27.696.87%102.487.18%68.436.28%24.325.16%公司齐云山投资集团有限
信息服务5.701.41%68.904.83%----公司上海源途远旅游文化
信息服务--99.226.96%95.508.76%28.976.15%有限公司湘西烟雨凤凰旅游演
信息服务19.834.92%69.934.90%46.524.27%15.913.38%艺有限公司休宁齐云山文化旅游
信息服务20.625.11%53.253.73%----发展股份有限公司太姥山祥源旅游发展
信息服务1.330.33%29.582.07%8.000.73%8.001.70%有限公司祥源颍淮旅游开发股
信息服务17.434.32%34.462.42%28.492.61%24.785.26%份有限公司黄山市祥源齐云山酒
信息服务6.501.61%19.601.37%19.691.81%12.752.71%店管理有限公司三亚洋海船务实业有
信息服务6.241.55%18.681.31%17.841.64%15.633.32%限公司祥源酒店管理有限公
信息服务6.001.49%18.001.26%18.001.65%12.002.55%司黄山市祥源云谷酒店
信息服务6.001.49%18.001.26%18.001.65%7.501.59%管理有限公司黄山市自由家营地景
信息服务5.501.36%16.501.16%16.501.51%15.633.32%区管理有限公司
1164发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交易2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
关联方（万元）内容金额占比金额占比金额占比金额占比祥源汽车文化有限责
信息服务3.750.93%15.001.05%15.001.38%15.003.18%任公司北京迈途国际旅行社
信息服务0.500.12%2.010.14%3.230.30%0.750.16%有限公司安徽祥源花海旅游开
信息服务1.000.25%2.820.20%----发有限公司安徽祥趣教育科技有
信息服务----0.000.00%--限公司阜阳文化旅游发展股
信息服务53.5013.27%17.511.23%----份有限公司合肥庐阳旅游开发有
信息服务----0.110.01%0.240.05%限公司上海祥旅信息科技有
信息服务33.378.28%------限公司
非标的公司合计333.8582.80%1230.6886.28%907.6983.26%445.0794.51%
合计403.18100%1426.39100%1090.12100%470.95100%
2）小岛科技关联销售具备必要性及可持续性
*小岛科技所提供服务系标的资产及其他关联方开展业务必不可少的环节，且有利于标的资产及祥源控股其他关联企业资金的安全性及可控性历史期各期，小岛科技关联销售主要系对标的公司及祥源控股其他关联企业提供数字化文旅信息服务，具体包括票务销售验证、闸机核销、票务清分结算系统等软硬件系统集成建设服务。
小岛科技业务流程图及具体业务情况如下：
1165发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
a.票务销售环节
小岛科技向标的公司及祥源控股其他关联企业提供票务销售软硬件系统，具体包括窗口售票、手持机售票、直销扫码购售票、旅行社及 OTA 渠道售票。
该售票系统支持身份证号及手机号信息读取、自定义配置票务产品，以及票务自动打印、线上二维码出票等功能，为标的公司等提供综合票务管理支持服务。
b.票务核销环节
小岛科技通过其闸机验证系统、手持机验证系统、人脸识别系统为标的公
司及祥源控股其他关联企业提供票务核销服务。游客凭借身份证、票务二维码、短信核销码、纸质票二维码等凭证通过核销系统进行。
c.票务结算环节小岛科技通过其票务系统为标的公司及祥源控股其他关联企业提供票款结算及电子发票开具服务。游客及旅行社所支付票款先归集至小岛科技与各标的公司及其他景区公司开立的银行专户，消费后各公司即与小岛科技办理结算；
对于游客及旅行社所购买的不同标的公司或其他景区公司旅游产品的优惠组合套餐，小岛科技在归集资金后将根据各旅游产品的优惠规则对各标的公司或其他景区公司资金进行清分并办理结算。同时，已完成验证的购票信息可通过小岛科技电子发票接口办理电子发票开具。
d.票务系统其它管理模块小岛科技通过票务系统可为标的公司及祥源控股其他关联企业提供订单查
询、订单管理、销售报表查询及分析等功能，为标的公司及祥源控股其他关联企业提升运营管理效率，降低管理成本。
综上所述，小岛科技向标的公司及祥源控股其他关联企业所提供的票务销售、票务核销、票务清分结算等景区数字化服务为相关公司开展业务必不可少的环节，同时考虑到相关公司业务涉及资金清分、结算等事项，由小岛科技提供相关服务更有利于标的资产及祥源控股其他关联企业资金的安全性及可控性。
1166发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*小岛科技为标的公司及其他关联方所提供的产品服务具有长期性，可持续性的特点小岛科技自开展业务以来即为标的公司及祥源控股文旅板块企业提供软硬
件结合的数字化解决方案，目前标的公司及祥源控股文旅板块企业均已搭建了基于小岛科技产品的业务系统，由小岛科技为其提供票务销售验证、景区闸机核销、清分结算系统等软硬件系统集成等产品服务，并负责前期实施、后期维护等持续服务。因此，从小岛科技所服务主体的替换成本及游客管理便利性角度考虑，小岛科技所提供的产品服务具有长期性，可持续性的特点，预计其与祥源控股及其关联方的关联销售具备可持续性。此外，随着交易完成后上市公司收入规模的提升，小岛科技为关联方所提供关联销售占比将会进一步下降。
*小岛科技向关联方所提供数字化文旅服务有效促进各旅游目的地资源及
上市公司文旅资源之间数字化协同发展，同时助力疫情常态化下的管控自2020年爆发的全球性“新冠肺炎”疫情短期内对于文旅行业造成一定冲击影响，伴随着国内疫情防控常态化，文旅行业无接触服务和弱接触服务的需求增加，文旅行业数字化展现出强大的成长潜力，成为文化产业高质量发展的新引擎。国家文化与旅游部于2020年11月27日发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文旅部强调要以数字化推动文化和旅游融合发展，促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。习近平总书记在2021年10月18日主持中共中央政治局第三十四次集体学习时亦强调，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。包括标的公司在内的祥源控股文旅板块企业及其关联企业向小岛科技采购数字化文旅服务，将数字化赋能文旅产业资源，促进各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展，同时助力疫情常态化下的管控。因此，小岛科技关联销售具备必要性。
3）小岛科技关联销售的定价公允性
历史期各期，小岛科技为其关联企业所提供的数字化文旅服务产品具体包
1167发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
括智能检票系统、智慧景区系统维护、通联云商通系统、票务清分系统、票付
通使用权、导览讲解系统等。小岛科技对各关联企业的定价原则主要为以市场化定价为基础，在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。定价政策主要采用成本加成的模式定价。因小岛科技产品均为其自行研发，且部分产品根据景区类型不同进行定制类开发，因此无法与同行业公司价格进行比较。经对比历史期内小岛科技向标的资产及非标的资产的其他关联方所销售的同类型产品，其销售价格均不存在差异。具体情况如下：
产品名称标的公司定价非标的公司关联方定价
智能检票道控系统10万元/通道/年10万元/通道/年
智慧景区系统维护费用2万元/月2万元/月
通联云商通（支付系统）1.5万元/月1.5万元/月
票付通系统15万元/年15万元/年
导览讲解系统8万元/年8万元/年综上，小岛科技向标的公司及非标的公司关联方销售的产品服务定价不存在差异，定价具备公允性。
4）小岛科技不存在通过关联交易增厚利润的情况
如前所述，小岛科技对各关联企业所提供产品服务定价系根据其前期开发所需支付的成本、费用，考虑一定利润率情况下采用成本加成法定价，且对标的公司及非标的公司关联方销售的产品服务定价不存在差异，定价公允，不存在通过关联交易增厚利润的情况。
此外，小岛科技未来盈利预测系根据在手合同及意向合同情况，对于从标的资产取得的收入预测，与其他四家标的资产成本预测中应支付软件服务费支出情况一致；对于其他关联销售收入预测亦保持稳定合理水平，二者定价政策一致，亦不存在通过关联交易输送利益情况。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。根据上市规则及相关会计准则，本次交易构成关联交易。
1168发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易的标的资产经过符合《证券法》相关规定的审计机构和评估机构进
行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。
此外，上市公司已召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项，关联股东已回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易后上市公司与祥源控股及其子公司等关联方在采购商品、接受劳务，销售商品、提供劳务等方面存在关联交易。根据容诚会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司关联方情况及最近一年及一期的备考关联交易情况如下：
1、本次交易完成后上市公司关联方情况
（1）上市公司的控股股东及实际控制人对上市公对上市公控股股东及实关联注册资本司的直接司的表决注册地业务性质
际控制人关系（亿元）持股比例权比例
(%)(%)旅游项目
祥源旅开控股股东安徽合肥8.0038.8938.89开发
祥源控股间接控股股东浙江绍兴投资管理9.000.0059.29
俞发祥先生实际控制人---0.0059.29
（2）上市公司主要子公司情况
持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接上海丰豫投资管理
上海上海投资管理100.00设立有限公司杭州丰豫股权投资
杭州杭州投资管理100.00设立有限公司浙江丰豫汽车服务
杭州杭州服务业100.00设立有限公司非同一控浙江众联在线网络
杭州杭州服务业84.56制下企业科技有限公司合并
1169发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接非同一控厦门翔通动漫有限
厦门厦门服务业100.00制下企业公司合并非同一控北京通联天地科技
北京北京服务业100.00制下企业有限公司合并北京博恒创想科技
北京北京服务业40.00设立有限公司北京乐达悦世科技
北京北京服务业40.00设立有限公司北京游动天地科技
北京北京服务业100.00设立有限公司厦门易我玩信息科
厦门厦门服务业100.00设立技有限公司非同一控深圳市浩天投资有
深圳深圳服务业100.00制下企业限公司合并非同一控厦门橙号软件科技
厦门厦门服务业100.00制下企业有限公司合并非同一控深圳市创世互动科
深圳深圳服务业100.00制下企业技有限公司合并非同一控北京讯宇创世科技
北京北京服务业100.00制下企业有限公司合并非同一控厦门翔通信息科技
厦门厦门服务业100.00制下企业有限公司合并霍尔果斯翔通信息霍尔果
霍尔果斯服务业100.00设立科技有限公司斯霍尔果斯讯宇创世霍尔果
霍尔果斯服务业100.00设立信息科技有限公司斯浙江融易联融资租
杭州杭州服务业100.00设立赁有限公司浙江祥阅科技有限
杭州杭州服务业100.00设立公司浙江澜源科技创新
杭州杭州服务业100.00设立有限公司浙江祥润云信息科
杭州杭州服务业45.00设立技有限公司创世互动控股有限
香港香港服务业100.00设立公司非同一控香港融易联国际投
香港香港服务业100.00制下企业资有限公司合并
1170发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接厦门表情王国动漫
厦门厦门服务业100.00设立有限公司厦门微光映画动漫
厦门厦门服务业100.00设立有限公司非同一控北京其卡通弘文化
北京北京服务业41.20制下企业传播有限公司合并非同一控浙江其飞祥文化传
北京杭州服务业41.20制下企业播有限公司合并宁波祥源奥世文化
宁波宁波服务业100.00设立传媒有限公司宁波祥源创梦动漫
宁波宁波服务业100.00设立有限公司宁波祥源创趣商业
宁波宁波服务业100.00设立运营管理有限公司厦门时和年丰文化
厦门厦门服务业60.00设立传媒有限公司同一控制旅游服务
百龙绿色北京北京100.00下企业合业并同一控制张家界旅游服务
百龙天梯张家界市94.46下企业合市业并同一控制张家界旅游服务
黄龙洞旅游张家界市100.00下企业合市业并同一控制旅游服务
凤凰祥盛凤凰县凤凰县100.00下企业合业并同一控制旅游服务
齐云山股份黄山市黄山市80.00下企业合业并同一控制
小岛科技杭州市杭州市服务业100.00下企业合并
（3）上市公司主要其他关联方情况序号其他关联方名称其他关联方与本公司关系
1安徽祥趣教育科技有限公司同受实际控制人控制
2凤凰投资同受实际控制人控制
3湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司同受实际控制人控制
4黄龙洞投资同受实际控制人控制
5休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司同受实际控制人控制
1171发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号其他关联方名称其他关联方与本公司关系
6齐云山投资同受实际控制人控制
7上海源途远旅游文化有限公司同受实际控制人控制
8黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司同受实际控制人控制
9安徽省祁门县祁红茶业有限公司同受实际控制人控制
10祥源控股同受实际控制人控制
11祥源茶业股份有限公司同受实际控制人控制
12东莞市景星凤凰房地产开发有限公司同受实际控制人控制
13黄山市祥源企业管理咨询有限公司同受实际控制人控制
14祥源梅溪湖文化旅游发展有限公司同受实际控制人控制
15祥源凤凰旅游发展有限公司同受实际控制人控制
16岳阳祥源实业有限公司同受实际控制人控制
17青岛祥源湾文化旅游投资有限公司同受实际控制人控制
18安徽祥源公园城开发有限公司同受实际控制人控制
19黄山市祥源云谷酒店管理有限公司同受实际控制人控制
20黄山市自由家营地景区管理有限公司实际控制人的参股公司
21安徽祥富瑞酒店管理公司同受实际控制人控制
22合肥蜀西祥源房地产开发有限公司同受实际控制人控制
23祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司同受实际控制人控制
24广东祥源企业发展股份有限公司同受实际控制人控制
25安徽新祥源房地产开发有限公司同受实际控制人控制
26太姥山祥源旅游发展有限公司实际控制人的参股公司
27祥源颍淮旅游开发股份有限公司同受实际控制人控制
28三亚洋海船务实业有限公司实际控制人的参股公司
29祥源酒店管理有限公司同受实际控制人控制
30祥源汽车文化有限责任公司同受实际控制人控制
31北京迈途国际旅行社有限公司同受实际控制人控制
32安徽祥源花海旅游开发有限公司同受实际控制人控制
33合肥庐阳旅游开发有限公司（已注销）同受实际控制人控制
34宁波祥源旅游开发有限公司同受实际控制人控制
35五河祥源投资开发有限公司同受实际控制人控制
36合肥祥瀚房地产开发有限公司同受实际控制人控制
37祥源控股集团有限责任公司上海分公司同受实际控制人控制
38安徽祥源旅游产业研究院有限公司同受实际控制人控制
39祥源花世界旅游景区开发有限公司同受实际控制人控制
40祥源物业服务有限公司同受实际控制人控制
1172发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号其他关联方名称其他关联方与本公司关系根据实质重于形式的原则认
41张家界联程旅游管理服务有限公司
定的关联方根据实质重于形式的原则认
42张家界卓智旅游管理咨询有限公司
定的关联方
2、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加，总体上将增加关联交易的规模，但交易完成后上市公司关联采购和关联销售占比总体较低；且结合近期上市公司与关联方之间的文化创新产
品协同开发尝试，如凤凰祥盛、百龙绿色等拟向祥源文化下属北京其卡通弘文化传播有限公司采购的沉浸式体验整体方案等，预计未来将继续增加上市公司在本次交易前的关联交易规模，而其中标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，有助于减少本次交易完成后上市公司的关联交易规模。
本次交易完成后，根据备考审阅报告，最近一年及一期，上市公司向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为162.06万元和11.56万元，占营业成本的比例分别为0.72%和0.22%；上市公司向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为
2362.73万元和442.62万元，占营业收入的比例分别为5.36%和5.72%。本次交
易完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加，总体上将增加关联交易的规模，但上市公司关联采购和关联销售占比总体较低，不会影响上市公司独立性，具体情况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度
关联交易项目交易前交易后交易前交易后
采购商品、接受劳务金额0.1511.566.01162.06
营业成本3098.745197.6113491.4522588.53
采购商品、接受劳务占营业成
0.01%0.22%0.04%0.72%
本比例
销售商品、提供劳务金额3.01442.621525.192362.73
营业收入6086.617737.6924662.2044051.72
销售商品、提供劳务占营业收
0.05%5.72%6.18%5.36%
入比例
根据容诚会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司2020年和
1173发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年1-11月的备考关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务况
单位：万元
2022年1-4月发
关联方名称关联交易内容2021年度发生额生额
黄龙洞投资资产使用费5.3493.79休宁齐云山文化旅游发展股份有限公
资产使用费6.0644.25司上海桑尔酒店管理有限公司虹桥桑尔
营销服务费0.151.42希尔顿酒店
凤凰投资住宿费-18.00
祥源茶业股份有限公司商品-3.03
黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司服务-0.10
黄山市祥源云谷酒店管理有限公司服务-1.46
合计-11.56162.06
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联交易内2022年1-4月发关联方2021年度发生额容生额祥源花世界生态文化旅游区开发有限
信息服务52.01278.06公司
祥源控股信息服务14.40205.00景交及增值
上海源途远旅游文化有限公司103.16564.96服务
凤凰投资信息服务52.48161.67
上海祥旅信息科技有限公司信息服务33.37-
上海源途远旅游文化有限公司信息服务-99.22
黄龙洞投资信息服务27.69102.48
齐云山投资信息服务5.7068.90
湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司信息服务19.8369.93休宁齐云山文化旅游发展股份有限公
信息服务20.6253.25司景交及增值
齐云山投资1.9531.79服务
太姥山祥源旅游发展有限公司信息服务1.3329.58
祥源颍淮旅游开发股份有限公司信息服务17.4334.46
黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司信息服务6.5019.60景交及增值
齐云山风景名胜区管理委员会--服务
祥源酒店管理有限公司信息服务6.0018.00
黄山市祥源云谷酒店管理有限公司信息服务6.0018.00
1174发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交易内2022年1-4月发关联方2021年度发生额容生额
三亚洋海船务实业有限公司信息服务6.2418.68
黄山市自由家营地景区管理有限公司信息服务5.5016.50
祥源汽车文化有限责任公司信息服务3.7515.00
阜阳文化旅游发展股份有限公司信息服务53.5017.50景交及增值
黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司2.4224.19服务景交及增值
湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司-4.77服务
北京迈途国际旅行社有限公司信息服务0.502.01
安徽祥源花海旅游开发有限公司信息服务1.002.82景交及增值
阜阳文化旅游发展股份有限公司-0.060613服务景交及增值
安徽省祁门县祁红茶业有限公司-0.032936服务景交及增值
祥源控股-0.012123服务动漫及其衍
祥源梅溪湖文化旅游发展有限公司0.98-生业务祥源控股集团有限责任公司上海分公动漫及其衍
0.18140.21
司生业务动漫及其衍
安徽祥源花海旅游开发有限公司0.089381-生业务动漫及其衍
祥源控股-84.10生业务祥源花世界生态文化旅游区开发有限动漫及其衍
-204.74公司生业务动漫及其衍
宁波祥源旅游开发有限公司-73.10生业务动漫及其衍
五河祥源投资开发有限公司-2.78生业务动漫及其衍
合肥祥瀚房地产开发有限公司-0.87生业务无线增值业
合肥易茶客电子商务有限公司-0.25务动漫及其衍
绍兴舜祥信息技术有限公司-0.10生业务动漫及其衍
上海万锦置业发展有限公司-0.075929生业务
合计442.622362.73
（3）关联租赁
单位：万元
关联方名称承租方租赁资产种类2022年1-4月2021年度
凤凰投资凤凰祥盛房屋14.1956.73
黄龙洞投资黄龙洞旅游房屋4.238.46
1175发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）关联担保情况
单位：万元担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履约完毕
齐云山股份齐云山投资11500.002015-1-12026-12-31是黄山市祥源齐
齐云山股份云山酒店管理240.002020-1-172023-1-16是有限公司
凤凰投资凤凰祥盛1000.002020-10-232023-10-22是
齐云山投资齐云山股份800.002021-1-52024-1-5否黄山市祥源齐云
山酒店管理有限齐云山股份3000.002021-7-272024-7-27否公司
截至本报告书出具之日，除齐云山股份作为被担保方的关联担保外，其余关联担保情况均已解除完毕。
（5）关联方资金拆借
1）2021年度
单位：万元借款人出借人期初占用新增拆借本期计息本期归还期末占用
祥源旅开百龙绿色78233.335500.002750.5186483.84-
凤凰古城凤凰祥盛4638.851469.08219.326327.25-
小岛科技祥源控股1061.181197.1035.722293.99-
齐云山投资齐云山股份2800.00-141.272941.27-
2）2020年度
单位：万元借款人出借人期初占用新增拆借本期计息本期归还期末占用
祥源旅开百龙绿色89803.081500.004749.2517819.0078233.33
凤凰古城凤凰祥盛3022.681672.29279.47335.594638.85
小岛科技祥源控股1227.981270.9062.301500.001061.18
齐云山投资齐云山股份2800.00-195.72195.722800.00
截至本报告书出具之日，上述关联方资金拆借情况均已偿还完毕。
1176发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）关联方往来余额
1）应收项目
单位：万元
2021年12月31
2022年4月30日
日项目名称关联方账面坏账账面坏账余额准备余额准备
凤凰投资--25.44-
齐云山投资0.0915---其他应收
张家界联程旅游管理服务有限公司0.32-0.30-款北京万好万家电子竞技传媒有限公
3229.163229.163229.163229.16
司祥源花世界生态文化旅游区开发有
100.46-46.420.14
限公司
凤凰投资52.96-81.75-
黄龙洞投资19.48-43.33-
湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司17.71-39.09-
上海源途远旅游文化有限公司2.14-13.62-
阜阳文化旅游发展股份有限公司18.02-5.83-
祥源颍淮旅游开发股份有限公司14.18-1.99-
黄山市祥源云谷酒店管理有限公司28.62-15.90-
齐云山投资14.68-21.984.71休宁齐云山文化旅游发展股份有限
13.25-2.65-
公司
安徽祥源花海旅游开发有限公司1.46-0.93-浙江交通勘察设计有限公司安徽分
0.096-0.096-
公司应收账款黄山市自由家营地景区管理有限公
6.49-0.66-
司
祥源汽车文化有限责任公司--11.93-黄山市祥源齐云山酒店管理有限公
1.33-13.52-
司
三亚洋海船务实业有限公司6.49-0.66-
祥源酒店管理有限公司--12.72-
太姥山祥源旅游发展有限公司1.41---
祥源控股0.32---
北京迈途国际旅行社有限公司1.33-0.80-
安徽祥源公园城开发有限公司0.07-0.07-祥源控股集团有限责任公司上海分
0.110.0123.632.36
公司
绍兴舜祥信息技术有限公司0.120.010.120.01
祥源梅溪湖文化旅游发展有限公司1.110.11--
1177发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）应付项目
单位：万元
2022年4月2021年12月
项目名称关联方
30日31日预收款项（合同负债及其他上海源途远旅游文化有限-4.38流动负债）公司
祥源旅开-439.01
黄龙洞投资3.5714.39注
关联公司暂存款1124.04206.22黄山市祥源齐云山酒店管
1.432.31
其他应付款理有限公司休宁齐云山文化旅游发展
9.648.73
股份有限公司湘西烟雨凤凰旅游演艺有
20.5020.50
限公司
凤凰投资53.8953.89一年内到期的非流动负债
黄龙洞投资11.7111.44
凤凰投资127.25124.35租赁负债
黄龙洞投资52.8756.95
注1：“关联公司暂存款”主要包含以下款项：*关联公司通过小岛科技系统开展业务并
通过小岛科技系统回收销售款，小岛系统在相应公司的交易指令下定期或不定期将代收的销售款清算。报告期末尚未清算的款项在此处列示。*客户可通过购买不可退款小岛科技储值卡的方式在系统中进行消费，消费内容包括旅游服务、住宿餐饮服务等，小岛科技于客户下达交易指令后向接入本系统服务提供商（目前均为本公司关联方）下达交易指令并结算服务款项。报告期末尚未结算的储值卡款项在此处列示。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，根据备考审阅报告，最近一年及一期，上市公司向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为162.06万元和11.56万元，占营业成本的比例分别为0.72%和0.22%；上市公司向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为
2362.73万元和442.62万元，占营业收入的比例分别为5.36%和5.72%。本次交
易完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加，总体上将增加关联交易的规模，但上市公司关联采购和关联销售占比总体较低，不会影响上市公司独立性，具体情况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度
关联交易项目交易前交易后交易前交易后
采购商品、接受劳务金额0.1511.566.01162.06
营业成本3098.745197.6113491.4522588.53
采购商品、接受劳务占营业成
0.01%0.22%0.04%0.72%
本比例
1178发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年度
关联交易项目交易前交易后交易前交易后
销售商品、提供劳务金额3.01442.621525.192362.73
营业收入6086.617737.6924662.2044051.72
销售商品、提供劳务占营业收
0.05%5.72%6.18%5.36%
入比例
由上表所示，本次交易完成后，上市公司最近一年一期关联采购占比极低，不足1%。上市公司最近一期关联销售占比有所提升，主要系本次拟注入上市公司的景区交通类标的资产向祥源控股下属企业及关联方提供景区交通相关服务，以及本次交易标的资产之一小岛科技作为祥源控股下属数字化文旅服务的技术支撑主体，为祥源控股下属及关联企业提供文旅业数字化信息服务所致；上市公司最近一年关联销售占比较交易前有所下降，主要系最近一年上市公司与本次交易标的资产凤凰祥盛之间进行文旅创新产品协同开发尝试，上市公司结合标的资产所处景区景观、交通线路等特点，为标的资产打造了借用现代声光电和虚拟全息技术并带有互动性的沉浸式体验光影秀等项目，以增强游客体验性及互动性，本次交易完成后，随着相关标的资产纳入上市公司合并范围，该类型交易不再计入关联交易。
伴随上市公司与标的资产文旅闭环生态协同效应的释放，上市公司将进一步依托其优秀的文化创意创新能力及数字化技术能力，丰富旅游目的地的消费体验及旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，预计未来将继续增加上市公司与本次交易标的资产的交易规模，而随着本次交易后标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，上市公司在本次交易后向关联方销售商品、提供劳务占比总体较低的情况下，未来有望进一步下降。
此外，报告期内，标的资产向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理，且占比较小，并履行了必要的审批程序，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影响。
1179发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）上市公司进一步规范关联交易的措施
上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确
规定了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。
为充分保护上市公司的利益，本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥源
控股、上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的关于规范和减少关联交易的承
诺函如下：
1、本次交易前上市公司控股股东祥源实业出具的关于规范和减少关联交易
的承诺“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公
司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-
3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺
而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
1180发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开出具的关于规范和减
少关联交易的承诺“1、本次交易完成后，在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免
的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本次交易完成后，本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过
关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本次交易完成后，本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经
济实体遵守上述1-3项承诺。
5、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济
实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本次交易完成后，上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
3、上市公司间接控股股东祥源控股出具的关于规范和减少关联交易的承诺“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公
司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
1181发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-
3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺
而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
4、上市公司实际控制人俞发祥先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人
及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、
公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公
司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导
致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
1182发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致了其合并范围扩大，此外标的公司主营业务发展需要仍将存在部分合理必要的关联交易，因此，交易完成后，上市公司的关联交易规模将有所提升，但整体上上市公司关联采购、销售的占比较低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，关联交易整体占比较小，不会影响上市公司独立性。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司
间接控股股东祥源控股、上市公司的实际控制人俞发祥先生均已出具了关于规范和减少关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履
行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。
1183发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十三节风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与拟购买资产交易对方祥源旅开签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协
议（二）》，业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即
2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度，如本次重组未能于
2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、
2024年度、2025年度、2026年度及2027年度。若本次重组未能于2023年12
1184发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协议确定。
祥源旅开承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合
《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元序利润补偿标的资产净承诺净利润号利润预测数2022年2023年2024年2025年2026年2027年
1百龙绿色1267.125568.629674.1712121.7512764.2913198.56
2凤凰祥盛514.341142.631519.981729.451835.941884.35
3黄龙洞旅游266.821166.031713.202281.932417.982511.26
4齐云山股份17.83308.09566.82822.68880.83917.47
5小岛科技205.79197.02189.37190.46169.93144.64
按收购比例模拟汇总2268.338320.7713550.1716981.7417892.8018472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
由于标的资产的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、疫情恢复、市场波
动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此存在标的资产在业绩承诺期内的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的可能。
特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（四）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，若在业绩承诺期任一会计年度末，标的资产在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净
1185发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利润数未能达到累计承诺净利润数，则本次交易的交易对方祥源旅开应进行补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而祥源旅开以其尚未转让的上市公司股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（五）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过30000.00万元用于补充流动资金，但是不能排除因政策变化、股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产估值风险
本次交易中，标的公司评估以2022年4月30日为评估基准日，其中，百龙绿色为资产持股平台，采用资产基础法进行评估（其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论）；其他标的公司采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为
164405.46万元，较其合计账面净资产值增值277.33%。评估增值率较高的主要
原因系标的公司主要经营景区交通运营业务，景区交通运营资质具有稀缺性特点，且所处景点为国内著名旅游景点。收益法评估中考虑了评估对象的资源稀缺性、市场拓展等方面因素等对未来获利能力的影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易属于同一控制下的企业合并，不产生新增商誉。但本次交易对方
1186发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
祥源旅开在2016年及2019年收购相关标的资产时为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购时交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额及因评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉将计入
合并报表的商誉。因此本次交易完成后，2022年4月末上市公司商誉将增加
29447.22亿元，上市公司需在未来每年年度终了进行减值测试。具体减值测试
方式如下：（1）对于因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的份额而
确认的商誉9922.35万元，若发生减值情况，则上市公司当期税前损益将相应减少；（2）对于因资产评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉
19524.87万元，每年度随着递延所得税负债的转回而同步减少相同金额的商誉，鉴于商誉减值损失增加的金额与所得税费用减少的金额相同，因此，该部分商誉减值不会对上市公司当年的损益造成实质影响。
若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；2021年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提3149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为5622.21万元、3405.72万元、3291.11万元及
0.0325元/股，分别增厚141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。
2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性
因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均
有所下滑，金额分别为-1019.84万元、-1220.74万元、-804.89万元、以及-
0.0079元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产
文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据
1187发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。
2022年1-8月，随着国内疫情逐步常态化，旅游行业整体恢复趋势良好，
标的资产凭借自身资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，经营业绩逐步释放。根据经会计师及财务顾问复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-8月上市公司利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为1439.82万元、713.10万元、1085.09万元及0.0175元/股，备考后上市公司2022年1-8月利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为5990.65万元、4225.18万元、4513.67万元及0.0445元/股，分别增厚316.07%、492.51%、315.97%及154.29%。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，若业绩承诺顺利实现，将有助于提高上市公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动和旅游行业景气度的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关联度较高，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。此外，旅游行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
1188发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）价格标准或定价政策变动风险
标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。
（三）新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险
新冠疫情自爆发以来，对宏观经济、居民文化旅游需求等均造成了一定影响，标的公司所属的旅游文化行业受到的影响尤为严重。根据文化和旅游部数据统计，在新冠疫情影响下，2020年国内旅游人数28.79亿人次，较2019年下降52.1%；2020年国内旅游总收入2.23万亿元，较2019年下降61.1%。进入
2021年以来，随着疫情逐渐得到控制，旅游市场回暖，国民旅游消费意愿和旅
游市场空间均呈现可持续的复苏态势。据国家统计局数据显示，2021年国内旅游人数达32.5亿人次，国内旅游总收入达2.92万亿元，分别比上年增长
30.94%和12.85%。随着后续消费升级的不断推进、交通网络等配套设施的日益
完善、国内旅游需求的结构升级，我国旅游行业不改长期向好趋势，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将重新得到释放。
虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但新冠疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国处于“外防输入，内防反弹”总策略和“动态清零”总方针防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。如2021年7月湖南湘西地区突发的局部疫情对标的公司的生产经营造成了较大冲击，严重影响了标的公司的经营业绩。未来标的公司仍需应对疫情局部反复的压力，根据疫情防控要求不断调整经营策略。因此，标的公司经营业绩有可能受新冠疫情影响而有所下滑，或达不到利润承诺，提请投资者注意相关风险。
（四）现金收款的内控风险
个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一。近年来，虽然标的公司通过多种方式积极鼓励客户线上或刷卡支付，但在日常交易中仍存在少量现金收款的情况。目前，标的公司已经制定了较为完善的现金收支管理的内
1189发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
部控制制度并要求相关工作人员严格执行，现金舞弊风险可控。但是，如果因内控制度不够完善，出现对现金结算流程监控不严的情况，则可能导致现金的管理风险，提请投资者注意相关风险。
（五）经营业绩季节性波动的风险
标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响标的公司景区交通类业务。标的公司业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。
（六）经营权到期后需重新招标而导致的风险本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的经营许可。百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权剩余期限为50年（含2022年度）；凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限为30年（含2022年度）；黄龙洞旅游拥有的景区交通服务等经营权剩余期限为21年（含2022年度）；齐云山股份拥有的景区索道交通服务等经营权期限与齐云山股份营业期限保持一致。截至本报告书出具之日，各标的公司均拥有较长的经营权剩余期限。但该等经营权到期后，上述标的公司因重新招标而获得上述经营许可存在一定不确定性，且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。
（七）安全风险
观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素产生运营故障并发生安全事故的风险，如发生该等事故，将可能对标的公司正常生产经营、经营业绩和品牌形象产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公
1190发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协
同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
1191发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四节其他重要事项
一、非经营性资金占用及对外担保情况
本次交易前，截至本报告书出具之日，上市公司及标的公司均不存在非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司也不会因本次交易导致非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（一）非经营性资金占用
本次交易前，报告期内，本次交易部分标的公司曾对实际控制人或其他关联人存在非经营性其他应收款的情况。截至报告期末，前述非经营性资金占用均已清偿完毕，具体如下：
2021年7占其他应2022年4
其他应收款单位月31日余收账款余坏账准备收回月30日余标的公司款项性质名称额（万额的比例余额时间额（万元）（%）元）祥源旅游开发有
百龙绿色往来款67091.2599.95-2021-10-29-限公司
凤凰祥盛凤凰投资往来款5776.8399.96-2021-10-29-
齐云山股份齐云山投资往来款2361.3899.55-2021-10-29-
1、百龙绿色资金拆借情况
历史期各期，百龙绿色被祥源旅游开发有限公司及其关联方占用资金的情况如下：
单位：万元期间期初占用新增拆借本期计息本期归还期末占用
2022年1-4月
-----
/2022年1-7月
2021年度78233.335500.002750.5186483.84-
2020年度89803.081500.004749.2517819.0078233.33
2019年度93000.00-6333.089530.0089803.08
1192发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：“期初占用”金额为根据祥源旅开股权转让协议承担的债务总金额。
该等非经营性资金往来系百龙绿色原实际控制人及其关联方印迹管理向百
龙绿色及百龙天梯进行资金拆借形成，祥源旅开向印迹管理收购百龙绿色股权时，以承债收购方式承接了该部分债务作为收购对价款一部分。2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100.00%股权。根据相关协议内容，祥源旅开收购百龙绿色
100%股权的收购价格为14.81亿元，收购价格分为两部分，其中5.51亿元为股
权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。上述资金占用存续期间对本金部分按照祥源控股最近一期企业债券利率6.99%/年进行计息。上述非经营性资金往来并非祥源旅开对百龙绿色进行直接资金拆借，而系因承债式收购而承接原实控人对其资金占款所形成。
2021年10月29日，祥源旅开已偿还完毕前述全部占用资金。截至本报告
书出具之日，百龙绿色关联方资金拆借情况已清理完毕。
2、凤凰祥盛资金拆借情况历史期各期，凤凰祥盛被关联方凤凰古城文化旅游投资股份有限公司（以下简称“凤凰投资”）及祥源控股占用资金的情况如下：
单位：万元期间期初占用新增拆借本期计息本期归还期末占用
2022年1-4月
-----
/2022年1-7月
2021年度4638.851469.08219.326327.25-
2020年度3022.681672.29279.47335.594638.85
2019年度3022.68-211.29211.293022.68
该等非经营性资金占用主要系凤凰祥盛原股东凤凰投资实施资产划转时，将其对祥源控股及其子公司的其他应收款所对应债权中的一部分划转至凤凰祥盛而形成。凤凰祥盛原股东凤凰投资结合日常经营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，通过非经营性资金往来的方式向祥源控股及其子公司提供借款。2020年6月，凤
1193发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
凰投资将所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛；2020年7月31日，祥源控股、凤凰投资、凤凰祥盛签署《确认函》共同确认：凤凰投资将所持的
游船及酒店业务等相关资产及与其相关的负债无偿划转至凤凰祥盛，其中包括划转置入凤凰投资对祥源控股的债权3022.68万元；祥源控股及其关联公司需
于不迟于2021年12月31日前向凤凰祥盛偿还前述借款。此外，2021年4月凤凰祥盛将自身酒店及餐饮业务转让给凤凰投资，以账面价值1774.61万元作为转让对价，该对价尚未支付完毕；期间因其他资产转让及资金周转事项形成了
799.25万元的资金占用。上述资金占用存续期间对本金部分按照祥源控股最近
一期企业债券利率6.99%/年进行计息。
2021年10月29日，凤凰投资已偿还完毕前述全部占用资金。截至本报告
书出具之日，关联方资金拆借情况已清理完毕。
3、齐云山股份资金拆借情况
历史期各期，齐云山股份被关联方齐云山投资占用资金的情况如下：
单位：万元期间期初占用新增拆借本期计息本期归还期末占用
2022年1-4月
-----
/2022年1-7月
2021年度2800.00-141.272941.27-
2020年度2800.00-195.72195.722800.00
2019年度2800.00-195.72195.722800.00
该等非经营性资金占用系齐云山股份存续式分立前向祥源控股及其关联方提供借款形成。根据齐云山股份与祥源控股于2018年12月28日签署的《借款协议》，齐云山股份于2019年度结合日常经营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，通过非经营性资金往来的方式向祥源控股及关联方提供借款。针对上述资金占用情形，齐云山股份以祥源控股最新一期的公开企业债券融资年利率6.99%向祥源控股及其关联方计收利息。
2021年10月29日，齐云山投资已偿还完毕前述全部占用资金。截至本报告书
出具之日，关联方资金拆借情况已清理完毕。
祥源控股实际控制人俞发祥先生、祥源控股、祥源旅开已出具《关于避免
1194发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资金占用及违规担保的承诺函》：“1、本公司/本人将及时解除目前本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。
3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
4、关联方资金占用的会计处理方式级相关会计科目金额波动情况分析
（1）处理方式
公司会计处理中，将被关联方占用的款项及占用关联方的款项分别列示为其他应收款和其他应付款；对被占用用资金计提的利息费用作为公司本身承担
的超额财务费用的对冲项列示为财务费用-利息收入，对占用关联方款项计提的利息费用作为标的公司应承担的财务成本计入财务费用-利息支出。
（2）相关会计科目金额波动情况分析
1）各期百龙绿色的其他应收款与财务费用-利息收入的波动情况如下：
单位：万元
2022.4.30/20222021.12.31/20212020.12.31/20202019.12.31/2019
会计科目
年1-4月年度年度年度
其他应收款26.799.5578249.6089896.05
财务费用-利息收入393.533001.254483.916051.59
报告期内，随着关联方资金占用款项的逐步清偿，相应财务费用利息收入的金额逐年减少。
2）各期凤凰祥盛的其他应收款与财务费用-利息收入的波动情况如下：
1195发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022.4.30/20222021.12.31/20212020.12.31/20202019.12.31/2019
会计科目
年1-4月年度年度年度
其他应收款41.1736.204640.623022.68
财务费用-利息收入27.65219.32282.44215.75
报告期内，随着关联方资金占用款项的逐步清偿，相应财务费用利息收入的金额逐年减少。
3）各期齐云山股份的其他应收款与财务费用-利息收入的波动情况如下：
单位：万元
2022.4.30/20222021.12.31/20212020.12.31/20202019.12.31/2019
会计科目
年1-4月年度年度年度
其他应收款20.5910.072800.002800.00
财务费用-利息收入2.6647.04195.88195.77
报告期内，随着关联方资金占用款项的逐步清偿，相应财务费用利息收入的金额逐年减少。
（二）关联担保情况
本次交易前，报告期内，本次交易部分标的公司曾对实际控制人或其他关联人存在关联担保的情况。截至报告期末，前述关联担保均已解除，具体如下：
担保金额担保是否已经担保方被担保方担保起始日担保到期日（万元）履约完毕
齐云山股份齐云山投资11500.002015-1-12026-12-31是黄山市祥源齐
齐云山股份云山酒店管理240.002020-1-172023-1-16是有限公司齐云山股份为关联方齐云山投资在中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支
行取得的固定资产贷款提供连带担保责任，该贷款合同下贷款余额为1.15亿元人民币。
齐云山股份以自有房产皖[2019]休宁县不动产权第0000765号抵押至中国邮
政储蓄银行股份有限公司休宁县支行，为关联方黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司在该行的借款提供担保；
截至本报告书出具之日，上述担保行为均已解除。
1196发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，本次交易前，截至本报告书出具之日，上市公司及标的资产均不存在非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。此外，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》《公司章程》等相关规定，进一步确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响根据容诚会计师出具的“容诚专字[2022]230Z2087 号”《浙江祥源文化股份有限公司备考财务报表审阅报告》以及上会会计师出具的“上会师报字
（2022）第3872号”《审计报告》和上市公司2022年1-4月未经审计财务报表，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力变化分析如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后
流动资产82434.29148869.5085918.49153600.07
非流动资产34508.03170965.1934593.44171805.29
资产总计116942.32319864.69120511.93325405.36
流动负债11287.5025157.0314813.3029556.53
非流动负债696.0652866.43795.9652786.85
负债合计11983.5678023.4615609.2782343.39
资产负债率（%）10.2524.3912.9525.30
本次交易前，上市公司2021年末及2022年4月末的资产负债率分别为
12.95%和10.25%，处于较低水平。本次交易完成后，上市公司2021年末及
2022年4月末资产负债率分别为25.30%和24.39%，较本次交易前有所提升，
主要系标的资产的资产负债率高于上市公司水平所致。但总体来看，交易完成后上市公司的资产负债率处于同行业合理范围。此外，截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人及其控制的企业对标的公司的非经营性资金占款已偿
1197发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）还完毕，标的公司货币资金充裕。本次交易完成后，上市公司将结合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金偿还部分短期借款、长期借款等金融负债，上市公司资产负债率将进一步下降。
总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债结构和资产负债率均处于合理水平，偿债能力较强，财务安全性能够得到有效保证。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明截至本报告书出具之日，上市公司本次交易前12个月内不存在《重组管理办法》规定的重大购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及其他有关法律法规及《公司章程》的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
根据上市公司2021年9月发布的《公司章程》，上市公司利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
上市公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和上市公司的可持续发展需要，保持上市公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配的形式及时间间隔
在符合利润分配的原则的情况下，上市公司利润分配可以采取现金、股
1198发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。上市公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。上市公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。上市公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，上市公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件及比例
上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）上市公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正；
（2）审计机构对上市公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）上市公司在未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在满足上市公司持续经营和长期发展需要的前提下，上市公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
在实际分红时，上市公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
1199发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）处理。
4、股票股利分配的条件
在保证上市公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当上市公司股票估值处于合理范围内，上市公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有上市公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由上市公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求
上市公司董事会结合具体经营数据，充分考虑上市公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定分配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、上市公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的调整
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足上市公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、利润分配的监督约束机制
1200发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立董事应对上市公司分红预案发表独立意见；上市公司符合现金分红条
件但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行上市公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
8、有关利润分配的信息披露
（1）上市公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1）是否符合上市公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（2）上市公司当年实现盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现
金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存上市公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（二）上市公司未来三年（2022-2024年）股东回报的规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，上市公司制订了《浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》并已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，已经公司股东大会审议通过。
（三）本次交易完成后公司的股利分配政策本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《公司章程》关于利润分配的相关规定及《浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022年—2024年）
1201发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东回报规划》并结合上市公司实际情况，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《128号文》相关规定，上市公司对其股票停牌前股价波动的情况进行了自查。以上市公司股票自2021年5月6日起停牌测算，上市公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日
股价/指数涨跌幅
（2021年4月1日）（2021年4月30日）祥源文化股票收盘价
5.486.3616.06%（元/股）上证综指
3466.333446.86-0.56%
（000001.SH）（点）证监会文化艺术指数
8384.928729.464.11%
（883187.WI）（点）剔除大盘因素影响涨跌
16.62%
幅剔除同行业板块影响涨
11.95%
跌幅
上市公司股票停牌前一个交易日（2021年4月30日）股票收盘价为6.36元/股，停牌前二十一个交易日（即2021年4月1日）收盘价为5.48元/股，连续停牌前二十个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为16.06%，未超过 20%。同时上证综指（000001.SH）累计涨跌幅为-0.56%，同期上市公司所属证监会文化艺术行业指数（883187.WI）累计涨跌幅为 4.11%，扣除同期上证综指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为16.62%，扣除同期证监会文化艺术指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为11.95%，均未超过20%。
综上，上市公司本次交易停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
1202发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规，以及《公司章程》《信息披露管理办法》《重大事项内部报告制度》等上市规章制度制定了
《内幕信息知情人管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且
充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、上市公司就本次重组制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括
本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要进程内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
4、上市公司向相关各方督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间及自查范围
根据中国证监会《26号准则》《128号文》等文件的规定，本次自查范围包括上市公司和上市公司控股股东以及各自的董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方祥源旅开及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易
1203发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
申请股票停牌前6个月至本次交易重组报告书披露前一日止的期间，即2020年
11月5日至2021年11月18日。
（三）本次重组相关交易进程
本次交易的重要时间节点如下：
序号日期时间节点备注本次项目的筹
12021/3/23召开项目启动会，初步论证重大资产重组方案
划商讨上市公司本次上市公司因筹划重大资产重组事项自2021年5月6日
22021/5/6
交易首次停牌开市起停牌
上市公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，本次交易预案首次披露上市公司本次
52021/5/20上市公司自2021年5月20日开市起复牌
交易复牌上市公司披露《浙江祥源文化股份有限公司关于上海证交易所问询回券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案
62021/6/16复信息披露的问询函的回复公告》并同步披露修改后的预案及其摘要
上市公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要》等相关议案，本次交易草案首次披露
本次交易相关方就本次交易相关的重要议题和决议形成交易进程备忘录，具体情况如下：
交易序号时间地点方式主要内容阶段
祥源控股筹划现场讨论及召开项目启动会，初步论证重大资
12021/3/23
会议室商讨电话会议产重组方案祥源控股筹划现场讨论及上市公司申请停牌并在上海证券交
22021/4/30
会议室商讨电话会议易所网站进行披露
与中介机构召开会议，就后续预祥源控股董事现场讨论及
32021/5/13案、第一次董事会召开及审计工作
会议室会电话会议做出安排
42021/6/15祥源控股董事现场会议及讨论答复上海证券交易所问询回复
1204发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会议室会电话会议相关事宜讨论疫情对本次交易标的经营情祥源控股董事现场会议及
52021/8/19况、估值等方面的可能影响及项目
会议室会电话会议
审计、评估等方面进展祥源控股董事现场会议及讨论召开第二次董事会召开及草案
62021/11/12
会议室会电话会议披露事宜
（四）相关主体买卖上市公司股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及本次交易的内
幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，上述核查范围内的相关主体买卖上市公司股票的情况如下：
1、自然人买卖祥源文化股票情况
累计买入截至目前的序买卖时间区间（需累计卖出数姓名关联关系数量持股数号填写起止日期）量（股）
（股）（股）上市公司独2021年7月2日至
1李勤63000630000
立董事7月16日上市公司独
2021年7月2日至
2徐磊立董事李勤60000600000
7月16日
之配偶
李勤系2021年7月19日起受聘担任上市公司独立董事职务。在此之前，李勤及李勤直系亲属均未在上市公司及其关联方担任任何职务，为上市公司非关联方。经李勤及其直系亲属自查，在李勤担任上市公司独立董事之前，其配偶徐磊通过徐磊及李勤账户于2021年7月2日至7月16日买卖祥源文化股票
合计123000股，收益5784元。
对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，李勤及其配偶徐磊特出具说明如下：
“股票买卖行为系个人依据对证券市场、行业的判断以及对祥源文化投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；除上市公司已披露的公开信息外，本人、本人配偶事先并未获知重大资产重组的任何信息，亦对具体交易内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易
1205发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
内幕信息进行股票交易的情形；本人、本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
自查范围内，本人及本人直系亲属的相关信息均已真实、准确、完整地提供；在上市公司股票停牌直至本次重组实施完成日或宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；在本次重组事宜未公
开披露期间内，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不以任何方式向第三方透露本次重组事项的相关信息；如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的收益将全部上缴祥源文化，并根据相关法律法规的规定自愿接受处罚，不给祥源文化造成任何影响。”
2、相关机构买卖祥源文化股票情况
（1）中信证券自营业务股票账户核查期末持股情况
日期股份变动情况（股）买入/卖出
（股）
2020/11/05-2021/11/183912550买入
1740
2020/11/05-2021/11/183910850卖出
（2）中信证券信用融券专户核查期末持股情况
日期股份变动情况（股）买入/卖出
（股）
2020/11/05-2021/11/180买入
0
2020/11/05-2021/11/180卖出
（3）中信证券资产管理业务股票账户核查期末持股情况
日期股份变动情况（股）买入/卖出
（股）
2020/11/05-2021/11/18265400买入
0
2020/11/05-2021/11/18265400卖出
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙
1206发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
因此，自查期间内中信证券自营业务账户和资产管理业务股票账户持有和买卖祥源文化股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。除上述披露信息外，自查期间中信证券没有通过任何其他方式在祥源文化拥有权益。
对于上述中信证券自营业务账户、资产管理业务账户在自查期间买卖祥源
文化股票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：
“在祥源文化股票自查期间，本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控
制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖祥源文化（股票代码：600576.SH）股票是依据其自身独立投
资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖上市公司股票，则该行为与本次重组不存在关联关系；在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；本公司
保证所填报内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担作出虚假声明可能导致的法律后果。”除上述情形外，根据自查结果和中登公司上海分公司取得的相关查询结果，在自查期间内，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的行为。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：
1207发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”九、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
说明如下：
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东及其控制的机构，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1208发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
1209发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）股份锁定安排本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安排”之相关内容。
（六）过渡期间损益归属
本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次重组对公司每股收益财务指标的影响
根据经审计机构审计、审阅或复核的上市公司财务报告以及上市公司备考
财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年1-8月/2022年8月31日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额119106.20321717.96170.11%
归属于母公司股东所有者权益108351.29243531.73124.76%
营业收入13986.9226990.1092.97%
利润总额1439.825990.65316.07%
净利润713.104225.18492.51%
归属于母公司股东的净利润1085.094513.67315.97%
基本每股收益（元）0.01750.0445154.29%
稀释每股收益（元）0.01750.0445154.29%
2022年1-4月/2022年4月30日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额116942.32319864.69173.52%
1210发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
归属于母公司股东所有者权益107665.39238213.17121.25%
营业收入6086.617737.6927.13%
利润总额616.26-1019.84-
净利润56.09-1220.74-
归属于母公司股东的净利润399.19-804.89-
基本每股收益（元）0.0064-0.0079-
稀释每股收益（元）0.0064-0.0079-
2021年度/2021年12月31日
财务指标交易前交易后变动幅度
资产总额120511.93325405.36170.02%
归属于母公司股东所有者权益107266.20239018.06122.83%
营业收入24662.2044051.7278.62%
利润总额2324.495622.21141.87%
净利润1743.263405.7295.37%
归属于母公司股东的净利润1811.943291.1181.63%归属于母公司股东的净利润（剔除
1811.946441.05255.48%商誉减值影响）
基本每股收益（元）0.02930.032510.92%
稀释每股收益（元）0.02930.032510.92%
注：2021年度及2022年1-4月数据已经审计；2022年1-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升。
2022年1-8月，随着国内疫情逐步常态化，旅游行业整体恢复趋势良好，
标的资产凭借自身资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，经营业绩逐步释放。根据经会计师及财务顾问复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-8月上市公司利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为1439.82万元、713.10万元、1085.09万元及0.0175元/股，备考后上市公司2022年1-8月利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为5990.65万元、4225.18万元、4513.67万元及0.0445元/股，分别增厚316.07%、492.51%、315.97%及154.29%。
2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性
因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此
1211发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均
有所下滑，金额分别为-1019.84万元、-1220.74万元、-804.89万元、以及-
0.0079元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产
文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。
2021年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，
且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情
常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提
3149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利
润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为
5622.21万元、3405.72万元、3291.11万元及0.0325元/股，分别增厚
141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。
本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场
景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运
1212发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）实行积极的利润分配政策上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，由上市公司董事会制定了《浙江祥源文化股份有限公司未来三
年（2022年-2024年）股东回报规划》。本次交易后，上市公司将积极执行前
述回报规划，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，完善上市公司利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次交易摊薄
即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（1）上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
1213发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（2）上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司、间接控股股东祥源控股集
团有限责任公司对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（3）上市公司实际控制人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
1214发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、关于上海证券交易所问询函回复的说明2021年6月2日，上市公司收到上海证券交易所出具的《问询函》（上证公函[2021]0576号）。上市公司根据《问询函》所涉问题进行说明和答复，并于2021年6月17日公告了《关于的回复》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及相关中介机构核查意见，并根据上海证券交易所的要求在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中进行补充披露。《问询函》涉及本次交易的相关信息，已在本报告书相应章节进行了适当披露。
1215发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
三、本次交易方案、公司为本次交易编制的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、以
及相关各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
四、公司本次交易方案的调整主要涉及交易价格、发行数量、股份锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理
1216发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证会公告〔2020〕53号）的相关规定，本次交易方案调整不满足交易方案重大调整标准，因此本次交易方案调整不构成重大调整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证会公告〔2020〕53号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
五、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
六、公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构和评估机构对标的资
产进行审计、评估，且程序合规，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员具有充分的独立性，与公司以及本次交易所涉各方均不存在现实及预期的利益关系或冲突。
七、本次交易构成关联交易，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。标的资产的定价依据符合相关法律法规、规范性文件的规定，标的资产价格公允，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
八、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，
该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
九、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次
交易需要获得相关批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我
1217发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。”二、独立财务顾问意见中信证券作为祥源文化发行股份购买资产的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
“本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则。
本次交易所涉及的标的资产已经符合《证券法》相关规定的会计师事务所和评估机构进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易完成后，上市公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发展战略。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，祥源文化已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得中国证监会的核准。”三、法律顾问的结论性意见
国浩律师作为祥源文化发行股份购买资产的法律顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
“本所律师认为，上市公司本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次
交易现阶段已取得了必要的授权与批准，所取得的授权与批准合法、有效；在取得“本次交易尚需取得的批准与授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
1218发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
联系方式：010-60838288
传真：010-60833650
经办人员：屈耀辉、于梦尧、曲思瀚、韩世俨、宋奕欣、祝源
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
单位负责人：李强
住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层
联系方式：021-52341668
传真：021-52433320
经办人员：李强、陈昱申、孟营营
三、拟购买资产审计机构
机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
住所：北京市西城区阜外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系方式：010-66001391
传真：010-66001392
经办人员：黄敬臣、王书彦
1219发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、上市公司审计机构
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
住所：上海市静安区威海路755号25层
联系方式：021-52920000
传真：021-52920000
经办人员：张宇翔、朱峰
五、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
联系方式：010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：徐晶晶、吴晓光
1220发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七节公司及各中介机构声明上市公司全体董事声明本公司及全体董事保证本报告书及其摘要以及其他信息披露文件和申请文
件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赖志林王力群侯江涛孙东洋李勤刘为王衡浙江祥源文化股份有限公司年月日
1221发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司全体监事声明本公司及全体监事保证本报告书及其摘要以及其他信息披露文件和申请文
件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
俞真祥陈秋萍王琦浙江祥源文化股份有限公司年月日
1222发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要以及其他信息披露文件
和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体非董事的高级管理人员签字：
高朝晖浙江祥源文化股份有限公司年月日
1223发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明本公司同意浙江祥源文化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人授权代表：
马尧
独立财务顾问主办人：
于梦尧曲思瀚屈耀辉
项目协办人：
韩世俨宋奕欣祝源中信证券股份有限公司年月日
1224发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法律顾问声明本所及本所经办律师同意浙江祥源文化股份有限公司在本报告书及其摘要
引用本所出具的法律意见书的内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所就本次交易所出具的相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
李强
经办律师：
李强陈昱申孟营营
国浩律师（上海）事务所年月日
1225发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
拟购买资产审计机构声明本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份有限公司在本报告书及其摘
要以及其他信息披露和申请文件中援引本所出具的审计报告、审阅报告等专业
报告相关内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件因援引本所出具审计报告等相关报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人：
肖厚发
签字注册会计师：
黄敬臣王书彦
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1226发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司审计机构声明本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所出具的审计报告等专业报告相关内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人：
张晓荣
签字注册会计师：
张宇翔朱峰
上会会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1227发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估机构声明本机构及签字资产评估师己阅读《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的以2021年7月31日为基准日的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3565号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3566号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3567号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3568号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3569号），以及以2022年4月30日为基准日的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2166号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2167号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2168
1228发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2169号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3565号）、《浙浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3566号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3567号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3568号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3569号），以及以2022年4月30日为基准日的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2166号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2167号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2168号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2169号）的专业结论无异议。
1229发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确认《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签名资产评估师：
徐晶晶吴晓光
评估机构法定代表人：
胡智中联资产评估集团有限公司年月日
1230发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、祥源文化关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事
会决议；
2、祥源文化独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立意见；
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议；
4、中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
5、国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书；
6、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易拟购买标的资产的审
计报告；
7、祥源文化备考审阅报告；
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易拟购买标的资产的资
产评估报告；
9、本次交易各方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点
（一）浙江祥源文化股份有限公司
地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
联系电话：86-571-85866518
传真：86-571-85866566
联系人：王衡
（二）中信证券股份有限公司
1231发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
联系电话：010-60838288
传真：010-60833650
联系人：于梦尧
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