亚钾国际:北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，相关词语具有下述涵义：
公司/上市公司/亚钾
指亚钾国际投资（广州）股份有限公司国际《股权激励计划（草亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期案）》/本次激励计划指
权与限制性股票激励计划（草案）
/本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本股本总额指总额
按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、激励对象指
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销完毕之日止；自限制性股票授予登有效期指记之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须授权日指为交易日等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
1北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交可行权日指易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南1《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—指号》—业务办理》
《公司章程》指《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
德恒/本所指北京德恒律师事务所
元/万元指人民币元、万元
注：1.本法律意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
2北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒律师事务所
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒01F20220734-01号
致：亚钾国际投资（广州）股份有限公司
根据本所与公司签订的《法律服务协议》，本所律师作为公司本次激励计划的特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师根据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（三）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
3北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律事项，本法律意见只作引用但不发表意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计等专业意见，本所对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（五）本所律师仅就本次激励计划所涉及的法律事项发表意见，不对本次激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性发表任何意见。
（六）本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
4北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司名称亚钾国际投资（广州）股份有限公司
统一社会信用代码 91440101712434165A法定代表人郭柏春注册地址广州市南沙区万顷沙镇红安路3号
公司类型其他股份有限公司（上市）营业期限1998年10月27日至无固定期限
肥料销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；基础地质勘查；复合微生物肥料研发；货物进出口；技术进出口经本所律师核查，公司为深圳证券交易所主板上市公司，股票名称为“亚钾国际”，股票代码为000893。
截至本法律意见出具之日，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据公司提供的资料及承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
5北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见综上，本所律师认为，公司为合法有效存续、其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需
要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对《股权激励计划（草案）》的主要内容进行逐项核查，并发表如下意见：
（一）本次激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项之规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据与范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：
6北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计
111人，包括：
（1）公司董事和高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
7北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3.激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的核实程序如下：
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定，且激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（三）本次激励计划所涉及的股票来源、数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的股票来源、数量和分配如下：
1.股票期权激励计划的股票来源、数量和分配
（1）股票期权激励计划的股票来源
本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
8北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（2）股票期权激励计划的标的股票数量
公司拟向激励对象授予4910万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额92113.8953万股的5.33%，其中首次授予4310万份，约占本计划公告时公司股本总额的4.68%；预留600万份，约占本计划拟授出股票期权总量的12.22%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（3）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占本计划拟授予占本计划草案公姓名职务权数量股票期权总量的告日公司股本总（万份）比例额的比例
郭柏春董事长3006.11%0.33%总经理
马英军1002.04%0.11%
董事、副总经理、董事
刘冰燕801.63%0.09%会秘书
郑友业董事、副总经理801.63%0.09%
苏学军副总经理、财务总监801.63%0.09%
佟永恒副总经理801.63%0.09%
郭家华副总经理200.41%0.02%
核心管理人员及核心技术（业务）人员（104
357072.71%3.88%
人）
预留60012.22%0.65%
合计4910100.00%5.33%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2.本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4.在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的1%。
9北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
2.限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
（1）限制性股票激励计划的股票来源
本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予800万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额92113.8953万股的0.87%。限制性股票为一次性授予，无预留权益。
（3）限制性股票激励计划的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划草案公告获授的限制性股票占本计划拟授予限制姓名职务日公司股本总额的数量（万股）性股票总量的比例比例
郭柏春董事长30037.50%0.33%
马英军总经理10012.50%0.11%
董事、副总经理、董事会
刘冰燕8010.00%0.09%秘书
郑友业董事、副总经理8010.00%0.09%
苏学军副总经理、财务总监8010.00%0.09%
佟永恒副总经理8010.00%0.09%
郭家华副总经理202.50%0.02%
核心管理人员（1人）607.50%0.07%
合计800100.00%0.87%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2.本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的1%。
4.关于董事长郭柏春先生通过本次激励计划获授份额已进行特别说明。
10北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
经本所律师核查，本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条之规定；本次激励计划所涉及的标的股票数量符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十
四条、第十五条之规定。
（四）本次激励计划的时间安排
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的时间安排如下：
1.股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期
（1）有效期本次激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）授权日授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授权日必须为交易日。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。
（3）等待期本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本次激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
11北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月
第一个行权期40%内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月
第二个行权期30%内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月
第三个行权期30%内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；
行权安排行权时间行权比例
第一个行权期自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月40%
12北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
内的最后一个交易日当日止自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月
第二个行权期30%内的最后一个交易日当日止自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起48个月
第三个行权期30%内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月
第一个行权期50%内的最后一个交易日当日止自预留授予权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个
第二个行权期50%月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
13北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售
期
（1）有效期本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
授予日必须为交易日。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
14北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之
第一个解除限售期40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之
第二个解除限售期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止
15北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之
第三个解除限售期30%日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第三十条、第三十一条及第三十二条之规定。
（五）本次激励计划的行权价格/授予价格及其确定方法
16北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的行权价格/授予价格及其确定方法如下：
1.股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为27.58元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 27.58 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予的股票期权行权价格的确定方法本次激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）33.74元/股的80%，为26.99元/股；
2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）34.47元/股的80%，为27.58元/股。
（3）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即
27.58元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（4）股票期权定价方式的合理性说明
《股权激励计划（草案）》中对股票期权定价方式的合理性进行了说明。公司聘请的独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了《关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，认为公司股票期权激励计划具备可行性，有利于公司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
17北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
2.限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为17.24元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 17.24元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于为下列价格较高者：
1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）33.74元/股的50%，为16.87元/股；
2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）34.47元/股的50%，为17.24元/股；
（3）限制性股票定价方式的合理性说明
《股权激励计划（草案）》中对限制性股票定价方式的合理性进行了说明。
公司聘请的独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了《关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，认为公司限制性股票激励计划具备可行性，有利于公司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划的行权价格/授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条、第三十六条之规定。
（六）本次激励计划的激励对象获授权益、行权的条件
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象获授权益、行权的条件如下：
1.股票期权的授予条件、行权条件
（1）股票期权的授予条件
18北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
19北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形;公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司业绩考核指标
本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。根据各考核年度的钾肥产量 Q 及钾肥销量 S，确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
20北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
基础考核目标 A 卓越考核目标 B 挑战考核目标 C行权期考核年度公司层面行权比例为公司层面行权比例为公司层面行权比例为
80%90%100%
80 万吨≤Q