精达股份:北京德恒律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的承诺函

北京德恒律师事务所
关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司
非公开发行股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2021年11月8日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，于2021年11月
10日向贵会报送了封卷稿文件完成了封卷，并于2021年11月18日收到贵会核发的《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3632号）。
2022年4月19日，发行人披露了2021年年度报告，北京德恒律师事务所作为本次非公开发行 A股股票的发行人律师，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）和《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
等文件的有关规定，于2022年4月26日出具了会后重大事项承诺函，对发行人自通过发审会审核日（2021年11月8日）至2022年4月26日期间发生的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项进行了审慎核查并作出承诺。
2022年8月23日，发行人披露了2022年半年度报告，根据中国证监会15
号文、备忘录5号、257号文和《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》
等文件的有关规定，现对发行人自2022年4月26日至本承诺函出具日期间，发生的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后事项”）进行审慎核查并承诺如下：
一、发行人经营业绩情况说明
1（一）2022年1-6月经营业绩变动情况
根据发行人披露的《2022年半年度报告》，发行人2022年1-6月主要经营数据及变动情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年1-6月同比变动比例
营业收入924810.30890724.243.83%
营业成本869216.47817139.936.37%
归属于上市公司股东18205.8327373.27-33.49%的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益15849.9625192.53-37.08%的净利润
基本每股收益（元/股）0.0910.142-35.92%
2022年1-6月，发行人归属于上市公司股东的净利润同比下降33.49%，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降37.08%。发行人2022年1-6月经营业绩与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元精达股份长城科技项目
2022年1-6月2021年1-6月增减变动2022年1-6月2021年1-6月增减变动
营业收入924810.30890724.243.83%544940.84506525.367.58%
归属于上市公司股18205.8327373.27-33.49%11390.5121021.41-45.81%东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性15849.9625192.53-37.08%10738.2715963.60-32.73%损益的净利润
由上表可知，发行人营业收入、归属于上市公司股东的净利润等变动趋势与同行业可比公司趋势一致，不存在异常情况。
1、发行人2022年1-6月经营业绩变动情况说明
关于2022年1-6月发行人经营业绩同比有较大程度下滑的主要原因分析如
下：
（1）公司主营业务毛利率下降
发行人主营业务毛利率下降主要是受原材料价格上涨、加工费下降以及新冠
疫情导致停产停工等因素影响。发行人2022年1-6月毛利率及变动情况与同行业可比公司对比情况如下：
22022年1-6月2021年1-6月
公司毛利率变名称主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本毛利率毛利率动（万元）（万元）（万元）（万元）
精达股份897987.00842619.476.17%874366.25800934.808.40%-2.23%
长城科技535754.24510150.614.78%498010.18464462.236.74%-1.96%
由上表可知，发行人主营业务毛利率与同行业可比公司下降趋势基本一致，不存在异常情况。
1）原材料价格上涨，导致成本上升
电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业。发行人产品的主要原材料为铜杆和铝杆，辅助原材料为绝缘漆等。其中，铜杆、铝杆等主要原材料占公司产品成本的比重在90%以上；绝缘漆等辅助原材料占产品成本的比重为5%左右。
2021年以来，铜价、铝价整体有较大幅度上涨，铜价最高一度突破7.80万
元/吨（含税，下同），处于历史高位。发行人2022年1-6月铜的平均采购价格为
7.21万元/吨，较2021年同期6.63万元/吨上升了0.58万元/吨；2022年1-6月铝
的平均采购价格为2.17万元/吨，较2021年同期1.75万元/吨上升了0.42万元/吨。除铜、铝外，绝缘漆等辅助材料价格也有不同程度上涨。
主要原材料和辅助材料价格的上涨导致发行人2022年1-6月主营业务成本
较2021年同期增加52076.54万元，增幅为6.37%，与此同时主营业务收入仅增长3.83%，导致毛利率下降。
2）内销产品加工费下降
发行人销售模式以对终端客户的直接销售为主，为了应对铜、铝等原材料价格波动的风险，按照行业惯例，公司产品主要定价模式采取“电解铜（铝锭）价格+加工费”的定价方式，其中电解铜（铝锭）的定价方式是根据客户的要求，按照上海现货交易所和期货交易所等发布的价格，采取点价和均价两种方式与客户进行确定，公司赚取的基本为加工费。
受国内经济运行压力及新冠疫情双重影响，公司下游市场竞争愈发激烈，客户进一步压低加工费，公司利润空间进一步被压缩，导致公司2022年上半年较
2021年上半年毛利率略有下降。
3）新冠疫情影响
根据铜陵市新冠肺炎疫情防控应急指挥部2022年3月24日发布的第二十
3五号《通告》，发行人全资子公司铜陵精迅的一期、二期厂区实施临时性停产，
公司全力配合政府防疫工作，遏制疫情扩散和蔓延，具体内容详见公司于2022年3月25日发布的《精达股份关于子公司受疫情影响临时停工的公告》（公告编号：2022-019），至2022年4月12日起有序实施复工复产工作。
铜陵精迅是公司铝基电磁线生产重要子公司，本次停产对公司上半年铝基电磁线产销量产生了一定影响，临时停工产生的折旧、摊销及人员工资等固定成本支出增加了产品单位成本，导致公司2022年上半年相关产品毛利率较2021年上半年略有下降。
（2）公司主营产品产销量下降
受新冠疫情和行业市场环境因素影响，公司2022年1-6月主营产品产销量同比有所下降。
上海自2022年3月底开始实施分批次封闭式管理，至2022年5月上旬陆续解封恢复正常，导致上海扁线客户订单大幅下降。此外，公司产品出口主要通过上海港海运实现境外销售，上海因疫情实行封闭式管理，海运受阻，导致公司境外销售收入下降。
受疫情和行业市场环境双重影响，上半年国内房地产市场和家电市场需求萎缩，导致公司相关产品产销量下滑。2022年1-6月，公司产品生产和销售总量分别为144273吨和148007吨，同比分别减少了9.38%、6.67%。其中：特种电磁线产品产量108627吨、销量111703吨，分别比去年减少14.01%、11.17%。公司主营产品产销量下降影响了2022年1-6月经营业绩。
（3）研发投入增长
2022年1-6月，发行人研发投入金额为10234.89万元；较2021年同期研发
投入金额8601.63万元增长18.99%，导致利润总额减少1633.26万元。2022年1-6月发行人加大了对新产品的研制，试制材料费、测试费等较上年有所提升，
研发费用同比增长，从而影响2022年1-6月经营业绩。
2、经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司本次非公开发行于2021年11月8日通过了发行审核委员会的审核。针对可能导致公司业绩大幅波动的因素和风险，发行人已在《非公开发行 A 股股4票预案》，保荐机构已在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中作出了充分提示。
相关风险提示的主要内容如下：
相关文件风险提示主要内容
1、宏观经济波动、宏观政策变化的风险目前，公司生产的电磁线是国民经济中重要的工业基础产品。公司产品广泛应用于工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、通
讯和航空航天等领域。上述领域与宏观经济关联度较高，受宏观经济的景气度影响较大。
······我国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断调整优化、产业更新升级、新型城镇化推进、产业结构和居民消费水平的升级换代等将成为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来《非公开发行A 的我国宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也股股票预案》、《发行保荐将影响到公司下游行业的景气度，以及影响公司的融资成本，从而可能导书》、《尽职调查致公司业绩下滑。报告》
2、市场风险
（2）原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为铜和铝，报告期内，铜和铝占公司产品总成本比例在90%以上，占比较高。公司原材料的采购价格依据市场价格确定，近年市场价格波动较大，由于铜和铝成本占公司产品成本比例较高，铜价和铝价的波动会增加公司的生产经营压力，并将可能导致产品销售成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素影响，未来铜价和铝价存在不确定性，公司因此面临原材料价格波动的风险。
（二）业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人2022年1-6月营业收入为924810.30万元，较2021年同期增长3.83%，营业收入保持增长。
2022年上半年公司经营业绩下滑的主要原因是受新冠疫情、原材料价格上
涨和研发投入增加等多重因素的影响，未改变发行人的行业地位和所处行业的经营环境，预计不会导致发行人的主营业务、经营模式、产品收入结构发生重大变化，预计不会对发行人的客户群体、供应链体系以及持续经营能力产生重大不利影响。因此，发行人2022年1-6月业绩变动预计不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响。
5此外，公司已在主动调整战略，积极布局新兴产品领域，开拓新能源汽车等
新兴产业市场，努力提高高端产品的产能产量，促进公司产品结构的转型升级，提升公司行业竞争力和持续经营能力。2022年上半年，公司扁线产品产量持续快速增长，销量突破了8000吨，其中新能源汽车用扁线约4800吨，同比增长超130%。
（三）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次募集资金总额不超过30000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金。
本次募集资金有效补充了公司营运资金，有助于优化公司资产负债结构，节省公司银行贷款利息支出，提升公司的盈利能力。因此，2022年1-6月公司经营业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
（四）经营业绩变动情况对本次非公开发行的影响
截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，发行人2022年上半年经营业绩下滑情况不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
二、关于会后重大事项的相关承诺
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度和
2021年度的财务报表进行了审计，并出具了容诚审字[2020]230Z1429号、容诚
审字[2021]230Z0036 号和容诚审字[2022]230Z0705 号标准无保留意见的审计报告。
2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人2022年1-6月经
营业绩及变动情况详见本承诺函之“一、发行人经营业绩情况说明”。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
67、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件
中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的主承销商及其保荐代表人、会计师事务所及其签字注
册会计师、律师事务所及其签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、发行人未就本次非公开发行编制盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、发行人未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、2022年7月29日，华安保险披露临时信息披露报告[2022]年1号，因
海航集团重整计划，华安保险股权结构调整后，华安保险控股股东变为海航资本，华安保险实际控制人由李光荣先生变更为无实际控制人，故发行人控股股东特华投资及一致行动人广州特华与华安保险不再构成一致行动关系，李光荣先生间接持有上市公司的股份不再包含华安保险持有上市公司的股份。李光荣先生持有特华投资控股有限公司98.60%股权，持有广州市特华投资管理有限公司88%股权。
李光荣先生通过以上公司间接持有上市公司合计14.33%的股份，仍为公司实际控制人。
除上述情形外，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自2022年4月26日至本承诺函出具日期间，发行人没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）》所述的影响本次发行上
7市及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件。
特此承诺！
（以下无正文）
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