科恒股份:锦天城关于科恒股份2022年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
第一部分律师声明..............................................3
第二部分释义................................................5
第三部分正文................................................7
一、上市公司实施本激励计划的主体资格....................................7
二、本激励计划的主要内容及合法合规性....................................8
三、本激励计划涉及的法定履行程序.....................................22
四、本次激励计划的信息披露........................................24
五、上市公司未向激励对象提供财务资助...................................25
六、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形.....................................................25
七、上市公司关联董事回避情形.......................................26
八、结论性意见..............................................26
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受江门市科恒实业股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科恒股份拟实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
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第一部分律师声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就上市公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、上市公司保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上德签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次激励计划必备的法律文件，
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随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供上市公司实施2022年股票期权与限制性股票股权激励
计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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第二部分释义
科恒股份/上市公司/公司指江门市科恒实业股份有限公司本所指上海市锦天城律师事务所本所律师指上海市锦天城律师事务所项目经办律师
《激励计划（草案）》/本激指江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限
励计划制性股票激励计划（草案）股票期权指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量股票的权利
限制性股票指上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象的转让等部分权利受到限制的上市公司股票
标的股票指根据本激励计划，激励对象有权获授或者购买的上市公司股票
授予权益指上市公司根据本激励计划的安排，授予激励对象限制性股票、股票期权的行为
预留权益指本激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益
激励对象指按本激励计划规定，获得股票期权和限制性股票的上市公司董事、高级管理人员以及上市公司（含子公司）其他核心骨干员工有效期指自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至全部股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日指上市公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照本激励计划确定的条件购买上市公司股
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票的行为
行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件
可行权日指激励对象可以开始行使股票期权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买每股上市公司股票的价格授予价格指上市公司授予激励对象每股限制性股票的价格限售期指自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限售并上市流通的时间段
解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后、激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件
《考核管理办法》指《江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《江门市科恒实业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指中华人民共和国法定货币人民币元
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第三部分正文
一、上市公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本激励计划的主体资格
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科恒股份依法设立并有效存续。公司现持有江门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440700194052545Y 的《营业执照》，住所为江门市江海区滘头滘兴南路22号，法定代表人为万国江，公司类型为股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，中国证券登记结算有限公司登记的公司股份总额为
212144720股。
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，经中国证监会于2012年12月9日出具的《关于江门市科恒实业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]869号)核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票不超过1250万股，并自2012年7月26日在深交所创业板上市交易，股票简称为“科恒股份”，股票代码为“300340”。
（二）上市公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据科恒股份的说明，本所律师审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 4 月 26 日出具的“信会师报字[2022]第 ZI10221 号”《审计报告》，并登
陆及查询了中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、中国证监会证券期货失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）以及深圳
证券交易所“信息披露之上市公司诚信档案之处罚与处分记录”（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/?selectGsbk=sme）有关公开信息，上市公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，上市公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；上市公司不存在《激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。据此，科恒股份具备《激励管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性2022年9月2日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，对本激励计划做出了具体规定。
本所律师查阅了《激励计划（草案）》，以及公司董事会审议本次股票期权与限制性股票激励计划事项的相关会议资料。经本所律师核查，《激励计划(草案)》由释义、本激励计划的实施目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定
依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各
自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制及附则等部分组成。
本所律师根据《激励管理办法》《上市规则》等的相关规定，对公司《激励计划(草案)》内容进行了适当核查，并发表意见如下：
（一）本激励计划的实施目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的为“为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
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《激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。”综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了本激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
等相关规定，并结合实际情况而确定的。本激励计划首次授予的激励对象共计
306人，包括：上市公司董事、高级管理人员以及上市公司（含子公司）其他核
心骨干员工；其中包括公司实际控制人、董事长、总裁万国江先生及其一致行动
人唐芬女士，上市公司已在《激励计划（草案）》中就上述人员成为激励对象的必要性和合理性做出说明。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、根据《激励计划（草案）》，所有激励对象必须在公司授予权益时，以
及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第九条以及《上市规则》第八章第四节第8.4.2条的规定。
（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计1322.50万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的6.23%。其中，首次授予1058.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.99%，约占本激励计划权益授予总额的80.00%；预留授予264.50万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的
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1.25%，约占本激励计划权益授予总额的20.00%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过
公司股本总额的1%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：
1、股票期权激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划向激励对象授予股票期权合
计972.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.58%。其中，首次授予
777.60万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.67%，约占本激励计划股
票期权授予总额的80.00%；预留授予194.40万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.92%，约占本激励计划股票期权授予总额的20.00%。
（3）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对
象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果采取四舍五入，保留三位小数）：
获授数量占授予股票期占草案披露时序号姓名职务（万份）权总量的比例总股本的比例
1万国江董事长、总裁35.003.60%0.16%
2唐芬运营总监12.001.23%0.06%
财务总监、董
3徐毓湘12.001.23%0.06%
事会秘书公司（含子公司）其他核心
4718.6073.93%3.39%
骨干员工（共计303人）
预留194.4020.00%0.92%
合计972.00100.00%4.58%
2、限制性股票激励计划
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划向激励对象授予限制性股票合
计350.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.65%。其中，首次授予
280.40万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.32%，占本激励计划限制
10上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
性股票授予总额的80.00%；预留授予70.10万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.33%，占本激励计划限制性股票授予总额的20.00%。
（3）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果采取四舍五入，保留三位小数）：
获授数量占授予限制性占草案披露时序号姓名职务（万股）股票总量比例总股本的比例
1万国江董事长、总裁15.004.28%0.07%
2唐芬运营总监5.001.43%0.02%
财务总监、董事
3徐毓湘5.001.43%0.02%
会秘书公司（含子公司）其他核心骨
4255.4072.87%1.20%
干员工（共计303人）
预留70.1020.00%0.33%
合计350.50100.00%1.65%综上，本所律师认为，本激励计划中有关标的股票种类、来源、数量及分配的内容，符合《激励管理办法》第九条、第十二条、第十五条以及《上市规则》
第八章第四节第8.4.5条的规定。
（四）股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日、行权/解除限售安排和限售规定
1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和
限售规定
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划。
（3）等待期本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自首次授予股票期权授予登记
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完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的股票期权的等待期为自预留授予股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（4）可行权日
等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（5）行权安排
首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排行权期间行权比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个40%交易日当日止
预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排行权期间行权比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期
股票期权，由公司注销。
12上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
（6）限售规定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如
果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售
规定
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注
销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分对应的限制性股票须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。
13上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（4）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个40%交易日当日止
预留部分对应的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例
14上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（5）限售规定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如
果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中有关股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日、行权/解除限售安排和限售规
15上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
定的内容，符合《激励管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第十九条以及
第三章、第四章的有关规定以及《上市规则》第八章第四节第8.4.3条的规定。
（五）股票期权、限制性股票的行权/授予价格及其确定方法
1、股票期权的行权价格及确定方法
（1）行权价格
根据《激励计划（草案）》，股票期权（含预留）的行权价格为每股13.12元。
（2）行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者的90%：
1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股12.40元；
2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量），为每股14.58元。
（3）根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用自主定价方式确定股票
期权的行权价格，上市公司已在《激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式作出说明。
2、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票（含预留）的授予价格为每股7.29元。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股12.40元的50%，为每股6.20元；
2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股14.58元的50%，为
16上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
每股7.29元。
综上所述，锦天城律师认为，本激励计划中有关股票期权、限制性股票的行权/授予价格及其确定方法的内容，符合《激励管理办法》第九条、第二十三条、
第二十九条的规定。
（六）股票期权、限制性股票的授予条件及行权/解除限售条件
1、股票期权的授予条件及行权条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
17上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
3）公司层面业绩考核
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
业绩考核指标：营业收入（A）行权安排
目标值(Am) 触发值（An）
第一个行权期2022年营业收入不低于36.64亿元
2022-2023年两年营业收入累计值2022-2023年两年营业收入累计值不
第二个行权期
不低于104.26亿元低于86.61亿元
18上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
2022-2024年三年营业收入累计值2022-2024年三年营业收入累计值不
第三个行权期
不低于204.19亿元低于156.57亿元
预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：营业收入（A）行权安排
目标值(Am) 触发值（An）
2023年营业收入不低于67.62亿
第一个行权期2023年营业收入不低于49.97亿元元
2023-2024年两年营业收入累计值2023-2024年两年营业收入累计值不
第二个行权期
不低于167.55亿元低于119.92亿元
实际完成值（A） 公司层面可行权比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2、首次授予第一个行权期不设触发值（An）考核，仅设目标值（Am）考核，满足目标值（Am）的，当期公司层面可行权比例为100%，否则，当期公司层面可行权比例为0%。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。
4）个人层面绩效考核
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分 S（0≤S≤100）确定行权比例，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
综合得分（S） 个人层面可行权比例
76≤S≤100 S/100
S＜76 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层
19上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
2、限制性股票的授予条件及解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。满足授予条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足授予条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
20上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3）公司层面业绩考核
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
业绩考核指标：营业收入（A）解除限售安排
目标值(Am) 触发值（An）
第一个解除限售期2022年营业收入不低于36.64亿元
2022-2023年两年营业收入累计2022-2023年两年营业收入累计
第二个解除限售期
值不低于104.26亿元值不低于86.61亿元
2022-2024年三年营业收入累计2022-2024年三年营业收入累计
第三个解除限售期
值不低于204.19亿元值不低于156.57亿元
预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：营业收入（A）解除限售安排
目标值(Am) 触发值（An）
第一个解除限售2023年营业收入不低于67.62亿2023年营业收入不低于49.97亿期元元
第二个解除限售2023-2024年两年营业收入累计2023-2024年两年营业收入累计
期值不低于167.55亿元值不低于119.92亿元
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2、首次授予第一个解除限售期不设触发值（An）考核，仅设目标值（Am）考核，满足目标值
（Am）的，当期公司层面可解除限售比例为 100%，否则，当期公司层面可解除限售比例为 0%。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
21上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
4）个人层面绩效考核
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分 S（0≤S≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
综合得分（S） 个人层面可解除限售比例
76≤S≤100 S/100
S＜76 0%
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×
公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中有关股票期权和限制性股票的授予条件及行权/解除限售条件的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、
第十条、第十一条及第十八条的规定。
（六）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、激励成本对公司各期经营业绩的总体影响、限制性股票的回购注销原
则以及本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司和激励对
象情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了明确规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》中所涉上述内容符合《管理办法》第九条、第二十条、第二十一条及第五章、第六章的有关规定。
三、本激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，科恒股份已经履
22上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》
上市公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、董事会审议《激励计划（草案）》2022年9月2日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等相关议案，董事万国江作为激励对象，系关联董事，已回避表决。
3、独立董事发表意见
上市公司独立董事于2022年9月2日就《激励计划（草案）》发表了独立意见。独立董事认为：上市公司不存在《激励管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；上市公司本次激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关的规定；上市公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排；上市公司实施本
激励计划有利于健全上市公司激励机制，增强上市公司管理团队和业务骨干对实现上市公司持续、健康发展的责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意上市公司实施本次股权激励计划。
4、监事会核实激励对象名单2022年9月2日，上市公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》、《关于核查公司的议案》等议案。经审议，与会监事认为：本激励计划的实施有利于进一步建立和完善公司激励约束机制，有效调动管理团队及核心骨干人员的积极性，引进和留住优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入本激励计划的激
23上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
励对象名单的人员，符合《激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。上市公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
综上，本所律师认为，科恒股份本激励计划事宜已经履行的上述程序系《激励管理办法》要求的法定程序。
（二）股权激励计划仍需履行的程序经核查，科恒股份董事会为实施本激励计划，依据《激励管理办法》的规定将履行下列程序：
1、上市公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，知悉内幕信息而买卖上市公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
2、独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
3、上市公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，股东大会表决时提
供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
4、上市公司股东大会审议通过本激励计划，上市公司应在60日内向激励对
象首次授予股票期权，并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，科恒股份仍需履行的程序符合《激励管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
截至本法律意见书出具之日，上市公司已就董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议及董事会意见进行了公告。上市公司还确认，随着本激励计划的实施进展，上市公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继
24上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
续履行相应信息披露义务。
五、上市公司未向激励对象提供财务资助
经核查《激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了上市公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
独立董事于2022年9月【2】日就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为上市公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
上市公司已出具书面承诺，上市公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，上市公司没有为实施本激励计划而向激励对象提供财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
经核查《激励计划（草案）》，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；同时，公司董事会、监事会对本次激励计划发表了有利于公司发展、不损害公司及全体股东利益的明确意见。
本激励计划的目的是为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展。
本激励计划激励对象购买获授标的股票所需的资金，将由激励对象自筹解决。
本激励计划不仅规定了股票期权的授予条件和行权条件，还规定了激励对象必须满足的业绩考核条件，将激励对象的利益与上市公司及全体股东的利益联系起来。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《激励管理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形。
25上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书
七、上市公司关联董事回避情形
经核查《激励计划（草案）》和董事会决议的签字文件，上市公司董事万国江为激励对象，上述关联董事在上市公司第五届董事会第十四次会议审议《激励计划（草案）》及相关议案表决时已进行了回避。
综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事万国江在董事会审议本激励计划时已进行了回避，符合《公司法》及《激励管理办法》第三十四条的相关规定。
八、结论性意见本所律师认为，科恒股份具有实施股权激励计划的主体资格，上市公司《激励计划（草案）》符合《激励管理办法》等法律法规的的规定，激励对象的确定符合《上市规则》等法律法规的规定；拟作为激励对象的董事履行回避义务，本激励计划已履行现阶段应履行的法定程序；上市公司已履行现阶段必须履行的信息披露义务；上市公司没有为激励对象提供财务资助；上市公司的股权激励计划
不存在明显损害上市公司及权益股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需由上市公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
26上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：
张宪忠
负责人：经办律师：
顾功耘李冰清年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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