厦门钨业:厦门钨业2022年第五次临时股东大会资料

2022年第五次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
2022年第五次临时股东大会
会议资料厦钨董秘办编制
2022年9月
1/222022年第五次临时股东大会会议资料
目录
关于召开2022年第五次临时股东大会的通知.............................3关于下属公司厦钨新能宁德基地投资建年产70000吨锂离子电池正极材料的议
案.....................................................8
关于申请继续注册发行30亿元中期票据的议案..........................12
关于修订《经营决策和经营管理规则》的议案...........................14
2/222022年第五次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月14日14点30分
召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月14日至2022年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权不涉及
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型
3/222022年第五次临时股东大会会议资料
投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案《关于下属公司厦钨新能宁德基地投资建设年产
1√
70000吨锂离子电池正极材料的议案》
2《关于申请继续注册发行30亿元中期票据的议案》√
3《关于修订的议案》√
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，相关公告于2022年8月
26日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）特别决议议案：无。
（三）对中小投资者单独计票的议案：无。
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无。
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
4/222022年第五次临时股东大会会议资料
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600549厦门钨业2022/9/7
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
(一)登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表
人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东
账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
(二)登记时间：2022年9月8日-13日期间（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-
17:00）。
(三)登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路 81号特房波特曼财富中心 A座 22层董秘办公室
邮编：361009
联系人：苏丽玉
联系电话：0592-5363856传真：0592-5363857
六、其他事项
(一)本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
(二)出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、持
股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
5/222022年第五次临时股东大会会议资料特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2022年8月26日
附件：《授权委托书》
6/222022年第五次临时股东大会会议资料
附件：授权委托书授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月14日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权《关于下属公司厦钨新能宁德基地投资建年产
70000吨锂离子电池正极材料的议案》《关于申请继续注册发行30亿元中期票据的议案》《关于修订的议案》
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号/受托人身份证号/
统一社会信用代码：统一社会信用代码：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
7/222022年第五次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司关于下属公司厦钨新能宁德基地投资建年产70000吨锂离子电池正极材料的议案
各位股东及股东代表：
一、项目概述
（一）投资基本情况
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股公司宁德厦钨新能源材料有限公司（以下简称“宁德厦钨新能源”）拟在宁德基地投资 244508.68万元新建 C、D生产车间，并通过采购安装新设备实现新增70000吨锂离子正极材料产能；本项目建设完成后，厦钨新能宁德基地将达到年产95000吨的产能。
（二）董事会审议情况
公司于2022年8月24日召开了第九届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司厦钨新能宁德基地投资建设年产
70000吨锂离子电池正极材料的议案》，同意了本项目的建设投资。本次投资事项尚需
提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
企业名称：宁德厦钨新能源材料有限公司
企业性质：有限责任公司
企业性质：国有控股上市企业的控股子公司
法定代表人：姜龙
注册资本：130000万元
设立日期：2017年3月21日
主要股东：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
经营场所：宁德市东侨经济开发区工业路27号
8/222022年第五次临时股东大会会议资料
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
宁德厦钨新能源最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2021年12月31日2022年6月30日
项目
（2021年）（2022年1-6月）总资产166122.05314503.42
负债110299.96257130.75
净资产55822.0857372.66
营业收入223695.57306098.11
净利润2206.211550.39致同会计师事务所审计机构未经审计（特殊普通合伙）
三、项目基本情况
（一）项目名称：厦钨新能宁德基地投资建设年产70000吨锂离子电池正极材料项目（项目名称以实际立项为准）。
（二）项目实施主体：宁德厦钨新能源。
（三）项目建设地点：厦钨新能宁德基地。
（四）项目建设内容：拟投资244508.68万元（最终投资总额以实际投资为准），资金来源为企业自筹资金；在厦钨新能宁德基地新建 C、D生产车间，并通过设备采购安装实现年产70000吨锂离子电池正极材料产能。
产品类型主要应用领域预计产能
高性能三元材料国内外电动汽车7万吨/年
（五）项目建设计划：本项目 C、D 生产车间分期投产，其中，C 车间计划于 2024年 8月投产，D车间计划于 2025年 8月投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。
9/222022年第五次临时股东大会会议资料
（六）项目经济评价预测：本项目预计投资回收期约为8.41年（含建设期），税后财务内部报酬率约为19.85%（前述数据为公司依据现行情况进行的测算，与未来实际运行情况可能存在差异）。
（七）项目实施的必要性及可行性
公司控股子公司厦钨新能海沧、三明、宁德、海璟四个生产基地均处于满产状态，本项目的实施可以缓解公司高性能三元正极材料的产能和交期压力，满足客户需求。公司多年以来专注于锂离子电池正极材料的研发，是国内较早开始锂离子电池正极材料研发与产业化应用探索的企业之一，一直为国内外主要锂电池生产企业供应高质量正极材料产品，在锂电池正极材料研发、生产方面积累了丰富经验。本项目所采用的技术先进，工艺成熟可靠，具备可行性。
四、本次投资对公司的影响
本项目有利于公司新能源材料做大做强，进一步巩固厦钨新能正极材料行业地位。
本项目的建设是公司进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大公司业务规模，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。
本项目建设完成后，有利于实现扩能增效。随着产能规模的扩大，体现规模效应，进一步降低生产成本，提高产品竞争力。
本次投资短期内不会对公司本年财务状况和经营成果构成重大影响。
五、风险分析
（一）技术风险技术上，因存在公司核心技术被赶超、锂电池被其他类型电池替代、三元材料被其他材料的替代风险，公司将加大研发和产能投入力度，持续保持较好的市场竞争能力。
（二）原材料供应风险和价格波动风险
成本及原料供应上，存在原材料供应风险和价格波动风险。公司将加强与上游企业的战略合作，保障原料供应安全；在采购方面采取有弹性的按销售订单锁定原材料的采购模式。
（三）市场风险市场上，国内众多锂电新材料企业也在加大研发投入力度，扩大产能，未来技术和市场竞争越发激烈，锂电产业头部效应愈发明显，优质客户越来越成为各大供应商追逐
10/222022年第五次临时股东大会会议资料的对象，客户端竞争态势也进一步加剧。公司将提高产品技术水平、提升产品稳定性、产品质量和技术含量，使产品在成本和技术方面均具有竞争优势。
以上议案，请股东大会审议。
11/222022年第五次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司关于申请继续注册发行30亿元中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道，降低融资成本，优化融资结构，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行中期票据，具体情况如下：
一、本次中期票据发行的基本方案
1、发行规模：不超过（含）人民币30亿元，最终发行规模将以交易商协会注册通
知书中载明的额度为准。
2、发行期限：发行期限不超过5年，根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有
效期内择机一次或分次发行。
3、发行方式：采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行。
4、发行对象：全国银行间债券市场合格的机构投资者。
5、发行利率：发行利率根据市场情况，以簿记建档的最终结果为准。
6、资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金或项目建设资金等）。
7、决议的有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发
行的注册及存续有效期限内持续有效。
二、本次发行的授权事项
为高效、有序地完成公司本次中期票据的发行工作，根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权公司总裁班子根据需要以及市场条件决定发行中期票据的具体条款和办理发行相关事宜，包括（但不限于）选聘承销商，确定实际发行的中期票据的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。
三、本次注册、发行中期票据的审批程序
公司申请注册发行中期票据的事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。最终方案以中国银行间市场交易商协会
12/222022年第五次临时股东大会会议资料
注册通知书为准。
以上议案，请股东大会审议。
13/222022年第五次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
关于修订《经营决策和经营管理规则》的议案
各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2022年8月24日召开，会议审议通过了《关于修订的议案》。
修订后的《经营决策和经营管理规则》见附件，详见公司2022年8月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
以上议案，请股东大会审议。
附件：《经营决策和经营管理规则》（修订后）
14/222022年第五次临时股东大会会议资料
附件：《经营决策和经营管理规则》（修订后）厦门钨业股份有限公司经营决策和经营管理规则
第一章总则
第一条为建立和健全现代企业制度，规范公司股东大会、董事会和总裁等法
人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及其他有关法律、法规和公司章程的规定，结合厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，特制定本规则。
第二章生产经营
第二条股东大会决定公司的经营方针。
总裁组织拟订公司的经营计划，报董事会审查决定。
总裁组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作。
第三条总裁主持召开总裁办公会，协调控股子公司、分公司、参股子公司的
经营活动，保持公司经营持续、健康发展。
第四条公司日常生产经营管理工作之分公司部分，包括生产管理（生产、工艺、设备、安全、质量等管理）、物资采购及产品销售管理、财务管理、人事劳
资管理以及产品和技术开发等活动，由分公司总经理总负责。
第五条总裁每年至少二次向董事会汇报公司的生产经营情况，即在每一年度
上半年结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的生产经营情况，在每一年度结束后四个月内向董事会汇报公司上一年度的生产经营情况。应董事会要求，总裁还应不定期地向董事会汇报公司的生产经营情况。
第三章融资、财务资助和担保
15/222022年第五次临时股东大会会议资料第六条融资是指公司向金融机构、股东或其他人（含法人和自然人，以下均称“其他人”）借款、发行债券、融资租赁等行为；财务资助是指公司对外提供有息
或者无息借款、委托贷款等；担保是指公司以自有资产为本公司的债务进行抵
押、质押，或公司以自有资产为其他人的债务进行抵押、质押，或公司为其他人的债务进行保证。
第七条公司借款、融资租赁事宜由董事会决定，在董事会批准的融资额度内，董事会授权总裁班子实施；公司发行债券事宜经董事会审议后，还须提交股东大会审议，在股东大会批准的债券发行额度内，授权总裁班子实施。
第八条公司及控股子公司不得向本公司持股5%以上的股东及其控股子公司提供借款。
第九条公司发生财务资助事项，需经董事会审议批准；如属于下列情形之一的，在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
第十条公司不得为《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由
上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十一条公司对控股子公司提供的担保事宜原则上由董事会决定。公司向控
股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于
70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交董事会审议。
16/222022年第五次临时股东大会会议资料
第十二条下列对外担保行为通过董事会审议后，还须提交股东大会审议：
（一）本公司为控股子公司以外的他人提供的任何担保和控股子公司对外提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（四）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高
级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
第十三条公司为持股比例90%（不含90%）以下的控股子公司提供担保，应要求控股子公司其他股东提供反担保。
第十四条公司对控股子公司以外企业提供担保不得超过持股比例，且应要求被担保的合资公司提供反担保。
第十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条本公司派往各控股子公司的董事，必须提议并促成控股子公司的董
事会比照本章做出相应决议，并不得为任何无投资关系企业担保。对于为没有实
17/222022年第五次临时股东大会会议资料
际控制权的参股企业提供担保，必须事先报告总裁，确定必要时并经总裁办公会同意，按照本规则第十一条、第十二条逐级履行程序。
第十七条公司融资事宜涉及的相关合同文件，由董事长或授权总裁签署；公
司担保事宜涉及的相关合同文件，由董事长签署。
第四章投资第十八条投资是指公司用货币资金、实物、股权、有价证券或无形资产（含商标权、专利权、土地使用权、矿业权、其他特许权、专有技术、商誉等）等实
施投资的行为，主要包括固定资产投资、股权投资、基金投资和其它投资。固定资产投资，主要包括产能投资、技改投资和固定资产（无形资产）购买（转让）。产能投资指为扩大产能进行的改建、扩建、新建投资，技改投资指为对现有设施、生产工艺条件进行的改造投资。股权投资指投资设立全资、控股、参股企业及对其增资（减资），收购、兼并、转让、重组等。基金投资是指发起设立或者投资已设立的私募基金，以基金向标的企业进行权益性投资并获得标的企业股权的活动。
第十九条总裁在组织制定年度财务预算时，制定年度投资预算（含控股子公司、分公司年度全部投资预算），经总裁会议审议，报董事会审议和股东大会批准，列入年度预算，并组织实施。
第二十条公司投资决策的权限和程序如下：
1、个案投资额超过上市公司最近一期经审计的净资产值50%时，由董事会拟
定投资计划和方案，组织有关专家、专业人员进行评审、论证，并报股东大会批准。
2、个案投资额在3000万元以上，由总裁拟定投资计划和方案，报董事会审议。董事会批准的个案投资金额发生调整的，调整的金额超出原批准金额达到
3000万元以上，由董事会审批；调整金额低于3000万元，由总裁会议审批。
3、个案投资额在3000万元以下，董事会授权总裁制定方案并经总裁会议研究决定，报董事长批准后组织实施。但总裁须将该方案和实施情况向下次董事会报告。已经总裁会议批准的个案投资金额发生调整的，调整后总投资金额达到
18/222022年第五次临时股东大会会议资料
3000万元以上，由董事会审批；调整后总投资金额低于3000万元，由总裁会议审批。
4、控股子公司（含其下属控股子公司）固定资产投资个案金额在300万元以上，必须在控股子公司董事会过会前上报公司，公司按照投资决策权限，报总裁会议审批、董事会审议或股东大会批准。控股子公司所有股权投资，必须上报公司审批。
5、固定资产投资个案金额低于300万元的，由控股子公司决策，报公司战略发展中心备案。
6、控股的上市子公司（含其权属企业）固定资产、股权投资个案低于3000万元，授权控股的上市子公司董事会审批。
7、分公司固定资产投资，比照控股子公司限额执行。
第二十一条公司在十二个月内连续对同一项目分次进行投资的，以其在此期
间投资的累计金额计算，根据前述第二十条规定，分别由总裁会议审批、董事会审议或报股东大会批准。
第二十二条分公司不得对外投资。
第五章资产购买或出售
第二十三条资产购买或出售是指公司购买或出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
第二十四条公司购买或出售资产的交易金额达到3000万元以上的，必须报董事会批准。
第二十五条购买或出售资产金额低于3000万元的，董事会授权总裁决定。
公司签订许可使用协议、转让或者受让研发项目，交易相关金额达到3000万元以上的，必须报董事会批准。
第二十六条公司购买或出售资产达到下列标准之一的，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
19/222022年第五次临时股东大会会议资料
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
第二十七条公司购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十八条公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行购买或出售的，以其在此期间交易的累计金额计算，根据前述第二十四条、第二十五条和第二十六条规定，分别由总裁班子、董事会决定或报股东大会批准。
第二十九条各分子公司购买或出售资产300万元以上的，必须事先经总裁会
议批准；购买或出售资产300万元以下的由各分子公司自行批准。前述购买、出售资产（股权）如需审计评估、挂牌交易的，均需按相关规定进行。
第三十条本规则涉及投资、资产购买、出售未规定的或与《公司法》、《股票上市规则》等规定不符的，从其规定。
第六章对控股或参股子公司董事、监事和其他高级管理人员的推荐和委派
20/222022年第五次临时股东大会会议资料
第三十一条拟担任控股、参股子公司董事、监事的人选，由总裁提名推荐，公司董事会授权总裁班子确定。
控股子公司外派其下属子公司董事、监事人选，由控股子公司经营班子决定；外派投资额超过1亿元的子公司董事、监事人选，应上报厦钨总裁班子审定。
第三十二条被推荐担任上述子公司董事长、执行董事或法定代表人的应是公
司总裁、业务联系分管副总裁或板块事业部总经理、公司董事或子公司其他董事。
第三十三条被推荐担任上述子公司董事、监事应是公司的董事、监事、高级
管理人员、总部职能部门人员或控股子公司、分公司的高级管理人员。
第三十四条控股子公司的总经理一般应被推荐为该公司的董事候选人。
第三十五条如有必要，也可以推荐非本公司的专家担任上述子公司的董事。
第三十六条各控股子公司的总经理人选由公司董事会授权总裁班子研究推荐，向控股子公司董事会推荐；各控股子公司的副总经理、产品事业部总经理由厦钨总裁班子研究推荐，向控股子公司董事会推荐；各控股子公司的财务负责人由总部财务管理中心提议，厦钨总裁班子同意后向控股子公司董事会推荐。
第三十七条分公司总经理由公司董事会授权总裁班子研究确定；副总经理、产品事业部总经理由厦钨公司总裁班子研究确定；财务负责人由总部财务管理中心提议，厦钨总裁班子确定。
第三十八条公司审计部总经理的聘免由公司总裁班子提出建议，董事会审计
委员会审议提名或提出解聘，经董事会批准聘免。
第三十九条各控股子公司、分公司财务部经理的调整方案由总部财务管理中心提议，总裁办公会决定推荐或委派。
第四十条以上职务的解聘权限和程序，与推荐、聘用程序相同。
第七章附则
21/222022年第五次临时股东大会会议资料
第四十一条公司及控股子公司与股东、参股子公司、董事、监事、经理和其他高级管理人员以及其他关联方之间发生的关联交易的有关决策权限和程序等事宜，由董事会另行制定关联交易决策制度规定。
本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件执行。
第四十二条公司派往各控股子公司的董事，必须提议并促成该公司董事会做
出各种相应的决议，其基本原则符合公司的各项管理思想和原则。
第四十三条公司执行《企业内部控制基本规范》，审计部应按照《企业内部控制配套指引》的要求，每年对内部控制的有效性进行自我评估和评价，其评估评价向股东大会报告并披露。
第四十四条本规则自生效之日起，即成为对公司、股东大会、董事会、总裁均具有法律约束力的规范性文件。
第四十五条本规则所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”、“以下”、“低于”不含本数。
本规则所称“净利润”是指合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益；“净资产”是指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
第四十六条本规则经公司股东大会通过后生效，修改时亦同。
第四十七条本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条本规则由公司监事会实施监督。