财信发展:董事会秘书工作细则

财信地产发展集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
（经2022年8月30日召开的第十一届董事会第二次临时会议审核修订）
第一章总则
第一条为进一步提高财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理水平，规范公司董事会秘书的任职与离职管理、工作职责、履职环境和问责机制等，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定以及《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权谋取不正当利益、损害公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。
董事会秘书应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司的利益。
董事会秘书应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第三条董事会秘书是公司与证券监管部门和深圳证券交易所之间的指定联络人，由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章任职与离职管理
第四条公司董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或解聘。
第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德、个人品质和诚信记录；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备较强的沟通协调能力和履行职责所必需的工作经验，熟悉公司经营管理情况；
（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年曾受深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券监管部门和深圳证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告，并向证券监管部门和深圳
证券交易所报送下列材料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本
规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，应及时向证券监管部门和深圳证券交易所提交变更后的材料。
第八条公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权
利、待遇、义务、责任、任期等事项。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被
2解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事
会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第九条公司应设立证券事务代表岗位，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第十条公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后三个月内召开会议聘任新的董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十一条被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十二条董事会秘书有对公司相关信息保密义务，承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至相关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第三章工作职责
第十三条董事会秘书负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深
圳证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门和深圳证券交易所对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第十四条董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，制定并完善
信息披露事务管理制度，督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
3协助相关各方及有关人员履行信息披露义务。
第十五条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，协调制作并保管相关会议文件、会议记录等资料，保管董事会印章，严格按规范做好用章登记工作；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十六条董事会秘书负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大
经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。
第十七条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织协调公司内幕信
息管理工作，严格控制内幕信息知情人范围，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易；在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告；关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
第十八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理工作。督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
4（五）其他公司股权管理事项。
第十九条董事会秘书负责组织协调公司投资者关系管理工作，，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，确保投资者沟通渠道畅通，完善投资者的沟通、接待和服务工作机制，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。
第二十条董事会秘书负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司
对外宣传报道与信息披露口径，推动完善公司媒体信息管理机制和危机管理机制。
第二十一条董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识、规范运作等培训工作，持续向公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股比例在5%以上的股东及其法定代表人开展相关宣传，督促公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的相关培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十二条董事会秘书负责协助公司董事会制定资本市场发展战略，筹划
并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，协助开展公司市值管理。
第二十三条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以提醒并立即向相关监管部门报告。
第二十四条《中华人民共和国公司法》等法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四章履职环境
第二十五条董事会秘书享有公司高级管理人员的各项职权和薪酬福利待遇，并作为激励对象纳入公司长期激励计划。
董事会秘书依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作和信息披露事项的合法合规性发表意见。
5董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相
关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难
事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。
公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会
秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
第二十六条公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，设立董
事会办公室为董事会秘书分管的工作部门，并在董事会秘书的领导下开展资本运作、信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等各项工作。
第二十七条公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和
规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。督促公司，并培训与教育董事、监事和高级管理人员不得通过访谈及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第五章培训与教育
第二十八条董事会秘书和证券事务代表应参加深圳证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十九条董事会秘书在任职期间内按要求参加由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第六章问责机制
第三十条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自
相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；
（三）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
6（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司造成重大损失；
（五）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；
（六）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
（七）证券监管部门或深圳证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（八）公司董事会认定的其他情形。
第七章附则
第三十一条本细则由公司董事会负责解释。
第三十二条如本细则与国家新颁布的有关政策、法律，与中国证监会等证
券监管部门、深圳证券交易所新发布的有关规则规定等有冲突时，按有关政策、法律、规则规定等执行。
第三十三条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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