康恩贝:关于公司受让奥托康科技公司100%股权暨关联交易公告

证券代码：600572证券简称：康恩贝公告编号：临2022-043
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让奥托康科技公司100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、为落实浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）2020年控股权变更时控
股股东承诺的解决化学原料药和化学药制剂业务可能存在的同业竞争问题，发挥产业协同效应，经公司董事会审议通过，同意公司以人民币35580000元受让控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称：省健康产业集团）下属控股子公司浙江奥托康制药集团股份有限公司（以下简称:奥托康制药）持有的浙江奥托康医药科技有限公司（以下简称：奥托康科技公司）100%股权。
2、因省健康产业集团为本公司控股股东，奥托康制药为省健康产业集团下属控股子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《公司关联交易管理制度》有关规定，本公司与奥托康制药构成关联关系，本次公司受让奥托康制药持有的奥托康科技公司100%股权事项构成关联交易。该事项不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易以及公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）自2022年1月1日起受托经营管理奥托
康制药约定收取托管费外，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）和省健康产业集团下属子公司没有其他交易。
3、本次公司收购奥托康科技公司100%股权，将控股股东下属涉及化学药品业务同业竞争的相
关必要且有效的资产收购整合进入本公司，转让方并在转让协议中承诺将于2023年7月1日之前停止药品生产经营活动（包括但不限于申请注销有关的药品生产许可证），是确保在相关方承诺期限内彻底消除化学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题的举措，有利于维护公司及全体股东的合法权益。
4、交易风险：本次收购奥托康科技公司100%股权完成后，公司将结合现有的有关业务资源和
情况与奥托康科技公司的品种等资源进行积极整合，将会涉及公司资产、业务、销售、人员等多个方面，公司将力争通过整合达到协同发展的目的，但可能也存在业务整合未能达到预期的风险。
1一、关联交易概述
（一）交易背景
2020年6月30日，省国贸集团全资子公司省健康产业集团完成协议受让康恩贝
集团有限公司持有的本公司20%（533464040股）股份，公司控股股东变更为省健康产业集团，实际控制人变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。该次权益变动后，本公司成为省国贸集团控制的上市公司，本公司与省健康产业集团下属企业构成关联关系。
1、存在化学原料药和化学药制剂业务同业竞争的情形
本公司为医药制造企业，已经形成以现代中药和植物药为基础，以特色化学药包括原料药和制剂以及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。公司2021年营业收入为
61.51亿元，收入主要来源于中成药、植物药及化学原料药与制剂的生产销售。公司控
股子公司金华康恩贝主要从事特色化学原料药和冻干、缓控释制剂的生产、销售，是浙江省重点医药骨干企业、国家高新技术企业，也是全球重要的特色原料药和中国制剂技术持续领先的制药企业，多年来业务发展迅速、业绩良好，先后形成了金艾康、金康速力、金奥康、阿乐欣、大观霉素、硫酸阿米卡星、阿奇霉素等品牌产品，原料药销售已与美国、意大利、德国、瑞士、巴西、印度、伊朗等多个国家和地区建立了长期稳定的合作关系。金华康恩贝2021年实现营业收入15.49亿元，净利润1.11亿元。
公司控股股东省健康产业集团控股的奥托康制药主要从事化学原料药、化学药制
剂的制造、销售，主要生产销售的产品有氟马西尼注射液、帕米膦酸二钠注射液、庆大霉素、硫唑嘌呤片等，与本公司控股子公司金华康恩贝存在部分业务重合。奥托康制药
2021年实现营业收入6016.66万元，净利润-396.61万元。
2、有关解决同业竞争的承诺事项省健康产业集团于2020年6月4日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动存在同业竞争的情形和解决同业竞争的措施做了说明，省国贸集团、省健康产业集团承诺在完成股权转让过户后的三年内（即于2023年7月1日前），综合运用资产重组、业务调整、委托管理、股权交易（包括出售予非关联第三方）等多种方式依法合规解决有关同业竞争问题，包括解决前述公司控股股东下属奥托康制药与本公司控股子公司金华康恩贝之间有关化学原料药和化学药制剂业务可能存在的同业竞争问题。
23、解决同业竞争的相关工作
根据有关方承诺和上市公司监管规则要求，公司积极会同、协助配合控股股东及相关方推进有关解决同业竞争问题的工作。
奥托康制药虽然亏损多年，但部分产品具有一定的市场开发潜力，并且奥托康制药与金华康恩贝同处于浙江省金华市，双方部分产品产业链可进行较好的补充。根据奥托康制药和金华康恩贝未来产业协同发展的需要，相关方决定通过先行托管经营提前磨合，做好今后满足一定条件时金华康恩贝可能对奥托康制药的业务和资产进行收购的必要准备。经公司于2021年12月30日召开的第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过，同意公司控股子公司金华康恩贝受托经营管理奥托康制药，托管的期限为2年，自2022年1月1日起至2023年12月31日止。（具体内容详见公司于2021年12月31日披露的临2021-090号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝受托管理奥托康制药暨关联交易公告》）
因奥托康制药成立历史比较久远，始建于1965年，成立股份制公司后控股股东经过多次变更，对企业经营带来了一些影响，同时因其产品管线不够丰富，研发投入非常有限，市场拓展能力欠佳，销售增长乏力，加之过往经营期间向股东及银行借款，导致奥托康制药近年来连续亏损，企业负担和困难较重。本公司如果直接受让奥托康制药股权以解决同业竞争问题，将不利于维护公司全体股东特别是中小股东的利益。在控股股东和本公司的积极推动下，2022年1月奥托康制药新设了全资子公司奥托康科技公司，并将部分有价值和潜力的化药批文、商标、专利、原料药生产工艺技术和部分人员转移至奥托康科技公司，其他留存在奥托康制药的化药相关资产均为未实现生产销售的化药批文。奥托康制药将上述涉及化学药品业务同业竞争的相关必要且有效的资产转移至奥托康科技公司后，本公司拟受让奥托康科技公司100%股权；根据公司拟与奥托康制药签署的股权转让协议约定，奥托康制药在转让奥托康科技公司股权完成后，将以转让方式处置现拥有的剩余药品批文，并承诺于2023年7月1日之前停止药品生产经营活动，以彻底消除本公司与控股股东存在的有关化学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题。
（二）批准情况
经公司于2022年8月23日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司受让控股股东省健康产业集团下属控股子公司奥托康制药持有的奥托康科技公司3100%股权，受让价格根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报〔2022〕138号《资产评估报告》的评估结果人民币35580000元为基准，并经双方协商确定公司受让奥托康科技公司100%股权的交易价格为人民币35580000元。并同意公司与奥托康制药签署的有关奥托康科技公司股权转让协议。
本项股权交易事项属于关联交易。按本次交易金额3558万元计，未超过本公司上一年度（2021年度）经审计净资产70.61亿元的5%，本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）奥托康制药基本情况
奥托康制药前身是杭州生物药厂金华分厂，始建于1965年8月，1993年经浙江省股份制协调领导小组批准组建成立股份制公司，现注册资本9000万元，注册地址浙江省金华市婺城区三江街道定业新村，法定代表人许兵，经营范围包括化学原料药、化学药制剂、中成药、化工产品及原料和食品的制造销售等。奥托康制药目前持有证书编号为浙20000369，有效期至2025年10月22日的《药品生产许可证》以及证书编号为
ZJ20190079，有效期至 2024 年 07 月 11日的《药品 GMP 证书》。
（二）股权结构
奥托康制药的股东组成如下表：
股东名称股本（万元）股权比例
浙江省中医药健康产业集团有限公司4512.9950.14%
浙江环球制漆集团股份有限公司2011.9622.355%
浙江省化工进出口有限公司900.0010.00%
其他法人股东1255.3213.948%
个人股东319.723.55%
合计9000.00100.00%
奥托康制药控股股东为省健康产业集团，持股50.14%；省健康产业集团与浙江省化工进出口有限公司同为省国贸集团下属企业，两者构成一致行动关系。奥托康制药其他法人股东共56人、自然人股东899人，其中，法人股东有17家已经注销、15家查询不到信息，确定存续24家；个人股东中持5万股及以上的有4人，1万（含）至
5万股的有27人，其余868人持股均在1万股以下。
4（三）业务情况
奥托康制药占地163亩，其中生产厂区占地63亩，建筑面积约1.5万平方米，设置1个注射剂车间、1个综合制剂车间、1个原料药车间，共有7条生产线，可以生产小容量注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、糖浆剂、果胶食品、原料药等剂型。奥托康制药原有药品批文42个和原料药3个，在产在销的产品10个，其中氟马西尼注射液、硫唑嘌呤片和帕米膦酸二钠注射液是奥托康制药的三大主要产品，合计销售规模占全年营收的80%，2020年、2021年及2022年1-6月，奥托康制药分别实现营业收入
5609.28万元、6016.66万元及689.88万元。
为推进有关解决同业竞争问题的工作，2022年1月，奥托康制药设立全资子公司奥托康科技公司，将在生产和销售的氟马西尼注射液、帕米膦酸二钠注射液、庆大霉素普鲁卡因、硫唑嘌呤片等9个主要产品批文以及部分商标、专利、原料药生产工艺技
术和部分人员转移至奥托康科技公司，还余未生产销售的药品批文33个和原料药3个。
截至目前，奥托康制药正在积极推进剩余药品批文等医药类资产的处置工作，处置完成后金华康恩贝拟根据托管协议相关约定终止对其的托管经营。
（四）财务情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的奥托康制药2021年度审计报
告以及奥托康制药提供的截止2022年6月底的合并财务报表（未经审计），奥托康制药最近1年及1期的主要财务数据如下表：金额单位：人民币万元
项目2021.12.312022.6.30
资产总额8380.446652.70
负债总额16670.8315575.02
净资产-8290.40-8922.33
项目2021年2022年1-6月营业收入6016.66689.88
营业成本1523.36186.21
净利润-396.61-631.93
三、标的公司的基本情况
（一）基本工商信息
名称：浙江奥托康医药科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022年1月4日
5统一社会信用代码：91330701MA7FYKFM94
住所：浙江省金华市婺城区苏孟乡定业新村浙江奥托康制药集团股份有限公司办公
楼 J-1
法定代表人：许兵
注册资本：1000万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；第一类医疗
器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；第一类医疗器械生产(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：奥托康制药持有奥托康科技公司100%股权。
（二）资产情况
1、奥托康科技公司主要资产为由奥托康制药转移至奥托康科技公司名下的无形资产，现有9个药品批文、35个商标、2项专利、4项软件著作权和3个原料药生产工艺技术等资产，具体见下表：
序号种类概述
氟马西尼注射液、硫唑嘌呤片、帕米膦酸二钠注射液、庆
1药品批文
大霉素普鲁卡因等9个制剂批文
奥托康、金泉、莱意等35个商标，其中，“奥托康”商标
2商标
为中国驰名商标。
3专利和软件著作权2项专利、4项软件著作权
4原料药生产工艺技术氟马西尼、帕米膦酸二钠、琥乙红霉素等3个原料药技术
2、奥托康科技公司持有的药品注册批件见下表：
适应症生产序号品种名称规格批准文号剂型情况适用于患者手术时采
1 氟马西尼注射液 2ml：0.2mg 国药准字 H20020498 注射剂 生产
用苯二氮?类药物麻醉方式，唤醒患者并脱
2 氟马西尼注射液 5ml：0.5mg 国药准字 H10980149 注射剂 生产
离麻醉状态的清醒剂
63 氟马西尼注射液 10ml：1mg 国药准字 H10980148 注射剂 生产
治疗恶性肿瘤并发的帕米膦酸二钠注
4 5ml：15mg 国药准字 H19991037 注射剂 高钙血症和溶骨性癌 生产
射液转移引起的骨痛
治疗急慢性白血病、后
天性溶血性贫血、慢性
5 硫唑嘌呤片 50mg 国药准字 H33020153 片剂 类风湿性关节炎、慢性 生产
活动性肝炎、原发性胆汁性肝硬变等硫酸庆大霉素1庆大霉素普鲁卡万单位；盐酸普
6 国药准字 H33021995 胶囊 生产
因胶囊 鲁卡因 50mg； 适用于消炎、止痛、促
VB12 0.01mg 进胃粘膜修复盐酸普鲁卡因
庆大霉素普鲁卡 0.1g硫酸庆大
7 国药准字 H33021994 颗粒剂 生产
因维 B12 颗粒 霉素 2 万单
位VB12 0.02mg适用于敏感细菌所引
起的支气管炎、肺炎等
0.25g(25 万单
8 阿奇霉素片 国药准字 H10970048 片剂 下呼吸道感染以及皮 停产
位)
肤和软组织感染、上呼吸道感染
适用于革兰阴性菌、葡硫酸西索米星注萄球菌和其他敏感菌
9 1ml：5 万单位 国药准字 H33020297 注射剂 停产
射液所致的呼吸系统感染、泌尿生殖系统感染等
（三）业务特点
奥托康科技公司的主要资产为药品再注册批件、商标和工艺技术等无形资产，业务模式为药品上市许可持有人 (Marketing Authorization Holder，简称 MAH)制度下将上市许可与生产许可分离管理的药品上市许可持有人模式，奥托康科技公司作为药品上市许可持有人，拥有药品生产许可证（B 证），证书编号为浙 20220010（有效期至
2027年4月17日），全面负责药品的安全性、有效性和质量可控性，不直接从事药品
生产和药品销售业务，其中药品生产目前委托给奥托康制药进行生产、药品销售已委托给本公司下属控股子公司浙江金康医药有限公司进行销售。
（四）财务情况奥托康科技公司成立于2022年1月4日，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2022】第2153号审计报告，奥托康科技公司最近1期主要财务数据如下表：
7金额单位：人民币元
项目2022.5.31
资产总额1191679.46
负债总额807.45
净资产1190872.01
项目2022年1-5月营业收入0.00
营业成本0.00
净利润-451856.88
四、交易作价依据及交易方案
（一）资产评估情况
奥托康制药委托万邦资产评估有限公司（以下简称：万邦评估），以2022年5月31日为评估基准日对奥托康科技公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《浙江奥托康制药集团股份有限公司拟转让股权涉及的浙江奥托康医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕138号）。本次评估采用收益法和资产基础法对奥托康科技公司股东全部权益价值进行了评估，采用资产基础法评估的结果为31973422.11元，采用收益法评估的结果为35580000元，两者相差
3606577.89元，差异率10.14%，评估机构最终采用收益法评估的结果作为评估结论。
1、收益法评估情况
万邦评估按收益途径采用现金流折现方法，估算奥托康科技公司的经营性资产的价值，再加上奥托康科技公司基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得出奥托康科技公司的股东全部权益价值。收益法下奥托康科技公司营收利润预测情况见下表：
金额单位：人民币元预测数据
目/年度2022年6-
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
12期
一、营业收入8718300214276002191670022330000227910002323610023236100
减：营业成本3797300100045001063960011083700113381001150790011507900
减：营业税金及附加109819267580269608272019275445279959279959
减：营业费用100000260000270000280000290000300000300000
减：管理费用1305626332000033900003450000353000036000003600000
减：研发费用1124100276270028258002879100293850029959002995900
减：财务费用
二、营业利润2281455481282045216924365181441895545523414552341
加：营业外收入------
8减：营业外支出
三、利润总额2281455481282045216924365181441895545523414552341
减：所得税费用246631685199777198731408737426763598763598
四、净利润2034824412762137444943633773368152937887433788743
加：有息负债的净增加额
加：折旧与摊销6035820694320694320694320694314809378510
减：资本性支出1116397-----112807
减：营运资金增加-2419233-44226-27013-17122-3430759-
五、股权自由现金流
3398018437879039784503857838389190239360773754446
量
折现率12.28%12.28%12.28%12.28%12.28%12.28%12.28%
折现期0.2921.082.0833.0834.0835.083
折现系数0.96670.88210.78560.69970.62320.55504.5195折现额32848643862531312547026993292425433218452316968219现值34550369
注：股东全部权益价值=股权自由现金流量现值－非经营性负债+非经营性资产
通过测算，得到股权自由现金流量现值为34550369元。非经营性资产为1025995元，包含停产的2个药品注册批件评估值367200.00元以及其他应收款（主要为与奥托康制药的往来款）658795.39元。在收益法下，奥托康科技公司股东全部权益价值=34550369－0.00+1025995=35580000元（取整到万元）。
2、资产基础法评估情况
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故也适宜采用资产基础法进行评估。
该项目资产基础法的重点是对无形资产价值的评估。无形资产是能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。收益预测是无形资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。万邦评估认为期后经营和收益状况稳定、未来收益能合理预测，适合用收益法评估其市场价值，故技术类无形资产、药品注册批件和商标三大类采用收益法评估。通过将无形资产在经济寿命内每年带来的超额收益逐年预测折现累加的方法，计算待估无形资产的市场价值。
因此，万邦评估采用分成收益预测方法，分别用不同的分成率对药品批文、商标、工艺技术和专利软件著作权等无形资产超额收益折现计算。最终获得无形资产评估值为30197200.00元。在资产基础法下，奥托康科技公司股东全部权益31973422.11元。资产基础法下奥托康科技公司估值情况见下表：
账面价值评估价值增减值增减率%资产项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产11057029.561057029.56-
非流动资产2134649.9030917200.0030782550.1022861.18%
9其中：无形资产3134649.9030917200.0030782550.1022861.18%
其中：其他无形资产4134649.9030917200.0030782550.1022861.18%
资产合计51191679.4631974229.5630782550.102583.12%
流动负债6807.45807.45-
负债合计7807.45807.45-
股东全部权益81190872.0131973422.1130782550.102584.87%
3、最终评估结果的确定
万邦评估通过市场调查、收集分析相关资料，认为由于资产基础法无法对人力资源、商誉等无形资产进行单独评估，故其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值；而以收益法分析9个药品注册批件在奥托康制药的历史经营数据，在此基础上进行合理预测奥托康科技公司的未来收益，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
因此，最终以收益法评估的结果作为评估结论，奥托康科技公司在评估基准日2022年5月31日的股东全部权益评估值为35580000元，与账面股东全部权益
1190872.01元相比，评估增值34389127.99元，增值率为2887.73%。
（二）评估价值与账面价值存在较大差异的原因说明
在自 2020 年起，MAH 制度正式实施。MAH 制度核心内容是药品上市许可与生产许可分离。药品生产许可证（B证）企业核心资产为药品批准文号，自身不从事药品生产，而是进行委托生产。MAH 制度的落地，推动医药行业从研发、生产和销售的碎片化、模块化现状，逐步向分工更细致、更专业的方向发展，大大提升了制药企业自主配置资源的自由度，催生新型的经营管理模式。依据 MAH 制度的要求，奥托康制药成立子公司奥托康科技公司，划转包括9个药品注册批文、35个商标、2项专利、4项软件著作权以及相关原料药生产工艺技术在内的无形资产至奥托康科技公司。奥托康科技公司作为药品上市许可持有人，拥有药品生产许可证（B 证），全面负责药品的安全性、有效性和质量可控性，不直接从事药品生产和药品销售业务，其中药品生产委托给相关药品生产企业进行生产、药品销售委托给专业的销售公司进行销售。奥托康科技公司通过委托生产、委托经营大大降低其资金投入和经营成本。
综上，MAH 制度下的轻资产运营模式使得奥托康科技公司的主要核心资产为药品批文，而以注册费用记账的药品批文等无形资产在2022年5月末的账面价值仅为
134649.9元。但实际奥托康科技公司拥有的9个药品批文大部分都处于在产状态，能
持续产生营业收入，且相关产品一致性评价累计投入资金达到1830.56万元，这导致奥托康科技公司评估值较账面价值的溢价率较高。
10根据省国贸集团下发《关于核准浙江奥托康医药科技有限公司股东全部权益价值评估结果的批复》（浙国贸财发〔2022〕214号），上述资产评估报告的评估结果已经省国贸集团核准。
（三）交易作价的确定及交易方案
本次交易对价由交易双方按照市场公允、合理的作价原则商定。经本公司与交易对方协商，以奥托康科技公司资产评估结果为基础，确定奥托康科技公司100%股权的交易价格为人民币35580000元。
（四）受让股权的资金来源公司计划以自有或自筹资金解决本次股权收购所需资金。
五、交易协议的主要内容及履约安排
2022年8月23日，本公司（协议之乙方）与奥托康制药（协议之甲方）签订了
《浙江奥托康医药科技有限公司100%股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）转让标的
1、本协议转让标的为：甲方所持有的浙江奥托康医药科技有限公司的100%股权。
2、转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何
影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（二）转让价格及支付方式1、转让价格：甲乙双方同意，本次股权转让价参照万邦评报[2022]第138号《资产评估报告》的评估结果，并根据《省国贸集团关于核准浙江奥托康医药科技有限公司股东全部权益价值评估结果的批复》（浙国贸财发[2022]214号），甲方将本协议项下转让标的以人民币（大写）叁仟伍佰伍拾捌万元整，即：人民币（小写）35580000元（以下简称“转让价款”）协议转让给乙方。
2、转让价款支付方式：乙方采用一次性付款方式，在本协议生效之日起15个工
作日内将35580000元转让价款汇入甲方指定账户。
（三）转让标的的交割事项
1、本协议签订并完成全部转让价款支付后15个工作日内，甲方应促使标的企业
到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
2、甲方应在股权变更登记手续完成后的15个工作日内，将标的企业的资产、控
11制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
（四）过渡期安排
在评估基准日至股权变更登记手续完成的过渡期内，标的企业产生的经营或其他原因导致的损益，由乙方承担或享有。
（五）标的企业涉及的职工安置方案和债权、债务处理方案
1、乙方同意在本次产权交易完成后，标的企业在职职工的劳动关系保持不变，原
劳动合同继续履行，离退休职工保持原有管理方式不变。
2、标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。
（六）甲方的保证和承诺
1、甲方承诺给予一切合理及必要的协助，以完成本协议项下转让标的所需有关政
府主管部门的批准和变更。
2、甲方承诺于2023年7月1日之前停止药品生产经营活动，包括但不限于申请
注销有关的药品生产许可证。
3、甲方承诺在本次标的转让完成后将以转让方式处置现拥有的剩余33个药品批文，若有药品批文未能完成转让则到期后不再注册。
（七）违约责任
1、本协议订立后，甲乙任何一方无故提出终止协议，应向对方一次性按转让价款
的20%支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按本协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违
约金按照转让价款每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除协议，要求乙方另行按照本协议转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3、甲方无正当事由未按本协议约定交割转让标的，每延期一日，向乙方支付转让
价款的万分之五作为违约金。逾期交付超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方另行按照本协议转让价款的20%向乙方支付违约金，并要求甲方承担乙方因此遭受的损失。
（七）生效条件本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，并经双方有权审批机构审批同意后生效。
12六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
1、是落实解决化学药板块同业竞争问题的举措
此次公司收购奥托康科技公司100%股权，将控股股东下属涉及化学药品业务同业竞争的相关必要且有效的资产收购整合进入康恩贝，转让方并承诺于2023年7月1日之前停止药品生产经营活动（包括但不限于申请注销有关的药品生产许可证），是确保在相关方承诺期限内彻底消除化学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题的举措，有利于维护公司及全体股东的合法权益。
2、有助于发挥奥托康科技公司药品批文等无形资产的潜力
公司收购奥托康科技公司之后，奥托康科技公司的药品品种将对康恩贝现有化药产品线起到一定的补充作用。奥托康科技公司为国内首家通过硫唑嘌呤片一致性评价的厂家，部分产品具有一定的市场开发潜力，与本公司控股子公司金华康恩贝部分产品线可进行较好的补充，包括增加产品、剂型和规格，实现部分产品原料制剂一体化等。同时，通过康恩贝的品牌和销售资源的赋能，将有效提升奥托康科技公司产品的销售规模，并降低管理成本和销售费用，发挥奥托康科技公司现有产品潜力。
（二）对公司的影响
本次公司受让奥托康制药持有的奥托康科技公司100%股权，对本公司以中药大健康产业为核心业务的竞争优势和能力不会构成重大不利影响。
七、风险提示
由于奥托康科技公司产品结构原因，产品主要为氟马西尼注射液、庆大霉素普鲁卡因和硫唑嘌呤片等，产品品类较少，单一产品在销售代理的推广方面存在一定的劣势。本次收购奥托康科技公司100%股权完成后，公司将结合现有的有关业务资源和情况与奥托康科技公司品种进行积极整合，将会涉及公司资产、业务、销售、人员等多个方面，公司将力争通过整合达到协同发展的目的，但可能也存在业务整合未能达到预期的风险。
八、本项交易的性质和其他事项说明
（一）因省健康产业集团为本公司控股股东，奥托康制药为省健康产业集团下属
控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《公司关联交易管理
13制度》有关规定，本公司与奥托康制药构成关联关系，本次公司拟受让奥托康制药持有的奥托康科技公司100%股权事项构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定，本次交易金额未超过本公司上一年度（2021年度）经审计净资产70.61亿元的5%，本项关联交易不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易以及公司控股子公司金华康恩贝自2022年1月1日起受托经营管理奥托康制药约定收取托管费外，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人省国贸集团和省健康产业集团下属子公司没有其他交易。
九、本项关联交易履行的审议程序公司于2022年8月23日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司受让奥托康科技100%股权的议案》，因副董事长应春晓于2020年4月至2021年
9月期间在公司控股股东省健康产业集团任副董事长、总经理职务，董事汪洋于2020年5月至2022年7月期间在省健康产业集团任副总经理职务，董事程兴华于2021年
10月起在省国贸集团任职工董事职务，该三位董事属于本议案事项的关联董事，对本
项议案回避表决，其他八名非关联董事以全票同意表决通过。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可，并发表独立意见如下：
（一）事前认可意见：公司受让控股股东下属控股子公司奥托康制药持有的奥托
康科技公司100%股权，是落实公司2020年控股权变更时控股股东承诺的解决化学原料药和化学药制剂业务可能存在同业竞争问题的举措，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司十届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立意见：公司受让控股股东下属控股子公司奥托康制药持有的奥托康科
技公司100%股权，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易，是落实解决公司与控股股东之间化学原料药和化学药制剂业务可能存在同业竞争问题的举措，有利于发挥奥托康科技公司药品批文等无形资产的潜力，与本公司相关子公司产生产
14业协同效应，对公司生产经营发展没有不利影响。并且转让方奥托康制药承诺于2023年7月1日之前停止药品生产经营活动，将彻底消除本公司与控股股东存在的有关化学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司全体股东的利益。综上所述，我们同意公司受让奥托康科技公司100%股权。
十、备查文件
（一）公司第十届董事会第二十一次会议决议；
（二）独立董事事前认可和独立意见；
（三）公司与奥托康制药签订的《浙江奥托康医药科技有限公司100%股权转让协议》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022年8月25日
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