中信特钢:招商证券关于中信泰富特钢集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见

证券代码：000708证券简称：中信特钢上市地点：深圳证券交易所
招商证券股份有限公司关于
中信泰富特钢集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见序号交易对方
1中信泰富特钢投资有限公司
2江阴信泰投资企业（有限合伙）
3江阴冶泰投资企业（有限合伙）
4江阴扬泰投资企业（有限合伙）
5江阴青泰投资企业（有限合伙）
6江阴信富投资企业（有限合伙）
独立财务顾问二零二二年九月目录
目录....................................................1
释义....................................................2
一、本次解除限售股份的基本情况.......................................4
（一）本次交易基本情况...........................................4
（二）股份登记情况.............................................4
（三）交易对方认购情况及股份锁定安排....................................5
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明............................6
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况................................6
（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况....................12
三、本次限售股份上市流通安排.......................................13
四、本次解除限售前后公司股本结构变动...................................14
五、公司控股股东及一致行动人对本次解除限售股份的处置意图.......................14
六、财务顾问核查意见...........................................14
1释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《招商证券股份有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司本核查意见指发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》
中信特钢以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、
本次交易、本次重组指江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权
中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、
江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合交易对方指
伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有限合伙）
标的资产指江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权
中信特钢、大冶特中信泰富特钢集团股份有限公司，原名为“大冶特殊钢股份有钢、上市公司、公司、指限公司”本公司泰富投资指中信泰富特钢投资有限公司
兴澄特钢、标的公司指江阴兴澄特种钢铁有限公司
江阴信泰指江阴信泰投资企业（有限合伙）
江阴冶泰指江阴冶泰投资企业（有限合伙）
江阴扬泰指江阴扬泰投资企业（有限合伙）
江阴青泰指江阴青泰投资企业（有限合伙）
江阴信富指江阴信富投资企业（有限合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》董事会指中信泰富特钢集团股份有限公司董事会股东大会指中信泰富特钢集团股份有限公司股东大会公司章程指中信泰富特钢集团股份有限公司章程
独立财务顾问、招商指招商证券股份有限公司证券
审计机构、会计师事
指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、普华永道
2交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时
锁定期指间
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A 股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
32019年9月，经中国证监会以《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1503号），核准中信特钢以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：中信特钢向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权（以下简称“本次交易”）。招商证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定的相关要求，对中信特钢发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次拟申请解除限售股份的类型为发行股份购买资产时向江阴信泰、江阴冶
泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富发行的限售股，情况如下：
（一）本次交易基本情况
中信特钢通过发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。本次交易完成后，中信特钢持有兴澄特钢86.50%股权，成为兴澄特钢控股股东。
（二）股份登记情况2019年8月23日，兴澄特钢办理完毕86.50%股权的过户手续，并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P），相应的股权持有人已变更为中信特钢。
普华永道中天出具“普华永道中天验字(2019)第0512”号《验资报告》，验证截至2019年8月23日止，兴澄特钢86.50%股权已经转移至大冶特钢，
4本次发行后大冶特钢新增股本人民币2519499422元，本次变更后公司股本为
人民币2968907902元。
2019年9月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增
2519499422股股份的登记申请手续。本次发行股份后，中信特钢的股份总数变
更为2968907902股。2019年9月19日，本次发行股份购买资产所发行股份在深圳证券交易所上市。
根据公司于2020年4月21日召开的2019年年度股东大会审议通过的《公司2019年年度利润分配预案暨高送转的议案》，以截至2019年12月31日的总股本2968907902股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2019年度权益分派方案于2020年4月30日实施完毕后，交易对手中泰富投资所持有的
2228227814股增长为3787987284股。
（三）交易对方认购情况及股份锁定安排根据大冶特钢与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、交易对方出具的关于股份锁定期安排的承诺，关于申请解除股份限售的股东泰富投资对股份锁定的承诺为：
1.泰富投资在本次重组项下取得的公司股份自股份发行完成日起36个月届
满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2.本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。
3.本次重组完成后，泰富投资因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，泰富投资转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
54.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，泰富投
资将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
截至本核查意见签署之日，泰富投资在本次重组项下取得的公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日及在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前未发生转让；公司股票未发生连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形，泰富投资持有公司的股票无需延长6个月的锁定期。综上，泰富投资不存在违背上述承诺的情形，股份锁定的承诺得到了有效履行。
泰富投资于本次交易项下取得大冶特钢对价股份在锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
转增前所持限售股份数量转增后所持限售股份数序号股东名称限售月份
（股）量（股）中信泰富特钢投资
12228227814363787987284
有限公司合计22282278143787987284
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况如下：
承诺事项承诺主要内容
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，关于提供信息该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文
真实性、准确
件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者性和完整性的
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
承诺函
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有
6承诺事项承诺主要内容关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上关于股份锁定市公司股份的锁定期自动延长6个月。
的承诺函
3.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人
将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的公司出资及资金来源
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持关于本次重组
股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
有关事项的声
3.关于标的公司业务经营
明及承诺函
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业
务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
7承诺事项承诺主要内容
最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
5.关于履行业绩补偿义务的保障
作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
一、关于上市公司人员独立
1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，
本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
关于保持上市二、关于上市公司财务独立
公司独立性的1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
承诺函2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业共用一个银行账户。
5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
8承诺事项承诺主要内容
2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接
或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。
3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。
3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
不存在《关于本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股加强与上市公东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
司重大资产重被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相组相关股票异关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追常交易监管的究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大暂行规定》第资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大
13条情形的资产重组的情形。
承诺函
1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、关于标的资产
抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的完整权利的承公司合法存续的情况。
诺函
2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的
9承诺事项承诺主要内容
权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权
安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发
行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，
并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司的控股股东，现就本次重组完成后避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下：
1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）不以任何方式直
接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市
关于避免同业
公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件竞争的承诺函
下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给
上市公司造成的损失予以赔偿。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。
作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司的控股股东，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会关于减少及规
对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关范关联交易的
联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺函
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避
免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
10承诺事项承诺主要内容
3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求上市公司及其控
制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
本次交易完成后，本承诺人将成为公司的控股股东，根据中国证监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
关于本次交易1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
涉及摊薄即期2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。
回报等事项的若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不符或未能满
承诺足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
鉴于本次重组的标的公司兴澄特钢及其下属子公司在持有、使用部分自有及
第三方物业方面存在部分物业因报建手续不全、相关土地规划调整无法办理
权属证书、租赁未取得或未提供权属证书的物业、租赁物业未办理备案手续
等若干不规范情形（以下统称“物业不规范情形”），为确保本次重组的顺利实施、保障兴澄特钢正常持续、稳定地开展相关经营业务，防范、控制兴澄特钢及其下属子公司因该等物业不规范情形可能产生的经营风险和财务风险，泰富投资及中信泰富有限公司（以下合称“本承诺人”）作为兴澄特钢的控股股东及间接控股股东，作出承诺如下：
1.若物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业资产以从事正常
关于兴澄特钢
业务经营，本承诺人将督促兴澄特钢或其下属子公司立即搬移至权属文件齐物业的声明及
全或合法租赁的场所继续经营业务，且该等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下承诺函属子公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持兴澄特钢及其下属子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大。
3.针对因物业不规范情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认兴澄特钢
及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。
五家合伙企业就彼此之间不构成一致行动关系特声明及承诺：
1.本次交易完成后，合伙企业将成为上市公司股东及持有上市公司股份。截至
关于不形成一
本函出具日，合伙企业之间未就本次交易后共同扩大上市公司持股比例或表致行动关系的
决权比例签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排。
进一步声明与
2.本次交易完成后，合伙企业就持有/控制的上市公司股份，在行使股东权利
承诺
时将独立进行决策和意思表示，不会事先协商或达成一致行动意见。
五家合伙企业、泰富投资、新冶钢、泰富中投就合伙企业与泰富投资、新冶
11承诺事项承诺主要内容
钢、泰富中投之间不构成一致行动关系特声明及承诺：
1.截至本函出具日，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投不存在任何一致
行动协议或类似安排，也未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。
2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投将各自及单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股份表决权，承诺并确保不会相互间委托股份表决权，不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决，不会形成一致行动的默契、签署一致行动协议或达成类似安排。
3.合伙企业作为员工持股平台增资入股标的公司，泰富投资未向合伙企业提供
任何借款、垫付款项，也未以标的公司股权为合伙企业融资提供保证、质押等，泰富投资与合伙企业之间也不存在任何有关融资、股份回购等特别安排。
（二）业绩承诺及其履行情况交易对方暨业绩承诺方泰富投资已出具《关于标的公司业绩承诺相关事项的声明与承诺》，承诺如下：
“1、本次交易项下业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。本承诺人已承诺标的公司在2019年度、
2020年度和2021年度经审计的归属于母公司的净利润分别为334325.68万
元、332305.42万元和339329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则本承诺人无条件同意将业绩承诺期相应调整为2020年、2021年和2022年，承诺净利润数相应调整为
332305.42万元、339329.44万元和346933.82万元，并由本承诺人与上市公
司另行签署《之补充协议》。
2、若中国证监会等证券监管部门对上述业绩承诺期及承诺利润数等补偿方
案或事项另有要求的，本承诺人将与上市公司协商，并根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。”根据上述声明与承诺，如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期相应调整为2020年、2021年、2022年，承诺净利润数相应调整为332305.42万元、339329.44万元和346933.82万元，由泰富投资与上市公司另行签署《之补充协议》确定。以上安排符合相关法律、法规的规定，有利
于上市公司及中小股东的利益。
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2020)第0555号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2021)第0420号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2022)第1555号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，业绩补偿义务人关于兴澄特钢2019年度、2020年度、2021年度的业绩承诺得到了有效履行，无需向上市公司实施利润补偿，具体如下：
单位：人民币万元
年度承诺净利润实际净利润差异数(实际净利润－承诺净利润)
2019年度334325.68450022.91115697.23
2020年度332305.42587847.48255542.06
2021年度339329.44765918.52426589.08
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关的承诺，未出现违反承诺的情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年9月19日。
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：数量为3787987284股，占公司总股本的75.05%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：1位。
4、股份解除限售及上市流通具体请如下：
13本次可解除限本次实际可流
本次解禁股中本次解除限售售的股份数占通的股份数占序号股东名称实际可流通股数量（股）公司股份总数公司股份总数
份数量（股）
的比例（%）的比例（%）中信泰富特钢投资有
1378798728475.05378798728475.05
限公司
合计378798728475.05378798728475.05
四、本次解除限售前后公司股本结构变动本次变动前本次变动后项目本次变动数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份378798728475.05-3787987284-0.00
1、其他内资持股378798728475.05-3787987284-0.00
其中：境内法人持股378798728475.05-3787987284-0.00
二、无限售条件股份125915614924.9537879872845047143433100.00
1、人民币普通股125915614924.9537879872845047143433100.00
三、股份总数5047143433100.00-5047143433100.00
五、公司控股股东及一致行动人对本次解除限售股份的处置意图公司控股股东泰富投资及其一致行动人目前暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统减持解除限售流通股的计划，如未来有减持需求，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深交所上市公司股东及董监高人员减持股份实施细则》、《深交所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等法律法规中的相关规定及时履行预披露及后续披露义务。
六、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
14截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份
流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）15（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
江敬良宋天邦招商证券股份有限公司
2022年9月15日
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