美晨生态:关于子公司签署《关于债权债务归集并抵消的对账确认函》暨债务重组的公告

股票代码：300237股票简称：美晨生态公告编号：2022-072
山东美晨生态环境股份有限公司
关于子公司签署《关于债权债务归集并抵消的对账确认函》
暨债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”、“公司”或“上市公司”）之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）与赛石集团有限公司（以下简称“赛石有限”）签订《关于债权债务归集并抵消的对账确认函》（以下简称“确认函”），以此将相关债权债务进行归集并抵消，从而加快应收账款清收，改善公司财务状况，防范公司经营风险。同时为了确保杭州赛石园林与赛石有限签订的《确认函》之赛石有限的义务得到履行，郭柏峰作为赛石有限的实际控制人，自愿为该《确认函》项下赛石有限对赛石园林所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证。具体情况如下：
（一）债权债务形成原因
1、赛石园林及其相关公司对赛石有限下属公司及其他公司享有的工程施工、工程设计、苗木销售项目产生了相关债权债务，为了实现上述债权债务的归集处理，2021年12月，各方签署了债务转让三方协议，约定由原先归属于高唐花朝园旅游开发有限公司（以下简称“高唐花朝”）、高唐赛石置业有限公司（以下简称“高唐赛石”）、济南拔槊泉旅游开发有限公司（以下简称“济南拔槊泉”）、
衢州赛石旅业有限公司（以下简称“衢州赛石”）、山东赛石地产集团有限公司（以下简称“山东赛石”）、无锡鼎石生态农业发展有限公司（以下简称“无锡鼎石”）、桐乡健森生态农业有限公司（以下简称“桐乡健森”）合计人民币
303956612.42元债务转移至赛石有限。
2、因赛石园林及其下属公司在与赛石有限及其关联公司项目合作过程中，
存在2015、2016年度部分项目成本虚假情况，经确认，相关所列虚假成本人民币86544298.01元需由赛石有限实际承担，基于此，2021年12月23日，赛石园林与赛石有限签署了《确认函》，确认因上述原因产生的人民币86544298.01元计为赛石有限对赛石园林的应付债务。
3、2021年2月26日，作为股权转让方的赛石有限、浙江赛石旅业集团有
限公司（以下简称“浙江赛石”）与赛石园林就高唐花朝、无锡花朝旅游开发有
限公司（以下简称“无锡花朝”）、沂水花朝旅游开发有限公司（以下简称“沂水花朝”）的股权转让事宜签署了相关的《股权转让协议》，在资产接收过程中盘点发现资产盘亏人民币48114441.52元，2021年12月23日经签署确认函，该48114441.52元计为赛石有限对赛石园林的应付债务。
4、2016年12月19日，无棣县古城置业有限公司（以下简称“无棣置业”）
与赛石园林签署了《山东无棣古城花朝园建设工程总承包合同》，截至2021年
12月23日，无棣置业欠赛石园林工程款人民币103541581.4元。因郭柏峰担
任赛石园林董事长期间承揽的上述项目，回款较慢，由郭柏峰控制的赛石有限为保证工程款的回收，于2021年12月23日，赛石有限作为第三人，承诺自愿加入上述债务，与无棣置业共同向赛石园林承担连带清偿责任。
综上，上述四部分债权归集至赛石园林合计为人民币542156933.35元。
5、因赛石园林对高唐花朝、无锡花朝、沂水花朝进行了股权收购，基于债
务归集的目的，公司进行了下列事项的归集：
（1）2021年12月23日，各方签署了债务转让协议，约定将原属于高唐花
朝、无锡花朝、沂水花朝的人民币296448000.00元债务全部归集至赛石园林。
（2）2021年12月23日，浙江赛石、赛石园林、赛石有限签署了债务转让
三方协议，约定将属于浙江赛石的股权转让款合计人民币26455221.08元债权转移至赛石有限，债务人仍为赛石园林。
（3）2021年5月，赛石园林收购赛石有限持有的高唐花朝100%股权，股权
转让款为人民币25207286.34元。
6、赛石园林将温莎样板及景观展示区工程、牛津公馆景观绿化一期项目虚
增产值对应的回款合计人民币5207112.97元需退还至赛石有限。
7、2021年10月21日，赛石园林与赛石有限发生往来款人民币500万元，
债务人为赛石园林。
综上，上述三部分债务归集至赛石园林合计人民币358317620.39元。
经相关协议约定，债权人同意基于上述债权债务归集并相互抵消后，赛石有限应付赛石园林人民币183839312.96元。（二）关联关系说明赛石有限曾是公司股东且相关债权债务形成时赛石有限为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求，公司本着事实重于形式的原则，本次事项参照关联交易的相关审议程序审议。
（三）履行的审议程序
公司第五届董事会第十二次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于子公司签署暨债务重组的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债务重组对方基本情况
（一）赛石集团有限公司
1、名称：赛石集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：郭柏峰
4、注册资本：36000万元人民币
5、注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路 518 号 I 区
1号
6、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），物业管理，房屋租赁，旅游项目开发，旅游信息咨询，企业形象策划，苗木种植、销售，农业技术开发、技术推广服务，装饰装潢工程的设计、施工，木材及制品、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料及制品、初级食用农产品、煤炭（无储存）、金属材料、建筑材料、机电产品及设备、五金交电、日用百货、
文体用品、燃料油（不含成品油）、机械设备、贵金属、矿产品（不含专控）的销售，从事进出口业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东为自然人郭柏峰及杭州三石资本管理有限公司，分别持有赛石有限
90%和10%的股权；杭州三石资本管理有限公司的实际控制人为郭柏峰。
8、赛石有限与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。9、2021年度（未经审计）赛石有限营业收入584.03万元，净利润559.58万元；2021年末净资产26041.76万元，总资产62204.53万元。
10、赛石有限不属于“失信被执行人”。
（二）济南拔槊泉旅游开发有限公司
1、名称：济南拔槊泉旅游开发有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：邵瑛
4、注册资本：6000万元人民币
5、注册地址：山东省济南市历城区西营镇拔槊泉村民委员会院内
6、经营范围：一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
的开发经营；园区管理服务；会议及展览服务；休闲观光活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；咨询策划服务；酒店管理；物业管理；集贸市场管理服务；花卉种植；礼品花卉销售；非主要农作物种子生产；肥料销售；农、林、牧、
副、渔业专业机械的销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；个人卫生用品销售；机械设备销售；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；家居用品销售；塑料制品销售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；玩具销售；园林绿化工程施工；规划设计管理；农副产品销售；水产品零售；塑料制品制造；停车场服务；物联网应用服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；初级农产品收购；
劳务服务（不含劳务派遣）；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；农作物种子经营；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；林木种子生产经营；烟草制品零售；家禽饲养；城市配送运输服务（不含危险货物）；草种生产经营；出版物零售；食品经营；农药零售；建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业；各类工程建设活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7、自然人邵瑛及山东蒙山旅游集团有限公司分别持有济南拔槊泉98.3333%和1.6667%的股权（经中国证券监督管理委员会山东监管局查证，济南拔槊泉为郭柏峰控制的公司）。
8、济南拔槊泉与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
9、2021年度（未经审计）济南拔槊泉营业收入3425.63万元，净利润-120.03万元；2021年末净资产4756.54万元，总资产17989.66万元。
10、济南拔槊泉不属于“失信被执行人”。
（三）衢州赛石旅业有限公司
1、名称：衢州赛石旅业有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：郭柏峰
4、注册资本：5000万元人民币
5、注册地址：衢州市柯城区石梁镇碧云路8号2幢205室
6、经营范围：旅游项目开发；旅游观光服务；实业投资；投资管理；企业形象策划；会务服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
7、浙江赛石旅业集团有限公司持有衢州赛石100%的股权，浙江赛石旅业集
团有限公司的实际控制人为郭柏峰。
8、衢州赛石与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、2021年度（未经审计）衢州赛石营业收入0万元，净利润9.66万元；
2021年末净资产2502.14万元，总资产8696.17万元。
10、衢州赛石不属于“失信被执行人”。
（四）山东赛石地产集团有限公司
1、名称：山东赛石地产集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：郭柏松
4、注册资本：5000万元人民币
5、注册地址：沂水县龙家圈乡驻地6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、赛石有限有限公司持有山东赛石100%的股权，赛石有限实际控制人为郭柏峰。
8、山东赛石与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、2021年度（未经审计）山东赛石营业收入2.48万元，净利润-643.34万元；2021年末净资产4327.49万元，总资产24498.71万元。
10、山东赛石不属于“失信被执行人”。
（五）无锡鼎石生态农业发展有限公司
1、名称：无锡鼎石生态农业发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：郭柏峰
4、注册资本：5000万元人民币
5、注册地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇钱胡路1025号
6、经营范围：农业生态园的开发及观光服务；农业技术的开发及推广服务；
会议及展览服务；跑马场服务；面向成年人开展的花卉、苗木种植培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；餐饮管理服务；餐饮服务（按食品经营许可证所列项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：营业性演出；歌舞娱乐活动；演出场所经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；园区管理服务；会议及展览服务；休闲观光活动；园林绿化工程施工；城市公园管理；园艺产品种植；农业园艺服务；园艺产品销售；宠物销售；花卉种植；茶叶种植；树木种植经营；林业产品销售；城市
绿化管理；游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；物业管理；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、赛石有限和自然人李玉祥分别持有无锡鼎石70%和30%的股权，赛石有限
实际控制人为郭柏峰。
8、无锡鼎石与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、2021年度（未经审计）无锡鼎石营业收入623.18万元，净利润-123.51万元；2021年末净资产3590.51万元，总资产6099.45万元。
10、无锡鼎石不属于“失信被执行人”。
（六）桐乡健森生态农业有限公司
1、名称：桐乡健森生态农业有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：金跃
4、注册资本：100万元人民币
5、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市屠甸镇汇丰村商贸街6号
6、经营范围：普种苗木：绿化苗木、花卉，经济林苗木：桂花、柚、银杏
的种植销售；乡村旅游景区开发；酒店管理；房地产开发；商铺经营管理；餐饮管理；住宿；棋牌；餐饮服务；垂钓服务；会议会展服务；水果蔬菜种植、销售；
初级食用农产品、工艺品的销售；健康管理咨询；户外文化艺术活动的策划、组织；户外拓展训练；文化艺术创意；广告策划。
7、自然人金建明、沈忠海、金跃分别持有桐乡健森78.8632%、10.5684%和
10.5684%的股权。
8、桐乡健森与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、2021年度桐乡健森营业收入122.12万元，净利润-143.16万元；2021年末净资产-1.28万元，总资产8605.47万元。
10、桐乡健森不属于“失信被执行人”。
（七）浙江赛石旅业集团有限公司
1、名称：浙江赛石旅业集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：郭柏峰
4、注册资本：10000万元人民币
5、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号19幢3单元101室6、经营范围：旅游项目开发，提供旅游观光服务；旅游信息咨询（除留学及留学中介），企业形象策划；市场经营管理、物业管理、房屋租赁；房地产开发；农业生态园的开发及观光服务；花卉、苗木种植、销售；农业技术开发、技
术推广服务；住宿服务、餐饮服务（限下属分支机构经营），酒店管理服务、会议及展览服务；装饰装潢工程的设计、施工；货物进出口服务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、赛石有限持有浙江赛石100%的股权，赛石有限实际控制人为郭柏峰。
8、浙江赛石与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、2021年度（未经审计）浙江赛石营业收入0万元，净利润-4379.91万元；2021年末净资产5208.06万元，总资产10746.92万元。
10、浙江赛石不属于“失信被执行人”。
（八）高唐赛石置业有限公司
1、名称：高唐赛石置业有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：郭柏松
4、注册资本：1000万元人民币
5、注册地址：山东省聊城市高唐县鱼丘湖街道滨湖南路赛石·滨湖花街二
楼6、经营范围：房地产开发及销售；提供房屋租赁及物业服务（国家有规定的从其规定）（凡涉及许可证制度的凭证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、山东赛石地产集团有限公司、山东巨有置业有限公司分别持有高唐赛石
置业有限公司（以下简称“高唐赛石”）90%和10%的股权，山东赛石地产集团有限公司实际控制人为郭柏峰。
8、高唐赛石与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。9、2021年度（未经审计）高唐赛石营业收入38186.73万元，净利润
10279.86万元；2021年末净资产11590.70万元，总资产26360.58万元。
10、高唐赛石不属于“失信被执行人”。
（九）杭州花朝旅游开发有限公司
1、名称：杭州花朝旅游开发有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：郭柏峰
4、注册资本：5000万元人民币
5、注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路 518 号 B1-6
6、经营范围：服务：旅游项目开发，企业形象策划，实业投资、投资管理
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），热食类食品制售；其他无需报经审批的一切合法项目。
7、浙江赛石持有杭州花朝旅游开发有限公司（以下简称“杭州花朝”）100%的股权，浙江赛石旅业集团有限公司实际控制人为郭柏峰。
8、杭州花朝与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、2021年度（未经审计）杭州花朝营业收入116.02万元，净利润-73.69万元；2021年末净资产4527.64万元，总资产4691.35万元。
10、杭州花朝不属于“失信被执行人”。
（十）沂水中和花都市场有限公司
1、名称：沂水中和花都市场有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：段尊文
4、注册资本：1000万元人民币
5、注册地址：沂水县龙家圈乡龙家圈村6、经营范围：许可项目：林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集贸市场管理服务；花卉种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）7、浙江赛石旅业集团有限公司持有沂水中和花都市场有限公司（以下简称“沂水中和花都”）100%的股权，浙江赛石旅业集团有限公司实际控制人为郭柏峰。
8、沂水中和花都与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、2021年度（未经审计）沂水中和花都营业收入102.95万元，净利润9.20万元；2021年末净资产458.05万元，总资产533.48万元。
10、沂水中和花都不属于“失信被执行人”。
（十一）杭州赛石园林集团有限公司
1、名称：杭州赛石园林集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：窦茂功
4、注册资本：132000万元人民币
5、注册地址：浙江省杭州市西湖区文一西路75号1号楼二层273室
6、经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；非主要农作物种子生产；城
市绿化管理；城市公园管理；市政设施管理；花卉种植；园艺产品种植；规划设计管理；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；游览景区管理；农村民间工艺
及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；土壤与肥料的复混加工；肥料销售；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；机械设备租赁；生态恢复及生态保护服务；水环境污染防治服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；建筑工程机械与设备租赁；水污染治理；林业产品销售；园艺产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：主要农作物种子生产；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；林木种子生产经营；草种生产经营；文
物保护工程施工；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
7、美晨生态持有赛石园林100%的股权，为公司全资子公司。
8、2021年度（经审计）赛石园林营业收入74624.72万元，净利润-37554.09万元；2021年末净资产174078.48万元，总资产801578.12万元。9、赛石园林不属于“失信被执行人”。
（十二）高唐花朝园旅游开发有限公司
1、名称：高唐花朝园旅游开发有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：徐海芹
4、注册资本：2000万元人民币
5、注册地址：山东省聊城市高唐县鱼丘湖街道滨湖南路赛石·滨湖花街二
楼
6、经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；花卉种植；游乐园服务；树木种植经营；林业产品销售；体验式拓展活动及策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、赛石园林持有高唐花朝100%股权，赛石园林为美晨生态全资子公司。
8、2021年度（经审计）高唐花朝营业收入5.80万元，净利润-362.46万元；
2021年末净资产6839.35万元，总资产43154.05万元。
9、高唐花朝不属于“失信被执行人”。
（十三）沂水花朝旅游开发有限公司
1、名称：沂水花朝旅游开发有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：徐海芹
4、注册资本：5000万元人民币
5、注册地址：山东省临沂市沂水县北一环路以北开元大桥西侧(花彩小镇
园区内)
6、经营范围：旅游项目开发；企业形象策划；提供会展服务；绿化苗木销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、赛石园林持有沂水花朝旅游开发有限公司（以下简称“沂水花朝”）100%股权，赛石园林为美晨生态全资子公司。
8、2021年度（经审计）沂水花朝营业收入43.98万元，净利润-420.19万元；2021年末净资产3030.989万元，总资产17871.12万元。
9、沂水花朝不属于“失信被执行人”。
（十四）无锡花朝旅游开发有限公司1、名称：无锡花朝旅游开发有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：徐海芹
4、注册资本：2000万元人民币
5、注册地址：无锡市滨湖区胡埭镇归山路8号-1
6、经营范围：旅游项目开发；农业生态园的开发和观光服务；物业管理；
房屋租赁（不含融资性租赁）；餐饮管理服务；酒店管理服务；会议及展览服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：园艺产品种植；园艺产品销售；花卉种植；树木种植经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、赛石园林持有无锡花朝旅游开发有限公司（以下简称“无锡花朝”）100%股权，赛石园林为美晨生态全资子公司。
8、2021年度（经审计）无锡花朝营业收入0.89万元，净利润-92.34万元；
2021年末净资产1293.69万元，总资产15185.28万元。
9、无锡花朝不属于“失信被执行人”。
三、协议的主要内容
甲方：杭州赛石园林集团有限公司
乙方：赛石集团有限公司
在本确认函中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
赛石园林指杭州赛石园林集团有限公司赛石有限指赛石集团有限公司无棣置业指无棣县古城置业有限公司
高唐花朝园旅游开发有限公司、无锡花朝旅游开发有限三个园子公司指
公司、沂水花朝旅游开发有限公司
经甲乙双方对账确认，关于债权债务归集并相互抵消后财务对账数据如下：
（一）债权归集至赛石园林
1、赛石园林及其相关公司对赛石有限下属公司及其他公司享有的工程施工、工程设计、苗木销售项目产生了相关债权债务，为了实现上述债权债务的归集处理，2021年12月，各方签署了如下债务转让三方协议：债务转让后转让债务标的序号债务转让前债务人债权人
债务人（元）高唐花朝园旅游开
1赛石园林赛石有限26704425.73
发有限公司高唐赛石置业有限
2赛石园林赛石有限8363526.87
公司济南拔槊泉旅游开
3赛石园林赛石有限54053273.22
发有限公司衢州赛石旅业有限
4赛石园林赛石有限64433956.12
公司山东赛石地产集团
5赛石园林赛石有限4555027.52
有限公司无锡鼎石生态农业
6赛石园林赛石有限66184223.29
发展有限公司济南拔槊泉旅游开杭州市园林工程
7赛石有限29859010.31
发有限公司有限公司高唐花朝园旅游开杭州园林景观设
8赛石有限900000.00
发有限公司计有限公司桐乡健森生态农业
9赛石园林赛石有限48903169.36
有限公司
合计303956612.42
为了实现上述债权债务的进一步归集处理，在上述债务转让后，各方进一步进行了债权转让，具体为：关于上述7，杭州市园林工程有限公司将其
29859010.31元债权转让给甲方；关于上述8，杭州园林景观设计有限公司将
其900000.00元债权转让给甲方。
2、因赛石园林及其下属公司在与赛石有限及其关联公司项目合作过程中，
存在2015、2016年度部分项目成本虚假情况，经确认，相关所列虚假成本
86544298.01元需由赛石有限实际承担，基于此，2021年12月23日，赛石园
林与赛石有限签署了《确认函》，确认因上述原因产生的【86544298.01】元计为赛石有限对赛石园林的应付债务。
3、2021年2月26日，作为股权转让方的赛石有限、浙江赛石旅业集团有
限公司与赛石园林就高唐花朝园旅游开发有限公司、无锡花朝旅游开发有限公
司、沂水花朝旅游开发有限公司的股权转让事宜签署了相关的《股权转让协议》，在资产接收过程中盘点发现资产盘亏48114441.52元，2021年12月23日签署确认函，该【48114441.52】元计为赛石有限对赛石园林的应付债务。
4、2016年12月19日，无棣置业与赛石园林签署了《山东无棣古城花朝园建设工程总承包合同》，截至2021年12月23日，无棣置业欠赛石园林工程款【103541581.4】元。为清偿上述债务，2021年12月23日，赛石有限作为第三人，承诺自愿加入上述债务，与无棣置业共同向赛石园林承担连带清偿责任。
综上，上述四部分债权归集至赛石园林合计为【542156933.35】元。
（二）债务归集至赛石园林
1、关于三个园子公司的债务，因赛石园林对三个园子公司进行了股权收购，
基于债务归集的目的，2021年12月23日，各方签署了如下债务转让协议：
债务转让前债务债务转让后债转让债务标的序号债权人
人务人（元）高唐花朝园旅游高唐赛石置业赛石园林
1161843000.00
开发有限公司有限公司高唐花朝园旅游赛石集团有限赛石园林
286830000.00
开发有限公司公司无锡花朝旅游开赛石集团有限赛石园林
35855000.00
发有限公司公司无锡花朝旅游开杭州花朝旅游赛石园林
426300000.00
发有限公司开发有限公司沂水花朝旅游开浙江赛石旅业赛石园林
510800000.00
发有限公司集团有限公司沂水花朝旅游开沂水中和花都赛石园林
64820000.00
发有限公司市场有限公司
合计296448000.00
为了实现上述债权债务的进一步归集处理，在上述债务转让后，各方进一步进行了债权转让，具体为：关于上述1，高唐赛石置业有限公司将其
161843000.00元债权转让给乙方；关于上述4，杭州花朝旅游开发有限公司将
其26300000.00元债权转让给乙方；关于上述5，浙江赛石旅业集团有限公司
将其10800000.00元债权转让给乙方；关于上述6，沂水中和花都市场有限公
司将其4820000.00元债权转让给乙方。
2、为了实现债权债务的归集处理，2021年12月23日，相关方签署了如下
债权转让三方协议：
债权债务转
债权债务转让前债权人债务人转让债权标的（元）让后债权人
浙江赛石旅业集团有限公司赛石有限赛石园林26455221.08
3、虚增产值对应的回款退还赛石有限：序号债务人工程项目债权人金额（元）
1赛石园林温莎样板及景观展示区工程赛石有限3685782.65
2赛石园林牛津公馆景观绿化一期赛石有限1521330.32
合计5207112.97
4、2021年5月，赛石园林收购赛石有限持有的高唐花朝园旅游开发有限公
司100%股权，股权转让款为25207286.34元。
5、2021年10月21日，赛石园林与赛石有限发生往来款人民币500万元，
债务人为赛石园林。
综上，上述五部分债权归集至赛石有限合计为【358317620.39】元。
（三）债权债务归集并抵消后的财务对账及清偿安排承诺
基于上述双方债权债务归集情况，双方确认：上述内容债权债务归集并相互抵消后，赛石有限应付赛石园林【183839312.96】元。特此对账确认。
赛石有限同时声明确认并承诺：自2021年12月23日开始，关于其应付赛石园林的上述【183839312.96】元债务已正式进入计息还款期。基于此，赛石有限承诺：赛石有限应以实际欠付债务本金为基数，按照年化8.5%的利率，按自2021年12月23日起至实际清偿之日向赛石园林支付利息。
在债务清偿过程中，双方同意：如果赛石有限以现金清偿债务，则视为清偿了等额的债务；如果赛石有限以非现金的任何其他资产进行债务清偿，则应按照该资产评估价值的八折折算其清偿了的债务金额。资产的评估应由具有证券业务资格的评估机构出具，且需经赛石园林认可。（如果上述债务由其他第三方代清偿的，亦按照上述现金/非现金对应的折算比例计算其清偿的债务金额。）赛石有限承诺：关于上述债务的清偿，其以现金清偿部分不得少于0.45亿元；同时，其2022年12月31日前清偿债务金额不得少于0.60亿元，其2023年12月31日前清偿债务金额不得少于0.70亿元，剩余部分债务清偿期限为2024年12月31日。如赛石有限未按期足额清偿债务，则须向赛石园林按照年化14.8%支付逾期利息，即逾期利息=应付未付债务×14.8%/360×逾期期间实际天数。
甲乙双方声明并确认：上述系列债务清偿安排不构成也不涉及上市公司美晨生态及其子公司对赛石有限的财务资助。
赛石有限承诺，本协议的签署及内容经过了赛石有限之股东会的决议通过。
（四）关于债权债务归集并抵消后的债务的部分清偿双方确认：自2021年12月23日起至本确认函签署之日，赛石有限下属公司昌邑赛石置业有限公司以签署三方协议形式于2022年7月以非现金资产形式清偿了赛石有限对赛石园林的部分上述债务，相应的用以清偿债务的资产（见附件清单）合计评估价值为27288529元（经山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2021）第 Z149 号评估报告），按照上述双方确认的资产以八折折算其实际清偿债务金额的原则，应视为赛石有限已向赛石园林清偿了
21830823.20元。
四、债权债务归集并抵消后的债务已清偿部分涉及交易标的基本情况
1、名称：昌邑市围子街道下小路585号37套房产
2、类别：固定资产
3、权属：该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施
4、所在地：山东省昌邑市围子街道下小路585号
5、该资产经山东正源和信资产评估有限公司评估，以2021年7月31日为
评估基准日，按照《资产评估执业准则-不动产》规定，采用市场法进行评估，合计评估价值为人民币27288529元。
五、涉及本次交易的其他安排
为保证公司高效、便利地完成本次债权债务归集并抵消后确认的赛石有限应
付赛石园林人民币183839312.96元债务的后续清偿工作，提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，在股东大会审议通过的《关于债权债务归集并抵消的对账确认函》的框架和原则的前提下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债权债务归集并抵消的后续清偿（“本次清偿”）涉及的相关事宜，包括但不限于：
1、涉及第三方代清偿的，对代清偿方的偿债资格和能力进行审核确认；
2、为本次清偿之目的，聘请中介机构并决定其专业服务费用；
3、对非现金清偿资产之涉及的资产评估价值进行认可，并确认认可其对应
的清偿债务额；
4、批准并决定签署相关的法律文件；
5、办理与本次债务清偿有关的其他事项。
本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次清偿的董事会获授权人士，具体处理与本次清偿有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次清偿过程中处理与本次清偿有关的上述事宜。
六、其他说明《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.1.8条提供财务资助规定：上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
本次审议事项涉及的债权债务是公司基于正常日常经营以及前期会计差错
更正等产生的相关债权债务，本次为加速应收账款的回收，防范运营风险而进行的债权债务归集并抵消处理，未构成对赛石有限的财务资助。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易是为了实现公司债权债务的归集处理，方便公司结算，快速解
决历史遗留问题，同时也有利于缓解公司资金压力，促进公司的可持续发展。
2、本次关联交易事项不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流
量产生负面影响，对公司会计核算方式及公司独立性无影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
3、本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，决策程序严格按照公司
的相关制度进行。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
4、赛石有限经营和资信状况良好，不会对其承担债务产生不良影响。
八、当年年初至披露日与赛石有限累积已发生的各类交易的总金额
当年年初至披露日，除前述清偿的部分房产外，与赛石有限累积已发生的各类交易的总金额为0元。九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事对该议案的事前认可意见：
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司独立
董事工作制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司签署关于债权债务归集并抵消的对账确认函的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将本议案提请
公司第五届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事对该议案发表独立意见如下：
本次交易是为了实现公司债权债务的归集处理，有利于缓解公司资金压力，促进公司的可持续发展。我们认为，本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不影响公司独立性，公司主要业务没有因上述交易而对交易对方形成依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会审议上述交易时，审议程序合法有效，因此我们同意该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、公司第五届董事会第十二次会议独立董事事前认可意见、独立意见。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会
2022年8月30日