*ST银河:联储证券有限责任公司关于北海银河生物产业投资股份有限公司详式权益变动报告书之2022年第二季度持续督导报告

联储证券有限责任公司
关于北海银河生物产业投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2022年第二季度持续督导报告
重要声明
琦签订了《表决权委托协议》，银河集团决定将其持有全部北海银河生物产业投
It1，E08 192(“件于回购，加公计工，回则LS*”诉商五1)巨公则其母处资
股(占上市公司总股本的23.80%)股份的表决权委托给刘克洋行使，刘克洋同
意接受银河集团的委托。本次权益变动后，刘克洋将成为上市公司实际控制人，
拥有上市公司261，803，141股(占上市公司总股本的23.80%)股份的表决权。
作为本次表决权委托受托方的财务顾问，联储证券有限责任公司(以下简称
“联储证券”或“本财务顾问”)依据《上市公司收购管理办法》的有关规定以
及刘克洋与银河天成集团有限公司及潘琦签订的《表决权委托协议》的有关约定，
在本次权益变动完成后的 12 个月内对受托方依法履行持续督导职责，并于*ST
银河定期报告披露后出具持续督导意见。
*ST 银河于 2021 年12 月 20日就权益变动事项披露了《详式权益变动报告
书(修订稿)》，根据《上市公司收购管理办法》第七十一条等规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问
经过审慎核查，结合上市公司2022年半年度报告，出具本持续督导意见。本持
续督导意见根据上市公司及受托方提供的相关材料编制，相关各方已向本财务顾
问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司
董事会发布的相关报告、信息披露等重要文件。
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一、上市公司表决权委托情况
2021年7月27日，刘克洋与银河天成集团有限公司及潘琦签订了《表决权
委托协议》，银河天成集团有限公司决定将其持有全部上市公司261，803，141股
(占公司总股本的23.80%)股份的表决权委托给刘克洋行使，刘克洋同意接受
银河天成集团有限公司的委托。本次权益变动后，刘克洋成为上市公司实际控制
人，拥有上市公司261，803，141股(占上市公司总股本的23.80%)股份的表决权。
经核查，本财务顾问认为:本次表决权委托已办理完毕，收购方及上市公司
依法履行了信息披露义务。
二、关于收购人及上市公司规范运作情况
经核查，本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深
圳证券交易所规则的要求规范运作；未发现收购人、上市公司存在违反公司治理
和内部控制制度相关规定的情形。
三、承诺履行情况
(一)关于协助解决原控股股东存在的对银河生物资金占用问题的承诺及
履行情况
根据2021年7月27日受托方刘克洋与银河天成集团有限公司及潘琦签订的
《表决权委托协议》，受托方承诺将协助委托方妥善解决关于委托方存在的对银
河生物资金占用和违规担保的问题。
根据上市公司于 2021 年 11 月 22日披露的 2021-110 号公告(ST 银河:关于
原实控人资金占用、违规担保 ST 银河事项的进展公告)，上市公司资金占用的
情况如下:在李鸿、李昱与银河集团借款纠纷案件中，公司因承担连带责任导致
子公司江西变压器科技股份有限公司90.08%股权被拍卖，从而银河集团新增对
公司资金占用金额2，901.07万元。2021年8月，刘克洋先生实控企业天地合明
科技集团有限公司已承诺2021年12月31日前代银河集团偿还2，901.07万元。
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根据上市公司于 2021 年 12 月 25 日披露的 2021-117 号公告(ST 银河:关于
中房置信与银河集团、公司及其控股子公司江变、江变全资子公司柳特变签订《债
权债务抵偿协议》，约定以中房置信对公司2，900万元债权以及天地合明对公司
168.11万元债权中的1.073万元冲抵银河集团因非经营性资金占用对公司形成的
2,901.073万元债务,从而银河集团对公司的非经营性资金占用形成的2,901.073
万元债务消灭。
根据上市公司于2022 年 4 月 30 日披露的《ST 银河:独立董事关于 2021 年
度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的说明及意见》，银河集团对公司
的非经营性资金占用形成的2，901.073万元债务通过《债权债务抵偿协议》消灭，
此外报告期内新增资金占用余额0万元，截至报告期末控股股东非经营性资金占
用总余额为0万元。
项审计报告》，银河集团已通过引入战略投资者刘克洋先生解决了上市公司的非
经营性资金占用问题。但该公告同时披露，2021年末至年报披露日之间银河集
团新增对上市公司的经营性资金占用5，300.00万元，预计通过现金、资产置换的
方式偿还。2022年5月30日深圳证券交易所对上市公司2021年年报发出问询
函，要求说明新增5，300万元资金占用的具体原因及拟采取的解决措施。
根据上市公司于 2022 年 6 月 30 日披露的 2022-053 公告(ST 银河:关于深
圳证券交易所对公司2021年年报问询函的回复公告)，截至2021年年报披露日，
公司已归还苏州瀚展5，300万元，从而新增银河集团对公司5，300万元往来款项。
新实控人刘克洋先生前期已通过债权债务抵偿方式解决了银河集团对公司总计
4.74亿元的非经营性资金占用。今年新增部分将采用债权债务抵偿方式或其它合
理方式解决。
根据上市公司于2022年8月31日披露的2022年半年度报告，截至2022
年6月30日，上市公司控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金
合计8，717.15万元。当期新增的非经营性占用资金主要包括以下3个部分:1)
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深圳国投供应链管理有限公司与苏州瀚展签署《债权转让合同》，已将基于(2020)
粤民终1599号《民事判决书》项下的对公司所享有的债权转让给苏州瀚展，公
司向苏州翰展履行债务义务，报告期内已归还苏州瀚展8，250万元，从而新增银
河集团对公司8，250万元往来款项；2)上海卓舶案中法院已执行永星公司450
万元，从而形成银河集团对公司新的资金占用450万元；3)上海绪案一案中法
院直接划扣应退银河生物诉讼费17.15万元用于抵偿债务，从而形成银河集团对
公司新的资金占用17.15万元。
经本财务顾问核查，天地合明、中房置信为受托方刘克洋先生控制的企业，
本持续督导期间受托方及其关联方正履行协助解决原控股股东存在的对银河生
物资金占用问题的承诺。
(二)关于协助解决原控股股东存在的对银河生物违规担保问题的承诺及
履行情况
根据2021年7月27日受托方刘克洋与银河天成集团有限公司及潘琦签订的
《表决权委托协议》，受托方承诺将协助委托方妥善解决关于委托方存在的对银
河生物资金占用和违规担保的问题。
根据上市公司于2021年12月20日披露的《详式权益变动报告书》(修订
稿)，截至报告签署日，上市公司违规担保的余额为164，762.28万元，通过相关
应诉工作方式解决相关违规担保的情况如下:上市公司胜诉的违规担保案，涉及
发生金额38，500万元；一审原告撤诉的违规担保案，涉及金额24，000万元；驳
回原告的违规担保案，涉及金额2，304.1万元；处于二审审理中或仲裁中的违规
担保案，涉及金额8，170万元；处于二审已判决或执行中的违规担保案，涉及金
额110，288.18万元。
根据上市公司于2022年4月30日披露的《北海银河生物产业投资股份有限
公司2021年年度报告》，截至2021年末，公司涉及违规担保案件一共22起，
违规担保余额163，756.05万元，其中法院驳回原告上诉的违规担保案件涉及金额
2,304.10万元,原告撤诉的违规担保案件涉及金额24,000.00万元,未涉及诉讼
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20,000.00万元,尚在审理中未终审判决的违规担保案件涉及金额8,170.00万元,
执行及达成和解中的违规担保案件涉及金额109，281.95万元。截至2021年12
月31日公司计提预计负债的账面余额为177，375.76万元。
根据上市公司于 2022 年 4 月 30 日披露的 2022-041 号公告(ST 银河:关于
2021年度计提资产减值准备、预计负债及核销资产的公告)，公司对违规担保
案件计提预计负债，其中:处于一审审理中的案件不应计提预计负债；处于二审
审理中的违规担保案件，按照担保余额计提50%的预计负债本金及利息；对违规
担保已判决执行的诉讼案件，按照担保余额计提100%的预计负债本金及利息。
截至2021年公司累计计提预计负债177，375.76万元，其中2021年新增计提
95,523.96万元。
根据上市公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《ST 银河:年度关联方资金占用专
项审计报告》，截至2022年4月30日，公司违规担保余额为150，006.11万元。
根据上市公司于 2022 年 6 月 30 日披露的 2022-053 公告(ST 银河:关于深
圳证券交易所对公司2021年年报问询函的回复公告)，截至回函日，违规担保
余额为148，628.83万元，通过诉讼的方式解除违规担保，公司已胜诉及原告撤诉
的案件共9个，减半承担责任案件4个。2022年公司通过主动诉讼、谈判和解、
债务重组等方式重点解决违规担保问题。
根据上市公司于2022年8月31日披露的2022年半年度报告，截至2022
年6月30日，公司违规担保余额为146，578.83万元。相比其报告期初数，减少
违规担保余额共计19，833.12万元。
经本财务顾问核查，上市公司2022年6月30日违规担保余额为146，578.83
万元，上市公司目前正通过诉讼和与债权人谈判等方式解决。本持续督导期间受
托方及其关联方正逐步协助委托方妥善解决关于委托方存在的对银河生物违规
担保问题承诺的情况。
(三)关于保证上市公司独立性的承诺及履行情况
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
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次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。为保证上市公司的独立运作，受托方作出
如下承诺:
“本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司的表
决权影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关
要求履行法定义务，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持
独立性。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
经本财务顾问核查，本持续督导期间受托方及其关联方不存在违背其保证上
市公司独立性承诺的情况。
(四)关于避免同业竞争的承诺及履行情况
为了从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，受托方承诺如
下:
“1、本人及本人控制的其他企业，目前没有在中国境内或者境外直接或间
接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活
动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存
在竞争关系的企业；
2、自本人取得对上市公司的控制权之日起，本人及本人控制的其他企业在
中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下
属子公司的主营业务构成竞争关系的业务；如本人及本人控制的其他企业，未来
获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞
争的业务或业务机会，本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让
业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制
的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本人作为上市公司实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
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4、自本承诺函生效之日起，如本人违反上述承诺，将赔偿上市公司由此导
致的相应损失或开支。”
经本财务顾问核查，本持续督导期间受托方及其关联方不存在违背其避免同
业竞争承诺的情形。
(五)关于减少和规范关联交易的承诺及履行情况
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，受托方承诺如下:
“1、本次权益变动完成后，在本人作为上市公司实际控制人期间，本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司
的关联交易；
2、如后续本人及本人控制或施加重大影响的其他企业与上市公司因业务需
要产生交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，
本人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切
实保护上市公司及中小投资者的合法利益；
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
经本财务顾问核查，本持续督导期间受托方及其关联方不存在违背其关于减
少和规范关联交易的承诺的情形。
四、受托方落实后续计划的情况
根据公司于2021年12月20日披露的《详式权益变动报告书(修订稿)》，
受托方作为信息披露义务人对下列事项的后续计划为:
(一)主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果信息披露义务人
未来12个月内对上市公司主营业务做出调整，信息披露义务人承诺将按照有关
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法律法规要求，履行相应的法定批准程序和信息披露义务。
(二)对上市公司(含子公司)资产及业务出售、合并、与他人合资合作计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内可能存在对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定批准程序和信息披露义务。
(三)对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司
现任董事或高级管理人员进行调整的计划。如果信息披露义务人在根据上市公司
实际情况，对董事会、高级管理人员进行调整时，将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(四)对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对《公司章
程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全
体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(五)对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划
做出重大改变。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整时，信息披露义务人将保证
上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定
履行相关程序，切实履行信息披露义务。
(六)对上市公司分红政策调整的计划
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
的计划。
若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间:
1、受托方未改变上市公司主营业务或者对上市公司的主营业务作出重大调
整；
2、受托方不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资、合作的计划及购买、置换资产等重组；上市公司已经按照有关法律法
规之要求，履行了相应的法定批准程序和信息披露义务。
3、受托方不存在对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整。
根据上市公司于 2022 年 4 月 13 日披露的 2022-027 号公告(ST 银河:关于公
司相关人事变动的公告)，公司监事程晓玲因个人原因辞职；根据上市公司于
2022年5月10日披露的2022-042号公告(*ST 银河:关于公司相关人事变动的
公告)，公司董事杨明国因工作调动原因辞职。
上述事项均不涉及受托方对上市公司现任高级管理人员的调整。
4、受托方未对《公司章程》进行修改；
5、受托方未对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；
6、受托方未对上市公司现有分红政策做出重大变动；
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7、受托方暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，受托方不存在违反上述后续计划的事项。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现受托方及其关联方要求上市公司违规提供
担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导结论
综上所述，本持续督导期内，受托方及上市公司依法履行了收购的报告和公
告义务；受托方及上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运
作；未发现受托方存在违反公开承诺的情形；未发现受托方及其关联方要求上市
公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
(以下无正文)
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