歌尔股份:关于向激励对象授予股票期权的公告

证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2022-069
歌尔股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议及第五
届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，向
2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象授予股票期权。相关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
1、本次激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
2、本次激励计划授予的股票期权分配情况如下：
拟授予的期权占本次授予总序号激励对象数量（万份）额的比例
1管理及业务骨干人员4800人(不含董事、高管)5927.9480.00%
2预留股票期权1481.98520.00%
合计7409.925100.00%
3、行权价格
本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为34.24元/股。
4、本次激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行
权或注销完毕之日止。
本次激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权的等待期分别为各自授予日后21个月、12个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：
50%的行权比例分两期行权。
首次授予股票期权和预留授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授数行权期行权时间量的比例自首次授予日起21个月后的首个交易日起至股票期
首次/预留授予权首次授予日起33个月内的最后一个交易日当日止
的股票期权第一50%自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授个行权期予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起33个月后的首个交易日起至股票期
首次/预留授予权首次授予日起45个月内的最后一个交易日当日止
的股票期权第二50%自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授个行权期予日起36个月内的最后一个交易日当日止
5、主要行权条件
（1）个人绩效考核指标合格公司按照绩效考核制度对激励对象进行个人绩效评价并确定每期解锁股数。个人绩效评价包括五个等级：A、B+、B、C、D。员工当期实际解锁比例根据绩效等级、年度关键任务或工作表现等综合评价确定，综合评定后，其中考核结果为A、B+、B的激励对象对应的解锁比例为100%-70%，考核结果为C的激励对象对应解锁比例为
50%，考核结果为D的激励对象取消全部获授股票期权份额，具体如下：
考核等级当年股票期权份额对应解锁比例
A
B+ 综合解锁系数为 100%～70%
B
C 50%
D 0
（2）公司业绩考核要求
本次激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度为2023、2024年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核指标
第一个行权期以2021年度营业收入为基础，2023年营业收入增长率不低于40%
第二个行权期以2021年度营业收入为基础，2024年营业收入增长率不低于70%
上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。（二）已履行的相关审批程序1、2022年7月8日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第二十五次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2022年7月11日，公司在信息披露媒体巨潮资讯网披露了《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年7月11日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年7月26日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2022年7月27日披露了《歌尔股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月13日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对公司本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。
二、董事会对本次激励计划授予条件是否成就的说明
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对本次激励计划授予条件是否成就的说明
董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次激励计划首次授予部分授予日为2022年9月13日，向符合授予条件的4800名激励对象授予5927.94万份股票期权。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明鉴于201名激励对象因工作变更或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励
对象的条件，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将首次授予的激励对象人数由5001人变更为4800人；拟授予激励对象的股票期权总数由7752万份调整为7409.925万份，其中：首次授予的股票期权数量由6202万份调整为5927.94万份，预留授予股票期权数量由1550万份调整为1481.985万份（因首次授予部分股票期权数量调减导致预留部分占本次激励计划授予总数量比例大于20%，故同步调减预留部分数量）。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、首次授予日：2022年9月13日
3、行权价格：34.24元/股
4、首次授予的激励对象：共4800名，为公司管理及业务骨干人员。
5、首次授予数量：5927.94万份
激励对象授予的期权数量（万份）占本次计划授予总额的比例
管理及业务骨干人员4800人5927.9480%注：1、首次授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》；2、本次激励计划实施后，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的1%；3、以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响（一）股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。公司会计处理方法如下：
1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予
日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期
权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确
认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）股票期权价值的估计及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该模型以2022年9月13日为计算的基准日，对授予的5927.94万份股票期权进行了测算，公司授予的5927.94万份股票期权的理论价值为22347.39万元。
根据上述测算，首次授予的5927.94万份股票期权总成本为22347.39万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。2022年9月13日为公司本次激励计划的授予日，具体分摊情况如下：
单位：万元年度2022年2023年2024年2025年合计
摊销费用2957.089856.947239.382293.9922347.39
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。预留股票期权费用待该部分股份授予后再进行处理。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
七、监事会意见经核查，监事会认为：1、本次激励计划首次授予部分中201名激励对象因工作变更或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5001人变更为4800人；拟授予激励对象的股票期权总数
由7752万份调整为7409.925万份，其中：首次授予的股票期权数量由6202万份调整为5927.94万份，预留授予股票期权数量由1550万份调整为1481.985万份（因首次授予部分股票期权数量调减导致预留部分占本次激励计划授予总数量比例大于
20%，故同步调减预留部分数量）。
2、公司对本次激励计划首次授予部分激励对象及数量的调整，符合《管理办法》
等法律法规及《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、本次调整后公司所确定的首次授予部分激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。除前述激励对象因工作变更或离职等原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的2022年股票期权激励计划中规定的授予激励对象相符。
4、2022年股票期权激励计划规定的股票期权首次授予条件已成就，监事会同意
本次激励计划首次授予日为2022年9月13日，并同意向符合授予条件的4800名激励对象授予股票期权5927.94万份。
八、独立董事意见
经过审阅《关于向激励对象授予股票期权的议案》及相关资料，我们认为：
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年9月13日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
除201名激励对象因工作变更或离职等不再满足成为本次激励计划激励对象的条件外，公司确定授予股票期权的其他激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，本次激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年9月13日，并同意向符合条件的4800名激励对象首次授予股票期权5927.94万份。
九、法律意见书结论性意见经核查，北京市天元律师事务所律师认为：公司本次激励计划关于首次授予部分激励对象和股票期权授予数量的调整以及向激励对象首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向上述激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整和本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二二年九月十三日