立昂技术:新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市补充法律意见书（十三）

新疆柏坤亚宣律师事务所
关于
立昂技术股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（十三）
柏坤证发字[2022]第16号新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
二○二二年九月新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（十三）
柏坤证发字[2022]第16号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”）接受立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“立昂技术”）的委托，担任其2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行有关的文件和事实进行了核查和验证，于2021年7月31日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（柏坤证发字[2021]第01号）（以下简称“《律师工作报告》”）和《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》（柏坤证发字[2021]第02号）（以下简称“《法律意见书》”）；于2021年9月9日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（柏坤证发字[2021]第03号）和《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（柏坤证发字[2021]第04号）；于2021年9月27日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（柏坤证发字[2021]第05号）；于2021年11月2日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（柏坤证发字[2021]第06号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（柏坤证发字[2021]第07号）和《新疆柏坤亚
1新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书
宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函之专项法律意见书》（柏坤证发字[2021]第08号）；于2022年2月24日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（柏坤证发字[2022]第04号）；于2022年3月8日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（柏坤证发字[2022]第06号）；于2022年4月21日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（柏坤证发字[2022]第08号）；于2022年5月5日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》（柏坤证发字[2022]第11号）；于2022年6月24日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）》（柏坤证发字[2022]第12号）；于2022年6月28日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十一）》（柏坤证发字[2022]第13号）；于2022年9月6日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十二）》（柏坤证发字[2022]第15号）。
根据深圳证券交易所上市审核中心2022年9月8日出具的《关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕020219号）（以下简称“《落实函》”）的要求，本所律师对《落实函》中提出的问题进行了查证，并据此出具《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十三）》（柏坤证发字[2022]第16号）（以下简称“《补充法律意见书（十三）》”）。
《补充法律意见书（十三）》与前述已出具的法律文件是不可分割的一部分，是前述已出具的法律文件的补充性文件，已出具的法律文件中已表述的内容《补充法律意见书（十三）》将不再复述。除另有说明外，本《补充法律意
见书（十三）》声明事项及使用简称与前述已出具的法律文件保持一致。
本所律师同意将《补充法律意见书（十三）》作为发行人本次发行所必备
的法律文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（十三）》承担
2新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书责任；《补充法律意见书（十三）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，针对《落实函》涉及的事项进行了补充核查验证，出具法律意见如下：
《落实函》问题：根据申报材料，发行人前次募投项目广纸云数据中心项目尚未取得节能审查意见即开始建设和运营，截至目前该项目仍未完成整改，存在可能被行政处罚的风险。请发行人结合已采取或拟采取的整改措施说明整改措施的可行性及有效性，并充分披露对本次发行及公司经营业绩的影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查过程
（一）取得广州市发展和改革委员会出具的《限期整改通知书》（穗-ZGTZ-2021-1034）、《关于立昂旗云（广州）科技有限公司—立昂旗云广州南沙数据中心限期整改延期的复函》（穗发改函[2022]58号）；
（二）取得广州市发展和改革委员会关于《立昂旗云广州南沙数据中心项目是否存在重大违法违规行为问题的复函》；
（三）对公司高级管理人员进行访谈，了解整改措施情况；
（四）取得实际控制人及公司对广纸云项目的承诺函。
二、核查内容及结果
（一）发行人结合已采取或拟采取的整改措施说明整改措施的可行性及有效性
1、广纸云数据中心项目的基本情况
广纸云数据中心项目（即立昂旗云广州南沙数据中心项目）系公司子公司
立昂旗云投资建设的项目，该项目于2018年6月取得广州市南沙经济技术开发区行政审批局出具的投资项目备案证（编号：2018-440115-65-03-008180），于
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2019年开工建设，于2021年开始进入竣工决算试运行阶段。
由于该项目未取得节能审查意见即开始建设和运营违反了《固定资产投资项目节能审查办法》及《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关规定，被广州市发展和改革委员会出具了《限期整改通知书》。
截至本《补充法律意见书（十三）》出具日，由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，广纸云数据中心项目尚未完成整改工作。
2、上述整改事项可能存在的行政处罚风险
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第44号）第
三条、第十三条以及根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二
十一条相关规定，对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任。
只有不能改造或逾期不改造的项目，由节能审查部门报请同级人民政府按照规定权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任，在此极端情形下，项目建设单位及主要责任人存在被行政处罚的风险。由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，广纸云数据中心项目仍在整改过程中，不属于逾期不改造的项目。公司可采取切实有效的整改措施进行改造，包括但不限于按照主管部门要求进一步对广州南沙数据中心进行整改、数据中心
整体搬迁或者暂停运营及主动关停等，从而避免立昂旗云及相关责任人受到行政处罚。
综上，广纸云数据中心项目受到重大行政处罚的风险较低。
3、发行人已采取或拟采取的整改措施的可行性及有效性
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（1）公司已采取的整改措施
2020年6月，根据《中华人民共和国节约能源法》、《固定资产投资项目节能审查办法》、《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，公司聘
请第三方机构编制《立昂旗云广州南沙数据中心项目节能报告》，并于2020年10月完成评审工作，于2020年11月提交有关部门审查（申办流水号lh202011030200126580），该项目年综合能源消费量（等价值）为 2.4 万吨标准煤。在程序上已按规定提交相关材料，拟取得节能审查机关出具的节能审查意见，但由于监管环境发生变化，导致该项目未能及时取得节能审查意见。
公司收到整改通知后，立即成立节能减排整改小组，由总经理担任组长，运维总监担任副组长，部署节能减排整改工作，并邀请专家对现场的架构建设及运维管理制度提出合理化建议，通过组织多次会议讨论研究节能降耗整改安排及工作内容，具体采取的节能降耗措施如下：
1）整体关闭未有负载的 UPS 及变压器等相关配电设备；
2）分闸多余备用冷水机组电源及关闭其冷冻水泵 UPS，保留一主一备冷水机组；
3）分闸机房未上设备对应的精密空调及恒湿器电源，减少设备待机电耗；
4）检查冷冻水管及阀门连接的“跑冒滴漏”，减少水耗及冷耗；
5）采用错峰用电，冷水机组在平谷时段定时开启充冷，其他平峰时段进行放冷，调整冷水主机出水温度，压缩充冷时间。
6）增加节能减排设备运行数据记录，持续通过相关数据分析讨论，优化压
缩调节设备运行时间。
采取上述节能降耗措施后，通过动态环境监控系统以及日常运行数据比对分析，数据中心的节能减排工作获得了一定成效。
经过上述整改，2022年8月15日，公司收到广州市发展和改革委员会出具的《关于立昂旗云广州南沙数据中心项目是否存在重大违法违规行为问题的复函》，复函中确认：“由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具
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体标准和路径，立昂旗云广州南沙数据中心无法完成我委提出的整改要求。下一步，你司应按照广东省的统一部署和我委相关要求积极推进立昂旗云广州南沙数据中心的整改工作。”
（2）公司拟进一步采取的整改措施
由于广东省至今尚未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，立昂旗云广州南沙数据中心尚未完成监管部门提出的整改要求，为避免该项目受到行政处罚的风险，经公司组织研讨，拟进一步依次采取以下应对措施：
1）按照主管部门要求进一步对广州南沙数据中心进行整改
公司将与项目的主管部门保持积极沟通，在广东省颁布具体整改的具体标准或路径后，公司将严格按照广东省的统一部署落实相关整改要求。为了进一步实现数据中心的高效节能运行，公司拟与聚焦能源与低碳研究、能效提升的专业机构合作，结合项目实际情况，制定深化改造方案，拟应用《国家绿色数据中心先进适用技术产品目录（2020）》、《广东省节能技术、设备（产品）目录
（2020年）》中的适用的节能技术和能源管理技术实施节能改造，具体包括：
*充分利用数据中心闲置屋顶区域建设分布式光伏发电项目，为数据中心提供绿色低碳电力；
*风冷精密空调室外机雾化冷却节能技术改造；
*照明系统运行控制优化改造；
* 基于 CFD 技术机组气体组织模拟优化分析；
*能源可视化及环境监管系统优化。
公司将通过引进先进的能源管理技术、配置设备性能更好的节能减排设
备、优化节能减排操作等措施，降低数据中心的能耗指标，符合主管部门的整改要求，同时将修订《节能审查报告》并向主管部门申请并取得节能审查意见，完成项目整改工作。
2）数据中心整体搬迁方案
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公司投资建设广州南沙数据中心使用的场地为租赁取得，数据中心为标准化的机房建设，设备及软件迁移不存在实质性障碍，搬迁后设备及软件仍可以继续正常投入使用。数据中心搬迁过程中将发生新址机房的基础设施配置费用（如场地租赁费、装修费）、设备搬迁等直接相关费用。若确需将数据中心搬迁，公司实际控制人承诺承担数据中心搬迁的直接相关费用（包括基础设施配置费用、装修费、搬迁费等）。因此，数据中心整体搬迁具有可行性及有效性。
若通过整改措施，该数据中心无法按照广东省统一部署达到整改要求，仍然无法取得节能审查意见，则公司将采取数据中心整体搬迁方案。经公司审慎研究，公司目前可选的搬迁地址为广东韶关高新区或成都简阳市。
*搬迁至广东韶关高新区根据2022年2月《国家发展改革委等部门关于同意粤港澳大湾区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》，同意在粤港澳大湾区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，起步区为广东韶关高新区。公司按照节能降耗的原则将广州南沙数据中心搬迁至广东韶关高新区符合国家产业政策，能够发挥数据中心的集群效应，在能耗指标等方面存在一定政策支持，取得主管部门的节能审查意见具有较高可行性。
*搬迁至成都简阳市
公司将该数据中心整体搬迁至成都简阳市，即本次募投项目的实施地点，合理利用本募投项目结余的能耗指标。2022年8月1日，公司取得四川省发改委关于立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目节能报告的审查意见，审批通过的年综合能源消费量折合标准煤等价值为163998.06吨，安装机柜为
8433个。本次发行募集资金投资项目拟建设的7000个机柜的使用的年综合能
源消费量折合标准煤等价值约136130.25吨，剩余1433个机柜的能耗指标可供广州南沙数据中心项目搬迁使用，该1433个机柜对应的年综合能源消费量折合标准煤等价值为27867.81（163998.06/8433*1433）吨，足以覆盖广州南沙数据中心项目搬迁的能耗指标（该项目建设 2008 个单机柜功率为 4kw 的机柜，年综合能源消费量折合标准煤等价值为2.4万吨，截至2022年6月30日，广州南沙数据中心项目上架的机柜数量为118个）。
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3）暂停运营或主动关停
若通过上述整改措施，均无法按照广东省统一部署完成整改或者整改的成本过高，不具有可行性及经济性时，为避免行政处罚，公司将主动对该数据中心采取暂停运营或主动关停的措施。
4）公司及实际控制人的承诺公司承诺：“立昂技术将严格按照广东省的统一部署和广州市发展和改革委员会的要求，积极推进立昂旗云广州南沙数据中心的整改工作。若该数据中心不能通过节能降耗等措施合法合规取得主管部门的节能审查意见，也无法通过搬迁等整改措施完成整改工作的情形下，公司将主动对该数据中心进行暂停运营或关停，避免立昂旗云及相关责任人因该整改事项受到行政处罚。”公司实际控制人王刚先生承诺：“本人作为立昂技术实际控制人，将督促立昂技术严格按照广东省的统一部署，积极推进立昂旗云广州南沙数据中心的整改工作。若确需对数据中心进行整体搬迁，本人承担数据中心搬迁的直接相关费用（包括基础设施配置费用、装修费、搬迁费等）。若该数据中心不能通过节能降耗等措施合法合规取得主管部门的节能审查意见，也无法通过搬迁等整改措施完成整改工作的情形下，本人将敦促公司对该数据中心进行暂停运营或关停，避免立昂旗云及相关责任人因该整改事项受到行政处罚。若最终因无法完成整改而受到相关主管部门的行政处罚，由本人承担相应行政处罚的经济后果。”综上，公司将根据广东省关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径的明确规定，采取包括不限于按照主管部门要求进一步对广州南沙数据中心进行整改、数据中心整体搬迁或者暂停运营及主动关停等整改措施，以避免立昂旗云及相关责任人受到行政处罚。本所律师认为：上述整改措施是可行及有效的。
（二）对本次发行及公司经营业绩的影响
1、对公司本次发行的影响根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
8新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书“《审核问答》”）问题2：“（一）重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。……（四）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”广州南沙数据中心建设运营主体为公司子公司立昂旗云，立昂旗云最近一年及一期的经营业绩、资产规模及其占公司的比例情况如下：
单位：万元期间项目立昂旗云立昂技术占比
营业收入318.1946793.070.68%
2022年1-6月净利润-2035.223614.70/
/2022.6.30总资产29587.00212973.4713.89%
净资产7528.1096277.557.82%
营业收入518.6496776.530.54%
2021年度净利润-3452.15-54200.90/
/2021.12.31总资产32235.71225104.4714.32%
净资产9563.3292593.9510.33%
从上表可见，立昂旗云最近一年及一期实现的营业收入占公司的营业收入的比例均低于5%。因此，根据《审核问答》的规定，立昂旗云作为对公司净利润不具有重要影响的子公司，其潜在行政处罚事项，不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中规定的不得向特定对象发行股票情形，对公司本次发行不构成实质性障碍。
2、对公司整体经营业绩的影响
广州南沙数据中心项目已于2021年进入竣工决算试运行阶段，该项目尚处于整改过程中，由于尚未取得节能审查机关出具的节能审查意见，项目无法正常运营，机房上架率较低，短期内难以实现预期效益，无法形成新的利润增长点；同时，自项目竣工决算转为固定资产以来，新增折旧摊销费用等运营成本金额较高，导致立昂旗云2022年1-6月实现净利润-2035.22万元，对公司整体经营业绩产生一定不利影响。
3、风险事项的披露经核查，发行人已经在募集说明书之“第五章本次发行相关风险”之“四、经营管理风险”之“（九）部分数据中心尚未取得固定资产投资项目节能
9新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书审查意见的风险”中进行了如下风险披露：
“根据国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》，公司自建的立昂旗云广州南沙数据中心项目需要在开工建设前获得固定资产投资项目节能审查意见。该项目于2019年开始建设，于2021年开始进入竣工决算试运行阶段，截至本募集说明书签署日，该项目的节能审查意见正在办理过程中，尚未取得节能审查意见的批复。
鉴于该项目已投产使用，尚未取得节能审查机关出具的节能审查意见，不符合《中华人民共和国节约能源法》及《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，广州市发展和改革委员会于2021年8月16日出具了《限期整改通知书》（穗-ZGTZ-2021-1034）：中国联通广东云数据中心广州新广基地（立昂旗云广州南沙数据中心）已投产使用，但未取得节能审查机关出具的节能审查意见。要求于2022年2月10日前完成整改。
经立昂旗云（广州）科技有限公司申请，广州市发展和改革委员会于2022年1月27日出具了《关于立昂旗云（广州）科技有限公司—立昂旗云广州南沙数据中心限期整改延期的复函》（穗发改函[2022]58号），同意将《限期整改通知书》（穗-ZGTZ-2021-1034）有效期延期三个月，至 2022 年 5 月 10 日。
由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，因此，广州南沙数据中心尚未完成整改工作。公司将按照广东省统一部署及广州市发展和改革委的要求，积极落实相关文件的整改要求，并采取有效的整改措施，包括不限于按照主管部门要求进一步对广州南沙数据中心进行整改、数据中心整体搬迁或者暂停运营及主动关停等，避免立昂旗云及相关责任人受到行政处罚。但该项目未取得节能审查意见即开始建设和运营违反了《固定资产投资项目节能审查办法》及《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等
相关规定，仍然存在被行政处罚的风险，对公司正常运营该数据中心带来一定不确定性。
同时，公司转租的部分机房其建设单位存在应取得而尚未取得节能审查意见的情形，该等机房能否取得节能审查意见存在一定不确定性。尽管公司为该等机房的租赁方及转租方，不是办理节能审查意见的责任主体，但公司租赁该等机房开展相关业务仍然存在受到行政处罚的风险，也对公司正常开展业务带
10新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书
来一定不利影响。
综上，公司自建的南沙旗云机房及转租的部分机房能否取得或能否及时取得节能审查意见存在一定不确定性，同时公司相关业务也存在受到行政处罚的风险，若无法按预期取得节能审查意见，将对数据中心项目带来实施风险，进而影响公司相关业务开展。”本所律师认为：发行人将按照广东省统一部署及广州市发展和改革委的要求，积极落实相关文件的整改要求，已采取或拟采取的整改措施是可行及有效的；发行人已经充分披露整改事项对本次发行及公司经营业绩的影响。
（以下无正文）
11新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书（本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司
2021年度向特定对象发行股份并在创业板上市之补充法律意见书（十三）》签
署页）
新疆柏坤亚宣律师事务所经办律师：陈盈如__________
负责人：陈盈如__________段瑞祺____________
签署日期：2022年9月13日
12签署日期：2022年6月28日