泰和新材:北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函

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非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函
致：中国证券监督管理委员会
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“发行人”或“公司”）2021 年度非公开发行 A
股股票项目（以下简称“本次非公开发行”、或“本次发行”）的专项法律顾问。
发行人本次非公开发行的申请已于2022年7月18日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2022年8月3日领取《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1684号）。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）
和《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关文件的有关规定，就自本次发行通过发审会审核日（2022年7月18日）起至本承诺函出具日期间
与本次发行相关的重大事项进行了审慎核查，具体情况如下：承诺函一、关于泰和新材2022年1-6月经营业绩同比变动的情况说明发行人于2022年8月30日公告了《烟台泰和新材料股份有限公司2022年半年度报告》，前述定期报告显示发行人2022年1-6月的经营业绩同比存在一定程度的波动，具体情况如下：
（一）业绩波动情况
项目2022年1-6月2021年1-6月变动幅度
营业收入（元）1951734667.722125795321.53-8.19%
归属于上市公司股东的净利润（元）291420960.66440384541.86-33.83%归属于上市公司股东的扣除非经常
261814064.74429821806.94-39.09%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）187067911.06477697057.18-60.84%
基本每股收益（元/股）0.430.64-32.81%
稀释每股收益（元/股）0.430.64-32.81%
加权平均净资产收益率7.19%12.21%-5.02个百分点
项目2022-6-302021-6-30变动幅度
总资产（元）8739386473.578132000968.497.47%
归属于上市公司股东的净资产（元）3909571749.053961747870.38-1.32%
注：变动幅度“-”号表示下降。
根据泰和新材2022年半年度报告，2022年1-6月，泰和新材实现营业收入
195173.46万元，较2021年同期下降8.19%；归属于上市公司股东的净利润
29142.10万元，较2021年同期下降33.83%；实现归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后的净利润为26181.41万元，较2021年同期下降39.09%。
（二）业绩变动原因说明公司主营业务收入来自氨纶产品和芳纶产品的销售。
2022年1-6月，公司主营业务收入的产品具体构成及占比情况如下：
占主营占主营
项目2022年1-6月业务收2021年1-6月业务收变动幅度入比重入比重
氨纶产品（元）937429315.7848.17%1350833628.0963.78%-30.60%
芳纶产品（元）1008466557.3751.83%767030511.9336.22%31.48%承诺函占主营占主营
项目2022年1-6月业务收2021年1-6月业务收变动幅度入比重入比重
合计1945895873.15100.00%2117864140.02100.00%-8.12%
2022年1-6月，公司主营业务利润的产品具体构成及占比情况如下：
占主营占主营
项目2022年1-6月业务利2021年1-6月业务利变动幅度润比重润比重
氨纶产品（元）100247879.1820.46%441097705.6757.78%-77.27%
芳纶产品（元）389608436.8779.54%322301885.0342.22%20.88%
合计489856316.05100.00%763399590.70100.00%-35.83%
由上表可知，2022年1-6月，发行人经营业绩下滑的原因主要系公司氨纶产品收入和利润出现一定程度的下降，下滑幅度高于发行人芳纶业务收入和利润增长幅度所致。
发行人氨纶业务收入下滑的原因主要系发行人于2022年上半年淘汰部分烟
台厂区氨纶业务落后产能，致使当期氨纶产销量有所下滑，对发行人业务规模造成了一定的影响，同时，在新冠疫情反复，通胀高企的背景下，2022年1-6月氨纶市场下游需求受到抑制，叠加行业新增产能持续释放等因素，国内氨纶市场供需格局出现了一定的结构性失衡，产品价格持续下滑。2022年1-6月，在氨纶市场价格同比出现明显下滑的情况下，氨纶原材料市场价格同比明显增长，致使发行人氨纶盈利水平出现一定程度的下跌。
公司2022年1-6月经营业绩变动情况与同行业可比A股上市公司对比如下：
单位：元营业收入归属于上市公司股东的净利润项目变动变动
2022年1-6月2021年1-6月2022年1-6月2021年1-6月
幅度幅度
华峰化学13837551454.767.31%12894730834.512394611251.88-37.81%3850733990.56
新乡化纤3964160004.60-3.84%4122508065.079422358.09-98.72%737668547.67可比上市
8900855729.684.61%8508619449.791202016804.99-47.61%2294201269.12
公司平均
泰和新材1951734667.72-8.19%21257953.22291420960.66-33.83%440384541.86
同行业可比公司2022年1-6月业绩总体呈现下降趋势。其中，华峰化学营承诺函业收入呈现增长趋势，主要系其基本化工品板块收入有所增长，增长金额超过氨纶板块收入下降金额所致。2022年1-6月，华峰化学氨纶板块收入金额为
560250.27万元，较同期下降8.79%，与发行人营业收入变动趋势一致。
根据华峰氨纶公开披露的2022年半年度报告，氨纶市场下游需求受到抑制，同时新增产能持续释放，形成了“强供应”及“弱需求”的供需结构，产品价格持续下滑，自上年的盈利高点向下调整，同比成本上升价格下降，盈利水平下跌最为明显。
根据新乡化纤公开披露的2022年半年度报告，报告期受疫情影响下游客户开工率不足以及国内新增产能释放氨纶市场供大于求，氨纶行业销售价格持续走低，同时原材料价格同比上涨，报告期氨纶普遍出现营业收入下降、营业成本增加、毛利率同比大幅降低。
由上表可知，受氨纶业务影响，2022年1-6月，发行人营业收入及归属于上市公司股东的净利润均出现一定幅度的下降，与同行业上市公司基本一致。受芳纶业务收入及利润增加影响，发行人业绩下降幅度低于同行业上市公司。
（三）业绩变化情况是否可以合理预计以及充分提示风险根据《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行人已就“行业周期性波动风险”、“原材料价格波动的风险”、“经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险”、“存货跌价风险”作出了提示，具体内容如下：
1、行业周期性波动风险
公司所处的化纤行业具有明显的周期性，宏观经济形势对行业的发展具有重要影响。从最近几年市场价格波动情况看，公司主要产品之一的氨纶均具有明显的行业周期性波动特征，其产品价格的波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况。公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。
2、原材料价格波动的风险
公司主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响承诺函显著。公司生产所需的原材料主要为 PTMG、MDI、酰氯、二胺等化工产品。2020年以来，为应对“新冠”疫情的冲击，各国央行普遍采取了较为宽松的货币政策。
受全球经济复苏推动和宽松货币政策的影响，以原油为代表的大宗商品价格不断上升，导致各种化工产品价格剧烈波动，对公司成本控制造成一定的压力。
3、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险
受新冠肺炎疫情影响，外部经济环境变得更加错综复杂，扰乱了相关国家正常的生产、生活秩序，跨国家、跨地区的人员交流和货物运输受到较大影响，对全球产业链的正常运转构成挑战。近年来，出口销售是公司销售收入的重要组成部分，同时公司采购部分的原材料来自境外，公司将密切关注新冠肺炎疫情影响发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。
4、存货跌价风险
公司主要产品包括氨纶纤维和芳纶纤维，公司对涉及的存货按照企业会计准则的要求进行了减值测试并计提了相应的存货跌价准备。截至2022年3月31日，公司存货金额为71393.96万元，占总资产比例为8.54%，近年来，随着公司销售规模的扩大，公司存货余额可能会继续增加。尽管公司主要采取“以销定产”的生产模式，但如果未来原材料价格大幅上涨或客户自身生产经营出现问题无法及时提货甚至终止合作，将有可能出现合同执行亏损等情形，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值低于账面价值，将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。
（四）经营业绩变动情况不会对发行人本次发行产生重大不利影响
根据发行人的说明，截至本承诺函出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票条件。发行人2022年1-6月相关的业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行股票的发行条件。承诺函
（五）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次非公开发行募集资金将用于对位芳纶产业化项目、间位芳纶产业
化项目和补充流动资金，主要目的为扩大现有芳纶产品的产能。发行人经营业绩下滑的原因主要系公司氨纶产品收入出现一定程度的下降，氨纶产品收入的下降不会对本次募投项目的实施和相关芳纶产品未来产能消化产生重大不利影响。因此，2022年1-6月发行人的业绩下滑情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
二、本所对发行人会后事项的核查意见
根据发行人的说明并经本所律师核查，泰和新材自本次发行通过发审会审核
日（2022年7月18日）起至本承诺函出具日期间，不存在可能影响本次发行的
重大事项，具体如下：
1、发行人2019年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号为“XYZH/2019QDA10406”）；
发行人2020年度和2021年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号为“中兴华专字（2022）
010148号”、“中兴华专字（2022）010227号”）。2、发行人没有影响本次发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
公司2022年1-6月报告显示经营业绩存在一定程度的波动，详见本承诺函“一、关于泰和新材2022年1-6月经营业绩同比变动的情况说明”，公司前述业绩变动情况不会对本次非公开发行股票产生重大不利影响。
5、发行人没有发生重大资产置换，股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。承诺函
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发
生未披露的重大关联交易。
9、自2022年7月18日至本文件签署日，发行人聘请的保荐机构及主承销
商中信证券股份有限公司及其签字保荐代表人、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师、律师事务所北京市康达律师事务所及其
签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换；发行人聘请的联席主承销商中泰证券股份有限公司在承诺期内因存在公司内部控制不完善受到中国证券监督管理委员会山东证监局责令改正的监督管理措施。
经核查，2022年8月15日，中国证券监督管理委员会山东证监局出具《关于对中泰证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（【2022】48号），中泰证券股份有限公司存在个别投资银行业务制度不够细化、在个别债券项目执
业中存在内控约束及管理机制不到位的情况，个别债券项目终止后，项目组未及时将终止项目信息报送质量控制部门纳入终止项目数据库及个别债券项目工作底稿留存不完整或不规范问题。此事项对公司本次非公开发行股票事项不构成实质性障碍。
10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大承诺函事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生
实质性影响的事项。
综上所述，本所律师认为：发行人自本次发行通过发审会审核日（2022年7月18日）起至本核查意见出具之日止，发行人不存在“15号文”、“备忘录5号”和“257号文”中所述的影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策
有重大影响事项。发行人继续符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票条件。
（以下无正文）承诺函（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：许国涛李夏楠
2022年9月9日