潍柴重机:关联交易决策制度

潍柴重机股份有限公司
关联交易决策制度
(2022年修订)
（本制度于2022年9月16日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投
资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《潍柴重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，特制定本《决策制度》。
第二章关联人和关联关系
第二条本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）本《决策制度》第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
本公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者过半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条本公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条因与公司或者公司关联人签署协议或做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本《决策制度》第三条或第四条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，以及在过去十二个月内，曾具有本《决策制
度》第三条或第四条规定情形之一的法人或自然人，为本公司关联人。
第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第八条关联交易是指本公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括：
（一）购买资产、出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条本公司的关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
第十条关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价
格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章关联交易的决策程序
第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本《决策制度》第四条第(四)项的规定)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本《决策制度》第四条第(四)项的规定)；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十三条公司与关联自然人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）金
额超过30万元的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十四条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司为关联人提供担保除外）金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当及时披露。
第十五条公司与关联人发生的交易(公司为关联人提供担保除外)金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》所述与日常经营相关的关联交易事项；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第五章关联交易信息披露
第十七条董事会秘书负责本公司关联交易的信息披露，公司应当根据关联
交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有
关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。
第十九条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本《决策制度》第十三条、
第十四条、第十五条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条公司与关联人进行《股票上市规则》所列的与日常经营相关的
关联交易事项，应当按照下述标准适用本《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条的规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签的日常关联交易协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额及时履行审议程序并披露。（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本《决策制度》第四条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十三条本公司控股子公司所发生的关联交易，视同本公司的行为，其
披露标准适用本《决策制度》规定；本公司的参股公司所发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，适用本《决策制度》规定。
第六章附则
第二十四条本《决策制度》经股东大会审议通过后生效。
第二十五条本《决策制度》的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第二十六条本《决策制度》未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、上市地
监管规定冲突的，以法律、法规、上市地监管规定为准。
第二十七条本《决策制度》由公司董事会负责解释。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二二年九月十六日