银江技术_关于银江技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于银江技术股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020215号
银江技术股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对银江技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发
行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．发行人本次募投项目“城市大脑”整体解决方案研发及
实施项目（以下简称项目一）、基于新一代信息技术的智慧医院项目（以下简称项目二）和补充流动资金拟分别使用募集资金6.65
亿元、1.85亿元和1.5亿元。项目一、项目二相关募集资金主要
用于建设投资和研发投入，建设投资中包括场地装修费，研发投入中资本化率分别为91.47%、92.11%；两项目预计毛利率分别为
31.53%和36.40%，分别高于2021年发行人智慧城市业务毛利率
14.67%和智慧医疗业务毛利率34.29%。本次募投项目实施地点为
浙江省杭州市富阳区九龙大道中国智谷富春园区 A1 幢，2021 年发行人已将“中国智谷富春园区 A1-A2号楼装修工程”项目由在
建工程转入固定资产和投资性房地产，目前相关房产产权正在办1理中。此外，发行人在2020年2月28日披露《非公开发行股票预案》，称“城市大脑”、交通 AI、智慧医院、补充流动资金等相关项目（以下简称前次项目）拟分别使用募集资金5亿元、1.5
亿元、1.5亿元和2亿元，并于2022年3月15日披露终止相关发行事项。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与前次项目的区别和联系，对比分析说明相关投资存在差异的具体情况，前次项目终止的原因、合理性，是否已投入部分资金，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，影响前次项目终止的因素是否持续，是否对本次募投项目实施产生不利影响；（2）结合“中国智谷富春园区 A1-A2号楼装修工程”项目开展的具体情况，包括但不限于装修涉及的具体工程、对应金额、楼层、面积、使用主体及具体需求等，说明本次募投项目建设再次进行装修的必要性，装修费测算具体依据及合理性，与前次装修的具体差异，是否存在重复装修的情形；（3）请在发行保荐工作报告相关内容的基础上，以简明清晰、通俗易懂的语言进一步说明本次募投项目与发行人现有业务的具体区别和联系，包括但不限于产品服务是如何“提升公司产品线的广度和深度”的、技术应用是
如何“更加深入和成熟”、客户差异、市场分布、盈利模式等；（4）
本次募投项目相关前期研发情况和相关成果、最新研发进度、项
目后期投入金额测算的相关依据和合理性，项目后续进展的可行性、项目涉及具体产品的特点、开发支出资本化开始和结束时点
及其确定依据，项目整体资本化比例是否合理，研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与发行人报告期或同
2行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，所选取的案例是否可比，说明原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合会计准则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理；（5）结合行业发展趋势、行业需求、竞争格局、本次募投项目产品较同行
业可比公司产品或同类竞品的优势、与募投项目相关的公司人员
储备和技术储备等，说明是否存在技术储备或人员储备不足、研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，产品竞争力不足、市场需求或市场开拓不及预期，短期无法盈利等风险；（6）结合本次募投项目相关在手订单或意向性合同签订情况，效益测算具体过程，将本次募投项目涉及相关产品的单位价格、成本、毛利率等关键参数与发行人报告期及同行业上市公司可比项目进行对比，分析说明本次效益测算相关假设是否能够实现，测算过程是否谨慎、合理，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析；（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资
进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；（8）本次募投项
目相关产权证书正在办理中，请补充说明取得相关证书的具体安排、进度，是否存在障碍，本次募投项目是否已取得开展业务所需的全部资质、备案或许可。
请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（6）（7）并发表明确意见，并请会计师对（4）进行专项核查并出具专项核查报告，请发行人律师核查（8）并发表明确意见。
32．发行人控股股东银江科技集团有限公司（以下简称银江集团）持有发行人12.49%的股份，累计质押股份占其所持发行人股份的比例为99.53%；银江集团持有发行人的股权被冻结
4500000股，占所持公司股票的5.39%，目前仍未解除；最近半年，控股股东存在减持上市公司股份的情形，本次发行完成之后，持股比例将进一步稀释。银江集团及其关联方因2018-2020年存在占用上市公司资金，于2021年8月被浙江证监局出具《关于对银江技术有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。在关联交易方面，2021年，发行人关联方北京银江瑞讯科技有限公司（以下简称瑞讯科技）、上海银江智慧智能化技术有限公司（以下简称上海银江）为发行人第一和第五大供应商，上海银江同时为发行人客户。2021年及2022年第一季度，发行人研发费用50%以上为委托开发费，其中包括向关联方的委托开发；本次募投项目涉及研发投入，建设内容包括集成第三方的产品或服务的情形。
在经营业绩方面，2021年及2022年半年度发行人扣非归母净利润分别为7664.63万元和7164.63万元，分别较上年同期下降
43.88%和12.03%，经营活动产生的现金流量净额分别为
-26036.89万元和107.34万元。2022年6月末，发行人应收账款、合同资产分别为19.44亿元、18.43亿元，较2021年末进一步增长；货币资金2.22亿元、短期借款14.84亿元，发行人还存在多笔未决诉讼。
请发行人补充说明：（1）结合现有股份质押或冻结的原因、
股份冻结的具体进展，质押所得资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东资产和经营状况、相关资产变现难易度、偿债能
4力，公司目前的股价情况等，说明是否存在质押平仓风险，公司
控制权是否稳定，拟采取的应对措施；（2）结合控股股东未来对产业园等的资金支出计划及债务到期偿还安排、日常经营资金周
转需求、现金流情况等，说明控股股东、实际控制人是否面临较大的偿债压力或资金需求，是否存在进一步减持的计划，结合本次发行对控股股东、实际控制人持股比例的影响，说明相关持股比例是否进一步稀释，控制权是否稳定，是否可能发生变化，是否对发行人生产经营或持续经营能力造成不利影响；（3）说明前
次通过参股合伙企业投资特定项目实现资金占用的具体路径，包括但不限于特定项目的名称、投资明细、对应资金占用的金额，说明在参股情况下能够实现对特定项目控制的合理性，结合对合伙企业投资的金额、时点和变更等情况，说明资金占用时是否已实质控制合伙企业，会计处理是否符合会计准则的相关规定，发行人后续投资其他项目时是否存在间接资金占用的情形，结合对外投资的情况说明采取避免通过间接资金占用采取的措施；（4）
结合资金占用情形是否已整改，相关影响是否已消除，对发行人应收账款、预付款、其他应收款、其他非流动资产、其他权益工
具投资、长期股权投资等科目测试情况等，说明是否仍存在资金占用的情形，相关内控是否健全、有效，已采取的措施及其有效性，相关信息披露是否真实、准确、完整；（5）发行人向上海银江同时采购又销售的原因、必要性和合理性，报告期内是否存在其他客户与供应商重合的情况，相关业务是否具备商业实质，采购、销售产品定价依据及公允性，是否存在资金占用的情形；（6）本次募投项目集成第三方的产品或服务的具体情况，是否涉及委
5托开发，委托开发的原因，受托方具体情况、是否具备相关能力、与发行人是否存在关联关系，结合本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况，说明是否属于显失公平的关联交易，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；（7）结合行业发展情况，报告期内智慧交通、智慧医疗、智慧城市主要项目的进展情况、建设进度、结算比例及预计进度、报告期内新签订项目订单情况等，说明应收账款及合同资产的减值计提是否充分，所涉客户的履约能力是否发生不利变化，导致公司业绩下滑的因素是否已经消除，已采取的应对措施及有效性；（8）结合发行人业务开展情况，货币资金构成及受限情况，短期借款利率及期限，还款资金来源及具体安排，未来一年内其他流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，分析说明发行人是否拥有足额资金偿还相关短期债务，是否对发行人生产经营稳定性及募投项目实施产生不利影响；（9）相关诉讼的进展情况，若败诉将对发行人财务状况、持续经营及募投项目实施的具体影响，是否已充分计提资产减值或预计负债。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，并请说明对第（3）
（4）项采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程，通过
核查所取得的证据是否足以支撑所发表的意见，请发行人律师核
查（6）并发表明确意见。
3．2022年6月末，发行人长期股权投资为58014.92万元、其他权益工具为8837.40万元，其他非流动金融资产为200万元等，发行人认定其中部分属于财务性投资，对于 MAGICLEAPINC.（主要研究可穿戴增强现实技术）、亿邦国际控股公司（集成电路6设计）、浙江万朋数智科技股份有限公司（以下简称浙江万朋专注教育信息化领域）等未认定为财务性投资。此外，发行人经营范围涉及教育智能化及信息化技术开发，参股公司浙江万朋涉及提供课后服务、个性化作业、智慧课堂、精准教学、智慧校园等内容，子公司健康宝互联网技术有限公司经营范围涉及制作、发布国内各类广告等。
请发行人补充说明：（1）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（2）健康宝互联网技术有限公司发布国内广告相关业务的
经营模式和具体内容，发行人及其控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定；
（3）公司本次募投项目是否存在上述情况；（4）最近一期末对外
投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、
是否属于财务性投资（含类金融业务，下同）；（5）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（6）本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）
7并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
82022年9月7日
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