亿华通:北京亿华通科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料

北京亿华通科技股份有限公司
2022年第五次临时股东大会会议资料
（688339）
2022年9月目录
会议须知..................................................3
会议议程..................................................5
一、会议召开形式..............................................5
二、会议时间................................................5
三、现场会议地点..............................................5
四、见证律师................................................5
五、现场会议议程..............................................5
会议议案..................................................6
一、《关于修订并办理工商备案登记的议案》............................6
二、《关于修订的议案》................................26
三、《关于修订的议案》.................................27
四、《关于修订的议案》...................28五、 《关于修订 H 股发行后适用的的议案》..............................................29
六、 《关于修订 H 股发行后适用的的议案》 .................. 30七、 《关于修订H股发行后使用的的议案》.....................................31
八、《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》..........................32
九、《关于续聘会计师事务所的议案》....................................37
附件一、《北京亿华通科技股份有限公司章程》................................42
附件二、《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》........................86
附件三、《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》.........................106
1附件四、《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》....................................................125
附件五、《北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）》...........................135
附件六、《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则（H 股发行后适用）》....................................................222附件七、《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（H股发行后适用）》............................................242
2会议须知
为了维护北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东或其代
理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东大会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐
述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案
无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
3八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取
必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东
大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
特别提示：新冠疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加股东大会。前往现场参会的股东及股东代理人，请按照出发地和北京市的疫情防控政策合理安排出行，准备好健康码等健康证明，并务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
4会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2022年9月15日14点00分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-6 号楼 C 座七层 C701 室
四、见证律师北京德恒律师事务所
五、现场会议议程
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
5会议议案
一、《关于修订并办理工商备案登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京亿华通科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。
具体修订情况如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定由北京亿华通科技有限公它有关规定由北京亿华通科技有限公
司整体变更设立的股份有限公司，在司整体变更设立的股份有限公司，在北京市海淀区工商行政管理局注册登北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代记，取得营业执照，统一社会信用代码：911101080514468626。码：911101080514468626。
第五条公司住所：北京市海淀区西第五条公司住所：北京市海淀区西
小口路 66号中关村东升科技园B-6号 小口路 66号中关村东升科技园B-6号
楼 C 座七层 C701 室 楼 C 座七层 C701 室
邮政编码：100084邮政编码：100192新增条款第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
6（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会或上海证券交易所批准的其他证券监督管理委员会（以下简称中国方式。证监会）或上海证券交易所批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方法律、行政法规和中国证监会认可的式进行。其他方式进行。
7公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份5%以上的理人员、持有本公司股份百分之五以股东，将其持有的本公司股票在买入上的股东，将其持有的本公司股票或后6个月内卖出，或者在卖出后6个者其他具有股权性质的证券在买入后月内又买入，由此所得收益归本公司六个月内卖出，或者在卖出后六个月所有，本公司董事会将收回其所得收内又买入，由此所得收益归本公司所益。但是，证券公司因包销购入售后有，本公司董事会将收回其所得收益。
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出但是，证券公司因包销购入售后剩余该股票不受6个月时间限制。股票而持有百分之五以上股份的，卖公司董事会不按照前款规定执行的，出该股票不受六个月时间限制。
股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的，自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名股权性质的证券，包括其配偶、父母、义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
8第三十七条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔应当承担的其他义务。
偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔东有限责任，逃避债务，严重损害公偿责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位和股担连带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定司债权人利益的，应当对公司债务承应当承担的其他义务。担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
9（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）公司年度股东大会可以授权股计划；
董事会决定向特定对象发行融资总额（十六）公司年度股东大会可以授权不超过人民币三亿元且不超过最近一董事会决定向特定对象发行融资总额
年末净资产百分之二十的股票，该授不超过人民币三亿元且不超过最近一权在下一年度股东大会召开日失效。年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。
10（十七）审议法律、行政法规、部门（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为形式由董事会或其他机构和个人代为行使。行使。
第四十一条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，应经董事会审议通过后提交股东为，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10％的担保；经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经保总额，超过公司最近一期经审计净审计净资产50％以后提供的任何担资产百分之五十以后提供的任何担保；保；
（三）为资产负债率超过70％的担保（三）为资产负债率超过百分之七十对象提供的担保；的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计（四）按照担保金额连续十二个月累
计算原则，超过公司最近一期经审计计计算原则，超过公司最近一期经审总资产30％的担保；计总资产百分之三十的担保；
（五）公司为关联人提供的担保，该（五）公司在一年内担保金额超过公担保应当具备合理的商业逻辑；司最近一期经审计总资产百分之三十
（六）上海证券交易所及本章程规定的担保；
的其他担保。（六）对股东、实际控制人及其关联公司为全资子公司提供担保，或者为方提供的担保；
控股子公司提供担保且控股子公司其（七）上海证券交易所及本章程规定他股东按所享有的权益提供同等比例的其他担保。
的担保，不损害公司利益的，可以豁
11免适用前款第（一）项至第（三）项公司为全资子公司提供担保，或者为规定。对于董事会权限范围内的担保控股子公司提供担保且控股子公司其事项，除应当经全体董事的过半数通他股东按所享有的权益提供同等比例过外，还应当经出席董事会会议的三的担保，不损害公司利益的，可以豁分之二以上董事同意；公司股东大会免适用前款第（一）项至第（三）项
审议前款第（四）项担保事项时，应规定。对于董事会权限范围内的担保当经出席会议的股东所持表决权的三事项，除应当经全体董事的过半数通分之二以上通过。过外，还应当经出席董事会会议的三公司为控股股东、实际控制人及其关分之二以上董事同意；公司股东大会
联方提供担保的，控股股东、实际控审议前款第（四）项担保事项时，应制人及其关联方应当提供反担保。在当经出席会议的股东所持表决权的三股东大会审议为股东、实际控制人及分之二以上通过。
其关联方提供担保的议案时，该股东公司为控股股东、实际控制人及其关或受该实际控制人支配的股东，不得联方提供担保的，控股股东、实际控参与该项表决。制人及其关联方应当提供反担保。在股东大会审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司股东大会、董事会违反上述审批
权限或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。
第四十九条监事会或股东决定自行第五十条监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
12在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中通知及股东大会决议公告时，向证券国证监会派出机构和证券交易所提交交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召第五十一条对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书召集的股东大会，董事会和董事会秘将予配合。董事会应当提供股权登记书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。
第五十五条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东大会通知和补充通知中应当充意见的，发布股东大会通知或补充通分、完整披露所有提案的全部具体内知时将同时披露独立董事的意见及理容。拟讨论的事项需要独立董事发表由。意见的，发布股东大会通知或补充通
13股东大会采用网络或其他方式的，应知时将同时披露独立董事的意见及理
当在股东大会通知中明确载明网络或由。
其他方式的表决时间及表决程序。股股东大会网络或其他方式投票的开始东大会网络或其他方式投票的开始时时间，不得早于现场股东大会召开前间，不得早于现场股东大会召开前一一日下午3:00，并不得迟于现场股东日下午3:00，并不得迟于现场股东大大会召开当日上午9:30，其结束时间
会召开当日上午9:30，其结束时间不不得早于现场股东大会结束当日下午
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第七十五条股东大会决议分为普通第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权1/2以上通过。所持表决权过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
14（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披露款规定的，该超过规定比例部分的股具体投票意向等信息。禁止以有偿或份在买入后的三十六个月内不得行使者变相有偿的方式征集股东投票权。表决权，且不计入出席股东大会有表公司不得对征集投票权提出最低持股决权的股份总数。
比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合删除本条
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
15等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；
16（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职期间出现本条情形的，公司解除其职务。职务。
第一百零四条独立董事相关事项应第一百零四条独立董事应按照法
按照法律、行政法规及部门规章的有律、行政法规及中国证监会和证券交关规定执行。易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
17（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经理、事会秘书；根据总经理的提名，聘任董事会秘书及其他高级管理人员，并或者解聘公司副总经理、财务负责人决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
等高级管理人员，并决定其报酬事项经理的提名，决定聘任或者解聘公司和奖惩事项；副总经理、财务负责人等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章超过股东大会授权范围的事项，应当或本章程授予的其他职权。
提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当公司董事会设立审计委员会、薪酬与提交股东大会审议。
考核委员会、提名委员会、战略委员
18会。专门委员会对董事会负责，依照公司董事会设立审计委员会、薪酬与
本章程和董事会授权履行职责，提案考核委员会、提名委员会、战略委员应当提交董事会审议决定。专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照会成员全部由董事组成，其中审计委本章程和董事会授权履行职责，提案员会、提名委员会、薪酬与考核委员应当提交董事会审议决定。专门委员会中独立董事占多数并担任召集人，会成员全部由董事组成，其中审计委审计委员会的召集人为会计专业人员会、提名委员会、薪酬与考核委员士。董事会负责制定专门委员会工作会中独立董事占多数并担任召集人，规程，规范专门委员会的运作审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的外担保事项、委托理财、关联交易及权限，建立严格的审查和决策程序。对外捐赠的权限，建立严格的审查和董事会对以下事项具有审批权限：决策程序。
（一）公司发生的交易（提供担保除董事会对以下事项具有审批权限：外），达到下列标准的，应当经董事（一）公司发生的交易（提供担保除会审议批准：外），达到下列标准的，应当经董事1.交易涉及的资产总额（同时存在账会审议批准：面值和评估值的，以高者为准）占公1.交易涉及的资产总额（同时存在账司最近一期经审计总资产的20%以面值和评估值的，以高者为准）占公上；司最近一期经审计总资产的百分之十
2.交易的成交金额占公司市值的以上；
20%以上；2.交易的成交金额占公司市值的百
3.交易标的（如股权）的最近一个会分之十以上；
计年度资产净额占公司市值的20%以上；
194.交易标的（如股权）的最近一个会3.交易标的（如股权）的最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一计年度资产净额占公司市值的百分之
个会计年度经审计营业收入的20%以十以上；
上，且超过1000万元；4.交易标的（如股权）的最近一个会
5.交易产生的利润占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度经审计净利润的20%以上，个会计年度经审计营业收入的百分之且超过100万元；十以上，且超过一千万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计5.交易产生的利润占公司最近一个
年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度经审计净利润的百分之十以
计年度经审计净利润的20%以上，且上，且超过一百万元；
超过100万元。6.交易标的（如股权）最近一个会计
（二）公司发生的交易（提供担保除年度相关的净利润占公司最近一个会外）达到下列标准之一的，经董事会计年度经审计净利润的百分之十以审议后，还应提交股东大会审议批准：上，且超过一百万元。
1.交易涉及的资产总额（同时存在账（二）公司发生的交易（提供担保除面值和评估值的，以高者为准）占公外）达到下列标准之一的，经董事会司最近一期经审计总资产的50%以审议后，还应提交股东大会审议批准：
上；1.交易涉及的资产总额（同时存在账
2.交易的成交金额占公司市值的面值和评估值的，以高者为准）占公
50%以上；司最近一期经审计总资产的百分之五
3.交易标的（如股权）的最近一个会十以上；
计年度资产净额占公司市值的50%以2.交易的成交金额占公司市值的百上；分之五十以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计3.交易标的（如股权）的最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个计年度资产净额占公司市值的百分之
会计年度经审计营业收入的50%以五十以上；
上，且超过5000万元；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
205.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五
会计年度经审计净利润的50%以上，十以上，且超过五千万元；
且超过500万元；5.交易产生的利润占公司最近一个
6.交易标的（如股权）最近一个会计会计年度经审计净利润的百分之五十
年度相关的净利润占公司最近一个会以上，且超过五百万元；
计年度经审计净利润的50%以上，且6.交易标的（如股权）最近一个会计超过500万元。年度相关的净利润占公司最近一个会上述指标涉及的数据如为负值，取绝计年度经审计净利润的百分之五十以对值计算。上，且超过五百万元。
本条所称交易事项是指：购买或出售上述指标涉及的数据如为负值，取绝资产（不包括购买原材料、燃料和动对值计算。力，以及出售产品或商品等与日常经本条所称交易事项是指：购买或出售营相关的交易行为）、对外投资（购资产（不包括购买原材料、燃料和动买银行理财产品的除外）、转让或受力，以及出售产品或商品等与日常经让研发项目、签订许可使用协议、提营相关的交易行为）、对外投资（购供担保、租入或租出资产、委托或受买银行理财产品的除外）、转让或受
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、让研发项目、签订许可使用协议、提
债权或债务重组、提供财务资助等。供担保、租入或租出资产、委托或受本条所称的市值，是指交易前10个交托管理资产和业务、赠与或受赠资产、易日收盘市值的算术平均值。债权或债务重组、提供财务资助等。
公司分期实施交易的，应当以交易总本条所称的市值，是指交易前十个交额为基础适用本条规定。易日收盘市值的算术平均值。
公司与同一交易方同时发生本条规定公司分期实施交易的，应当以交易总的同一类别且方向相反的交易时，应额为基础适用本条规定。
当按照其中单向金额适用本条规定。公司与同一交易方同时发生本条规定除提供担保、委托理财等另有规定事的同一类别且方向相反的交易时，应项外，公司进行本条规定的同一类别当按照其中单向金额适用本条规定。
且与标的相关的交易时，应当按照连
21续12个月累计计算的原则，适用本条除提供担保、委托理财等另有规定事规定。已经按照本章程规定履行义务项外，公司进行本条规定的同一类别的，不再纳入相关的累计计算范围。且与标的相关的交易时，应当按照连
（三）除根据本章程第四十一条规定续十二个月累计计算的原则，适用本应当提交股东大会审议的对外担保事条规定。已经按照本章程规定履行义项外，其他对外担保事项均应当提交务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会审议。（三）除根据本章程第四十二条规定
（四）关联交易的审批权限应当提交股东大会审议的对外担保事1.公司与关联人发生的交易（提供担项外，其他对外担保事项均应当提交保除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议。
董事会审议批准：（四）关联交易的审批权限
（1）与关联自然人发生的成交金额在1.公司与关联人发生的交易（提供担
30万元以上的交易；保除外）达到下列标准之一的，应经
（2）与关联法人发生的成交金额占上董事会审议批准：
市公司最近一期经审计总资产或市值（1）与关联自然人发生的成交金额在
0.5%以上，且超过300万元的交易。三十万元以上的交易；
2.公司与关联人发生的交易金额（提（2）与关联法人发生的成交金额占上供担保除外）占公司最近一期经审计市公司最近一期经审计总资产或市值
总资产或市值1%以上，且超过3000百分之零点五以上，且超过三百万元万元的交易，由董事会审议通过后，的交易。
还应提交股东大会审议。2.公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值百分之一以上，且超过三千万元的交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
第一百二十五条本章程第九十五条第一百二十五条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。
22本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）至（十）关于务和第九十八条第（四）至（十）项
勤勉义务的规定，同时适用于高级管关于勤勉义务的规定，同时适用于高理人员。级管理人员。
第一百二十六条高级管理人员不得第一百二十六条在公司控股股东单
在控股股东、实际控制人及其控制的位担任除董事、监事以外其他行政职
其他单位担任除董事、监事以外其他务的人员，不得担任公司的高级管理职务，不得在控股股东、实际控制人人员。
及其控制的其他单位领薪；公司的财公司高级管理人员仅在公司领薪，不务人员不得在控股股东、实际控制人由控股股东代发薪水。
及其控制的其他单位兼职。
新增条款第一百三十五条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司第一百四十条监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十一条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起四个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，和证券交易所报送年度财务会计报在每一会计年度前6个月结束之日起告，在每一会计年度上半年结束之日
2个月内向中国证监会派出机构和证起两个月内向中国证监会派出机构和
券交易所报送半年度财务会计报告，证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
23派出机构和证券交易所报送季度财务上述年度报告、中期报告按照有关法会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交上述财务会计报告按照有关法律、行易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从第一百五十九条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期1咨询服务等业务，聘期一年，可以续年，可以续聘。聘。
第一百八十条公司因本章程第一百第一百八十一条公司因本章程第一
七十八条第（一）项、第（二）项、第百七十九条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起15日内的，应当在解散事由出现之日起十五成立清算组，开始清算。清算组由董日内成立清算组，开始清算。清算组事或者股东大会确定的人员组成。逾由董事或者股东大会确定的人员组期不成立清算组进行清算的，债权人成。逾期不成立清算组进行清算的，可以申请人民法院指定有关人员组成债权人可以申请人民法院指定有关人清算组进行清算。员组成清算组进行清算。
第一百八十二条清算组应当自成立第一百八十三条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定披露上市公司日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知到通知书之日起三十日内，未接到通书的自公告之日起45日内，向清算组知书的自公告之日起四十五日内，向申报其债权。清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。
24在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。
本次修订同时也对《公司章程》全文的条款序号进行了相应调整，并将全文涉及的阿拉伯数字统一调整为中文数字，以规范表述。该等调整不涉及条款内容的变更，修订后的章程全文详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司章程》（附件一）。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据上述变更办理备案手续等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
25二、《关于修订的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订后的全文详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》（附件二）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
26三、《关于修订的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。修订后的全文详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》（附件三）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
27四、《关于修订的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》部分条款进行修订。修订后的全文详见公司于2022年8月30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（附件四）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
28五、《关于修订 H 股发行后适用的的议案》
根据公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司修订了 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），修订后的全文详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）》（附件五）。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并办理《公司章程（草案）》修改、修改注册资本及工商备案的相关事宜。
《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司章程》将继续适用。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
29六、《关于修订 H 股发行后适用的的议案》
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司修订了 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》（H 股发行后适用）”），修订后的全文详见公司于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则（H 股发行后适用）》（附件六）。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《董事会议事规则》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《董事会议事规则》（H 股发行后适用）经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
30七、《关于修订 H 股发行后使用的的议案》
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市并的需要，公司修订了 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》（H 股发行后适用）”），修订后的全文详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（H 股发行后适用）》（附件七）。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上
市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《募集资金管理制度》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《募集资金管理制度》（H 股发行后适用）经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》将继续适用。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
31八、《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》
一、日常关联交易基本情况
为满足日常经营需要，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟补充预计公司及合并报表范围内的下属子公司与关联方联合燃料电池系统研发（北京）有限公司（以下简称“联合燃料”）及张家口海珀尔新能源科技有
限公司（以下简称“张家口海珀尔”）的关联交易，具体情况如下：
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2022年8月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事宋海英回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事事前认可上述关联交易。公司全体独立董事认为本次关于增加2022年度日常关联交易预计额度符合公司经营发展需要。本次交易遵循了平等、自愿的原则，交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响。因此，同意将本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项提交至公司董事会审议。
独立董事发表了明确同意的独立意见，认为本次关联交易行为定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，该事项经股东大会审议通过后，授权公司管理层在预计额度内执行相关事宜。授权期限自本议案经股东大会审议
32通过之日起至2022年年度股东大会召开之日或公司下一次审议与该关联方日
常关联交易相关议案的股东大会召开之日（以时间在先者为准）止。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司与关联方以下类别拟发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元占同本年年初至本次预计金本次类业披露日与关上年实占同类业额与上年实关联交关联预计务比联人累计已际发生务比例际发生金额易类别人
金额例发生的交易金额（％）差异较大的
（%）金额原因接受关公司此前不联人提联合存在接受其
供的劳21005.37%0.000.000.00%燃料提供的劳务
务、服服务情形务向关联张家根据业务发人购买
口海7001.79%247.1276.670.22%展需求，增燃料和珀尔加业务合作动力
备注：以上数据未经审计，占同类业务比例计算基数为2021年度经审计同类业务的发生额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况统一社会信
1.联合燃料 91110302MA01UBNU33
用代码电池系统研
类型有限责任公司（外商投资、非独资）发（北京）
北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D有限公司住所
栋2层2160号(集中办公区)
33主要办公地 北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D
点栋2层2160号(集中办公区)法定代表人秋田隆注册资本167300万日元成立日期2020年8月20日使用丰田单电池的商用燃料电池汽车用燃料电池系
统的技术开发；技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经经营范围营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）统一社会信
91130705MA090P4096
用代码
类型有限责任公司(中外合资)
2.张家口海张家口桥东区大仓盖镇梅家营村张家口望山循环经
住所珀尔新能源济示范园区盛华路南侧2号科技有限公主要办公地张家口桥东区大仓盖镇梅家营村张家口望山循环经司点济示范园区盛华路南侧2号法定代表人查志伟
注册资本7916.6668万人民币成立日期2017年8月31日
34新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；汽车配件销售；站用加氢及储氢设施销售；
经营范围氢气、液氧的生产和销售。（安全生产许可证有效期2021年9月30日至2024年9月29日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系说明
联合燃料由公司与丰田汽车公司、东风汽车集团有限公司、广州汽车集团
股份有限公司、中国第一汽车股份有限公司及北京汽车集团有限公司共同出资组建，其中公司持股15%，公司董事兼副总经理宋海英女士担任该公司董事。
张家口海珀尔为公司参股公司，其中公司全资子公司亿华通动力科技有限公司直接持股26.22%，公司董事兼副总经理宋海英女士与董事会秘书康智先生担任该公司董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司认定联合燃料与张家口海珀尔为公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，不存在无法履约的风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易包括向关联方采购劳务服务及燃料，相关交易事项系经交易双方协商一致后确定，符合商业惯例，不存在显失公允的情形。
（二）关联交易协议签署情况
35上述日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况
与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计关联交易系出于满足公司生产经营活动的需要，符合公司的主营业务和发展方向，符合公司整体利益，具有必要性。
本次关联交易定价系经交易双方协商一致后确定，符合商业惯例，不存在显失公允的情形。公司不会因此对关联方产生依赖，亦不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
公司本次新增关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次新增日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议。截至目前，上述日常关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》相关要求。本次新增预计日常关联交易事项系出于满足公司生产经营的需要，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响，亦不会导致公司因此对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司本次新增日常关联交易额度预计事项无异议。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
36九、《关于续聘会计师事务所的议案》
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期2012-02-09是否曾从事证券服务业务是注册地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11011992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司执业资质
审计业务执业资格，2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
2.人员信息（截至2021年12月31日）
首席合伙人梁春合伙人数量264人上年末从业注册会计师1498人人员类别及从事过证券服务业务的注册会计师929人数量
3.业务规模（截至2021年12月31日）
业务收入总额309837.89万元
2021年度业务
审计业务收入275105.65万元收入
证券业务收入123612.01万元
2021年度上市客户家数449家
公司审计情况年报收费总额50968.97万元
37制造业、信息传输软件和信息技术服务业、涉及主要行业
批发和零售业、房地产业、建筑业本公司同行业上市
24家
公司审计客户家数
4.投资者保护能力（截至2021年12月31日）
职业风险基金与职业保险状况职业风险基金已计提超过人民币7亿元购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币7亿元投资者保护能力相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任
5.独立性和诚信记录大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年诚信记录如下（截至2021年12月31日）：
刑事处罚0次行政处罚3次行政监管措施28次自律监管措施0次
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目组兼是否从姓名职业资质从业经历成员职事过证
38情券服务
况业务
2002年9月成为注册会计师，
2005年1月开始从事上市公司审
项目合计，2019年11月开始在大华会计段奇注册会计师无有
伙人师事务所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告为9家。
2007年成为中国注册会计师，
2002年开始从事上市公司审计，
质量控
注册会计2007年开始在大华执业，2022年制复核杨卫国无有
师、合伙人1月开始为本公司提供复核工作；
人近三年承做和复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家。
2006年5月成为注册会计师，
2008年1月开始从事上市公司审
本期签计，2019年10月开始在大华所执字注册胡晓辉注册会计师无有业，2021年1月开始为本公司提会计师供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6家。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
39（三）审计收费
2022年度财务审计费用为120万元（含税），其中，财务报告审计费用为
100万元，内部控制审计费用20万元，本期审计费用按照被审单位规模和参与
项目各级别人员工时费用定价。审计费用同比变化情况如下：
项目2021年度2022年度变动原因财务报告审计费用100100无变动内部控制审计费用2020
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交至公司第三届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见独立董事事前认可意见：公司2021年度聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观地发表审计意见。公司自聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。
因此，我们一致同意将续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度的财务审计机构提交至公司第三届董事会第四次会议审议。
40独立董事独立意见：我们审阅了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2022年8月29日召开第三届董事会第四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意提交股东大会审议并授权管理层决定其2022年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
41附件一、《北京亿华通科技股份有限公司章程》
4243444546474849505152535455565758596061626364656667686970717273747576777879808182838485附件二、《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》
8687888990919293949596979899100101102103104105附件三、《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》106107108109110111112113114115116117118119120121122123124附件四、《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》
125126127128129130131132133134附件五、《北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）》135136137138139140141142143144145146147148149150151152153154155156157158159160161162163164165166167168169170171172173174175176177178179180181182183184185186187188189190191192193194195196197198199200201202203204205206207208209210211212213214215216217218219220221附件六、《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则（H股发行后适用）》222223224225226227228229230231232233234235236237238239240241附件七、《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（H 股发行后适用）》
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