士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的公告

证券代码：600460证券简称：士兰微编号：临2022-070
杭州士兰微电子股份有限公司
关于非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）拟非
公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”），募集资金投资项目之“年产36万片12英寸芯片生产线项目”拟通过控股子公司杭州士
兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）具体实施，“SiC功率器件生产线建设项目”拟通过参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）具体实施，募集资金将以增资的方式投入到士兰集昕与士兰明镓。该增资事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
*本次交易不构成重大资产重组。
*本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
1、公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票募集资金总额不超
过650000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1年产36万片12英寸芯片生产线项目390000.00300000.00
2 SiC功率器件生产线建设项目 150000.00 75000.00
3汽车半导体封装项目（一期）300000.00110000.00
4补充流动资金165000.00165000.00
合计1005000.00650000.00
1/7本次发行募集资金投资项目中“年产36万片12英寸芯片生产线项目”拟通过
控股子公司士兰集昕具体实施，募集资金将通过公司向士兰集昕增资的方式投入。
国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）持有公司5.82%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大基金为公司的关联方；
同时，大基金还直接持有士兰集昕7.82%（本次发行募集资金增资前比例）的股权，因此公司向士兰集昕增资构成公司的关联交易。
本次发行募集资金投资项目中“SiC功率器件生产线建设项目”拟通过参股
公司士兰明镓具体实施，募集资金将通过公司向士兰明镓增资的方式投入，本次增资后公司将取得士兰明镓的控制权。公司目前持有士兰明镓34.72%的股权（本次发行募集资金增资前比例），公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司的关联法人，因此公司向士兰明镓增资构成公司的关联交易。
目前在士兰明镓项目建设资金尚未到位且暂时不具备大规模进行自我投资建设该项目的资金条件的情况下，为加快推进士兰明镓“SiC功率器件生产线建设项目”，公司（含子公司）将安排先行采购部分“SiC功率器件生产线建设项目”急需或交货周期长的设备和系统。待士兰明镓项目建设资金到位后，公司（含子公司）将通过出售或者增资的方式，将该部分设备和系统的所有权转移至士兰明镓。该部分设备和系统的出售价格参考出售时的评估价值，以公允的价格交易。
2、公司于2022年10月14日分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监
事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事回避了相关议案的表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
3、截至本次关联交易前，过去12个月内公司与大基金之间未发生关联交易。
截至本次关联交易前，过去12个月内公司与士兰明镓之间的关联交易主要为日常关联交易，除日常关联交易以外的其他类别的关联交易的情况如下：
公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第二十九次会议和2021年12月15日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》，公司与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）按增资前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰明镓本次新
2/7增的全部注册资本30000万元，其中公司认缴9000万元，厦门半导体认缴21000万元。上述增资缴足出资后的1个月内，公司回购厦门半导体所持有的士兰明镓
4.72%的股权（对应注册资本/投资本金为6000万元）。该交易已于2022年2月实施完成。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。
股东大会审议上述关联交易议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
二、关联交易标的基本情况
1、士兰集昕基本情况
士兰集昕的基本情况如下：
公司名称杭州士兰集昕微电子有限公司统一社会信
91330101MA27W6YC2A
用代码
注册地址浙江省杭州市钱塘新区10号大街(东)308号13幢法定代表人陈向东
注册资本224832.8735万元人民币企业类型其他有限责任公司
制造、销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块；
销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8英寸集成电路芯片、分立器件芯经营范围片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年11月4日
杭州集华投资有限公司41.24%
杭州士兰微电子股份有限公司36.00%
杭州高新金投控股集团有限公司（原杭州高新科技创业服务有限公司）股权结构
11.73%
国家集成电路产业投资基金股份有限公司7.82%
杭州士兰集成电路有限公司3.22%
鉴于大基金持有本公司5.82%股份，为本公司的关联法人，且其持有本关联关系情公司控股子公司士兰集昕7.82%股权，根据《上海证券交易所股票上市况规则》的规定，本次交易构成关联交易
3/7士兰集昕最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度资产总额356506361188负债总额147472150813净资产209034210375营业收入60726115466
净利润-18621450
2、士兰明镓基本情况
士兰明镓的基本情况如下：
公司名称厦门士兰明镓化合物半导体有限公司统一社会信
91350200MA31GA8D5D
用代码注册地址厦门市海沧区兰英路99号法定代表人裴华
注册资本127037.00万元人民币企业类型其他有限责任公司集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设经营范围
备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）成立日期2018年2月1日
厦门半导体投资集团有限公司65.28%股权结构
杭州士兰微电子股份有限公司34.72%
鉴于本公司持有士兰明镓34.72%的股权，本公司董事陈向东先生、范伟关联关系情
宏先生在士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的况规定，士兰明镓为本公司的关联法人士兰明镓最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度资产总额229393234378负债总额140189130928净资产89204103450
4/7项目2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度
营业收入1398224701
净利润-14232-18254
三、关联方介绍
1、大基金的基本情况如下：
公司名称国家集成电路产业投资基金股份有限公司统一社会信
911100007178440918
用代码注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室法定代表人楼宇光注册资本9872000万元人民币
企业其他股份有限公司（非上市）股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2014年9月26日关联关系情鉴于大基金持有本公司5.82%股份，根据《上海证券交易所股票上市规况则》的规定，大基金为上市公司的关联方
2、士兰明镓的基本情况参见本公告“一、交易概述及交易标的基本情况”之“（二）交易标的基本情况”之“2、士兰明镓基本情况”。
四、关联交易定价及原则
本次募集资金到位后，公司将按照公允、合理的定价原则与相关各方协商确定本次向士兰集昕、士兰明镓进行增资的价格。
公司（含子公司）通过出售或者增资的方式，将先行采购的部分“SiC功率器件生产线建设项目”急需或交货周期长的设备和系统的所有权转移至士兰明镓时，该部分设备和系统的出售价格参考出售时的评估价值，以公允的价格交易。为保障士兰明镓后续项目顺利实施，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司同时提请股东大会在审议通过本次关联交易事项的前提下，授权董事会及董事会授权人士全权办理相关设备和系统转让的具体事宜。
五、关联交易对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业
5 / 7务高度相关。本次关联交易涉及的相关募投项目投产后，公司12英寸芯片和SiC功率
器件的产能将得到提升，有利于扩大市场份额，提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和增强抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的可持续发展。
本次交易完成后，公司不会新增同业竞争，在合并报表层面也不会产生新的关联交易。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事事前认可意见：独立董事对公司拟提交第八届董事会第二次会
议审议的《关于非公开发行A股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》
进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：公司相关募投项目及相关安排系为公司持续发展的规划，具有必要性、合理性、公允性，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会审议情况：公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行A股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》。关联董事陈向东先生、范伟宏先生、韦俊先生、汤树军先生依法回避了表决。
3、独立董事发表独立意见如下：
公司相关募投项目及相关安排系为公司持续发展的规划，具有必要性、合理性、公允性，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于非公开发行A股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、监事会意见：公司于2022年10月14日召开的第八届监事会第二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行A股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》。
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
6/7杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2022年10月15日