浙江富润:浙江富润关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告

证券代码：600070证券简称：浙江富润公告编号:2022-047
浙江富润数字科技股份有限公司
关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票回购数量：8655232股
●本次限制性股票回购价格：3.241元/股
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销52名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计9075232股。其中，2名激励对象合计持有的180000股限制性股票因离职回购注销，50名激励对象合计持有的8895232股限制性股票因终止实施回购注销。与之配套的《2021年股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
鉴于1名激励对象钱安持有的限制性股票700000股因个人原因被司法冻结，导致其本次应被回购注销的420000股限制性股票以及第一期尚未办理完成回购注销
的280000股限制性股票，均无法办理回购注销。因此，公司拟分两次对以上限制性股票进行回购注销，具体如下：
本次限制性股票回购注销：公司本次先将除钱安以外的其余51名激励对象持有的应被回购注销的限制性股票合计8655232股予以回购注销。
剩余限制性股票回购注销：待钱安持有的700000股限制性股票（其中，本次应被回购注销的限制性股票420000股，第一期尚未办理完成回购注销的限制性股票280000股）解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。一、已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年3月18日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年3月18日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于核实的议案》。
3、2021年3月19日至2021年3月30日，公司对本次授予激励对象的名单在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月1日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年3月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次限制性股票激励计划（草案）公开披露前6个月内，所有核查对象均不存在买卖公司股票的情形。
5、2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2021年5月18日，公司召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第
七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整
2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2022年4月26日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2022年6月20日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购注销数量的议案》，同意将回购限制性股票数量由
6150154股调整为5870154股。
9、2022年8月25日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、终止实施限制性股票激励计划的原因
由于当前宏观经济形势、行业市场环境与公司制定2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司董事会审慎论证后，拟同意终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本激励计划终止实施后，公司将根据实际情况，通过优化薪酬体系等方式调动管理层和核心骨干人员的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
2、回购注销限制性股票数量
（1）鉴于2名激励对象因个人原因离职，离职后不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计180000股进行回购注销。
（2）因公司拟终止实施本激励计划，需回购注销除2名离职人员外的50名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8895232股。
（3）鉴于1名激励对象钱安持有的限制性股票700000股因个人原因被司法冻结，导致其本次应被回购注销的420000股限制性股票以及第一期尚未办理完成回购注销的280000股限制性股票，均无法办理回购注销。
因此，公司拟分两次对以上限制性股票进行回购注销，具体如下：
（1）本次限制性股票回购注销：公司本次先将除钱安以外的其余51名激励对
象持有应被回购注销的限制性股票合计8655232股予以回购注销。（2）剩余限制性股票回购注销：待钱安持有的700000股限制性股票（其中，本次应被回购注销的限制性股票420000股；第一期尚未办理完成回购注销的限制性股票280000股）解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。
综上，本次拟回购注销除钱安持有的限制性股票以外的其余51名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8655232股。
3、回购注销限制性股票价格
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2021年限制性股票授予价格为3.29元/股，因公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.049元（含税），故授予限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为3.241元/股。
4、回购资金总额及资金来源
公司应就本次回购注销限制性股票支付回购款项28051606.91元，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由516075964股变更为507420732股，公司股本结构变动如下：
单位：股证券类别变更前数量变更数量变更后数量无限售流通股5067207320506720732
限售流通股9355232-8655232700000
合计516075964-8655232507420732
四、终止实施本激励计划的影响及后续安排
根据《企业会计准则》规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。
本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自股东大会审议通过终止实施本激励计划的决议公告之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动管理层和核心骨干人员的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，终止实施2021年限制性股票激励计划不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事宜，同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见经审核，公司监事会认为，公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于公司继续实施2021年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果，监事会同意终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
七、律师意见
国浩律师（杭州）事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公司本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定。公司终止实施本计划及回购注销限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。九、备查文件
1、第九届董事会第十八次会议决议；
2、第九届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司终止实施2021年限
制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司董事会
2022年8月27日