皖维高新:财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

财通证券股份有限公司
关于
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二二年九月独立财务顾问声明与承诺
财通证券股份有限公司受安徽皖维高新材料股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次交易基本情况...........................................6
一、本次交易方案概述............................................6
二、发行股份购买资产的具体方案.......................................7
三、募集配套资金的具体方案........................................10
第二节本次交易实施情况的核查.......................................12
一、本次交易的决策过程和审批情况.....................................12
二、本次交易的实施情况..........................................13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况..................................15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......15六、相关协议和承诺的履行情况.......................................15
七、本次交易的后续事项的合规性及风险...................................16
第三节独立财务顾问结论意见........................................17
3释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
皖维高新、公
司、本公司、上指安徽皖维高新材料股份有限公司市公司皖维集团指安徽皖维集团有限责任公司
标的公司、皖维
皕盛、被评估单指安徽皖维皕盛新材料有限责任公司位安元创投指安徽安元创新风险投资基金有限公司
本核查意见、本财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行独立财务顾问核指股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾查意见问核查意见《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套重组报告书指资金暨关联交易报告书》
皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必本次资产重组、
昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方
本次重组、本次指
航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%交易股权并向皖维集团非公开发行股票募集配套资金
交易标的、标的
资产、拟购买资指皖维皕盛100%股权
产、标的股权安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审计、评估基准指2021年12月31日日首次董事会决议
指皖维高新八届六次董事会决议公告日，即2021年8月12日公告日
审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的过渡期指期间交割完成日指标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
财通证券、独立
财务顾问、本独指财通证券股份有限公司立财务顾问《发行股份购买《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责指资产协议》任公司全体股东之发行股份购买资产协议》《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责《补充协议》指任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司指议》之股份认购协议》《业绩补偿协《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责指议》任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》《业绩补偿协议《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责指之补充协议》任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
4安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字
《资产评估报告》（2022）第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份指
《评估报告》购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《公司章程》指《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》
中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会
上交所、交易指上海证券交易所
所、证券交易所
元、万元、亿元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、
谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字
（2022）第108号《评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资
产皖维皕盛100%股权的评估值为79400万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛100%股权的交易价格为79500万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
上市公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，以公司总股本1925894692股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192589469.20元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月6日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.22元/股。
6（二）募集配套资金
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于首次董事会决议公告
日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.52元/股。因上市公司
2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调
整为4.42元/股。
本次拟募集金额不超过19875万元，按照本次募集配套资金发行价格4.42元/股测算，发行股份数量不超过44966063股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。
二、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁
楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日，即2021年8月12日。
72、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
20个交易日5.645.08
60个交易日5.114.60
120个交易日4.804.32
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。
上市公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，以公司总股本1925894692股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192589469.20元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月6日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.22元/股。
（四）发行股份的数量
本次交易标的总作价79500万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产发行价格4.22元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
188388619股，具体情况如下：
序号发行对象交易作价（万元）发行股份数量（股）
1皖维集团41075.0097334123
2安元创投11065.1726220791
3王必昌10539.6124975380
8序号发行对象交易作价（万元）发行股份数量（股）
4鲁汉明5548.5713148270
5沈雅娟4770.0011303317
6佟春涛2435.105770385
7林仁楼1414.043350805
8姚贤萍707.021675402
9张宏芬432.071023857
10方航353.51837701
11谢冬明353.51837701
12胡良快353.51837701
13谢贤虎353.51837701
14伊新华99.38235485
合计79500.00188388619
（五）锁定期安排
自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认
购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满
9后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
资产交割完成后，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（八）上市地点
本次发行股份购买皖维皕盛100%股权对应的新增股份将在上交所上市。
三、募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类和面值本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
10项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日，即2021年8月12日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为4.42元/股。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额预计不超过19875万元，根据本次募集配套资金发行价格
4.42元/股测算，发行数量不超过44966063股。根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（五）锁定期安排
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过19875万元，在扣除中介费用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的
25%。
（七）上市地点本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份将在上交所上市。
11第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到上市公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审
议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司八届十三次董事会
审议决策通过；
7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；
8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司2022年第一次临
时股东大会审议通过；
9、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
12二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为皖维皕盛100%股权。根据标的资产所在地巢湖市市场监督管理局向标的资产换发的营业执照等文件，截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产已变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有皖维皕盛100%的股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。
（二）发行股份募集配套资金发行与获配情况本次发行的发行对象为皖维集团。发行人与皖维集团就本次发行及股票认购事宜签署的《股份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。本次发行为定价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股
票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为
4.42元/股。本次发行最终发行数量为44966063股，合计募集资金总额为人民
币198749998.46元。本次发行配售结果如下：
序号认购人获配股数（股）获配金额（元）
1皖维集团44966063198749998.46
总计44966063198749998.46
（三）缴款与验资情况
2022年8月26日，发行人、联席主承销商向本次发行的发行对象皖维集团
发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向财通证券指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。
根据容诚会计师2022年8月30日出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》（容诚验字[2022]230Z0219 号），经其审验认为：“截至 2022 年 8 月 29 日止，财通证券
13已收到皖维集团缴入的认购资金为198749998.46元。”根据容诚会计师2022年9月1日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0220 号），经其审验认为：“截至 2022 年 8 月 31 日止，皖维高新已取得皖维皕盛100%股权，根据中联国信资产评估出具的皖中联国信评报字
（2022）第108号《评估报告》，皖维皕盛100%股权评估值为794000000.00元，经交易各方友好协商，以评估值为基础，确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为795000000.00元，并经中国证监会核准，由皖维高新发行188388619股股份作为交易对价。同时皖维高新已向皖维集团非公开发行44966063股人民币普通股募集配套资金，每股面值1元，募集配套资金每股发行价为人民币
4.42元，本次向皖维集团非公开发行股份募集资金总额为人民币198749998.46元。皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金总额993749998.46元，扣除独立财务顾问费、承销费用及其他发行费用人民币11726136.50元（不含增值税）后，皖维高新实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为
982023861.96元，其中计入股本人民币233354682.00元，计入资本公积人民币748669179.96元。”
（四）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年9月9日出具的
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份购买皖维皕盛100%股权对应的新增股份数量为188388619股，本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量为44966063股，均为限售流通股，总股本变更为2159249374股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，皖维高新董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、上市公司与标的公司签署的《业绩补偿协议》及其补
充协议、上市公司与皖维集团签署的《股份认购协议》。
截至本核查意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、规范及减少关联交易和避免同业竞争等方面出具了相关承诺函，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
15七、本次交易的后续事项的合规性及风险
1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续；
2、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割完成日期间
的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的相关约定；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
4、本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
16第三节独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，皖维高新已合法直接持有皖维皕盛100%的股权；本次发行符合发行人董事会及股东大会审核通过的非公开发行股票方案，本次发行定价、配售、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票细则》等相关法律法规的规定；本次发行股份购买资产及配套融资新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，皖维高新董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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