中国动力:北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工动力股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国?北京
二〇二二年九月
三嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
北京BEIJING?上海 SHANGHAl?深圳 SHENZHEN?香港 HONG KONG?广州 GUANGZHOU?西安 XI'AN
致:中国船舶重工集团动力股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况之
专项核查意见
嘉源(2022)-02-063
敬启者:
中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“中国动力”、“上市公司”
或“公司”)子公司中船柴油机有限公司拟以股权及现金作为对价收购关联方持
有的柴油机动力业务相关公司股权，从而解决柴油机动力业务同业竞争问题(以
及其直系亲属买卖上市公司股票事宜出具专项核查意见。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《监管规则适
用指引一—上市类第1号》等有关法律法规及规范性文件的规定，本所对本次重
工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联
交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)披露前一日止(即2021年6
月29日至2022年8月22日，以下简称“核查期间”)于二级市场买卖中国动力
股票的情况进行了专项核查。
在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关人员的如下保证:(1)其
1
所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且所提供的文件中的盖章及签字均全部真实；
若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；(2)其提供的有关口头
陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。
本所律师对公司及本次重组相关人员所提供的与出具本核查意见有关的所
有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供中国动力本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同提交上海证券
交易所审核，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所对本次重组内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖
中国动力股票事宜出具核查意见如下:
一、本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间
(一)本次重组内幕信息知情人的核查范围
根据中国动力提供的内幕信息知情人员登记表，本次重组相关各方及相关人
员核查范围包括:
1、上市公司、本次重组的各个标的公司、本次重组的各个交易对方及其董
事、监事、高级管理人员或主要负责人；
2、本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；
3、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。
(二)本次重组内幕信息知情人买卖股票的核查期间
本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为自中国动力本次
重组首次公告日前六个月至《重组报告书》披露前一日止，即2021年6月29日
2
至2022年8月22日。
二、本次重组内幕信息知情人买卖股票的具体情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持股及买卖变动证明、上市公司
公告及本次重组内幕信息知情人签署的自查报告等文件并经本所律师核查，本次
重组内幕信息知情人于核查期间存在买卖中国动力股票的情形，具体如下:
(一)存在买卖情况的自然人
陈丹和李翊的配偶已就上述买卖情况出具自查报告，并作出如下说明及承诺:
“本次重组提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次重组
方案的制定及决策，本人配偶上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及
中国动力股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重
组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中国动力股票的情形。
本人及本人关系密切的家庭成员不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买
卖中国动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺:在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人关系密切的家庭成员
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国动力的股票，也不会
以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。”
陈丹和李翊已就上述买卖情况出具自查报告，并作出如下说明及承诺:
“本人配偶未向本人透露过本次重组的相关信息；本人上述买卖中国动力股
票行为是基于对二级市场交易情况及中国动力股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内
幕信息买卖中国动力股票的情形。除上述买卖中国动力股票的情形外，本人在自
3
查期间不存在其他买卖中国动力股票的情况。
本人承诺:在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖中国动力的股票，也不会以任何方式将本次重组之未
公开信息披露给第三方。”
(二)存在买卖情况的法人
问，核查期间，中信证券买卖上市公司股票情况如下:
中信证券已就上述买卖情况出具自查报告，并作出如下说明及承诺:
“查询期间内本公司存在买卖中国动力股票行为。中信证券买卖中国动力股
票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、
量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，
根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账
户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账
户。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用
隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反
内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制
度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突
的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，
避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
综上所述，本公司买卖中国动力股票行为与中国动力本次重大资产重组事项
不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信
息进行内幕交易或操纵市场的情形。查询期间内本公司其他内幕信息知情人不存
4
在买卖中国动力股票的行为。”
除上述情况外，自中国动力本次重组首次公告日前六个月至《重组报告书》
披露前一日止，本次重组核查范围内的其他内幕信息知情人、中介机构等相关主
体没有买卖中国动力股票的行为。
三、结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司股票交易查询信息、本次重组的内幕信
息知情人签署的自查报告并经本所律师核查，本所认为:上述相关内幕信息知情
人于核查期间买卖中国动力股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止
的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成实质
性法律障碍。
(以下无正文)
5
(本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶集团动力股份股份有限
公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》的签署页)
负责人:颜
202年9月21日