五矿发展:五矿发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

五矿发展股份有限公司（600058）2022年第一次临时股东大会会议资料五矿发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月八日五矿发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2022年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2022年8月23日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准
备发言和提问的股东于9月2日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安
排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出
席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会务组五矿发展股份有限公司
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会议议程表
第一项主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及授
权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项宣读股东大会须知
第三项审议议案
1、公司日常关联交易2021年度实施情况及2022年度预计
情况的专项报告
2、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案
4、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
5、关于修订公司《关联交易决策管理办法》的议案
6、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
7、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案
8、关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案
9、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案
第四项(1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项(1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项(1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会议记录上签名
第七项大会结束五矿发展股份有限公司
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目录
1.公司日常关联交易2021年度实施情况及2022年度预计情况的专项
报告....................................................2
2.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案.................................6
3.关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案...................22
4.关于修订公司《募集资金管理办法》的议案................................28
5.关于修订公司《关联交易决策管理办法》的议案...........................41
6.关于修订公司《监事会议事规则》的议案.................................52
7.关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案.......................56
8.关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案................................57
9.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公
开发行可续期公司债券相关事宜的议案.................................份有限公司
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公司日常关联交易2021年度实施情况及2022年度预计情况的专项报告
各位股东和股东授权代表：
现将公司日常关联交易2021年度实施情况及2022年度预计情况
报告如下，请予审议。
一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第八届董事会第二十九次会议、2020年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2020年度实施情况及2021年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2021-09），公司2021年度日常关联交易预计金额为400亿元，实际发生金额为282亿元，未超出预计额。
表12021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元日常关联2021年预计2021年实际预计金额与实际发生金额差关联方交易类别金额发生金额异较大的原因五矿企荣有限公司及其所属企业20400001166033受海外新冠疫情以及冶金原日本五金矿产株式会社200000149874材料价格大幅上涨等因素影
南洋五矿实业有限公司15000032719响，部分海外公司授信开证额德国五矿有限公司2000021624度不足，公司通过五矿企荣有向关联方韩国五矿株式会社1000021386限公司及南洋五矿实业有限购买货物五矿有色金属股份有限公司100005140公司进口采购的冶金原材料
其他上市公司外关联方3000033915规模减少，不及预期，使得实际向关联方购买货物金额低小计24600001430691于预计水平。
中国冶金科工集团有限公司及其所公司内部协同业务有序推进，
13500001193283
属企业对中国冶金科工集团有限公向关联方五矿二十三冶建设集团有限公司7000085661司及其所属企业的钢材工程销售货物
南洋五矿实业有限公司1000038884配供业务规模略低于预期，实五矿营口中板有限责任公司100004517际向关联方销售货物金额略
2五矿企荣有限公司及其所属企业10000621低于预计水平。
其他上市公司外关联方3000032565小计14800001355531
五矿铜业（湖南）有限公司100007613五矿有色金属股份有限公司10000699
受新冠疫情影响，公司实际向向关联方五矿企荣有限公司及其所属企业100007604关联方提供货运代理运输服提供劳务南洋五矿实业有限公司500075务的增长低于预计水平。
其他上市公司外关联方1000015767小计4500031758
金新船务运输有限公司100002485内部协同业务有序推进，公司从关联方
其他上市公司外关联方50001044接受关联国际运输服务、内部接受劳务小计150003529技术服务需求低于预计水平。
合计40000002821509
二、上述关联交易为公司向关联方采购货物、销售货物、提供劳
务和接受劳务的交易，因涉及的合同数量庞大，在此暂不作为附件逐一提供，董事、监事均有权查询调阅。
三、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循
公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定。
四、近年来，中国五矿集团有限公司所属海外企业获取和控制关
键资源以及开拓和掌握销售渠道的能力不断提升，公司预计将与部分海外企业进一步加强业务协同；中国五矿集团有限公司所属国内工程
建设、生产企业对钢材、冶金原材料有较大需求，公司预计同样将与部分国内企业加强业务协同；同时，公司将充分利用中国五矿集团有限公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。综合考虑上述因素，公司预计2022年日常关联交易的金额约为450亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂），主要内容如下：
3表22022年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
本年1-6月本次预计金额比上年日常关联本次预计金与关联方累上年实际发关联方实际发生金额差异较交易类别额计已发生的生金额大的原因交易金额五矿企荣有限公司及其所属企业10800003586611166033中国五矿集团有限公明拓集团铬业科技有限公司450000153246司所属海外企业获取五矿有色金属股份有限公司250000753935140或控制关键资源的能
日本五金矿产株式会社15000037192149874力不断提升，公司预向关联方南洋五矿实业有限公司900003372232719计将与其进一步加强采购货物德国五矿有限公司50000620921624业务协同。本年度与韩国五矿株式会社30000237921386新增关联方明拓有限其他上市公司外关联方500001864033915公司及其所属企业发小计21500006854421430691生关联采购。
中国冶金科工集团有限公司及其所中国五矿集团有限公
19000005673591193283
属企业司所属国内工程建设南洋五矿实业有限公司1300005823338884企业对钢材有较大需
明拓集团铬业科技有限公司600009849求，公司预计将与其向关联方美国矿产金属有限公司60000219772进一步加强业务协
销售货物五矿二十三冶建设集团有限公司500001822485661同，销售货物将增加。
日本五金矿产株式会社400003067426229本年度与新增关联方五矿企荣有限公司及其所属企业2000013987621明拓集团有限公司及其他上市公司外关联方40000127506334其所属企业发生关联小计23000007330531351014销售。
五矿铜业（湖南）有限公司1000052317613
中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控公司预计将充分利用
800048395038
股有限公司中国五矿集团有限公向关联方五矿企荣有限公司及其所属企业700022317604司内部业务协同的机提供劳务
MMG Las Bambas 5000 902 7168 会，争取更多物流服其他上市公司外关联方1000028854335务和招标业务。
小计400001608831758金新船务运输有限公司500011582485公司预计将加强与关从关联方
其他上市公司外关联方5000961044联公司业务协同，接接受劳务小计1000012543529受劳务将增加。
合计450000014358371435837
五、本报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当予以回避。
4以上报告，现提请本次会议审议。
二〇二二年九月八日
5五矿发展股份有限公司
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关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
《上市公司独立董事规则（2022年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：
原内容修订后内容
第一章总则
第二章股东大会的一般规定
第七条股东大会是公司的最高权力机构，依第七条股东大会是公司的最高权力机构，依法
法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；
6（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；（八）对发行公司债券和其他衍生品种作出决
（八）对发行公司债券和其他衍生品种作出决议；
议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变公司形式作出决议；
更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；
（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出议；
决议；（十二）审议批准《公司章程》规定的须由股东
（十二）审议批准公司章程规定的须由股东大大会审议的担保事项；
会审议的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议需股东大会审议的关联交易、财务
（十五）审议需股东大会审议的关联交易；资助、对外捐赠等事项；
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第八条公司发生购买或者出售资产、对外投第八条公司发生购买或者出售资产、对外投资资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买事项（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债权、优先认缴出资权等）等交易事项（受赠现金资产、务除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务会审议：的交易除外），达到下列标准之一的，应当提交股东
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值大会审议：和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和总资产的50%以上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费产的50%以上；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
7绝对金额超过5000万元；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500超过5000万元；
万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审金额超过5000万元；
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度元；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
算。（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度《上市规则》或其他法律法规及规范性文件对相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
于应当提交股东大会审议的情形另有规定的，以润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
《上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
为准。涉及关联交易事项的，按照《关联交易决策《上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于管理办法》的规定执行。公司董事会通过决议要求应当提交股东大会审议的情形另有规定的，以《上市将有关事项或议案提交股东大会审议时，股东大会规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。涉应当对该议案或事项进行审议。及关联交易事项的，按照《五矿发展股份有限公司关联交易决策管理办法》的规定执行。公司董事会通过决议要求将有关事项或议案提交股东大会审议时，股东大会应当对该议案或事项进行审议。
本条新增第九条公司发生“提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）”交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
8资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
本条新增第十条公司发生“提供担保（含对控股子公司担保等）”交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
9过。
第十二条公司股东大会一般按通知中明确的本条删除
时间在当天举行并结束，但根据会议议程的实际情况，董事会有权决定是否延长。董事会决定延长的，会议主持人应当在股东大会上向全体到会股东宣布。
第十三条大会全部议题审议并形成决议后，本条删除会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或者其他不可抗力致使大会无法进行时，会议主持人也可以宣布散会或延期召开。
第三章股东大会通知
第十四条公司召开股东大会，董事会应当在第十二条召集人应当在年度股东大会召开20
会议召开20日前以公告方式通知公司各股东。临日前以公告方式通知公司各股东，临时股东大会应当时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
知各股东。股东大会的会议通知应包括以下内容：
股东大会的会议通知应包括以下内容：（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码和传真（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
号码等。公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午日下午3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于下午3:00。7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
10股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第四章股东大会的召集和召开
第十七条有下列情形之一的，公司在事实发第十五条有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低低人数，或者少于章程所规定人数的三分之二时；人数，或者少于《公司章程》所规定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收资本总额的三时；
分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的之一时；
股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（四）董事会认为必要时；股东书面请求时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。（六）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算求日计算。普通股和表决权恢复的优先股。
第十九条公司召开股东大会，应当聘请律师第十七条公司召开股东大会，应当聘请律师对
对以下问题出具法律意见书并予以公告：以下问题出具法律意见书并予以公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本公行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
司《章程》的规定；的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合合法有效；法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二十四条监事会或股东决定自行召集股东第二十二条监事会或股东决定自行召集股东大
11大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%。
得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发监事会和召集股东应在发出股东大会通知及布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十七条股东大会由董事会召集，由董事第二十五条股东大会由董事长主持。董事长不长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两副董事长（公司有两位副董事长时，由半数以上董位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；若未推举的一名董事主持。能由半数以上董事推举出一名董事主持会议，则经监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由东大会可推举一人担任会议主持人。
半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半主持。数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有持。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使任会议主持人，继续开会。股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条董事会应按会议通知公告的时间本条删除
宣布开会，但在下列情形下，可以推迟宣布开会：
（一）会场设备未准备齐全或者出现故障时；
（二）三分之二以上的董事、监事因客观原因未按时到会时；
（三）出现不可预计的其他重大事项时。
出现上述情况时，会议主持人或股东均不得以
12此为由将会议延期。除非上述情形直接导致股东大
会无法在预定日期召开。在此情况下，应及时于预定会议召开日期的第二天召开股东大会。
第二十九条董事、监事因非客观原因不到会本条删除时，不影响股东大会的召开。
第三十条会议主持人宣布开会后，应首先报第二十六条会议主持人应当在表决前宣布现告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的决权的股份总数，宣布本次大会是否符合《公司股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持法》、本公司《章程》等规定。现场出席会议的股有表决权的股份总数以会议登记为准。
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章股东大会提案
第三十二条公司董事会、监事会、单独或者第二十八条公司董事会、监事会、单独或者合
合计持有公司有表决权总数1%以上（含1%）的股计持有公司已发行股份1%以上（含1%）的股东可
东可以提出独立董事候选人的提案。以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第三十三条股东大会拟讨论董事、监事选举第二十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选候选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存否存在关联关系；在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、事、监事候选人应当以单项提案提出。监事候选人应当以单项提案提出。
第三十四条股东大会议题或提案由董事会根第三十条股东大会议题或提案由董事会根据法
据法律、法规及公司章程规定，在征求股东意见的律、法规及《公司章程》规定，在征求股东意见的基基础上决定和提出。董事会应在决议召开股东大会础上提出。
时，一并决定股东大会议题及审议的程序。股东大会由监事会或股东依法召集的，议题或提股东大会由监事会或股东依法召集的，议题或案由召集人参照前款要求提出。
13提案由召集人参照前款要求提出。
第三十五条股东大会通知和补充通知中应当第三十一条股东大会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议及理由。
涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第三十七条涉及投资、财产处置和收购兼并本条删除
等的提案，应在召开股东大会通知中充分说明该事项的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情
况及资产评估、审计情况等。改变募股资金用途的提案，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。召集人提出的其他提案也应比照上述规定在会议通知中做出充分披露。
第三十八条凡涉及向有关政府主管部门报批本条删除的事项，均应作为专门提案提出。
第三十九条关于关联交易的议案，应按照以第三十三条关于公司股东大会审议关联交易
下原则进行审议：的议案，应按照法律法规、中国证监会、上海证券
（一）按照上海证券交易所《股票上市规则》交易所的监管规则以及《五矿发展股份有限公司关及其他相关规定，属于应当经由股东大会审议的重联交易决策管理办法》等相关规定执行。
大关联交易，均应经公司股东大会（包括临时股东大会）审议通过，具体包括：
1、本公司拟与关联人发生的交易金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，必须由公司董事会做出决议
并提交公司股东大会审议批准后方可实施，任何与
14该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应
当回避对该议案的投票；
2、本公司与关联方就同一标的或本公司与同
一关联方连续12个月累计达成的关联交易达到上
述金额标准的，同样须按上述法定程序提交公司股东大会审议批准；
3、现行法律、法规及规范性文件有其他规定的，从其规定。
（二）公司年度内与关联方签署单项业务的总
关联交易合同经股东大会批准后，该合同项下单项业务合同，可不再经股东大会审议批准。
（三）公司无法在签署合同时准确计算关联交
易金额或者该项关联交易是否在年度内累计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东大会审议通过。
（四）董事会向股东大会提交本条第（三）项
所述合同时，应该向股东大会报告该类业务合同可能涉及的关联交易金额。如果该类业务合同实际金额高于董事会事先说明金额的差额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上时，在该总关联交易合同项下的后续合同应当经由股东大会审议，或者经下一次股东大会确认。
（五）公司对与经营业务相关的、年度内累计
的、可能会成为关联交易的经营业务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理
关联交易的议案，提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，按照股东大会审议通过的原则处理的单项业务交易，可不再经由股东大会审议通过。
董事会向股东大会提交本条所述关联交易合同时，应该向股东大会报告该类业务合同可能涉及
15的关联交易金额。对于预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以不再提交股东大会审议，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况做出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。如果关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照证券交易所的规定履行披露义务和相关审议程序。
第六章股东大会议事
第四十三条股东发言第三十七条股东发言
（一）要求在股东大会发言的股东，应当在股（一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东
东大会召开前2日，向董事会申请登记。登记发言大会召开前2日，向董事会申请登记。登记发言的人的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言数一般以10人为限，超过10人时，会议主持人有权者和发言顺序由抽签决定。根据现场会议的进展情况决定是否增加发言人数。
（二）发言顺序根据大会议程确定，对同一审（二）发言顺序根据大会议程确定，对同一审议
议事项发言者，按照登记时间顺序发言。临时要求事项发言者，按照登记时间顺序发言。临时要求发言发言者，应在登记发言者发言之后经会议主持人允者，应在登记发言者发言之后经会议主持人允许方可许方可发言。发言。
（三）多名临时发言者要求发言时，先举手者（三）多名临时发言者要求发言时，先举手者先先发言，不能确定先后顺序时，由会议主持人指定发言，不能确定先后顺序时，由会议主持人指定发言。
发言。（四）临时发言者可即席发言或到发言席发言。
（四）临时发言者可即席发言或到发言席发（五）股东发言时间长短、次数及发言顺序由会言。议主持人根据现场会议的进展情况进行决定或调
（五）股东发言时间长短和次数由会议主持人整。
根据会议议程在开会前宣布。（六）股东违反本条规定的发言，会议主持人有
（六）股东违反本条规定的发言，会议主持人权拒绝或制止其发言。
有权拒绝或制止其发言。
16第四十四条股东质询第三十八条股东质询
（一）股东可就议事日程及议题提出质询。（一）股东可就当次股东大会召集、召开程序、
（二）会议主持人应就股东质询做出回答，或议题或公司其他重大事项提出质询。
指定有关负责人员做出回答，回答问题的时间不超（二）会议主持人应就股东质询做出回答，或指过5分钟。定有关负责人员做出回答，回答问题的时间不超过5
（三）股东质询不限时间和次数，但就同样的分钟。
质询，会议主持人可要求质询者减短质询时间。（三）股东质询的时间长短、次数及质询顺序
（四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，由会议主持人根据现场会议的进展情况进行决定或
但应说明理由：调整。
1、质询与大会议题无关。（四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，
2、质询事项有待调查。但应说明理由：
3、回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损1、质询与第三十八条第（一）项的内容无关。
害公司或股东共同利益。2、质询事项有待调查。
4、其他重要事由。3、回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就公司或股东共同利益。
股东的质询作出解释和说明。4、其他重要事由。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十五条会议主持人认为必要时，可以宣本条删除布休会。
第四十六条会议主持人根据会议讨论情况，本条删除
在征求多数股东意见后，可宣布延长会期。但延长会期一般不应超过1天。
第七章股东大会表决
第四十八条股东大会就选举董事、监事进行第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决表决时，应当采用累积投票制。独立董事和其他董时，应当采用累积投票制。独立董事和其他董事应分事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
的比例。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
（一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）
拟选举董事、股东代表监事人数相等的投票权，股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选股东拥有的表决权可以集中使用。
17董事、候选股东代表监事，也可以分散投票给数位（一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟
候选董事、候选股东代表监事，按得票多少决定当选举董事、股东代表监事人数相等的投票权，股东既选董事、股东代表监事；可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、候
（二）在选举董事、股东代表监事的股东大会选股东代表监事，也可以分散投票给数位候选董事、上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体候选股东代表监事，按得票多少决定当选董事、股东内容和投票规则，并告知该次董事、股东代表监事代表监事；
选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度（二）在选举董事、股东代表监事的股东大会上，时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容有董事、股东代表监事，并在其选举的每名董事、和投票规则，并告知该次董事、股东代表监事选举中股东代表监事后标注其使用的投票权数。如果选票每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、股东
拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股代表监事，并在其选举的每名董事、股东代表监事后东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该权。在计算选票时，应计算每名候选董事、候选股选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超东代表监事所获得的投票权总数，决定当选的董过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差事、股东代表监事。额部分视为放弃表决权。在计算选票时，应计算每名候选董事、候选股东代表监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、股东代表监事。
第四十九条股东大会就关联交易进行表决第四十一条股东大会就关联交易进行表决时，时，涉及关联交易的股东及股东代表，应当回避表涉及关联交易的股东及股东代表，应当回避表决，上决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有计票结果应当及时公开披露。
自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司董事决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
18相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条股东大会决议可以就一个提案做第四十五条股东大会决议可以就一个提案做出
出一个决议，也可以就多项提案综合做出决议。涉一个决议，也可以就多项提案综合做出决议。
及向政府主管部门审批的事项，应当专门单独做出决议。
第五十八条股东大会会议现场结束时间不得第五十条股东大会会议现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每宣布每一提案的表决情况和结果。会议主持人应根一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案据表决结果，及时决定股东大会决议是否通过，并是否通过。
应在会上及时宣布。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条会议主持人或者股东或者股东代第五十一条会议主持人如果对提交表决的决
理人对表决结果有异议时，应当即时再次进行点议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如票。根据点票结果，由会议主持人再次宣布表决结果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股果和决议是否通过。对表决结果有异议而未再进行东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在点票时，该提案不得被宣布通过。宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。根据点票结果，由会议主持人再次宣布表决结果和决议是否通过。对表决结果有异议而未再进行点票时，该提案不得被宣布通过。
第八章股东大会决议及公告
第六十一条股东大会决议分为普通决议和特第五十三条股东大会决议分为普通决议和特别
19别决议。决议。
（一）普通决议（一）普通决议股东大会作出普通决议应当由出席股东大会股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的
的股东所持表决权的过半数通过，下列事项由股东股东所持表决权的过半数通过，下列事项由股东大会大会以普通决议通过：以普通决议通过：
1、董事会和监事会工作报告；1、董事会和监事会工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支方法；
付方法；4、公司年度预算方案、决算方案；
4、公司年度预算方案、决算方案；5、公司年度报告；
5、公司年度报告；6、除法律、行政法规或公司章程规定应当以特
6、除法律、行政法规或公司章程规定应当以别决议通过的事项以外的其它事项。
特别决议通过的事项以外的其它事项。（二）特别决议
（二）特别决议股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股的股东所持表决权的三分之二以上通过。下列事项东大会以特别决议通过：
由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或者减少注册资本；
1、公司增加或者减少注册资本；2、公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、
2、公司的分立、合并、变更公司形式、解散解散和清算；
和清算；3、公司章程的修改；
3、公司章程的修改；4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
保金额超过公司资产总额30%的；5、股权激励计划；
5、股权激励计划；6、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
6、法律、行政法规、部门规章或公司章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十三条股东大会对关联交易事项做出的第五十五条股东大会对关联交易事项做出的决决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本20涉及本公司《章程》第七十八条规定的事项时，股规则第五十三条第（二）项规定的特别决议事项时，
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第六十七条股东大会决议公告按本公司《章第五十九条股东大会决议公告按《公司章程》程》规定在《中国证券报》和《上海证券报》上刊规定在《中国证券报》或《上海证券报》或其他符登，同时可根据需要在中国证监会指定报刊范围内合中国证监会规定条件的媒体上刊登。
刊登公告或不早于《中国证券报》、《上海证券报》的其它报刊及公司网站上刊登。
第十章股东大会会议记录
第七十七条出席会议的董事、监事、董事会第六十九条召集人应当保证会议记录内容真
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期一并作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限限不少于10年。会议记录应当制作复印件一并保不少于10年。会议记录应当制作复印件一并保存。
存。
第七十九条参加会议的董事拒绝在会议决议第七十一条参加会议的董事拒绝在会议决议和
和会议记录上签名的，董事会应当在股东大会会议会议记录上签名的，董事会秘书应当在股东大会会议记录中注明。记录中注明。
第十一章附则
第八十四条本规则于股东大会通过之日起实第七十六条本规则作为《公司章程》的附件，施。由董事会拟订，于股东大会通过之日起生效并实施。
此外，对该议事规则中部分细节表述也做了必要的修改；相关条款序号亦根据上述修改情况进行了相应调整。
以上议案，已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上议案，现提请本次会议审议。
二〇二二年九月八日
21五矿发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订公司的议案》。
根据《上市公司章程指引（2022修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司自律监管指南第2号——业务办理（第四号—股东大会网络投票）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司股东大会网络投票管理办法》部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：
原内容修订后内容
第一章总则第一条为规范五矿发展股份有限公司（以下第一条为规范五矿发展股份有限公司（以下简简称“公司”）股东大会网络投票工作，便于公司股称“公司”）股东大会网络投票工作，便于公司股东行东行使表决权，保护公司股东合法权益，根据《中使表决权，保护公司股东合法权益，根据《中华人民华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上上市规则》、《上海证劵交易所上市公司股东大会网海证劵交易所上市公司自律监管指引第1号—规范路投票实施细则（2015年修订）》等有关法律、法运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2规、规章、业务规则和公司章程，特制定本办法。号——业务办理（第四号—股东大会网络投票）》等有关法律、法规、规章、业务规则和《五矿发展股份有限公司章程》，特制定本办法。
第四条公司召开股东大会，应当按照相关规本条删除
22定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的
通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。
第五条公司为股东提供网络投票方式的，应第四条公司召开股东大会按照相关规定向股
当按照上交所相关临时公告格式指引的要求，使用东提供网络投票方式的，应当做好股东大会网络投上交所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按票的相关组织和准备工作，按照上海证券交易所公规定披露。告格式的要求，使用上交所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。
第七条公司股东有权通过网络投票系统行使第六条公司股东有权通过网络投票系统行使表表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一决权，但同一表决权只能选择一种表决方式。同一表股份通过现场、网络投票系统或其他方式重复进行决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。进行表决的，以第一次投票结果为准。
第二章网络投票的通知与准备
第十一条出现下列情形之一的，股东大会召第十条出现下列情形之一的，股东大会召集人集人应当按本办法第五条的规定及时编制相应的应当按本办法第四条的规定及时编制相应的公告并公告，补充披露相关信息：在股东大会召开两个交易日前提交，补充披露相关
（一）股东大会延期或取消；信息：
（二）增加临时提案；（一）股东大会延期或取消；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；（二）增加临时提案；
（四）补充或更正网络投票信息。（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票申请表信息。
如需同时披露前述多项情形的，可以选择合并披露以上信息。如需分别披露前述多项情形的，需要根据具体情形选择相应的股东大会公告类别，同一交易日不可提交关于同次股东大会的多个公告。
股东大会届次不能出现重复。公司因故取消股东大会的，后续的届次需顺延。
第十二条出现股东大会延期情形的，召集人第十一条发出股东大会通知后，无正当理由，应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集时间。符合规定条件的股东，可以在股东大会召开人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明
23至少十天前提出临时提案并书面提交召集人。召集原因。
人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容，并重新编制网络投票操作流程。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，将不被列入股东大会表决事项。
第十三条出现股东大会取消提案情形的，召本条删除集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应该为“提案取消”。
本条新增第十二条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第三章网络投票的方法与程序
第十七条公司为股东提供网络投票方式的，第十六条公司利用网络投票系统为股东提供
现场股东大会应当在在上交所交易日召开。网络投票方式的，现场股东大会应当在上交所交易日召开。
第二十条除采用累积投票制以外，股东大会第十九条除采用累积投票制以外，参会股东需对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案对所有提案进行投票。股东或者其代理人在股东大的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。会上不得对互斥提案同时投同意票。
参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但股票明确发表同意、反对或弃权意见。但股票名义持有人名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集根据有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同一的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表议案的不同投票意见行使表决权的除外。
决权的除外。
第二十一条出席股东大会的股东，对于采用第二十一条出席股东大会的股东，对于采用累
累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下
24组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的
拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数以投给数名候选人。名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投议案所投的选举票视为无效投票。的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第四章网络投票结果的统计与公告
第二十二条统计表决结果时，对单项议案的本条删除
表决申报优于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优于对全部议案的表决申报。
第二十三条公司股东仅对股东大会多项议案第二十二条公司股东仅对股东大会部分议案进
中某项或某几项议案进行网路投票的，视为出席本行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，会股东所持表决权数，对于该股东未表决或不符合对于该股东未表决或不符合上交所网络投票业务规要求的投票申报的议案，按照弃权计算。则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
本条新增第二十四条公司及其律师应当对投票数据进
行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和上交所信息公司提出。
第二十五条股东大会结束后，召集人应当按第二十五条股东大会结束后，公司应当及时统
照本办法第五条的规定编制股东大会决议公告，并计议案的投票表决结果，并披露股东大会决议公告。
及时披露。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投股东大会审议影响中小投资者利益的重大事资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当公司应当于召开当日提交公告。公司股东大会审议单独统计，并在股东大会决议公告中披露：影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会
25（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的决议公告中披露：
股东。（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指
下述应当由独立董事发表独立意见的事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。
第二十六条股东大会网络投票结束后，公司本条删除
将通过网络投票系统统计，查询及打印股东网络投票结果。股东及其委托代理人通过股东大会网络投
26票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表
决票数以及符合规定的其他投票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。公司对每项议案将合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方
式的表决结果后，再进行公告。
第二十七条对于以一个身份证号开设了多个本条删除
股东账户的股东，公司统计参会股东人数时，可按照股东账户数进行统计。对券商自营、基金管理公司等机构投资者，可以根据其申报的投票账户，对多个账号归并计算和统计。
第二十九条公司将聘请见证律师按照《上市第二十七条按照《上市公司股东大会规则》及公司股东大会规则》的规定，对股东大会网络投票公司章程的规定，公司将聘请律师对股东大会的相关的有关情况出具法律意见，并将按照有关规定披露问题出具法律意见并公告。
该法律意见全文或结论性意见。
此外，对该办法中部分细节表述也做了必要的修改；相关条款序号亦根据上述修改情况进行了相应调整。
以上议案，已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二二年九月八日
27五矿发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订公司的议案》。
根据上海证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司募集资金管理办法》部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：
原内容修订后内容
第一章总则
第一条为规范募集资金的使用和管理，提高第一条为规范募集资金的使用和管理，提高其其使用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《公使用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《中华司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市理办法》、《公司章程》及其它有关法律、法规和规公司自律监管指引第1号—规范运作》《五矿发展股范性文件的规定，结合本公司实际，特制定本办法。份有限公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条募集资金指本公司通过公开发行证第二条募集资金指本公司通过发行股票及其
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。
28第三条募集资金应按照招股说明书或募集第三条募集资金应按照招股说明书或其他公
说明书所列用途使用。未经公司董事会、股东大会开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明批准不得变更募集资金投资项目（以下简称“募投书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必项目”）。须经股东大会作出决议。
第四条募投项目通过公司的子公司或者公第四条公司应当真实、准确、完整地披露募
司控制的其他企业实施的，适用本办法。集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通
过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二章募集资金的募集决策程序
第六条公司相关业务部门应认真收集有关第六条公司相关业务部门应认真收集有关投
投资项目的信息，对投资的必要性、可行性、盈利资项目的信息，对投资的必要性、可行性、盈利能力、能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报性研究报告，提交公司董事会审议。告，提交公司董事会审议。公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第七条公司董事会在讨论拟投资项目和募集第七条公司董事会在讨论拟投资项目和募集
资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，听听取独立董事的意见。取独立董事的意见。对于需要披露的募集资金使用事项，独立董事应当发表独立意见，独立意见的内容应符合上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三章募集资金的存放和使用
第十条为便于对募集资金使用情况的监督第十条为便于对募集资金使用情况的监督检检查，公司应在银行设立由董事会决定的募集资金查，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专使用专项账户（以下简称“募集资金专户”），将募项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当集资金及时、完整地存放在募集资金专户内，并按存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管
29照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用，理，并按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划
实行专款专用制度。募集资金专户不得存放非募集使用，实行专款专用制度。募集资金专户不得存放非资金或用作其他用途。募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条公司应当在募集资金到账后一个第十一条公司应当在募集资金到账后一个月
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商集资金专户存储三方监管协议，并在签署前述协议业银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上称“三方监管协议”）并及时公告，三方监管协议至交所”）备案并公告。前述协议在有效期届满前因少应当包括以下内容：
保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订金专户；
新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集上交所备案并公告。资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金
专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立
财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
30以终止协议并注销该募集资金专户。
三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十四条募投项目出现以下情形的，公司应第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当
当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
调整后的募投项目（如有）：募集资金投资计划（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限
资金投入金额未达到相关计划金额50%；且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。4、募投项目出现其他异常情形。
第十五条为避免募集资金闲置，充分发挥第十五条为避免募集资金闲置，充分发挥其其效益，在确保不影响募集资金投资计划的前提效益，闲置募集资金可以用于暂时补充公司流动资下，闲置募集资金可以用于暂时补充公司流动资金，但应当符合以下条件：
金。但应当符合以下条件：1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集
1、仅限于与主营业务相关的生产经营使用；资金投资计划的正常进行；
2、不得通过直接或间接的安排用于新股配售?2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不申购，或用于股票及其衍生品种?可转换公司债券得通过直接或间接的安排用于新股配售?申购，或用等的交易；于股票及其衍生品种?可转换公司债券等的交易；
3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金
金的募集资金（如适用）。的募集资金（如适用）。
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构机构发表的明确同意的意见。公司应当在董事会会发表的明确同意的意见并披露。
议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
31第十六条公司募集资金原则上应当用于主第十六条公司募集资金原则上应当用于主营营业务。公司不得将募集资金用于委托理财、质押业务。募集资金使用不得有如下行为：
或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，人或其他组织及其关联人占用或者挪用募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的或者利用公司募集资金及募投项目获取不正当利公司；
益。（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股
东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条公司以自筹资金预先投入募投项第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在保荐机构发表明确同意意见并披露。
董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管管理，其投资的产品须符合以下条件：理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金
能够提供保本承诺；按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正权的期限和额度内再次开展现金管理。
常进行。前述投资的产品须符合以下条件：
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立产品；
或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常易日内报上交所备案并公告。进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易备案并公告。
32日内按照上交所的要求进行公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司实际募集资金净额超过计划第十九条公司实际募集资金净额超过计划募
募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月
12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且
30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
前述事项，应当经公司董事会、股东大会审议超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时
间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
33（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条单个募投项目完成后，公司将该第二十条单个募投项目完成后，公司将该项
项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所董事会审议后及时公告。
并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。
于履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收露。入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条募投项目全部完成后，节余募第二十一条募投项目全部完成后，公司使用
集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议应当经董事会审议通过，节余募集资金在募集资金通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同净额10%以上的，应当经董事会和股东大会审议通意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余过，并且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以同意意见后，方可使用节余募集资金。公司应在董上的，还应当经股东大会审议通过。
事会会议后2个交易日内报告上交所并依法公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
本条新增
第二十二条公司将超募资金用于在建项目
及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关34规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。
第四章募投项目的变更
第二十五条公司募投项目发生变更的，必第二十六条公司存在下列情形的，视为募集
须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。并履行股东大会审议程序：
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，在2项目；
个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机（二）变更募集资金投资项目实施主体；
构的意见。（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十六条变更募集资金用途应投资于第二十七条变更后的募投项目应当投资于
主营业务，严格按法定程序办理，拟变更后的募投主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景展的需要。公司董事会应对新投资项目进行可行性和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使分析，审慎地做出决议，然后提交公司股东大会审用效益。
议批准。
第二十七条公司拟变更募投项目的，应当第二十八条公司变更募投项目用于收购控
在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当公告。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。易。
本条新增第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后按照本办法第35条的规定及时公告。
第二十八条公司拟将募投项目对外转让第三十条公司拟将募投项目对外转让或者置35或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。公司及时公告以下内容：
应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
必要的信息披露义务。（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风
险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第二十九条下列情形视作变更募投项目：本条删除
1、放弃或增加募投项目的；
2、将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的；
3、单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的；
4、中国证券监督管理委员会或上交所认定的其它情形。
第五章募集资金使用情况的报告和披露
第三十条公司董事会应按照《公司法》、《证第三十一条公司董事会应按照《中华人民共券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规交易所股票上市规则》以及《五矿发展股份有限公司定履行募集资金的信息披露义务。章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定履行募集资金的信息披露义务。
本条新增
第三十二条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放
36和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常
进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完
成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十一条公司董事会应当每半年度全第三十三条公司董事会应当每半年度全面
面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等
品名称、期限等信息。信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审报告上交所并依法公告。年度审计时，公司应当聘计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同所网站披露。
时在上交所网站披露。
第三十二条公司应披露以下信息：第三十四条公司应披露以下信息：
1、在中国证监会指定报刊公告提出募集资金1、在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议
议案的董事会决议时，应当按规定披露投资项目可案的董事会决议时，应当按规定披露投资项目可行性行性报告的内容概要等信息。
报告的内容概要等信息。
2、公司董事会在发出召开审议募集资金的股
2、公司董事会在发出召开审议募集资金的股东
东大会通知公告时，须按规定披露有关投资项目可大会通知公告时，须按规定披露有关投资项目可行性行性的必要资料。涉及商业机密的内容，可以向上的必要资料。涉及商业机密的内容，可以向上交所申交所申请豁免披露。
3、使用募集资金收购资产或者股权的，应当请豁免披露。
在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者3、使用募集资金收购资产或者股权的，应当在股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权公司股东或其他关联人存在利害关系。的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股
374、公司董事会应当在年度股东大会和定期报东或其他关联人存在利害关系。
告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用及募投项目实施进度。
5、确需改变募集资金投向时，公司应按照上
交所的相关规定，及时办理变更募投项目披露事宜。
第三十三条变更募投项目的公告包括如第三十五条变更募投项目的公告包括如下
下内容：内容：
1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险
险提示；提示；
3、新募投项目的投资计划；3、新募投项目的投资计划；
4、新募投项目已经取得或者尚待取得有关部4、新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门
门审批的说明（如适用）；审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投5、独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
项目的意见；顾问对变更募投项目的意见；
6、有关募投项目变更尚需提交股东大会审议6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的相关
的相关说明；说明；
7、上交所要求的其他内容。7、上交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相等事项的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
关规定进行披露。
第六章募集资金使用的监督
第三十五条公司财务管理部门对涉及募第三十七条公司会计部门应当对募集资金
集资金的运用应建立健全有关会计记录和台账，公的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情司审计部门负责对募集资金使用情况进行日常监况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门督，检查资金的使用情况及使用效果。应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
38董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第三十六条独立董事、董事会审计委员会第三十八条独立董事、董事会审计委员会及及监事会应当持续关注募集资金实际使用情况。二监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
分之一以上独立董事、董事会审计委员会及监事会经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会可以聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报
况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条公司监事会有权对募集资金第三十九条公司将募集资金用作以下事项
投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事公告。会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十八条保荐机构及其指定的保荐代第四十条保荐机构或独立财务顾问及其指定表人有权对募集资金存放和使用情况进行监督和的保荐代表人有权对募集资金存放和使用情况进行检查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金监督和检查。保荐机构或独立财务顾问应当至少每半的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务
39与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。每专项核查报告并披露。每个会计年度结束后，公司董个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告务所鉴证报告的结论性意见。的结论性意见。
此外，对该办法中部分细节表述也做了必要的修改；相关条款序号亦根据上述修改情况进行了相应调整。
以上议案，已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二二年九月八日
40五矿发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
关于修订公司《关联交易决策管理办法》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订公司的议案》。
2022年，上海证券交易所修订并发布了《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等监管规则。由于上述监管规则中关于关联交易的规定与公司原《关联交易决策管理办法》中的规定相比变动较大，且原《关联交易决策管理办法》的部分内容在新监管规则中已无相关规定，公司以最新的监管规则为基准，结合实际情况，重新制订了《五矿发展股份有限公司关联交易决策管理办法》（详见附件）。
本次制订的《关联交易决策管理办法》界定了关联交易的范围、
关联人的认定标准，明确了关联交易的审议与披露标准，规定了与存在关联关系的企业集团财务公司发生相关金融业务时应履行的审议程序及披露要求等内容。
以上议案，已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二二年九月八日
附件：《五矿发展股份有限公司关联交易决策管理办法》修订稿
41附件
五矿发展股份有限公司关联交易决策管理办法（修订稿）
为保证五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易的合法性、
必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《五矿发展股份有限公司章程》等有关规定，制定本办法。
第一章关联交易及关联人
第一条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
42（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三条公司与本办法第二条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
43第二章关联交易的审议和披露
第一节关联交易的审议及披露标准
第五条除本办法第十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
当经公司董事会审议通过后实施并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第六条除本办法第十条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司董事会和股东大会审议。
本办法第三十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
44切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第九条公司不得为本办法第二条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
45第十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本办法第五条、第六条的规定。
第十二条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》
第6.1.14条的标准，适用本办法第五条、第六条的规定。
第十三条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第五条、第六条的规定。
第十四条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分
别适用本办法第五条、第六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用本办法第十五条的规定。
第十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第五条、第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
46外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第二条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第十八条公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本办法没有规定的，适用《股票上市规则》第六章第一节“重大交易”的相关规定。
第二节财务公司关联交易
第十九条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司
控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款
本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十一条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估
及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财
务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险
47状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主
要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十三条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安
全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对
公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第二十五条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生
存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十六条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协
议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的
48主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第二十七条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取
得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷
款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第三节关联共同投资
第二十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的
投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十九条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
49第四节日常关联交易
第三十一条公司与关联人发生本办法第一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十三条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十四条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人
委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
50第五节关联购买和出售资产
第三十五条公司向关联人购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十六条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交
易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十七条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人
及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三章其他
第三十八条本办法中的“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满18周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第四十条本办法中的“以上”包含本数，“低于”不包含本数。
第四十一条本办法自公司股东大会批准之日起生效。本办法由公司董事会负责解释。
第四十二条本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、法规或规范性文件对相关事项
有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法也应及时做相应修改。
五矿发展股份有限公司
二〇二二年九月八日
51五矿发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订公司的议案》。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》
《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：
原内容修订后内容
第一章总则
第一条为规范五矿发展股份有限公司监事会第一条为规范五矿发展股份有限公司监事会的的运作，根据《公司法》、《五矿发展股份有限公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公章程》及国家有关法律、法规的规定，制定本规则。司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条监事会由5名监事组成，设监事会主第二条监事会由5名监事组成，其中职工监事席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。2名，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第三条监事会主席主持监事会的工作并对监第三条监事会主席主持监事会的工作并对监事事会的工作全面负责；负责召集并主持监事会会会的工作全面负责；代表监事会向股东大会做工作报议；代表监事会向股东大会做工作报告。告。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
52席不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第四条监事会按公司章程的规定行使下列职第四条监事会按《公司章程》的规定行使下列
权：职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的的建议；建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
的利益时，要求其予以纠正，必要时向董事会通报利益时，要求其予以纠正；
或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及（五）向股东大会报告监事履行职责的情况及其其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；薪酬情况，并由公司予以披露。
（五）向股东大会报告监事履行职责的情况，（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行并予以披露。《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履主持股东大会；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召（七）向股东大会提出提案；
集和主持股东大会；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（七）向股东大会提出提案；对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
对董事、高级管理人员提起诉讼；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；机构协助其工作，费用由公司承担。
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专（十）股东大会授予的其他职权。
业机构协助其工作，费用由公司承担。上述第（一）项职权，监事应当签署书面确认
（十）股东大会授予的其他职权。意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法
规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
53第五条监事会行使职权必要时，可聘请律师第五条监事会行使职权所必需的费用，由公司
事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由承担。
此发生的费用由公司承担。
第八条监事每届任期3年。股东担任的监事第八条监事每届任期3年。股东代表担任的监
由股东大会按累积投票制选举或由股东大会更换，事由股东大会按累积投票制选举或由股东大会更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。公公司职工民主选举监事可通过职工代表大会、职工司职工民主选举监事可通过职工代表大会、职工大会大会或者其他民主形式进行。职工代表大会超过半或者其他民主形式进行。经职工代表大会超过半数表数表决权时，方可产生或更换职工担任的监事。决权通过时，方可产生或更换职工担任的监事。
第十六条监事会的表决程序为会议举手表第十六条监事会的表决程序为会议举手表决，决。监事会决议应经半数以上监事表决通过。
第十七条监事会会议应有专门记录册、记录第十七条监事会会议应有专门记录册、记录人。
人。出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求会秘书保存。监事会会议记录在公司存续期和保存在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
期不得少于10年。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录在公司保管期限不得少于10年。
本条新增
第十八条公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》规定的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
本条新增
第十九条监事发现公司或者董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报
告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报
的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
54此外，对该议事规则中部分细节表述也做了必要的修改；相关条
款序号亦根据上述修改情况进行了相应调整。
以上议案，已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上议案，现提请本次会议审议。
二〇二二年九月八日
55五矿发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照可续期公司债券发行的资格和条件，结合公司实际经营情况，公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可续期公司债券的条件。
以上议案，已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二二年九月八日
56五矿发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案》。
为进一步拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构，公司拟申请在上海证券交易所面向专业投资者公开发行可续期公司债券，具体发行方案如下：
1、发行规模本次可续期公司债券的发行规模不超过人民币25亿元（含25亿元）。具体发行规模将根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次可续期公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式根据相关规定及市场情况确定。
3、发行期限及品种
本次可续期公司债券基础期限为不超过3年（含3年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定、市场情况
57和发行时公司资金需求情况予以确定。
4、发行对象及向股东配售安排本次可续期公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者；具
体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将根据市场状况以及发行具体事宜确定。
5、票面金额及发行价格
本次可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。
6、债券利率及付息方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者
簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
7、赎回或回售条款
本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容根据相关规定及市场情况确定。
8、递延利息支付选择权
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一
个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
9、强制付息及递延支付利息的限制
本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发
58生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有
利息及其孳息：
（1）向普通股股东分红
（2）减少注册资本
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择
行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
（1）向普通股股东分红
（2）减少注册资本
10、募集资金用途
本次可续期公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务
结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
11、担保安排
本次可续期公司债券无担保。
12、承销方式
本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
13、上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次可续期公司债券在上海证券交易所上市交易。
14、本次发行决议的有效期
关于本次发行可续期债券事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行可续期公司债券获得注册之日后满24个月止。
以上议案，已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请
59本次会议审议。
二〇二二年九月八日
60五矿发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》。
为保障本次发行可续期公司债券的高效、有序实施，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券的有关事宜。
该等授权事宜包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券的具体发行方案，修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付
息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申
购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行可续期公司债券方案有关的一切事宜；
2、决定及聘请参与本次可续期公司债券发行的中介机构、主承
销商及债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次可续期公司债券注册发行事宜，包
括但不限于：批准、签署及修改与本次可续期公司债券有关的法律文
61件，并进行适当的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由董事会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券发行的工作；
5、负责办理与本次可续期公司债券上市及交易流通有关的事宜；
6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次可续期公司债
券发行及上市相关的其他一切事宜；
7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
以上议案，已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二二年九月八日
62