ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书（无锡星盛州）

江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
江苏澄星磷化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：江苏澄星磷化工股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 澄星
股票代码：600078
信息披露义务人：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）
住所：江阴市香山路158号1105
通讯地址：浙江省宁波市杭州湾新区滨海七路178号
股份变动性质：增加（执行法院裁定）
签署日期：二〇二二年十月
1江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书是信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏澄星磷化工股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏澄星磷化工股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍......................................5
第三节本次权益变动决定及目的.................................14
第四节权益变动方式............................................17
第五节资金来源..............................................20
第六节后续计划..............................................21
第七节对上市公司的影响分析...................................23
第八节与上市公司之间的重大交易...............................26
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况.......................28
第十节信息披露义务人的财务资料...............................29
第十一节其他重大事项.........................................30
第十二节备查文件.............................................31
附表...................................................38
3江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
释义项释义内容
信息披露义务人、无锡星盛州指无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）
控股股东、浙江保合指浙江保合科技有限公司
澄星股份、上市公司指江苏澄星磷化工股份有限公司澄星集团指江阴澄星实业集团有限公司耀宁科技指浙江耀宁科技有限公司江苏资产指江苏资产管理有限公司东方资产指中国东方资产管理股份有限公司华西集团指江苏华西产业集团有限公司江阴公有资产指江阴公有资产经营有限公司江阴新国联指江阴新国联集团有限公司浙江保和指浙江保和科技有限公司宁波百星指宁波百星科技有限公司浙江君禹指浙江君禹科技有限公司宁波春画秋时指宁波春画秋时科技有限公司台州鸿泰投资指台州市鸿泰投资有限公司宁波昂步投资指宁波梅山保税港区昂步投资有限公司社保基金理事会指全国社会保障基金理事会
光慧南信指光慧南信（深圳）企业管理有限公司东方前海资产指东方前海资产管理有限公司
无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）通过执行法院裁定及支付现金的方式受让江苏澄星磷化
本次权益变动、本次交易指
工股份有限公司170826693股股份，占澄星股份股本总数的比例为25.78%
《合作协议》（一） 指 《合作协议》（编号 2021-FZC088-01-1223）《 合 作 协 议 》（ 协 议 编 号 COAMC 深 业 五《合作协议》（二）指-2022-B-01-01）江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报
本报告书、报告书指告书
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
（一）信息披露义务人无锡星盛州基本情况
公司名称无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）注册资本52000万元成立日期2022年6月17日经营期限长期
执行事务合伙人浙江保合科技有限公司（委派代表：徐海圣）注册地址江阴市香山路158号1105
营业执照注册号 91330201MABP6FMQ6W企业类型有限合伙企业
合伙人浙江保合科技有限公司（65.09%）、浙江保和科技有限公
司（11.64%）、浙江君禹科技有限公司（7.762%）、宁波百星科技有限公司（3.871%）、中国东方资产管理股份有
限公司（11.635%）、光慧南信（深圳）企业管理有限公
司（0.002%）
经营范围一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发；专用化学品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
1、信息披露义务人的股权结构
信息披露义务人股权及控制关系如下图所示：
注1：东方资产为国有控股公司
5江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）的控股股东为浙江保合科技有限公司，持股65.09%，浙江保合为浙江耀宁科技有限公司的全资子公司，浙江耀宁科技有限公司现有2名股东，其中股东宁波春画秋时科技有限公司持股85%，股东台州市鸿泰投资有限公司持股15%。
耀宁科技的股东宁波春画秋时科技有限公司的股权结构为：宁波梅山保税港
区昂步投资有限公司持股95%，李妮持股5%，其中宁波梅山保税港区昂步投资有限公司的唯一股东为李星星，持股100%。耀宁科技股东台州市鸿泰投资有限公司的股权结构为：郑鑫持股60%，张建勤持股40%。
因此，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）的控股股东为浙江保合科技有限公司，实际控制人为李星星。
李星星，男，1985年生，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码前十位为3310041985，2012年起任浙江吉利控股集团有限公司监事，2015年起任领克汽车销售有限公司执行总经理，2022年起任浙江耀宁科技有限公司执行董事。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业和业务情况
1、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，无锡星盛州及控股股东浙江保合并无控制的核心企业。
2、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人李星星所控制的核心企业情况如下：
注册资序号公司名称本持股说明经营范围（万元）宁波梅山保税港区李星星控股
11000实业投资，项目投资。
昂步投资有限公司100%临海市飞马投资有李星星控股
26000投资业务。
限公司100%
杭州朗马投资合伙李星星持股实业投资；投资管理、投资咨
310050企业（有限合伙）99.5%询服务。
6江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
注册资序号公司名称本持股说明经营范围（万元）从事物业管理；商务信息咨询（投资咨询除外）；酒店靖江手拉手物业管
41000李星星持股95%管理；企业管理咨询；房屋、理有限公司汽车租赁；家政服务；礼仪服务等。
宁波梅山保税港区从事实业投资，投资管理，
5甬泽利实业投资有3000李星星持股95%资产管理，项目投资，投资限公司咨询。
从事投资管理、投资咨询、
浙江手拉手星全投企业管理咨询、企业形象策
63000李星星持股95%
资管理有限公司划、商务信息咨询、物业管
理、市场营销策划。
从事汽车零部件、新材料技
宁波春画秋时科技术、物联网技术、配电开关
71000李星星持股95%
有限公司控制设备技术的研发；电池销售。
宁波梅山保税港区从事投资管理、实业投资、
8手拉手星全投资管3000李星星持股95%资产管理、项目投资、投资
理有限公司咨询。
从事汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车租赁；二手车经销；汽车旧车销售；汽台州豪情汽车销售
913680李星星持股95%车装饰用品销售；二手车经
服务有限公司纪；市场调查；机动车修理
和维护；汽车拖车、求援、清障服务等。
从事企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不浙江星全投资有限含许可类信息咨询服务）；
105000李星星持股95%
公司财务咨询；社会经济咨询服务；品牌管理；市场营销策划。
从事商业管理；物业管理；
自有房屋租赁；经销汽车及
配件、摩托车及配件；代办
江苏手拉手车万家汽车上牌、过户手续；汽车
1110000李星星持股95%
商业管理有限公司租赁；货运代理服务；仓储服务（不含危险品）；汽车修理与维护；房地产开发经营。
7江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
注册资序号公司名称本持股说明经营范围（万元）从事工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；企业管理；软件开发；物业管理；
洛阳手拉手智能科李星星持股
122000信息技术咨询服务；技术服
技有限公司90.35%
务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。
从事房地产开发经营；房屋租赁；停车场管理服务；体育场馆租赁及经营管理；体
育赛事的组织，策划及咨询靖江手拉手汽车小李星星持股
136250服务；物业管理服务；建筑
镇开发有限公司89.3%
装饰工程、建筑安装工程、
园林绿化工程、土石方工程、
道路工程施工，企业管理咨询服务等。
从事汽车零部件及配件制
舒茨曼座椅（宁波）李星星持股
144000造；机械零件、零部件加工
有限公司80.75%及销售。
从事工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术
浙江君禹科技有限李星星持股转让、技术推广；新材料技
151650
公司80.75%术研发；专用化学产品制造、销售（不含危险化学品）；
化工产品生产、销售（不含许可类化工产品）。
从事汽车零部件、物联网技
术、配电开关控制设备的技浙江耀宁科技有限李星星持股
1610000术研发；智能车载设备制造、公司80.75%
电池制造、新能源原动设备制造。
舒茨曼汽车座椅制从事汽车零部件及配件制李星星持股
17造（张家口）有限公1000造；机械零件、零部件加工、
80.75%
司机械零件、零部件销售。
从事汽车零部件、金属制品宁波吉宁汽车零部李星星持股
182000的制造、加工及自产产品销
件有限公司80.75%售。
江苏威肯西汽车科李星星持股从事汽车零部件研发；汽车
193000
技有限公司80.75%零部件研发；汽车零部件及
8江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
注册资序号公司名称本持股说明经营范围（万元）
配件制造、软件销售、汽车零配件零售。
从事工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术
浙江保合科技有限李星星持股转让、技术推广；新材料技
2014000
公司80.75%术研发；专用化学产品制造、销售（不含危险化学品）；
化工产品生产、销售（不含许可类化工产品）。
从事工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术
浙江保和科技有限李星星持股转让、技术推广；新材料技
212450
公司80.75%术研发；专用化学产品制造、销售（不含危险化学品）；
化工产品生产、销售（不含许可类化工产品）。
从事新材料技术研发；配电浙江耀宁新材料科李星星持股
221000开关控制设备研发、五金产
技有限公司80.75%品研发。
靖江手拉手汽车小李星星持股
23镇投资基金(有限合10001从事股权投资。
66.49%
伙)
从事增压技术的技术开发、
技术服务、技术转让；涡轮
嘉兴丰沃增压技术李星星持股增压器的生产、销售；货物
2410000
有限公司65.49%进出口、技术进出口；企业管理咨询服务；汽车零部件的技术咨询服务。
从事涡轮增压器及其他汽车
零部件加工、制造；自营和宁波丰沃增压科技李星星持股
2512000代理各类货物和技术的进出
股份有限公司65.49%口，企业管理咨询服务、汽车零部件技术咨询服务。
从事电池制造，电池销售，鹰潭耀宁新能源科李星星持股汽车零部件及配件制造，电
2610000
技有限公司60.09%池零配件生产，电池零配件销售。
27江苏耀宁新能源有10750李星星持股从事新兴能源技术研发、能
9江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
注册资序号公司名称本持股说明经营范围（万元）
限公司60.09%量回收系统研发；新能源原
动设备制造、新能源汽车电
附件销售、气体、液体分离及纯净设备制造；电力电子元器件销售。
从事新兴能源技术研发，配电开关控制设备、金属制品、能量回收系统的研发；汽车
岳阳耀宁新能源科李星星持股零部件及配件的制造，新能
2810000
技有限公司60.09%源汽车电附件、合成材料、
新能源汽车生产测试设备、电力电子元器件的制造和销售。
江苏耀宁新能源创李星星持股从事电子专用材料研发，电
293000
新科技有限公司60.09%池制造，电子专用材料制造。
从事房地产开发经营；餐饮服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；建台州手拉手汽车城李星星持股
302000设工程设计；各类工程建设
开发有限公司50.35%活动；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；技术进出口；货物进出口。
从事房地产开发经营；各类工程建设活动；集贸市场管衢州市华坊置业有李星星持股
312000理服务；物业管理；二手车
限公司50.25%经纪；二手车鉴定评估；汽车零配件批发等。
从事汽车技术研发、技术咨
询、技术服务；汽车租赁；
房地产开发、经营；自有房衢州手拉手汽车城李星星持股
322000屋租赁；物业服务；旅游管
开发有限公司50.25%理服务；旅游景区开发服务；
组织策划文化艺术交流活动等。
从事货物进出口；技术进出浙江吉帅进出口有口；检验检测服务；二手车
333000李星星持股50%
限公司经销；二手车经纪；二手车鉴定评估；信息咨询服务。
厦门星韶股权投资
343000李星星持股50%以自有资金从事投资活动。
合伙企业(有限合
10江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
注册资序号公司名称本持股说明经营范围（万元）
伙)从事数据处理和存储支持服务；市场营销策划；社会经浙江帅车数据科技
351000李星星持股50%济咨询服务；商标代理；知
有限公司识产权服务；版权代理；会议及展览服务；汽车租赁等。
从事技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术浙江吉帅数据科技
361000李星星持股50%转让、技术推广；商务代理
有限公司代办服务；汽车租赁；信息咨询服务等。
从事品牌管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；项目策划与公浙江帅车品牌管理
371000李星星持股50%关服务；平面设计；物业管
有限公司理；会议及展览服务；小微型客车租赁经营服务；技术服务等。
二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署日，无锡星盛州、浙江保合及李星星先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明
截至本报告书签署日，无锡星盛州及浙江保合不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人李星星先生直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况如下：
序号公司名称注册资本持股比例主营业务
1台州银行180000万李星星持股11.346%经营中国银行业监督管理委员
11江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
序号公司名称注册资本持股比例主营业务
股份有限元人民币会依照有关法律、行政法规和其公司他规定批准的业务。
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
无锡星盛州是一家有限合伙企业，登记经营范围为：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术研发；专用化学品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）信息披露义务人近三年财务状况
截至报告书签署日，鉴于信息披露义务人的成立时间较短，因此并无财务报表可供披露。
五、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况信息披露义务人在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
六、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
信息披露义务人成立于2022年6月17日，控股股东为浙江保合、实际控制人为李星星。信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）全体董事、监事、高级管理人员基本情况是否取得其他国家任职姓名性别国籍长期居住地或者地区的居留权执行事务合伙人徐海圣男中国江苏无锡否委派代表
（二）董事、监事、高级管理人员最近五年内违法违规的情况信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年并未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
12江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
13江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
第三节本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是为了坚定落实防范化解地方金融风险及中央“六稳”、“六保”
工作方针的具体行动。一方面通过破产和解方式化解澄星股份债务危机，保障中小投资者权益的同时避免工人失业、上访等社会问题，维护社会稳定；另一方面恢复上市公司正常经营，为上市公司未来的发展提供更广阔的前景及更强的助力。
根据上市公司2021年半年度报告显示，由于受到控股股东澄星集团占用上市公司资金且未归还的影响，上市公司经营异常困难，2021年11月9日，债权人向法院申请上市公司破产重整。
2021年12月13日，江阴市人民法院发布《江阴市人民法院关于江阴澄星实业集团有限公司持有的江苏澄星磷化工股份有限公司25.78%的股份（第一次拍卖）的公告》，其中写明，竞买股票者须承诺解决澄星集团及其相关方占用澄星股份的资金本息合计2223347882.40元（截至2021年9月30日，以实际审计报告为准）中62%为限的资金问题。
为化解澄星股份债务帮助其实现正常、持续经营，耀宁科技、华西集团、江苏资产三方于2021年12月23日签订了《合作协议》（一）。约定由耀宁科技、华西集团通过江苏资产收购各债权人对澄星股份的债权以解决澄星股份被占用
资金问题并收购澄星集团、江阴汉盈投资有限公司持有的澄星股份股票。
2022年3月14日，江阴市人民法院作出（2022）苏0281民初1630号民事判决书，确认澄星股份与江苏资产之间于2021年12月31日达成债权转让协议。
根据2022年4月8日江苏资产向澄星集团管理人出具的《关于确认股权竞拍主体资格的函》及澄星集团管理人回复的《关于确认股权竞拍主体资格的复函》，确认若江苏资产支付澄星股份占有债权的收购款且破产和解经澄星股份债权人会议通过并经无锡中院裁定生效。则江苏资产可指定的由东方资产以及其他产业投资人组成的持股平台具有参与澄星股份股权破产处置程序的竞买主体资格。
2022年4月9日，耀宁科技、江苏资产、东方资产及华西集团签订了《合作协议》（二），目的是解决澄星股份占用债权收购款，帮助其实现破产和解，并
14江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
由耀宁科技、华西集团、东方资产设立相关主体收购澄星股份股票。
2022年4月15日，江苏资产向上市公司管理人支付了2256191574.65
元现金款项（含期后2022年1月1日-2022年4月14日利息17427265.27元）。
江苏资产已将占用债权收购价款支付至澄星股份管理人指定账户后，澄星股份和解协议已经债权人会议表决通过并经无锡中院裁定生效。
根据《合作协议》（一）、《合作协议》（二），江苏资产是根据耀宁科技和华西集团的要求收购占用债权，江苏资产支付的占用债权收购价款资金实际由东方资产提供，由此产生的债务由耀宁科技负责清偿。因此，澄星集团及其相关方占用澄星股份资金问题实际由耀宁科技与华西集团予以解决。
根据《合作协议》（一）、《合作协议》（二），江苏资产认可由耀宁科技或耀宁科技指定主体与东方资产共同成立的有限合伙企业有权参与竞买澄星集团持
有的澄星股份25.78%股份。
2022年6月17日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）成立，根据以上
事实和协议约定，无锡星盛州作为耀宁科技和东方资产组成的有限合伙企业，具备参与澄星股份25.78%股权拍卖的资格。
此外，根据《收购办法》第八十三条中关于一致行动人的相关释义，耀宁科技与华西集团之间不存在一致行动关系，理由如下：
首先，针对第八十三条第二款（五）的情形：华西集团为保证东方资产向耀宁科技提供借款用于支付占用债权收购款的资金的安全，由华西集团对耀宁科技向东方资产的还款义务提供连带担保，该担保系为耀宁科技解决澄星股份非经营性资金占用问题而为，并非为耀宁科技取得澄星股份股权提供融资担保，耀宁科技取得澄星股份股权所支付的款项与华西集团无任何关联。因此不符合第八十三
条第二款（五）的情形。同时，耀宁科技与华西集团之间不存在第八十三条第二
款（一）、（二）、（三）、（四）、（六）中的情形，即不存在股权控制、受同一主体控制、董监高混同、合伙合作联营、参股的情形，耀宁科技和华西集团均为公司法人，亦不存在第八十三条第二款（七）（八）（九）（十）（十一）（十二）的情形。
其次，耀宁科技和华西集团并未签订《一致行动人协议》。
最后，根据《合作协议》（一）和《合作协议》（二）中的内容，双方并未对
15江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
表决权的行使进行约定，耀宁科技和华西集团的表决权行使是互相独立的。
二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划
截至报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月并没有增、减持上市公司股份的计划。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2022年8月17日，无锡星盛州召开合伙人会议决议，关于对无锡星盛州通
过司法拍卖的方式取得澄星集团所持澄星股份25.78%股权的事项，全体合伙人一致表示同意。
16江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
第四节权益变动方式
一、权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人不曾持有上市公司即江苏澄星磷化工股份有限公司的股份。权益变动后，信息披露义务人持有上市公司25.78%的股份。
二、本次权益变动的过程
2021年12月13日，上市公司收到江阴法院关于澄星集团的执行裁定书
【（2021）苏0281执7087号之一】，江阴法院在执行申请执行人澄蝶株式会社与
被执行人澄星集团保证合同纠纷一案中，责令被执行人限期履行法定义务，但被执行人未履行生效法律文书所确定的义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百四十四条、第二百四十七条之规定，裁定拍卖、变卖澄星集团持有的公司全部股份。
2021年12月13日，江阴市人民法院发布《江阴市人民法院关于江阴澄星实业集团有限公司持有的江苏澄星磷化工股份有限公司25.78%的股份（第一次拍卖）的公告》。
2022年3月14日，江阴市人民法院作出（2022）苏0281民初1630号民事判决书，确认澄星股份与江苏资产之间于2021年12月31日达成债权转让协议。
2022年4月15日，江苏资产向上市公司管理人支付了2256191574.65
元现金款项（含期后2022年1月1日-2022年4月14日利息17427265.27元）。
根据《合作协议》（一）、《合作协议》（二），2022年6月17日，由耀宁科技指定的第三方与东方资产设立有限合伙企业即无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）并具备参与澄星股份股权破产处置程序的竞买主体资格。
江苏省江阴市人民法院监督管理人于2022年8月23日10时至2022年8月24日10时止（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台上公开拍卖澄星集
团持有的澄星股份25.78%股权，最终无锡星盛州竞得澄星股份25.78%股权。
2022年10月13日，江苏省江阴市人民法院作出的（2022）苏0281破2号
之六民事裁定书载明，江阴澄星实业集团有限公司持有的江苏澄星磷化工股份有限公司170826693股无限售流通股归无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）所
17江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书有；上述股权的查封效力及质押权因拍卖而消灭；买受人无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）可持本裁定书至有关部门办理股权变更登记手续。
无锡星盛州参与竞买时间：2022年8无锡星盛州竞买价格：516579920元
月23日-24日
无锡星盛州竞买号：A2491 无锡星盛州缴清拍卖款项时间：2022年8月26日
无锡星盛州取得《拍卖成交确认书》时无锡星盛州取得股权所有权转移的《民间：2022年9月6日事裁定书》：2022年10月13日
三、本次权益变动前后上市公司的股权结构
（一）本次权益变动前上市公司的股权控制结构
本次权益变动前，江苏澄星磷化工股份有限公司的股权架构如图所示：
（二）本次权益变动后上市公司的股权控制结构
本次权益变动后，江苏澄星磷化工股份有限公司的股权架构如图所示：
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由澄星集团变更为无锡星盛州，实际控制人变更为李星星先生。
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形无锡星盛州通过参与网络司法拍卖成功竞买取得上市公司170826693股股份，该股份在网络司法拍卖前存在质押、司法冻结的权利限制情形，本次权益变动后，根据2022年10月13日，江苏省江阴市人民法院作出的（2022）苏0281破2号之六民事裁定书，无锡星盛州取得的标的股份均为无限售流通状态，无锡
18江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
星盛州持有上市公司25.78%股权的查封效力及质押权因拍卖而消灭。
19江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
第五节资金来源
信息披露义务人参与竞拍所使用的资金为自有资金，符合法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求：不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本企业除外）
资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
20江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
第六节后续计划
一、上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司主营业务进行调整的计划，若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如信息披露义务人未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，将根据届时适用的相关法律法规的要求，履行法定程序和信息披露义务。
三、董事、监事及高级管理人员的变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换明确计划。如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整的，无锡星盛州将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、员工聘任计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的针对上市公司的员工聘任计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
21江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
六、分红政策计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际经营等情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果后续根据上市公司的实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披露义务。
22江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、销售等方面仍将保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，无锡星盛州、控股股东浙江保合及实际控制人李星星承诺如下：
“1、保证上市公司的资产独立保证本企业/本人（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业/本人控制的其他企业下同）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；本企业/本人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企业/本人不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本企业/本人的债务违规提供担保。
2、保证上市公司的人员独立
本企业/本人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本企业/本人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本企业/本人控制的其他企业兼职及/或领薪。本企业/本人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人之间完全独立；本企业/本人向上市公司推荐董事、
监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
本企业/本人保证，上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存
23江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
在与本企业/本人共用银行账户的情形；本企业/本人不会干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本企业/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的法人治理结构和内部经
营管理机构，并独立行使决策和经营管理职权。本企业/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
本企业/本人保证，上市公司的业务独立于本企业/本人，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本企业/本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”二、同业竞争情况
截至本报告书签署日，无锡星盛州、浙江保合与上市公司不存在同业竞争关系，实际控制人控制的其他企业在实际经营中不存在与上市公司构成同业竞争的主营业务。为了进一步避免将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具承诺函如下：
“1、本企业及本企业/本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
2、本企业及本企业/本人控制的其他企业将不新增任何与上市公司目前或未
来主营业务构成或可能构成竞争的业务。如本企业或本企业/本人控制的其他企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本企业/本人将放弃或将尽最大努力促使本企业/本人控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务
发生同业竞争的业务，或将本企业/本人控制的下属企业或该等企业、本企业的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”三、关联交易情况
（一）信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间的关联交易
截至报告书签署日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）及其控股股东浙江保合与上市公司之间不存在关联交易。
24江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人关于关联交易的承诺为规范和减少未来可能存在的关联交易，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）、控股股东浙江保合及实际控制人李星星承诺如下：
“权益变动完成后，本企业/本人（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业/本人控制的其他企业）将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
在不与法律、法规相抵触的前提下，若发生或存在有合理理由或不可避免的关联交易，本企业/本人将与上市公司依法签订交易协议，按照市场化和公平、公允的原则进行交易，不利用关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行关联交易决策程序和信息披露义务。”
25江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，无锡星盛州及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者
高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
在本报告书签署日前24个月内，无锡星盛州及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
本报告书签署之日的前24个月内，信息披露人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排，但耀宁科技存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排，按照时间顺序，披露如下：
2021年12月23日，耀宁科技、华西集团与江苏资产签订了《合作协议（》一），
根据协议约定：江苏资产收购债权人对澄星股份享有的债权，并在收购对澄星股份的债权后，解决澄星集团及其相关方占用澄星股份资金问题并支持澄星股份后续破产和解或重整事宜。
26江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
2022年4月9日，耀宁科技、江苏资产、东方资产、华西集团和江阴公有
资产以及江阴新国联签订了《合作协议》（二），目的是帮助解决澄星股份资金占用问题，根据协议约定：江苏资产用于支付占用债权支付款的借入资金而产生的债务由耀宁科技向东方资产承担；耀宁科技、东方资产、华西集团为参与澄星股
份的股权拍卖、变卖的适格主体，有权参与或成立持股平台参与澄星股份的股权拍卖、变卖；耀宁科技与东方资产共同成立有限合伙企业参与竞买澄星股份的股票；并且成功竞得上市公司25.78%的股权后，上述股权扣除东方资产间接持有上市公司3%股权以外的部分将质押给江苏资产。
27江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖公司股份的情况
根据无锡星盛州的董事、监事、高级管理人员的自查情况，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，无锡星盛州的执行事务合伙人、执行事务合伙人委托代表、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
28江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人的财务资料根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的有关规定，结合信息披露义务人的实际情况以及及时披露相关信息的要求，在本节中对信息披露义务人的财务资料予以说明。
一、无锡星盛州最近一年财务报告的审计情况
截至本报告书签署日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）并无财务报告的审计报告。
二、信息披露义务人最近三年财务报表
鉴于无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）成立于2022年6月17日，因此，截至本报告书签署日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）并无三年内财务报表。
29江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
30江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的实际控制人的身份证明及简历；
2.信息披露义务人及其控股股东营业执照、合伙协议及公司章程；
3.信息披露义务人及控股股东董事、监事及高级管理人员最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况；
4.信息披露义务人关于权益变动前六个月买卖上市公司股份的说明；
5.信息披露义务人关于本次权益变动的过程说明及内部决策文件；
6.信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；
7.信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
8.信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺函；
9.信息披露义务人关于本次权益变动后续计划的说明；
10.信息披露义务人关于本次权益变动目的说明；
11.信息披露义务人与上市公司重大交易的说明；
12.信息披露义务人关于本次权益变动支付方式及资金来源的说明；
13.信息披露义务人及其董监高及其直系亲属名单及二级市场交易情况的自
查报告；
14.信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
15.信息披露业务人及其控股股东、实际控制人关于核心企业的说明；
16.信息披露业务人、控股股东及实际控制人持股5%以上的上市公司的说明；
17.信息披露业务人、控股股东及实际控制人持股5%以上银行、信托、证券、保险公司等金融机构情况的说明；
18.信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
19.竞标成交证明、资金支付证明及民事裁定书；
20.《江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查
31江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书意见。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于江苏澄星磷化工股份有限公司所在地，供投资者查阅。
32江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本企业/公司（以及所代表的机构）承诺《江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
33江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《信息披露义务人声明》之签字盖章页）信息披露义务人（盖章）：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：浙江保合科技有限公司
2022年10月13日
34江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人的实际控制人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺《江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
35江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《信息披露义务人的实际控制人声明》之签字盖章页）信息披露义务人的实际控制人：李星星
2022年10月13日
36江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
实际控制人（签字）：李星星
信息披露义务人：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江保合科技有限公司
2022年10月13日
37江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
附表详式权益变动报告书基本情况江苏澄星磷化工上市公司名称上市公司所在地江苏省股份有限公司
股票简称 ST澄星 股票代码 600078无锡星盛州科技信息披露义务人信息披露义务人江苏省江阴市香合伙企业（有限合名称注册地山路158号1105
伙）
增加√有□拥有权益的股份不变，但持股人发有无一致行动人无√数量变化
生变化□
是√是□
信息披露义务人否□信息披露义务人否√是否为上市公司（本次股份转让是否为上市公司（本次股份转让
第一大股东完成后成为上市实际控制人完成后成为上市
公司第一大股东）公司控股股东）
信息披露义务人是□信息披露义务人是□
是否对境内、境外否√是否拥有境内、外否√
其他上市公司持回答“是”，请注两个以上上市公回答“是”，请注股5%以上明公司家数司的控制权明公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转权益变动方式（可或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行
多选）
法院裁定√继承□赠与□信息披露义务人披露前拥有权益
本次权益变动前，信息披露义务人无锡星盛州未持有上市的股份数量及占公司任何股份或股份对应的表决权。
上市公司已发行股份比例
本次发生拥有权变动种类：无限售流通股
益的股份变动的变动数量：170826693股
数量及变动比例变动比例：25.78%与上市公司之间
是否存在持续关是□否√联交易与上市公司之间
是否存在同业竞是□否√争信息披露义务人
是□否√是否拟于未来12
38江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
个月内继续增持信息披露义务人前6个月是否在
是□否√二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购办法》第五十条要是√否□求的文件是否已充分披露
是√否□资金来源是否披露后续计
是√否□划是否聘请财务顾
是√否□问本次权益变动是
是□否√否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权
39江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
实际控制人签字：李星星
信息披露义务人：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江保合科技有限公司
2022年10月13日
40