八一钢铁:八一钢铁2022年第三次临时股东大会会议资料

新疆八一钢铁股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
二○二二年六月
1八一钢铁(600581)2022年第三次临时股东大会会议资料
新疆八一钢铁股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年6月22日（星期四）10:30
网络投票时间：2022年6月22日（星期四）9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：公司五楼会议室会议方式：现场结合网络投票方式召开
主持人：董事长吴彬事项经办人
一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。董事会办公室
二、宣布会议开始。
董事长吴彬
三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。
四、宣读议案：
1、审议《修订的议案》董秘、总会樊国康
2、审议《关于公司转让炼铁产能指标的议案》董秘、总会樊国康
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决，休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、主持人、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。董事长吴彬
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议案一
修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司第七届董事会第十七次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司的议案》、第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向公司 2021年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司2021年股权激励计划激励对象已于2022年5月28日认缴完成，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的验资报告（报告文号：天健京验[2022]27号），公司注册资本由人民币
153289.787万元，变更为人民币155378.887万元。股份总数由153289.787
万股增加至155378.887万股。
2021年10月17日，国务院国资委下发了《关于进一步深化法治央企建设的意见》，明确提出：“持续完善总法律顾问制度，2022年中央企业及其重要子企业全面写入章程，明确高级管理人员定位，由董事会聘任，领导法务管理机构开展工作。”为贯彻落实国务院国资委文件精神，更好发挥法治工作在公司改革发展中的支撑保障作用，根据《国有企业公司章程制定管理办法》(以下称《管理办法》），拟对《公司章程》中部分条款作相应修改和完善。本次修改内容如下：
原条款修改后条款
1.5条公司注册资本为（人民币）：153289.7871.5条公司注册资本为（人民币）：155378.887万元。万元。
…………
1.10条本章程所称其他高级管理人员是指公司的1.10条本章程所称其他高级管理人员是指公司
副经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、的副经理、董事会秘书、总会计师（财务负责总工程师、总经济师。人）、总工程师、总经济师和总法律顾问。
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3.1.4……3.1.4……
现股权结构为：单位（万股）
现股权结构为：单位（万股）
股东名称股份数额占比（%）
股东名称股份数额占比（%）
宝钢集团新疆八76678.926449.35
宝钢集团新疆八76678.926450.02一钢铁有限公司一钢铁有限公司
股权激励限售流2089.11.34
其他流通股股东76610.860649.98通股
合计153289.7870100.00其他流通股股东76610.860649.31
合计155378.887100.00
3.1.5条公司股份总数为153289.787万股，均3.1.5条公司股份总数为155378.887万股，
为人民币普通股均为人民币普通股
5.3.4条董事会行使下列职权：5.3.4条董事会行使下列职权：
…………
（十一）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据（十一）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师项；和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬……事项和奖惩事项；
……
7.1条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。7.1条公司设经理1名，由董事会聘任或解
公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。聘。
公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师（财公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。务负责人）、总工程师、总经济师为公司高级管理公司经理、副经理、董事会秘书和总会计人员。师（财务负责人）、总工程师、总经济师、总法在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其律顾问为公司高级管理人员。
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人在公司控股股东单位担任除董事、监事以员。外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第九章财务会计制度、利润分配、审计第九章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问
第四节法律顾问
9.4.1条公司设总法律顾问，总法律顾问主管
公司在经营管理过程中的法律审核工作，推进公司依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。总法律顾问可以对公司分立、合并、破产、解散、增减注册资本等
重大事项出具书面法律意见，分析相关法律风险，明确法律责任。
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董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席并提出法律意见。
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案二关于公司转让炼铁产能指标的议案
各位股东：
为提高新疆八一钢铁股份有限公司(以下称“公司”)产能利用率，提升公司资产价值，拟将公司已停产闲置的 430m3高炉(产能 40 万吨)产能中的 17.6 万吨炼铁产能，按照市场化原则，以非公开协议转让方式，转让给宝钢湛江钢铁有限公司(以下简称“湛江钢铁”)。
一、关联交易概述
公司现有 2座 430 m3高炉，其中 1座 430 m3高炉于 2020年 7月起至今开展低碳冶金创新实验，另一座 430m3高炉(产能 40万吨)因炉况差且不符合国家环保政策要求，属于国家产业结构调整目录中限制类装备，设备长期停产闲置，相应的产能也未得到利用。为提高公司的产能利用率，提升公司资产价值。按照中国宝武的总体安排，拟将 430m3高炉 17.6万吨炼铁产能转让给湛江钢铁。
因湛江钢铁为本公司实际控制人中国宝武下属公司，故本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况宝钢湛江钢铁有限公司
宝钢湛江钢铁有限公司为宝山钢铁股份有限公司控股子公司，实际控制人为中国宝武；注册地址：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道18号；注册资
本：人民币2000000万元；经营范围:钢铁冶炼、轧制、加工，电力、煤炭、化工、工业气体生产，码头，物流仓储，运输，汽车修理，机动车安检（以上项目涉及许可经营项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的业务
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技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），商品和技术的进出口（以上法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；法定代表人:刘代德。
2021年末，湛江钢铁总资产727.7亿元，净资产总额334.5亿元；2021年，营
业总收入546亿，利润总额57.8亿元，净利润47.1亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：向关联人出售资产
2、关联标的：转让17.6万吨炼铁产能，该产能为公司长期停产闲置设备430
m3高炉对应的部分产能。
3、关联交易价格：
根据银信资产评估有限公司出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟转让炼铁产能指标市场价值评估报告》（银信评报字[2022]沪第0779号），以2022年2月28日为基准日，新疆八一钢铁股份有限公司拟转让的炼铁产能指标市场评估值9011.2万元，交易单价为512元/吨。
上述交易价格含6%增值税，转让产能的最终价值均以评估备案价值为准。
四、本次交易对公司的影响
本次产能转让事项，符合国家相关政策要求，有助于推动钢铁行业化解过剩产能，推动行业高质量发展，符合公司及全体股东利益。该关联交易以第三方出具的产能指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。
五、决策事项
建议同意按照市场化原则，以非公开协议转让方式，将公司17.6万吨炼铁产能以交易评估价9011.2万元转让给湛江钢铁。
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
新疆八一钢铁股份有限公司
2022年6月22日
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