贵州茅台:贵州茅台董事会薪酬与考核委员会议事规则（2022年10月修订）

贵州茅台酒股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2022年10月修订）
第一章总则第一条为进一步建立健全贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会上市公司治理准则》等法
律法规及《公司章程》，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由三名以上外部董事组成，其中独立董事占多数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，系委员会召集人，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会选举产生或由董事会任命。
第六条薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职
期限与其董事任职期限相同，可以连选连任。如有委员因辞职或其他原因
1不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董
事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第七条薪酬与考核委员会下设办公室，负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责委员会会议筹备、会议记录、拟写会议纪要、为委员工作提供服务及组织办公室成员开展议案预审等工作。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章议事程序
第十条薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
2（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事细则
第十二条召开薪酬与考核委员会会议，应当在会议召开之日起五天
前以传真、电子邮件、专人送达书面通知等方式将会议通知送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
会议可以采取通讯表决的方式召开。
3第十五条必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员列席薪酬与考核委员会会议。
第十六条薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条薪酬与考核委员会会议表决后应形成会议决议并制作会议记录，出席会议的委员应当在会议决议、会议记录上签名；会议决议、会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议、列席会议及会议记录等知晓会议审议事项的人员，均对会议审议事项负有保密义务，不得泄露有关信息。
第六章附则
第二十二条本议事规则自董事会审议通过之日起试行。
第二十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条本议事规则解释权归属公司董事会。
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