大连圣亚:2021年年度股东大会会议材料

大连圣亚旅游控股股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
1目录
一、公司2021年年度股东大会会议议程...................................3
二、公司2021年年度股东大会会议须知...................................4
三、审议议案
1.公司2021年度董事会工作报告.....................................6
2.公司2021年度监事会工作报告....................................11
3.公司2021年年度报告及摘要.....................................14
4.公司2021年年度利润分配方案....................................15
5.公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告........................16
6.关于2022年度融资额度的议案....................................26
7.关于2022年度对外担保计划及授权的议案...............................27
2大连圣亚旅游控股股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022年6月29日14:30
二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布监票人和计票人
（三）审议会议议案
1.《公司2021年度董事会工作报告》
2.《公司2021年度监事会工作报告》
3.《公司2021年年度报告及摘要》
4.《公司2021年年度利润分配方案》
5.《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》
6.《关于2022年度融资额度的议案》
7.《关于2022年度对外担保计划及授权的议案》
（四）独立董事述职
（五）股东发言
（六）股东和股东代表现场对议案进行表决
（七）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
（八）宣布会议表决结果
（九）与会董事、监事、高级管理人员签字
（十）宣布会议结束
3大连圣亚旅游控股股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）2021年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表
决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、凡现场参加大会的股东，请按公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》相关要求进行登记。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗
并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出
席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按
报名次序安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
4六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年6月29日
5议案1：
公司2021年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》及相关制度的规定，认真履行职责，严格
执行股东大会决议，紧紧围绕年度经营计划开展各项工作，切实维护公司和股东的合法权益。
现将2021年度（以下简称“报告期”）董事会工作情况汇报如下：
一、2021年度工作总结
（一）2021年公司经营情况
2021年，公司探索全新的发展战略和经营目标，落实“高质量发展”、“高品质服务”经营理念，重视轻资产发展，将文化和旅游高度融合，积极主动创新，大胆探索实践，持续升级景区硬件设施、软件产品和服务水平。大力推动“旅游+”和“+旅游”的智慧化改造，公司凭借敏锐的市场洞察力、出色的产品创新力，以需求为导向，稳步推进符合公司发展战略和竞争优势的增量业务。报告期内，公司不减薪不裁员，在受新冠疫情持续影响下，实现营业收入2.05亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-1.98亿元。
（二）董事会日常工作情况
报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司按照相关制度要求，先后召开董事会专门委员会、董事会和股东大会，选举产生了公司第八届董事会成员，并聘任了新一届高级管理人员，实现公司决策层、管理层平稳过渡，保障公司战略决策稳定执行和生产经营正常进行。报告期内，董事会日常工作情况如下：
1.董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开19次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求。会议具体情况如下：
序号召开时间会议届次审议议案
2021年1月第七届三十次董事
1《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
4日会会议2021年1月第七届三十一次董《关于的整改方案》
6序号召开时间会议届次审议议案
2021年2月第七届三十二次董《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
3
9日事会会议《关于接受公司董事兼总经理毛崴先生财务资助的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》
2021年2月第七届三十三次董《关于变更公司2020年度年审会计师事务所的议案》
4
10日事会会议《关于公司2021年度融资额度的议案》
《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》
2021年2月第七届三十四次董
5《关于接受公司董事兼总经理毛崴先生财务资助的议案》
26日事会会议
2021年3月第七届三十五次董
6《关于接受公司董事兼总经理毛崴先生财务资助的议案》
9日事会会议
2021年3月第七届三十六次董
7《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
15日事会会议
2021年3月第七届三十七次董《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》
8
17日事会会议《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
《公司2020年度总经理工作报告》
《公司2020年度董事会工作报告》
《公司2020年度董事会审计委员会履职报告》
《公司2020年年度报告及摘要》
《公司2020年度利润分配预案》
《公司2020年度财务决算报告》
《公司2021年财务预算报告》
《公司2020年度内部控制评价报告》
《公司2020年度内部控制审计报告》
《公司前期会计差错更正议案》
2021年4月第七届三十八次董
9
29日事会会议《关于会计政策变更的议案》
《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》《董事会关于2020年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》
《公司2021年第一季度报告及正文》《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易确认暨
2021年度日常关联交易预计的议案》
《关于修改的议案》》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于公司外部董事薪酬（津贴）方案的议案》
《关于计提资产减值准备的议案》
《关于召开2020年年度股东大会的通知》
7序号召开时间会议届次审议议案
2021年5月第七届三十九次董《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
10
16日事会会议《关于向董事会汇报公司重大事项的议案》
2021年6月第七届四十次董事《关于审查公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
11
1日会会议《关于审查公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
2021年6月第七届四十一次董《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
12
16日事会会议《关于接受公司董事兼总经理毛崴先生财务资助的议案》
《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
《关于选举公司董事长的议案》
《关于选举公司副董事长的议案》2021年6月第八届一次董事会《关于选举公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议
13
28日会议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》
《关于豁免董事会会议通知时限的议案》《关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2021年7月第八届二次董事会因会计判断前后
14
14日会议不一致而导致公司被交易所实施退市风险警示的重大事件的系列汇报》《关于公司企鹅销售收入与公司主营业务相关业务收入的讨论及意见》
2021年8月第八届三次董事会
15《公司2021年半年度报告及其摘要》
23日会议
2021年9月第八届四次董事会《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
16
3日会议《关于在景区内设立“斑海豹湾”的议案》
2021年10月第八届五次董事会《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
17
28日会议《公司2021年第三季度报告》
《关于变更公司2021年度年审会计师事务所的议案》
2021年11月第八届六次董事会
18《关于公司拟对三亚鲸世界股权投资进行减值测试的议案》
29日会议
《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
2021年12月第八届七次董事会《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
19
3日会议《关于2021年度对外担保计划及授权的议案》
2.股东大会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，对日常经营、年度报告、董事、监事换届选举等重大事项进行决策。公司董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，推动股东大会
8通过的各项议案顺利实施，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和
保障全体股东利益。
3.董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专委会委员依照相关规定和议事规则，就专业事项进行研究、讨论，为董事会决策提供了专业意见和建议。
报告期内，公司战略委员会及其工作小组结合经济环境与行业政策，深入分析公司经营状况和发展前景，积极为公司持续、稳健发展提供战略层面支持；公司审计委员会召开5次会议，审议公司财务报告、聘任会计师事务所、关联交易等重大事项，充分发挥审计委员会审查、监督职能；提名委员会召开3次会议，审查候选董事、高管任职资格，向董事会提名合格人选；
薪酬与考核委员会召开1次会议，审查公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）情况，为薪酬计划、薪酬方案的制定提出合理建议，并监督薪酬制度的执行情况。
4.独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和制度的规定和要求，参与公司重大事项的决策，对接受财务资助、日常关联交易确认与预计、变更会计师事务所、对外担保等需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
5.信息披露情况
公司董事会依照信息披露法律法规、规范指引要求，履行信息披露义务。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告86份，确保投资者及时了解公司重大事项，保障公司股东尤其是中小股东知情权。
6.投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过专线电话、邮件等渠道保持和加强与投资者特别是中小投资者的沟通与交流，通过“大连圣亚海洋世界”公众号、抖音号等媒体，快捷、全面地向投资者传递公司日常经营情况。
二、2022年度董事会的主要工作安排
92022年，公司董事会将继续积极发挥公司治理中的核心作用，严格按照法律法规要求开
展各项工作，贯彻落实股东大会各项决议，进一步加强自身建设，提升公司规范运营和治理水平，提高公司决策的科学性、高效性，确保公司健康稳定发展。2022年，公司董事会主要工作安排如下：
（一）完善内控治理
董事会将根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等修订意见，结合实际情况，修订和完善公司管理制度、内控制度，严格推进各项制度执行，优化治理结构，提升治理水平；持续加强自身内控建设，重视并做好董监高履职培训，提高业务能力，不断完善决策的科学性、规范性；充分发挥董事会各专门委员会及独立董事在经营、决策、重大事项等方面的作用，完善董事会决策机制，为公司重大决策提供专业、合规保障。
（二）切实做好信息披露工作
2022年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信
息披露内容的真实、准确、完整，确保投资者及时、公平地了解公司的经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
（三）加强投资者关系管理
公司将严格执行相关规定，以投资者需求为导向，加强开展投资者关系管理工作，在通过专线电话、邮件、E 互动平台保持与投资者日常沟通的基础上，根据投资者需求组织投资者关系活动，如投资者见面会等，进一步提升投资者关系管理水平。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年6月29日
10议案2：
公司2021年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、定期报告、内部控制等事项进行检查和监督，积极有效地开展工作，为公司的持续健康发展提供了有力保障。现将2021年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2021年，公司第七届监事会任期届满，公司按照相关制度要求，于2021年6月选举产生
了公司第八届监事会成员。
报告期内，公司监事会共召开8次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求。会议具体情况如下：
序号时间会议届次审议议案第七届十四次监《关于的整改方案》
《公司2020年度监事会工作报告》
《公司2020年年度报告及摘要》
《公司2020年度利润分配预案》
《公司2020年度财务决算报告》
《公司2021年度财务预算报告》
《公司2020年度内部控制评价报告》
《公司2020年度内部控制审计报告》
第七届十五次监
22021年4月29日
事会会议《公司前期会计差错更正议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》《监事会对的意见》
《公司2021年第一季度报告及正文》《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司外部监事薪酬（津贴）方案的议案》
11序号时间会议届次审议议案
《关于计提资产减值准备的议案》
第七届十六次监《关于豁免监事会会议通知时限的议案》
32021年5月16日
事会会议《关于向监事会汇报公司重大事项的议案》第七届十七次监《关于审查公司第八届监事会非职工代表监事候选
42021年6月1日事会会议人的议案》
第八届一次监事《关于豁免监事会会议通知时限的议案》
52021年6月28日
会会议《关于选举公司监事会监事长的议案》
《关于豁免监事会会议通知时限的议案》《关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出
第八届二次监事具的因会
62021年7月14日
会会议计判断前后不一致而导致公司被交易所实施退市风险警示的重大事件的系列汇报》《关于公司企鹅销售收入与公司主营业务相关业务收入的讨论及意见》
第八届三次监事
72021年8月23日《公司2021年半年度报告及其摘要》
会会议
第八届四次监事《关于豁免监事会会议通知时限的议案》
82021年10月28日
会会议《公司2021年第三季度报告》
二、监事会对2021年度有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格依照《公司法》、《公司章程》等规定，列席董事会和股东大会，监督公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况，监事会认为：公司董事会、股东大会的召集召开程序、决策程序符合法律法规规定，董事会认真落实股东大会决议，董事、高级管理人员勤勉尽责，积极推动公司正常经营与发展，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真审核了公司定期报告，监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在多轮疫情冲击下，董事会及管理团队齐心协力、群策群力带领全体员工在报告期内取得了较好的财务成果，监事会为此感到欣慰和鼓舞。
12（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会认真审阅了公司日常关联交易议案，认为公司与关联方之间2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计事项均为公司及控股子公司正常生产经营所需，交易以市场价格为基础协商定价，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司利润分配情况
报告期内，公司未进行利润分配，监事会认为本次拟不进行利润分配的预案有利于维护公司及股东的长远利益，符合公司实际，具备合理性，有利于促进公司长远发展利益。
（五）公司对外担保和资金占用情况
报告期内，监事会审查了公司对外担保和资金占用情况，未发现公司存在违规对外担保的情形，亦未发现被控股股东、实际控制人直接或者间接占用上市公司资金的情形。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
三、监事会2022年的工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责；同时，保持持续学习，提高专业能力和监督水平，为后疫情时期公司大力发展保驾护航，做好充分准备。推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能，进一步提升公司规范运作水平，切实维护和保障公司及股东利益。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年6月29日
13议案3：
公司2021年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告及摘要详见2022年4月23日于指定信息披露媒体披露的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年6月29日
14议案4：
公司2021年年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-1.98亿元，母公司报表净利润-1.53亿元，母公司累计可供分配利润-0.11亿元。为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，本次利润分配方案如下：
1.不计提法定盈余公积金；
2.不计提任意盈余公积金；
3.公司本年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本，未分配利润将
留存公司用于再发展。
二、2021年度不进行现金分红的情况说明
鉴于公司2021年度未实现盈利，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司持续健康发展，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
三、相关风险提示
1.本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现
金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2.本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年6月29日
15议案5：
公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报表已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据经审计后财务报表，公司截至2021年12月31日的资产总额209133.15万元，负债总额169553.95万元，归属于母公司所有者权益总额26851.32万元，2021年度仍受疫情影响，实现营业收入
20459.37万元，归属于母公司所有者的净利润-19775.52万元，经营活动产生的现金流量净额
6213.69万元。具体如下：
一、损益情况
单位：万元项目本期金额上期金额增减变动增减幅度
一、营业总收入20459.3711421.949037.4379.12%
二、营业总成本33448.7420568.7812879.9662.62%
其中：营业成本14274.1810150.754123.4340.62%
税金及附加663.92358.51305.4185.19%
销售费用1658.54673.43985.11146.28%
管理费用8540.815913.282627.5344.43%
研发费用8.605.213.3965.07%
财务费用4407.271910.482496.79130.69%
信用减值损失-3895.42-1557.12-2338.30-150.17%
三、其他类收益-547.68327.81-875.49-267.07%
其中：投资收益-1314.04-1464.37150.3310.27%
其他收益1254.931413.70-158.77-11.23%
资产减值损失-2034.390-2034.39
资产处置收益1545.82378.481167.34308.43%
四、营业利润-13537.04-8819.03-4718.01-53.50%
加：营业外收入273.87194.8079.0740.59%
减：营业外支出11558.13100.4311457.7011408.64%
五、利润总额-24821.30-8724.66-16096.64-184.50%
16减：所得税费用-4432.58-1409.97-3022.61-214.37%
六、净利润-20388.72-7314.69-13074.03-178.74%归属于母公司所有者的
-19775.52-6998.06-12777.46-182.59%净利润扣非后归属于母公司所
-13657.95-8404.56-5253.39-62.51%有者的净利润
七、每股收益：
（一）基本每股收益-1.54-0.54-1.00-185.19%
（二）扣非后每股收益-1.06-0.65-0.41-63.08%
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润-19775.52万元，同比上年减少
12777.46万元，减幅182.59%，主要系报告期公司确认10605.45万元未决诉讼损失以及计提
资产减值准备所致；基本每股收益-1.54元，同比上年减少1.00元，减幅185.19%。扣除非经常性损益后的每股收益为-1.06元，同比上年减少0.41元，减幅63.08%。
二、营业总收入
报告期内，公司实现营业总收入20459.37万元，比上年增加9037.43万元，增幅79.12%。
主要系上期公司受新冠肺炎疫情影响，景区根据当地政府要求暂停营业，未取得相关收入及本报告期哈尔滨极地公园二期项目开业运营取得营业收入增加所致。
三、营业总成本
报告期内，公司营业总成本为33448.74万元，比上年增加12879.96万元，增幅62.62%。
各成本明细变动及原因如下：
（一）营业成本14274.18万元，比上年增加4123.43万元，增幅40.62%，一方面是因
为景区运营逐步恢复，增加投入运营成本，另一方面，哈尔滨极地公园二期项目开业运营，相应增加了运营成本；
（二）销售费用1658.54万元，比上年增加985.11万元，增幅146.28%，主要系上期公
司受新冠肺炎疫情影响，景区根据当地政府要求暂停营业，部分广告未投放及本报告期哈尔滨极地公园二期项目开业，运营成本及宣传支出增加所致；
（三）税金及附加663.92万元，比上年增加305.41万元，增幅85.19%，主要系上期疫
情期间部分子公司房产税、土地税减免或减半征收及本报告期收入增长，附征税费支出增加
17所致；
（四）管理费用8540.81万元，比上年增加2627.53万元，增幅44.43%，主要系上期公
司受新冠肺炎疫情影响，景区根据当地政府要求暂停营业，工资、员工食堂等费用减少，本报告期公司办公、诉讼类费用增加、哈尔滨极地公园二期项目开业运营导致日常费用增加及
控股子公司大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司土地摊销在合并会计报表层面按照合并时的公允价值摊销计入费用综合所致；
（五）研发费用8.60万元，比上年增加3.39万元，增幅65.07%，主要系报告期研发支出增加所致；
（六）财务费用4407.27万元，比上年增加2496.79万元，增幅130.69%，主要系报告
期控股子公司大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司、哈尔滨极地公园二期利息支出费用化所致；
（七）信用减值损失3895.42万元，比上年增加2338.30万元，增幅150.17%，主要系
其他应收款部分款项长期未收回，导致坏账计提比例上升所致。
四、其他类收益
其他类收益-547.68万元，比上年减少875.49万元，减幅267.07%，主要构成如下：
（一）其他收益1254.93万元，其中各类政府补助1235.00万元，增值税进项税加计扣
除17.07万元，代扣代缴个人所得税手续费返还2.61万，比上年减少158.77万元，减幅11.23%，主要系报告期各类政府补助比上期减少所致；
（二）投资收益-1314.04万元，比上年增加150.33万元，主要系报告期按权益法确认联营企业损益的亏损减少所致；
（三）资产减值损失2034.39万元，比上年增加2034.39万元，主要系报告期对三亚鲸世界海洋馆有限公司股权投资确认的资产减值准备所致；
（四）资产处置收益1545.82万元，比上年增加1167.34万元，增幅308.43%，主要系报告期转让生产性生物资产产生的收益增加所致。
五、其他项目
18（一）营业外收支
报告期内，营业外收入273.87万元，比上年增加79.07万元，增幅40.59%，营业外支出
11558.13万元，比上年增加11457.70万元，增幅11408.64%，净额-11284.26万元，较上年
减少11378.63万元。
1.营业外收入主要系报告期收到动物死亡保险理赔96.09万元、防灾费46.62万元等；
2.营业外支出主要系报告期部分资产报废损失、预计未决诉讼损失、税费滞纳金支出等。
（二）所得税费用
报告期所得税费用-4432.58万元，比上年减少3022.61万元，减幅214.37%，主要系报告期母公司的未决诉讼损失确认递延所得税资产所致。
六、资产状况
单位：万元资产期末余额期初余额增减变动增减幅度
流动资产：
货币资金3770.966548.15-2777.19-42.41%
应收账款464.65603.70-139.05-23.03%
预付款项635.533386.73-2751.20-81.23%
其他应收款1952.494209.36-2256.87-53.62%
存货657.41471.80185.6139.34%
其他流动资产2383.203129.52-746.32-23.85%
流动资产合计9864.2518349.27-8485.02-46.24%
长期应收款545.941048.17-502.23-47.91%
长期股权投资45000.1548513.29-3513.14-7.24%
其他权益工具投资1599.602199.01-599.41-27.26%
其他非流动金融资产50.0050.000.000.00%
投资性房地产4792.485079.72-287.24-5.65%
固定资产47095.7616062.7731032.99193.20%
在建工程41675.0565948.87-24273.82-36.81%
生产性生物资产2812.003160.41-348.41-11.02%
使用权资产2229.100.002229.10
19无形资产43309.4844173.01-863.53-1.95%
长期待摊费用2463.332819.98-356.65-12.65%
递延所得税资产7019.512521.954497.56178.34%
其他非流动资产676.4843.63632.851450.49%
非流动资产合计199268.91191620.807648.113.99%
资产总计209133.15209970.08-836.93-0.40%
报告期末，公司总资产209133.15万元，比上年减少836.93万元，减幅0.4%，其中：流动资产9864.25万元，比上年减少8485.02万元，减幅46.24%;非流动资产199268.91万元，比上年增加7648.11万元，增幅3.99%，主要原因：
1.货币资金3770.96万元，比上年减少2777.19万元，减幅42.41%，主要系报告期控股
子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司支付工程建设款、母公司支付到期借款及上期受疫情影响延期至本报告期的本息所致；
2.应收帐款464.65万元，比上年减少139.05万元，减幅23.03%，主要系按信用风险评
估计提信用减值损失所致；
3.预付账款635.53万元，比上年减少2751.20万元，减幅81.23%，主要系报告期将超
期未交付的动物引进款转入其他应收款核算及控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司
将预付工程、设备款项重分类至其他非流动资产综合所致；
4.其他应收款1952.49万元，比上年减少2256.87万元，减幅53.62%，主要系报告期进
行信用风险评估计提信用减值损失增加所致；
5.存货657.41万元，比上年增加185.61万元，增幅39.34%，主要系报告期哈尔滨极地
公园二期项目投入运营，增加饵料、商品采购所致；
6.其他流动资产2383.20万元，比上年减少746.32万元，减幅23.85%，主要系报告期
公司保险费、咨询费用摊销及上期控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司建设期工程支出产生的进项税留抵退还所致；
7.长期应收款545.94万元，比上年减少502.23万元，减幅47.91%，主要系报告期执行
新租赁准则形成应收融资租赁款及长期租赁合同解除将按照权责发生制确认的一年以上应收租金余额个别计提信用风险减值综合所致；
208.长期股权投资45000.15万元，比上年减少3513.14万元，减幅7.24%主要系报告期
公司对三亚鲸世界海洋馆有限公司、镇江大白鲸海洋世界有限公司按照权益法确认投资损失及报告期公司对三亚鲸世界海洋馆有限公司股权投资确认资产减值准备所致；
9.其他权益工具投资1599.60万元，比上年减少599.41万元，减幅27.26%，主要系报
告期芜湖新华联旅游开发有限公司、大连旅顺口蒙银村镇银行股份有限公司、大连中山信德
小额贷款有限公司、大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司公允价值减少所致；
10.投资性房地产4792.48万元，比上年减少287.24万元，减幅5.65%，主要系报告期
投资性房地产本年计提折旧所致；
11.固定资产47095.76万元，比上年增加31032.99万元，增幅193.20%，主要系报告期
控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司投入运营，在建工程转入固定资产所致；
12.在建工程41675.05万元，比上年减少24273.82万元，减幅36.81%，主要系报告期
控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司投入运营，在建工程转入固定资产所致；
13.生产性生物资产2812.00万元，比上年减少348.41万元，减幅11.02%，主要系报告
期出售生物资产及计提生物资产折旧所致；
14.使用权资产2229.10万元，比上年增加2229.10万元，主要系报告期母公司依据新
租赁准则确认使用权资产所致；
15.无形资产43309.48万元，比上年减少863.53万元，减幅1.95%，主要系报告期无形
资产摊销所致；
16.长期待摊费用2463.33万元，比上年减少356.65万元，减幅12.65%，主要系报告期
长期待摊费用摊销所致；
17.递延所得税资产7019.51万元，比上年增加4497.56万元，增幅178.34%，主要系报
告期公司依诉讼进程及最新进展确认预计负债，同时将母公司及个别子公司的未来可抵扣亏损确认为所得税暂时性差异所致。
18.其他非流动资产676.48万元，比上年增加632.85万元，增幅1450.49%，主要系报
告期控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司项目建设支付工程物资预付款项所致。
七、负债和股东权益
21单位：万元
项目期末余额期初余额增减变动增减变动幅度
流动负债：
短期借款15283.4616199.86-916.40-5.66%
应付账款1001.91661.54340.3751.45%
预收款项164.60447.65-283.05-63.23%
合同负债3242.062425.42816.6433.67%
应付职工薪酬1993.491116.56876.9378.54%
应交税费756.45847.27-90.82-10.72%
其他应付款52812.0345031.537780.5017.28%一年内到期的非流动负
9126.766505.452621.3140.29%
债
其他流动负债369.95349.8920.065.73%
流动负债合计84750.7173585.1711165.5415.17%
长期借款42152.7745253.76-3100.99-6.85%
租赁负债1305.940.001305.94
长期应付款0.0068.75-68.75-100.00%
预计负债10980.700.0010980.70
递延收益189.51302.72-113.21-37.40%
递延所得税负债8484.638584.06-99.43-1.16%
其他非流动负债21689.6922008.69-319.00-1.45%
非流动负债合计84803.2476217.978585.2711.26%
负债合计169553.95149803.1419750.8113.18%
股本12880.0012880.000.000.00%
资本公积17398.7217371.7127.010.16%
其他综合收益-1219.99-771.49-448.50-58.13%
盈余公积4246.834246.830.000.00%
未分配利润-6454.2413321.28-19775.52-148.45%归属于母公司股东权益
26851.3247048.33-20197.01-42.93%
合计
少数股东权益12727.8813118.61-390.73-2.98%
股东权益合计39579.2060166.94-20587.74-34.22%
负债和股东权益总计209133.15209970.08-836.93-0.40%
22报告期末，公司负债总计169553.95万元，比上年增加19750.81万元，增幅13.18%，主要
指标变动原因为：
1.短期借款15283.46万元，比上年减少916.40万元，减幅5.66%，主要系报告期短期
借款部分本金偿还所致；
2.应付账款1001.91万元，比上年增加340.37万元，增幅51.45%，主要系报告期公司
合并范围内结构化主体重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加应付基金管理费及托管费所致；
3.预收款项164.60万元，比上年减少283.05万元，减幅63.23%，主要系报告期将预收
款项确认收入所致；
4.合同负债3242.06万元，比上年增加816.64万元，增幅33.67%，主要系报告期母公
司预收门票款增加所致；
5.应付职工薪酬1993.49万元，比上年增加876.93万元，增幅78.54%，主要系报告期
内计提年度员工绩效考核奖励及部分社保缓缴所致；
6.应交税费756.45万元，比上年减少90.82元，减幅10.72%，主要系应交企业所得税减
少所致；
7.其他应付款52812.03万元，比上年增加7780.50万元，增幅17.28%，主要系应付未
付工程款增加及非金融机构借款增加所致；
8.其他流动负债369.95万元，比上年增加20.06万元，增幅5.73%，主要系报告期公司
待转销项税额增加所致；
9.一年内到期的非流动负债9126.76，比上年增加2621.31万元，增幅40.29%，主要系
报告期一年内到期的长期借款增加所致；
10.长期借款42152.77万元比上年减少3100.99万元，减幅6.85%，主要系报告期一年
内到期的长期借款增加并重分类至一年内到期的非流动负债所致；
11.租赁负债1305.94万元，比上年增加1305.94万元，主要系报告期依据新会计准则
将在租赁开始日尚未支付租赁付款额的现值确认为租赁负债所致；
2312.预计负债10980.70万元，比上年增加10980.70万元，主要系报告期公司依据诉讼
最新进展确认预计负债所致；
13.递延收益189.51万元，比上年减少113.21万元，减幅37.40%，主要系报告期场馆升级改造，传奇系列资产清理，将对应的资本性财政补助余额全额确认收益所致；
14.递延所得税负债8484.63万元，比上年减少99.43万元，减幅1.16%，主要系上期大
白鲸海岸城(营口)旅游发展有限公司土地溢价在合并会计报表层面确认递延所得税负债，本期随土地摊销计入费用部分转回所致；
15.其他非流动负债21689.69万元，比上年减少319.00万元，减幅1.45%，主要系合并
范围内合伙企业圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业（有限合伙）和重庆顺源政信一号股权
投资基金合伙企业（有限合伙）其他投资者在合伙企业享有的权益净额减少所致。
八、公司2021年度主要财务指标如下：
主要财务指标2021年2020年资产负债率81.07%71.34%
净资产收益率-53.22%-13.70%
每股净资产(元/股)2.083.65
每股收益(元/股)-1.54-0.54
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）-1.06-0.65
注：指标按照归属于公司普通股股东的净利润和净资产计算。
第二部分财务预算报告
一、财务预算目标根据2021年度经营和利润指标实际完成情况，结合公司2022年战略
发展要求，制定2022年度预算指标如下（合并范围）：
1.目标营业收入：38580.72万元，同比增长88.57%；
2.目标归属于上市公司股东的净利润：2630.51万元，增长22406.03万元。
二、特别提示：本预算为公司2022年经营计划指标，不作为公司2022年盈利预测和对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于疫情防控情况、宏观经济环境、旅游行业发展状
24况、项目进展情况等诸多因素，存在较大的不确定性。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年6月29日
25议案6：
关于2022年度融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、2022年度融资额度基本情况
为满足公司经营及发展需求，公司及子公司2022年度拟申请融资额度人民币100000.00万元，与2021年度审批融资额度一致，主要用于补充流动资金、偿还到期贷款、贷款周转、动物购置及项目建设、运营所需资金等。以上融资资金将通过包括但不限于保证担保、资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券等方式获得。
公司2022年度融资额度期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年审议年度融资额度
议案股东大会通过之日止。如期限内融资金额超过100000.00万元，公司将通过偿还存量贷款的方式确保融资余额在100000.00万元以内。
鉴于上述相关融资条件等尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在上述融资额度范围内全权负责办理融资相关事宜。
二、对公司的影响
公司本次申请融资额度是为促进公司及子公司日常经营业务的稳健发展，有利于公司持续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年6月29日
26议案7：
关于2022年度对外担保计划及授权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
受哈尔滨疫情反复及疫情防控政策影响，2022年上半年公司哈尔滨极地公园项目阶段性停业，为满足公司子公司资金需求，保障公司持续、健康、平稳运营，拟就2022年度对外担保作如下计划安排：
2022年度公司拟新增对外担保额度2000万元人民币，系公司为子公司提供担保，担保资
金主要用于场馆日常运营、维修改造、动物资产购置等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等，本次担保无反担保，控股子公司的其他股东提供连带责任担保或同比例担保。
（二）担保预计基本情况
1.2022年度公司拟新增对外担保额度2000万元人民币，控股子公司的其他股东提供连带
责任担保或同比例担保，具体如下：
序号担保方被担保方本次拟担保金额（万元）是否关联担保是否有反担保哈尔滨圣亚
1大连圣亚极地公园有1000.00否否
限公司哈尔滨圣亚
2大连圣亚旅游产业发1000.00否否
展有限公司
2.上述担保额度范围内可根据公司及控股子公司经营情况进行内部调剂使用，公司将在
不超过已审批总额度的情况下，依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3.上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至下一年审议通过年度担保议案
股东大会之日止。
4.上述对外担保额度经股东大会审议通过后，由公司董事会授权管理层在该额度内根据
27公司及各控股子公司业务发展的实际需要确定执行。授权期限内如有实际需要可新增控股子公
司作为担保人、被担保人，并将另行履行相应董事会、股东大会审批程序，确保运作规范和风险可控，并授权公司管理层代表签署有关法律文件。具体实施担保事宜，无须另行召开董事会或股东大会审议。
二、担保及被担保人的具体情况
1.大连圣亚旅游控股股份有限公司
公司成立于 1994 年 1 月，统一社会信用代码：91210200604862592R，注册资本为 12880.00万元人民币，法定代表人为杨子平，其住所地为辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈
列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，公司（合并层面）经审计总资产209133.15万元，负债总额169553.95万元，资产负债率为81.07%，净资产26851.32万元；营业总收入20459.37万元，
归属于母公司股东的净利润-19775.52万元。
截至2022年3月31日，公司（合并层面）未经审计总资产205975.72万元，负债总额168884.88万元，资产负债率为81.99%，净资产24312.62万元；营业总收入2643.19万元，归属于母公司股东的净利润-2998.06万元。
2.哈尔滨圣亚极地公园有限公司
哈尔滨圣亚极地公园有限公司（以下简称“圣亚极地”）成立于2004年4月，统一社会信用代码为91230109756334350M，注册资本为10000.00万元人民币，法定代表人为田力，其住所为哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围为极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水
生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生
物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广。信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）：服装服饰零售：动物饲料销售；摄影摄像服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务。组织文化艺术交流活动：营业性演出；文艺创作。
截至2021年12月31日，圣亚极地经审计总资产14904.39万元，负债总额315.58万元，资产
28负债率为2.12%，净资产14588.81万元；营业总收入2596.64万元，净利润106.10万元。
截至2022年3月31日，圣亚极地未经审计总资产15071.45万元，负债总额343.49万元，资产负债率为2.28%，净资产14727.95万元；营业总收入205.45万元，净利润139.15万元。
公司持有圣亚极地100%的股权，圣亚极地系公司全资子公司（一级）。
3.哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司
哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“圣亚旅游”）成立于2012年6月，统一社会信用代码为91230109591949815B，注册资本为10450.00万元人民币，法定代表人为田力，其住所为哈尔滨市松北区太阳大道277号，经营范围为旅游业务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；
国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、
陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；
动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。
截至2021年12月31日，圣亚旅游经审计总资产40240.33万元，负债总额31080.34万元，资产负债率为77.24%，净资产9159.99万元；营业总收入4075.90万元，净利润-644.56万元。
截至2022年3月31日，圣亚旅游未经审计总资产39811.46万元，负债总额30291.03万元，资产负债率为76.09%，净资产9520.43万元；营业总收入677.83万元，净利润-639.55万元。
公司间接持有圣亚旅游40.69%的股权，圣亚旅游系公司控股子公司（二级）。
股权穿透图
29三、担保协议的主要内容
上述预计新增担保额度仅为拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容由担保人、被担保人与贷款银行等金融机构共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司提供担保，有利于满足子公司资金需求，被担保对象均为公司所属正常、持续经营的控股子公司，控股子公司其他股东提供连带责任担保或同比例担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年度对外担保计划及授权公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为
31161.28万元人民币，公司对控股子公司提供的担保余额为31161.28万元人民币，占公司最
近一期经审计净资产的116.05%，逾期担保累计金额为0万元。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年6月29日
30