皖通高速:2022年第二次临时股东大会会议资料

安徽皖通高速公路股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年10月
1目录
一、2022年第二次临时股东大会会议议程
二、会议议案：
非累积投票议案
1、关于本公司参与认购安徽交控沿江高速 REITs 暨关联交易的议案；（普通决议案）2、关于宁宣杭公司债务转增资本公积暨关联交易的议案。（普通决议案）
2安徽皖通高速公路股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2022年10月19日（星期三）下午14:30
现场会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室
现场会议议程：
一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；
二、介绍会议列席人员、监票及计票工作人员；
三、宣布本次会议由董事会秘书吴长明先生负责记录；
四、宣布表决方法为投票表决；
五、听取各项议案；
非累积投票议案
1、关于本公司参与认购安徽交控沿江高速 REITs 暨关联交易的议案；（普通决议案）2、关于宁宣杭公司债务转增资本公积暨关联交易的议案。（普通决议案）
六、股东审议、提问和表决；
3七、统计现场表决情况；
八、宣布现场表决情况；
九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；
十一、会议结束。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2022年10月19日
4关于本公司参与认购安徽交控沿江高速 REITs
暨关联交易的议案
各位股东：
为提升安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）可持续发展能力，本公司拟参与认购控股股东安徽交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）作为原始权益人的中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金（简称“拟认购基金”、“基金”或“本基金”）战略配售份额，具体情况如下：
一、项目背景2020年4月30日，中国证监会、国家发展改革委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。2020年8月3日，国家发展改革委印发《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》。
2021年8月19日，安徽省政府办公厅发布《发展多层次资本市场服务“三地一区”建设行动方案的通知》，提出要扩大债券市场融资，加大不动产投资信托基金（REITs）的推广运用。
二、项目概况
（一）项目标的基本情况
沿江高速起于芜湖市（张韩），终于池州大渡口镇。沿江高速分为三个路段，分别为沿江高速公路东段、沿江高速公路中段、沿江高
5速公路西段，全长161.153公里，其中，沿江高速公路东段全长56.6公里；沿江高速公路中段全长55.25公里；沿江高速公路西段全长
49.303公里。沿江高速贯穿安徽沿江地区经济发达的芜湖、铜陵、池
州等城市，是串联皖江城市群的高速“项链”。同时，沿江高速也是沪渝国道（G50）安徽段的重要组成部分，实现了长江上、中、下游的快速互通，是首条真正意义的贯穿“长三角”的高速公路通道，对于加强泛长三角区域的经济活动具有重要意义。
（二）项目设立方案
1.产品要素
（1）基金名称：中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投
资基金（暂定名）
（2）基金类别：基础设施证券投资基金
（3）基金运作方式：契约型封闭式
（4）基金存续期限：以中国证监会准予募集注册的《基金合同》约定的存续期限为准。如基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，基金终止运作进入清算。
（5）上市场所：上海证券交易所
（6）基金管理人：中金基金管理有限公司
（7）计划管理人：中国国际金融股份有限公司
（8）财务顾问：招商证券股份有限公司
（9）基金托管人/专项计划托管人：招商银行股份有限公司
（10）认购价格：基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投
6资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。基金份额
的认购价格由届时向网下投资者询价的方式最终确定。
2.交易架构基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-安徽交控高速公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有基础设施资产所属的项目公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权。
（三）认购方式及投资估算
本公司本次拟作为战略投资者认购，根据与基金管理人事先签订的战略配售协议进行认购。基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以网下询价确定的认购价格，认购其承诺认购的基金份额。
本次投资主要目的是充分利用公司流动资金，以获得稳定收益。
按照本基金招募说明书、基金份额发售公告、基金合同等相关法律文
件之规定完全履行基金份额的认购程序，本公司承诺以不超过人民币
5 亿元认购沿江高速 REITs 的份额。本公司获得配售的本基金份额持
有期自基金份额上市之日起不少于36个月，获配份额持有期间不允许质押。
三、投资目的和对公司的影响
本次参与认购沿江高速 REITs 战略配售份额，符合公司战略发展方向。一是有利于做精做强资本运作平台，有效提升公司的可持续发展能力；二是有利于进一步提高资金利用效率及投资收益水平；三是
7有利于公司开展多元化投资，抢占发展先机；四是有利于培养专业团队，建设公司内部专业人才队伍。
四、经济效益分析
根据《基金可供分配金额测算报告》，假设基金募集资金规模为人民币102.90亿元，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配，
2022年11月1日至2022年12月31日止期间及2023年全年预测现金流分派率分别为6.63%和8.64%。基于《基金可供分配金额测算报告》假设，不考虑扩募影响，预计基金存续期内全周期 IRR约为 6.19%。
五、提请审议事项综上，建议同意本公司以自有资金参与认购中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金战略配售份额，认购金额上限为人民币5亿元，认购价格以届时网下询价确定的认购价格为准，持有期限自基金上市之日起不少于36个月。
安徽交控沿江高速公募 REITs 尚待取得中国证监会准予募集注
册的批文，本文件所载项目基本情况、设立方案等信息仅为基金募集文件申报稿相关内容，最终需以中国证监会准予基金募集注册的文件为准。此外，本次交易经公司股东大会审议通过以及其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得前述批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在一定的不确定性。
8请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2022年10月19日
9关于宁宣杭公司债务转增资本公积暨关联交易的议案
各位股东：
安徽宁宣杭高速公路投资有限公司（以下简称“宁宣杭公司”)成立于2008年4月，注册资本人民币3亿元，股东构成为：安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）（占股51%）、安
徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）（占股39%）、宣城市交通投资集团有限公司（以下简称“宣城交投”）（占股10%），负责运营和管理宁宣杭高速安徽段。宁宣杭高速安徽段全长117公里，是安徽省“四纵八横”高速路网中“纵一”（徐州至杭州高速）和长三角都市圈高速路网中“纵七”（南京至金华高速）的重
要组成部分，全线位于宣城境内，共分狸桥至宣城、宣城至宁国、宁国至千秋关三段建设，投资总额人民币54.26亿元。
宁宣杭高速自2013年12月一期通车运营，至2021年底，通行费收入共计人民币6.29亿元，累计亏损人民币22.13亿元。因浙江、江苏两省连接线尚未通车运营，路网效应未显现，根据普华永道出具的年度审计报告显示：2021年12月31日宁宣杭公司资产总额人民
币42.8亿元，负债总额为人民币41.56亿元，净资产为人民币1.24亿元，资产负债率为97.09%。由于宁宣杭公司持续亏损，至2022年6月已出现净资产为负的情况，触发前期融资协议的财务约束指标，
影响已授信额度的提款，宁宣杭公司将面临资金链断裂的风险。
10为满足宁宣杭公司运营期资金需求，改善资本结构，提高融资能力，降低信用风险，保障可持续发展，经本公司2022年8月26日召
开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，本公司、安徽交控集团、宣城交投及宁宣杭公司四方拟签订《宁宣杭公司债务转增资本公积协议》（以下简称“《协议》”），同意宁宣杭公司将三方股东已投入宁宣杭公司的股东借款及委托贷款，按各方持股比例部分转增宁宣杭公司资本公积。具体方案为：宁宣杭公司将截至2021年12月31日以负债列示的股东借款和委托贷款人民币46677万元以债务转增资本
公积的方式转入资本公积。其中：安徽交控集团对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额为人民币18204.03万元；本公司对宁宣杭公司的
待转资本公积债权总额人民币23805.27万元；宣城交投对宁宣杭公
司的待转资本公积债权总额人民币4667.70万元。
签订《协议》的四方分别按各自要求履行内部决策程序，讨论通过债务转增协议所列事项。债务转增协议在各方共同签订并获得履行债务转增协议全部必要的授权和批准后生效。
宁宣杭公司各股东转增完成后，各股东持股比例不会发生变化。
宁宣杭公司为本公司的控股子公司，资本公积的增加和债务的减少，有利于宁宣杭公司改善资本结构，提高融资能力，降低信用风险，保障宁宣杭公司可持续发展，也有利于本公司整体经营发展战略的实施。
11请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2022年10月19日
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