卧龙电驱:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序..................................8
第五章本次股票期权与限制性股票的预留授予情况....................10
一、股票期权预留授予的具体情况......................................10
二、限制性股票预留授予的具体情况.....................................12
第六章本次股票期权与限制性股票的授予条件说明....................16
一、股票期权与限制性股票的授予条件....................................16
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................16
第七章独立财务顾问的核查意见...................................17
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“上市公司”或“公司”）2021年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在卧龙电驱提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供卧龙电驱全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卧龙电驱提供，卧龙电驱
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；卧龙电驱及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对卧龙
电驱的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
卧龙电驱、上市公司、公司指卧龙电气驱动集团股份有限公司
本激励计划、本次股权激励计卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限指划制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于卧龙电气本报告、本独立财务顾问报告指驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票
标的股票指根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象指司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技
术/业务/管理人员
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日/授权日指
授予日、授权日必须为交易日自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励有效期指对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期指的时间段
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
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薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》《卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与《公司考核管理办法》指限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、卧龙电驱提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序一、2021年8月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于审核的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
二、2021年8月14日至2021年8月23日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月3日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
三、2021年9月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《及其摘要的议案》《的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。
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四、2021年9月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
五、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
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第五章本次股票期权与限制性股票的预留授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022年09月08日
（二）预留授予数量：587万份
（三）授予人数：162人
（四）行权价格：15.13元/份
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为13.77元/份；
预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价，为15.13元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票
期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
3、本激励计划预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排行权期间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个
第一个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个
第二个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月50%内的最后一个交易日当日止
（七）股票期权行权条件
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排业绩考核目标预留授予的第一个行权期2022年净利润不低于12亿元人民币股票期权第二个行权期2023年净利润不低于14亿元人民币
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
2、各个事业群层面考核要求
激励对象所在事业群需符合当年度事业群考核的规定。若激励对象不属于任何事业群，则按照全集团标准进行考核。对应年度该激励对象的事业群考核系数具体如下：
卧龙电驱2021-2023年驱动控制类产品销售金额（万元）
2021年2022年2023年
全集团180000272300416950大型驱动事业群6500093100131550工业驱动事业群30001000030000日用电机事业群7200087200112400特种电机事业群80001000019000
80%>A>上一会计年
完成额度（A） A≥80% 其他情况度完成情况
事业群考核系数（M） 1 0.7 0.5
3、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，具体考核要求如下：
*各级班子成员个人层面的绩效考核要求
绩效得分（S） S≥85分 70分≤S