贵州茅台:贵州茅台董事会提名委员会议事规则（2022年10月修订）

贵州茅台酒股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2022年10月修订）
第一章总则
第一条为规范贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会上市公司治理准则》等法律法
规及《公司章程》，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对公
司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名以上董事组成，其中外部董事和独立董事均占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，系委员会召集人，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会选举产生或由董事会任命。
第六条提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与
其董事任职期限相同，可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
1第七条提名委员会下设办公室，负责委员会会议筹备、会议记录、拟写会议纪要、为委员工作提供服务及组织办公室成员开展议案预审等工作。
第三章职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行研究并提出建议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章议事程序
第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司及其下属全资、控股或参股子公司内部、人才市场以及其它渠道广泛遴选董事、高级管理人员人选；
2（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事细则
第十二条召开提名委员会会议，应当在会议召开之日起五天前以传
真、电子邮件、专人送达书面通知等方式将会议通知送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席提名委员会会议。
第十六条提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
3第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十八条提名委员会会议表决后应形成会议决议并制作会议记录，出席会议的委员应当在会议决议、会议记录上签名；会议决议、会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议、列席会议及会议记录等知晓会议审议事项的人员，均对会议审议事项负有保密义务，不得泄露有关信息。
第六章附则
第二十一条本议事规则自董事会审议通过之日起试行。
第二十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条本议事规则解释权归属公司董事会。
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